东莞证券股份有限公司

              关于广东惠云钛业股份有限公司使用

     闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见


    东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“保荐机构”）作为广东惠云
钛业股份有限公司（以下简称“惠云钛业”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳
证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等相关
规定，对公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项进行了核查，
具体情况如下：

    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意广东惠云钛业股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1829号）同意，公司向不特
定对象发行可转换公司债券490.00万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为
人民币490,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币11,588,780.39元（不含增值
税），募集资金净额为人民币478,411,219.61元，募集资金已于2022年11月29日划至
公司指定的三方监管账户。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，并于2022年11月29日出具大华验字[2022]000815号《验证报告》。
    公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金
到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
    根据《广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                   单位：万元


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序号                     项目名称                项目投资总额    拟投入募集资金
        50KT/年改80KT/年硫酸法金红石钛白粉初品
 1                                                   27,909.50         27,700.00
        技改工程
 2      60万吨年钛白稀酸浓缩技术改造项目             10,624.98         10,600.00
 3      一体化智能仓储中心建设项目                    5,965.56          5,900.00
 4      补充流动资金                                  4,800.00          4,800.00
                        合计                         49,300.04         49,000.00

       二、使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

       （一）现金管理的目的

       为提高募集资金使用效率，在不影响公司日常经营，确保不影响募集资金投
资计划正常进行和募集资金安全的情况下，公司拟使用暂时闲置的可转债募集资
金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

       （二）额度及期限

       公司拟使用不超过人民币 3 亿元（含本数）的可转债闲置募集资金和不超过
1.5 亿元（含本数）的自有资金进行现金管理。有效期自第四届董事会第十七次
会议审议通过之日起 12 个月内，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。
暂时闲置的可转债募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

       （三）投资产品品种范围

       公司拟购买投资由商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、单项理
财产品期限最长不超过一年的投资理财品种（包括但不限于定期存款、结构性存
款、通知存款、大额存单等）。暂时闲置募集资金及闲置自有资金投资的产品须
符合以下条件：：

       1、安全性高；

       2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

       3、对于暂时闲置的可转债募集资金投资，上述投资产品不得质押，产品专
用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户
的，公司将及时公告。

       （四）实施方式

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    上述事项经第四届董事会第十七次会议通过后方可实施。同时提请董事会授
权公司总经理在上述额度内签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产
品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，公司财务部负责
组织实施。

    二、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    1、虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除该项投资受到市场波动的影响。

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期。

    （二）风险控制措施

    1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得将募集资金
用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财
产品等。

    2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，
公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险
控制和监督，严格控制资金的安全。

    3、公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资
金使用情况进行审计、核实。

    4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。

    5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。

    三、对公司日常生产经营的影响

    公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司
正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下进行，不会影响
公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高公司资
金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。公司使用

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闲置募集资金及自有资金进行现金管理的行为不属于直接或变相改变募集资金
用途的情形。

    四、相关审批程序及专项意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2022 年 12 月 9 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于使用可转债闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于新增自有资金额度进行
现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 3 亿元（含本数）的向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金闲置募集资金和增加不超过人民币 1.5 亿元（含
本数）额度的自有资金进行现金管理，用于购买投资由商业银行等金融机构发行
的安全性高、流动性好、单项理财产品期限最长不超过一年的投资理财品种（包
括但不限于定期存款、结构性存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内，
资金可以循环滚动使用，有效期自第四届董事会第十七次会议审议通过之日起
12 个月内。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为，公司使用可转债闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是
在确保不影响公司日常经营，保证公司募集资金投资项目建设和使用并有效控制
风险的前提下进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》等相关法律法规及规范性文件的规定。独立董事一致同意公司使用可转债
闲置募集资金及自有资金进行现金管理。

    （三）监事会审议情况

    监事会认为，公司使用可转债闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项
不会对公司经营活动造成不利影响，能够更好的实现公司现金的保值增值，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。

    五、保荐机构核查意见

    保荐机构通过检查公司公告、董事会决议、监事会决议和独立董事意见，对
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本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：惠云钛业本次使用闲置募集资金和自有资金进行现
金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表明确同意的
独立意见，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《证券发行上市保荐业务
管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》等相关规定要求。

    综上，保荐机构对惠云钛业本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理
的事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东惠云钛业股份有限公司使用
闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                    孔令一              郭文俊




                                                 东莞证券股份有限公司


                                                     年     月     日




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