东莞证券股份有限公司关于
                 广东惠云钛业股份有限公司关联方
           为公司申请银行授信提供关联担保的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保
荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等有关规定，东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“保
荐机构”或“本保荐机构”）作为广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“惠云
钛业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市、2022 年向不特定对象
发行可转换公司债券的保荐机构，对公司关联方为公司申请银行授信提供关联担
保的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
    一、关联担保概述
    2023年4月25日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联方提供关联担保的议案》，同意公
司（含全资子公司）2023年度拟向银行等金融机构（下称“银行”）申请不超过
20亿元的综合授信，并由公司关联方钟镇光先生提供不超过人民币20亿元的连带
责任担保，具体担保数额由公司根据资金使用计划与银行签订的融资合同为准。
有效期自本议案经股东大会审议通过之日起，至下一年度的年度股东大会召开之
日止，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。
    实际融资可能存在需适当调整授信分配额度及银行的情形，以最终银行核准
的授信结果为准；具体使用金额以在核准额度内依据公司自身运营的实际需求确
定。具体融资币种、金额、期限、担保方式、授信方式及用途等以公司与银行签
署的合同约定为准。融资品种包括专项贷款、贸易融资、流贷、银承、票据贴现、
商业承兑汇票、信用证等。
    公司提请董事会授权公司及子公司法定代表人或法定代表人指定的授权代
理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署授信相关的各项法律文件
（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、贴现、融资有关的各项合同、协议、
凭证等），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

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            二、关联方基本情况
         钟镇光先生，中国香港籍，为公司创始人，现担任公司董事长，为公司控股股
     东及实际控制人，直接持有公司股份9,011.50万股，占公司总股本的22.53%，通过美
     国万邦有限公司间接持有公司5.07%股权，合计持有公司27.60%股权。
            三、关联交易的主要内容及定价依据
         为解决公司向银行申请融资需要担保的问题，支持公司的发展，公司关联方钟
     镇光先生为公司向银行申请授信事宜提供连带责任担保，具体担保的金额、期限以
     公司根据资金使用情况与银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。
            四、交易目的对上市公司的影响
         公司关联方钟镇光先生为公司的上述授信事宜提供连带责任担保，解决了公司
     向银行申请融资需要担保的问题，支持了公司发展，且此次担保免于支付担保费用，
     体现了关联方对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经
     营业绩产生不利影响。
            五、年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
         年初至本核查意见披露日，公司与公司关联方钟镇光先生发生的关联交易如
     下：
序                被担                              担保金额                          是否履
      担保方                     担保合同                         起始日     到期日
号                保方                              （万元）                          行完毕
                                建设银行
                  惠云                                                       债务期
1     钟镇光             HTC440820000ZGDB202        24,000.00    2021.4.1               否
                  钛业                                                       满3年
                         2N005《最高额保证合同》
                                农业银行
                  惠云                                                       债务期
2     钟镇光              44100520220002140 号      27,000.00    2022.3.9               否
                  钛业                                                       满3年
                           《最高额保证合同》
                         广发银行（2022）肇银综
                  惠云                                                       债务期
3     钟镇光             授额字第 000032 号-担保    12,000.00    2022.9.2               否
                  钛业                                                       满3年
                                   01
                               中国银行
                  惠云                                                       债务期
4     钟镇光             GBZ47751001[2020]0035       5,000.00    2020.6.1               否
                  钛业                                                       满2年
                          《最高额保证合同》
                                中信银行
                  惠云    (2022)穗银高最保字第                               债务期
5     钟镇光                                        20,000.00    2022.6.30              否
                  钛业          0021 号                                      满3年
                          《最高额保证合同》
                  惠云                              美元 1,210
6     钟镇光               汇丰银行《保证书》                    2021.9.13    注        否
                  钛业                                万元
                                                2
    注：汇丰银行担保“终止日”指就每一保证人而言，以下日期孰早：银行收到保证人的终止
通知后满一（1）个日历月之日；和银行据保证书向保证人索偿日或银行不时自行确定的其它日
期。
    六、董事会、监事会、独立董事意见
    （一）董事会意见
    公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综
合授信额度暨关联方提供关联担保的议案》，董事会认为：本次向银行申请综合授
信额度事项符合公司发展战略及经营发展的需要，有利于保证公司核心发展战略的
推进，是必要且可行的。公司关联方钟镇光先生为公司向银行申请综合授信额度提
供连带责任担保，是为了支持公司的发展，帮助解决了公司向银行借款提供担保的
问题，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司
章程》相违背的情况。
    公司董事会同意本次公司向银行申请综合授信额度并由公司关联方提供关联担
保的事项，并同意提交公司股东大会审议。
    （二）独立董事意见
    公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见：
    本议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联
担保行为符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》等相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小
股东的利益。
    因此，公司独立董事同意本次公司向银行申请综合授信额度并由公司关联方
提供关联担保的事项，并同意提交公司股东大会审议。
    （三）监事会意见
    公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合
授信额度暨关联方提供关联担保的议案》，监事会认为：本次公司向银行申请授信额
度，有利于其进一步扩大经营业务，符合公司整体利益。公司关联方为其提供担保的
财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中
国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
    七、保荐机构核查意见


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    保荐机构经核查后认为：公司关联方为公司申请银行授信提供关联担保的事
项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立
董事发表明确同意意见，关联董事在董事会上已回避表决，尚需提交公司股东大
会审议，审议程序合法合规。本保荐机构同意公司关联方钟镇光先生为公司（含
全资子公司）拟向商业银行申请不超过人民币 20 亿元的银行授信额度提供连带
责任担保。
    （以下无正文）




                                  4
   （本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东惠云钛业股份有限公司
关联方为公司申请银行授信提供关联担保的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                     郭   彬              郭文俊




                                                   东莞证券股份有限公司


                                                         年    月    日




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