惠云钛业：董事会决议公告2023-04-27
证券代码：300891 公司简称：惠云钛业 公告编号：2023-023
债券代码：123168 债券简称：惠云转债
广东惠云钛业股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议
于 2023 年 4 月 25 日以现场结合通讯的方式召开，现场会议于云浮市云安区六都
镇广东惠云钛业股份有限公司二楼会议室召开。会议通知于 2023 年 4 月 14 日以
电子邮件、专人送出等方式送达。公司应出席会议董事 9 人，实际出席会议的董
事共 9 名（其中独立董事何俊辉先生以通讯表决方式出席会议），公司监事、高
级管理人员列席了会议，会议由董事长钟镇光先生主持。本次会议的召集、召开
程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2022 年度总经理工作报告>的议案》
经审议，认为 2022 年度公司经营管理层有效执行了股东大会、董事会的各
项决议，完成了 2022 年度的经营目标，公司董事会同意总经理编制的《2022 年
度总经理工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。
（二）审议通过《关于公司<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
董事会认为，公司《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》编制符
合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、
完整地反应了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年年度报告》及《2022 年年
度报告摘要》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。
本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》
报告期内，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公
司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作
发挥了积极作用。公司第四届董事会独立董事毕胜先生、熊明良先生、王蓓女士
（已离任）向董事会递交了《独立董事 2022 年度述职报告》，并将在 2022 年度
股东大会上述职。由于公司现任独立董事何俊辉先生正式任职时间为 2023 年 1
月，因此本次董事会上不作述职。
本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度董事会工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。
本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
公司《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司 2022
年度募集资金存放与使用的实际情况，符合上市公司募集资金存放和使用的相关
规定，不存在违规存放与使用募集资金的情况，也不存在改变或变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。
本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。公司独立董事对该
事项发表了同意的独立意见。保荐机构对该议案发表了核查意见，会计师事务所
出具了鉴证报告。
本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》
董事会认为，公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2022
年的财务状况和经营成果。
本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。
本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
根据 2022 年度公司盈利状况，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的
基础上，为回报股东，本年度利润分配预案为：公司拟以 2022 年 12 月 31 日公
司总股本 400,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.2 元（含
税），共计派发现金红利总额 8,000,000 元（含税），不送红股，不以资本公积金
转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。公司独立董事对该
事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司拟续聘 2023 年度会计师事务所的议案》
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）能够很好地履行职责，在以往合作
年度均能圆满完成年度审计工作，其审计结果能客观、公正、公允地反映公司财
务状况。经公司董事会审计委员会审核通过并经董事会审议，同意续聘大华会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2023 年度财务审计服务。
本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于拟续聘 2023 年度会计师事务所
的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。公司独立董事对该
事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会出具了 2022 年度内部控制的自我评价报告，经 2022 年公司内部
检查评价，认为现行公司内部控制体系健全，内控制度体系整体运行有效，不存
在财务报告相关的内部控制重大缺陷，在所有重大方面合理保证了本公司经营合
法、资产安全及财务相关信息真实完整。
本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。公司独立董事对该
事项发表了同意的独立意见。保荐机构对该议案发表了核查意见。
本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司<2022 年度环境、社会及公司治理(ESG)报告>的
议案》
为了能较好地呈现了公司 2022 年度在环境、社会责任以及公司治理方面取
得的成效，公司董事会制作了《2022 年度环境、社会及公司治理(ESG)报告》。
本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度环境、社会及公司治理
(ESG)报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。
本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联方提供
关联担保的议案》
本次向银行申请综合授信额度事项符合公司发展战略及经营发展的需要，有
利于保证公司核心发展战略的推进，是必要且可行的。公司关联方钟镇光先生为
公司向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，是为了支持公司的发展，帮助
解决了公司向银行借款提供担保的问题，对公司的正常经营不构成重大影响，不
存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于关联方为公司申请银行授信
提供关联担保的公告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，获得通过。非独立
董事钟镇光回避表决。公司独立董事对此议案发表了事前认可意见并发表了同意
的独立意见。保荐机构对该议案发表了核查意见。
本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说
明的议案》
外部审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《控股股东及其他
关联方资金占用情况》出具了专项报告，具体内容详见公司于同日在中国证监会
指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《控股股
东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。公司独立董事对该
事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
1、分项一：关于公司 2023 年度董事薪酬的议案
结合公司实际经营情况并参照行业及本地区薪酬(津贴)水平，拟对公司董事
薪酬提出以下方案：
(1)公司独立董事津贴为 8 万元人民币/年(含税)；
(2)除独立董事外，其他董事按其所任公司岗位职务的制度领取报酬，公司不
额外支付津贴。其他董事薪酬由基本工资和绩效奖励两部分构成。基本工资将根
据岗位职责及其他参考因素确定，绩效奖励是年度经营效益的体现，与公司董事
工作业绩及贡献挂钩。
公司独立董事、外部董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实
际任期计算并予以发放。上述薪酬、津贴均为税前金额，涉及的个人所得税由公
司统一代扣代缴。上述方案自股东大会通过之日起执行，至股东大会另行通过新
的薪酬方案止。
鉴于本议案分项一涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对本议案
分项一回避表决，需直接提交公司股东大会审议。
2、分项二：关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬的议案
结合公司实际经营情况并参照行业及本地区薪酬(津贴)水平，拟对公司高级
管理人员薪酬提出以下方案：
公司高级管理人员的薪酬由基本工资和绩效奖励两部分构成。基本工资将根
据岗位职责及其他参考因素确定，绩效奖励是年度经营效益的体现，与公司高级
管理人员的工作业绩及贡献挂钩。
上述薪酬、津贴均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。上
述方案自公司董事会通过之日起执行，至董事会另行通过新的薪酬方案止。
公司 3 名非独立董事兼高级管理人员何明川先生、钟熹女士、叶胜先生回避
表决此分项。
分项二表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。获得通过。
该议案已经董事会薪酬委员会审议通过。公司独立董事对该事项发表了同意的独
立意见。
本议案分项一尚需提请公司股东大会审议。公司 2022 年度董事、高级管理
人员薪酬情况详见 2023 年 4 月 27 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《2022 年年度报告》“第四节 公司治理”之“七.3、董事、监事、高级管理人员
报酬情况”部分相关内容。
（十三）审议通过《关于部分 IPO 募投项目延期的议案》
经审议，董事会同意公司将 IPO 募投项目“8 万吨/年塑料级金红石型钛白粉
后处理改扩建项目”“研发中心建设项目”“信息化运营中心建设项目”三个 IPO 募
投项目的达到预计可使用状态日期由 2022 年 12 月末延期至 2023 年 12 月末。
本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分 IPO 募投项目延期的公
告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。公司独立董事对该
事项发表了同意的独立意见。保荐机构对该议案发表了核查意见。
（十四）审议通过《关于公司<2023 年第一季度报告>的议案》
董事会认为，公司《2023年第一季度报告》编制符合法律、法规、中国证监
会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反应了公司的实
际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年第一季度报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。
（十五）审议通过《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
公司拟于 2023 年 5 月 17 日 14:30 召开 2022 年年度股东大会，本次会议采
取现场投票和网络投票相结合的方式。
本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司 2022 年年度股东大
会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。
三、备查文件
1、《广东惠云钛业股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》
2、《广东惠云钛业股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十次会
议相关事项的事前认可意见》
3、《广东惠云钛业股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十次会
议相关事项的独立意见》
特此公告。
广东惠云钛业股份有限公司董事会
2023 年 4 月 25 日
