广东惠云钛业股份有限公司

            独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议

                         相关事项的独立意见
     根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定及广东惠云钛业股份
有限公司（下称“公司”）的《公司章程》《独立董事工作制度》有关要求，我们
作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求
是的原则，对公司第四届董事会第二十次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
     一、关于公司《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意
见
     根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，
对公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告进行了认真核查，发表如
下独立意见：
     公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司《募集资金管
理制度》存放和使用募集资金，做到专户存储，专款专用，不存在违规使用募集
资金的行为，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，我
们一致同意董事会把《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》提交公
司股东大会审议。


     二、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
     我们仔细审阅了董事会提交的《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，
并就有关情况进行询问后，发表如下独立意见：
     本次年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所业务规则、公司章程的有关
规定和公司的实际情况，不会损害广大投资者的合法权益，也有助于公司的可持
续发展，我们一致同意董事会本次拟定的利润分配预案并提交公司股东大会审议。
    三、关于公司拟续聘 2023 年度会计师事务所的独立意见
    我们认真审议了董事会提供的《关于拟续聘公司 2023 年度会计师事务所的
议案》，发表如下独立意见：
    我们一致认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且具
备上市公司审计工作的丰富经验，其在担任公司审计机构并进行各项专项审计和
财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了外
部审计机构的责任与义务，我们一致同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）
所为公司 2023 年度外部审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。


    四、关于公司《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》等相关规定，对
报告期内公司 2022 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运
行情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
    1、公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符
合现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各
项业务的健康运行及经营风险的控制。
    2、公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制
发挥了较好的作用，保证了公司各项业务活动健康稳定的运行。截至本报告期末，
公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范在所有重大事项方面保持了与财
务报表相关的有效内部控制。
    3、公司《2022 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的
真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公
司将根据所处的环境，不断更新和完善内部控制，以保证内部控制的执行力度和
公司业务活动的有效进行。
    综上，我们一致同意董事会把《2022 年度内部控制自我评价报告》提交公司
股东大会审议。


   五、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联方提供关联担保的独
立意见
     我们认真审议了公司董事会提交的《关于公司及子公司向银行申请综合授信
额度暨关联方提供关联担保的议案》经认真核查，发表如下独立意见：
     本议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联
担保行为符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小
股东的利益。
     因此，我们一致同意本次公司向银行申请综合授信额度并由公司关联方提供
关联担保的事项提交公司股东大会审议。


       六、关于公司《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》的独立意
见
     按照《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修
订）》及《公司章程》等相关规定，对公司报告期内控股股东及关联方占用资金、
对外担保情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
     1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情
形；
     2、公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的
情形。
     综上，我们一致同意董事会把《公司控股股东及其他关联方资金占用情况的
专项说明》提交公司股东大会审议。


     七、关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
     我们认真审议了公司董事会提交的《关于公司 2023 年度董事、高级管理人
员薪酬的议案》经认真核查，发表如下独立意见：
     1、2023 年度公司董事、高级管理人员的薪酬严格按照有关激励考核制度执
行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。
     2、公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬计划符合公司目前经营管理的实
际现状，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升整体管理水平及经营效益。
议案内容及审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规及规范
性文件的规定，合法有效，我们一致同意公司董事、高级管理人员 2023 年度的
薪酬计划。


     八、关于部分IPO募投项目延期的独立意见
    本次对部分 IPO 募投项目延期是根据公司 IPO 募投项目的实际实施情况做
出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在变更募集资金投
向以及损害公司股东利益的情形。公司本次对部分 IPO 募投项目延期事项履行
了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管
理的相关规定。因此，我们同意本次对部分 IPO 募投项目延期。


                           第四届董事会独立董事：毕胜、熊明良、何俊辉
                                                       2023 年 4 月 25 日