品渥食品：中信建投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书2020-09-01
中信建投证券股份有限公司
关于
品渥食品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二〇年七月
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人冷鲲、韩新科根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照
依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行
保荐书的真实性、准确性和完整性。
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保荐人出具的证券发行保荐书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 5
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人................................................. 5
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员............................................. 5
三、发行人基本情况............................................................................................. 6
四、保荐机构与发行人关联关系的说明............................................................. 6
五、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................. 7
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查................................................. 9
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 10
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 14
第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 17
一、发行人关于本次发行的决策程序合法....................................................... 17
二、本次发行符合相关法律规定....................................................................... 18
三、发行人的主要风险提示............................................................................... 22
四、发行人的发展前景评价............................................................................... 25
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论....................................................... 25
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释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、普通名词释义
公司、发行人、股份公司、
指 品渥食品股份有限公司
品渥食品
品渥有限 指 品渥食品有限公司，品渥食品前身
宁波梅山保税港区熹利投资管理中心（有限合伙），公司
熹利投资 指
发起人股东
原淘宝商城，英文简称 Tmall，为阿里巴巴旗下综合品牌
天猫 指 零售平台，提供包括网站（www.tmall.com）及移动客户端
等多种用户接入方式
即京东商城，销售家电、数码通讯、电脑、家居百货、服
京东 指 装服饰、母婴、图书、食品等品类，用户可通过网站
（www.jd.com）及移动客户端等渠道进行在线购物
顺丰集团旗下，以“优选商品，服务到家”为宗旨，依托
顺丰优选 指 线上电商平台与线下社区门店，为用户提供日常所需的全
球优质美食的一个平台
商家以自有品牌，或由权利人开具独占性授权，入驻天猫
自营旗舰店 指
等平台开设店铺的形式
金证智通 指 深圳金证智通投资咨询有限公司
倍荣咨询 指 倍荣商务咨询（上海）有限公司
康营环境 指 上海康营环境咨询有限公司
中改一云 指 北京中改一云文化传媒有限公司
广州尼尔森市场研究有限公司上海分公司，尼尔森是全球
尼尔森 指
著名的市场监测和数据分析公司
《公司章程》 指 《品渥食品股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
A股 指 人民币普通股
本次发行 指 发行人首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）之行为
《品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
招股说明书 指
上市招股说明书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
保荐机构、本保荐机构、
指 中信建投证券股份有限公司
主承销商、中信建投证券
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
发行人会计师、立信会计
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师
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保荐人出具的证券发行保荐书
报告期 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
元、万元 指 人民币元、万元
二、专业术语释义
订单管理系统“Order Management System”的简称，一种
通过对客户下达的订单进行管理及跟踪，动态掌握订单的
OMS 指
进展和完成情况，提升物流过程中的作业效率，从而节省
运作时间和作业成本的系统
企业管理解决方案“System Applications and Products”的
SAP 指
简称，一种企业管理解决方案的软件名称
仓储管理系统“Warehouse Management System”的简称，
一种可以通过入库业务、出库业务、仓库调拨、库存调拨
WMS 指 和虚仓管理等功能，对批次管理、物料对应、库存盘点、
质检管理、虚仓管理和即时库存管理等功能综合运用的管
理系统
电子数据交换“Electronic Data Interchange”的简称，一种
为商业或行政事务处理，按照一个公认的标准，形成结构
EDI 指
化的事务处理或消息报文格式，从计算机到计算机的电子
传输方法，也是计算机可识别的商业语言
商超 指 商场、连锁超市
英文“National Key-Account”的缩写，指跨省拥有多个门
NKA 指
店，影响力较大的大型连锁零售机构
英文“Local Key-Account”的缩写，指在区域市场内拥有
LKA 指
多个门店，影响力较大的大型连锁零售机构
英文“Application ”的缩写，指安装于智能手机或平板电
APP 指
脑等终端的应用程序
英文“International Food Standard”的缩写，是由 HDE－
IFS 指 德国零售商联盟和 FCD－法国零售商和批发商联盟共同
制订的食品供应商质量体系审核标准
英文“British Retail Consortium”的缩写，指英国零售商协
BRC 指 会认证，涵盖产品安全的关键控制体系、品质管理系统、
产品控制、制程控制、工厂环境及人事
英文“Hazard Analysis and Critical Control Point”的缩写，
即“危害分析和关键控制点”，是国际上共同认可和接受
HACCP 指
的食品安全保证体系，主要是对食品中微生物、化学和物
理危害的安全进行控制
英文“Societe Generale de Surveillance S.A.”的缩写，即通
用公证行，SGS 是全球领先的检验、鉴定、测试和认证机
SGS 指
构，也是全球公认的质量和诚信基准，该公司在全球运作
2,400 多个分支机构和实验室，拥有 95,000 多名员工。
注：本发行保荐书中若出现合计数尾数与各单项数据之和尾数不一致的情形，均为四舍
五入原因所致。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定冷鲲、韩新科担任本次品渥食品首次公开发行股票并在创
业板上市发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
冷鲲先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部执
行总经理，曾主持或参与的项目有：大同煤业首次公开发行、科达股份首次公开
发行、杰瑞股份首次公开发行、迪威视讯首次公开发行、天银机电首次公开发行、
世名科技首次公开发行、无锡农商行首次公开发行、今创集团首次公开发行、山
东海龙定向增发、王府井非公开发行、中农资源非公开发行、外高桥非公开发行、
模塑科技非公开发行、长海股份非公开发行、华西股份非公开发行、隧道股份可
转债、长海股份重大资产重组、友利控股重大资产重组、天银机电发行股份购买
资产、隆盛科技发行股份购买资产等项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目
有：确成硅化首次公开发行、新时空首次公开发行。
韩新科先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级副
总裁，曾主持或参与的项目有：新开源首次公开发行、达华智能首次公开发行、
猛狮科技首次公开发行、南华仪器首次公开发行、润建通信首次公开发行、全柴
动力非公开发行、长城动漫重大资产重组及其非公开发行、通用股份非公开发行、
长城影视重大资产重组等项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：新时空
首次公开发行、传智播客首次公开发行。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为郭皓，其保荐业务执行情况如下：
郭皓先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与
的项目有：飞凯材料首次公开发行、朗博科技首次公开发行、紫金银行首次公开
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保荐人出具的证券发行保荐书
发行、晶科科技首次公开发行，视觉中国非公开发行，苏农银行可转债，紫金银
行可转债，红豆股份重大资产重组等项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括王志丹、洪敏、徐谦、张胜、刘云山。
王志丹先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持
或参与的项目有：世名科技首次公开发行、航天通信非公开发行、外高桥非公开
发行、模塑科技非公开发行、华西股份非公开发行、长海股份非公开发行、长海
股份重大资产重组、友利控股重大资产重组、天银机电发行股份购买资产、隆盛
科技发行股份购买资产等项目。
洪敏先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与
的项目有：迪普科技首次公开发行、隆盛科技发行股份购买资产、友利控股重大
资产重组等项目。
徐谦先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参
与的项目有：杰克股份首次公开发行、厦门信达非公开发行、迪安诊断非公开发
行、外高桥公司债、迪安诊断公司债等项目。
张胜先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参
与的项目有：隆盛科技发行股份购买资产。
刘云山先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部经理。
三、发行人基本情况
中文名称 品渥食品股份有限公司
英文名称 Pinlive Foods Co., Ltd.
注册资本 7,500万元
法定代表人 王牧
成立日期 1997年9月9日
整体变更日期 2017年10月13日
公司住所 上海市松江区佘山镇新宅路777弄3号
邮政编码 201602
联系电话 021-51863006
联系传真 021-51012046
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互联网网址 http://www.pinlive.com
电子信箱 securities@pinlive.com
负责信息披露和投资者
证券部
关系的部门
信息披露负责人 朱国辉
信息披露负责人电话 021-51863006
公司主要从事自有品牌进口食品的品牌建设、产品进口、渠道
主营业务
销售及国外食品的合作代理销售业务
本次证券发行的类型 首次公开发行股票并在创业板上市
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项
审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和
风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的
规定，对本项目执行立项的审批程序。
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本项目的立项于 2017 年 12 月 13 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委
员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投
资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中
的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于 2018 年 4 月 10 日向投行委质控部提出底稿验收申
请；2018 年 4 月 9 日至 2018 年 4 月 13 日、2018 年 8 月 7 日至 2018 年 8 月 10
日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于 2018 年 8 月 21 日对本项目出
具项目质量控制报告。
本项目的项目负责人于 2020 年 6 月 2 日向投行委质控部提出第二次底稿验
收申请；2020 年 6 月 2 日至 2020 年 6 月 5 日，投行委质控部对本项目进行了第
二次核查，并于 2020 年 6 月 9 日对本项目出具第二次项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核
委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日
常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2018 年 8 月 22 日发出本项目内核会
议通知，内核委员会于 2018 年 8 月 30 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。
内核部在收到本项目的第二次内核申请后，于 2020 年 6 月 11 日发出本项目
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保荐人出具的证券发行保荐书
内核会议通知，内核委员会于 2020 年 6 月 13 日召开内核会议对本项目进行了审
议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和
保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决
结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定
向中国证监会、深圳证券交易所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易
所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易
所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
根据中国证监会于 2015 年 1 月 23 日发布的《发行监管问答—关于与发行监
管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，本保荐机构对发行人股东
中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。
（二）核查方式
本保荐机构履行的核查方式包括查阅股东熹利投资的工商登记资料、营业执
照、公司章程、合伙协议、财务报表等。
（三）核查结果
经核查，熹利投资是品渥食品的员工持股平台，不存在以向员工之外的投资
人募集资金的情形。除持有品渥食品的股权外，熹利投资不存在任何其他对外投
资或经营性活动的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。熹利投资不涉及需要履行私募投
资基金备案程序或私募投资基金管理人登记程序的情况。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券
交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐品渥食
品本次首次公开发行股票并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披
露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行
股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）
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的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对
发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可
能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效
的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部
门、银行、重要客户及供应商。
中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明：
（一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部
控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
（二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、
完整地反映公司的经营情况；
（三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况
真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；
（四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按
照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业
务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；
（五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际
情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛
利率分析合理；
（六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及
其交易真实；
（七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、
产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分；
（八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制
度，未对发行人会计核算基础产生不利影响；
（九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项自查，确认如下：
1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
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保荐人出具的证券发行保荐书
2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方
法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费
用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、
PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与
发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅
度增长；
5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金
额，不存在虚减当期成本和虚构利润；
6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人
冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行
交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等
资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩；
9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费
用发生期间增加利润和粉饰报表；
10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态
时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；
12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造
假的情况。
（十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在
未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。
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保荐人出具的证券发行保荐书
经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范
运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定
编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证
券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了
深圳金证智通投资咨询有限公司、倍荣商务咨询（上海）有限公司、上海康营环
境咨询有限公司、北京中改一云文化传媒有限公司、立信会计师事务所（特殊普
通合伙）和尼尔森，具体情况如下：
1、聘请的必要性
（1）金证智通：发行人与其就 IPO 行业研究与募投可行性研究项目达成合
作意向，并签订《咨询服务合同》。金证智通就发行人的募投项目完成了行业及
可行性研究报告。
（2）倍荣咨询：发行人与其就德国子公司德国品渥的真实性存续咨询服务
签订《德国公司真实性服务合同》，由倍荣咨询在德国寻找具备法律资质的律师
对德国品渥的股东、是否存在重大债务、是否存在任何担保、是否存在法律纠纷
等信息进行真实性鉴证。发行人与其签订《服务合同》，由倍荣咨询聘请国外供
应商所在国的律师事务所对国外供应商的情况进行鉴证并出具法律意见书。
（3）康营环境：发行人与其就 IPO 募集资金投资项目环境影响评价的技术
咨询签订《技术咨询合同》。康营环境就发行人的募投项目编制了环境影响评价
报告表。
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保荐人出具的证券发行保荐书
（4）中改一云：发行人与其签订相关服务协议，聘任其为财经公关顾问。
（5）立信会计师：发行人与其就公司核心业务信息系统执行商定程序签订
《品渥食品股份有限公司信息系统评估业务约定书》，项目评估内容包括信息系
统一般控制、信息系统应用控制、执行计算机辅助审计程序等，核心信息系统包
括 OMS 系统和 SAP 系统。
（6）尼尔森：发行人与其签订相关服务协议，由其通过查询其数据库数据
为本公司提供中国进口乳品市场排名数据。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
（1）金证智通：是第三方行业研究与投融资咨询机构，主要业务有行业市
场研究、投资咨询、上市并购再融资咨询。
该项目服务内容为 IPO 行业研究与募投可行性研究项目的咨询服务，包括
撰写发行人所处行业市场研究报告、提供相关行业及市场数据来源说明及数据推
算过程、撰写募投可研报告等。
（2）倍荣咨询：成立于 2014 年，是一家由各领域的专业人士组建而成的团
队，其主要业务是为中国企业进军欧洲特别是德国市场提供专业的解决方案；本
次服务中，倍荣咨询聘请 DidiéRechtsanwlte 律师事务所对德国品渥真实性进行
鉴证并出具法律意见书；同时，倍荣咨询聘请国外供应商所在国的律师事务所对
国外供应商的情况进行鉴证并出具法律意见书。
该项目服务内容之一为发行人德国子公司的股东、是否存在重大债务、是否
存在任何担保、是否存在法律纠纷等信息出具法律意见书；
该项目服务内容为之二为发行人国外供应商的工商信息、是否与发行人存在
关联关系，是否具备相关生产经营资质和产品质量情况等信息出具法律意见书
（3）康营环境：成立于 2014 年，是一家从事环保科技专业领域内的技术开
发、技术咨询等业务的环境咨询企业。
该项目服务内容为发行人募集资金投资项目编制环境影响评价表。
（4）中改一云：成立于 2013 年，国内知名的财经顾问公司。
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保荐人出具的证券发行保荐书
该项目服务内容为发行人提供财经公关服务。
（5）立信会计师：成立于 2011 年，经国家批准，依法独立承办注册会计师
业务，具有从事证券期货相关业务的资格。
该项目服务内容为为发行人出具《品渥食品股份有限公司信息系统审计报
告》。
（6）尼尔森：尼尔森是全球著名的市场监测和数据分析公司。
该项目服务内容为通过查询尼尔森调研数据库并由其出具《酸奶、牛奶品类
相关数据报告》。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付
方式均为银行转款。
金证智通服务费用（含税）为人民币 30.00 万元，实际已支付 90.00%。
倍荣咨询关于德国品渥法律意见的服务费用（含税）为 1.02 万欧元，实际
已支付 100.00%；关于国外供应商服务法律意见的服务费用（含税）为人民币 29.90
万元，实际已支付 100.00%。
康营环境服务费用（含税）为人民币 3.00 万元，实际已支付 100.00%。
中改一云服务费用（含税）为人民币 183.00 万元，实际已支付 8.20%。
立信会计师服务费用（含税）为人民币 57.00 万元，实际已支付 78.95%。
尼尔森报告费用（不含税）为人民币 5.60 万元，实际已支付 100.00%。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
3-1-2-16
保荐人出具的证券发行保荐书
第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行股票并在创业板上
市发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》
《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规
的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，
对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市发行履行了内部审核程序并出
具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开
发行股票并在创业板上市发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规
定的有关公司首次公开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意
保荐发行人本次首次公开发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
（一）董事会审议过程
2018 年 5 月 9 日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，审议通过了《关
于品渥食品股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业
板上市方案的议案》等关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。
2020 年 6 月 13 日，发行人召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整品渥食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
创业板上市方案的议案》、《关于修改<品渥食品股份有限公司章程（草案）>的
议案》等根据创业板注册制改革重新向深圳证券交易所申请首次公开发行股票并
在创业板上市的相关议案。
（二）股东大会审议过程
2018 年 5 月 24 日，发行人召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等关于首次公开发
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保荐人出具的证券发行保荐书
行股票并在创业板上市的相关议案。
2020 年 6 月 14 日，发行人召开 2020 年度第二次临时股东大会，审议批准
了《关于调整品渥食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
在创业板上市方案的议案》、《关于修改<品渥食品股份有限公司章程（草案）>
的议案》等与调整本次发行并上市部分事项相关的议案。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》
及中国证监会规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《证券
法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》等内部控制制度文件、三会文件、发行人会计师出
具的《内控报告》等资料。经核查，发行人已建立起由股东大会、董事会、监事
会和经理层组成的公司法人治理架构，并在董事会下设战略、审计、提名、薪酬
与考核四个专门委员会，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高
级管理人员，按照自身生产经营管理的需要设置了职能部门，具备健全且运行良
好的组织机构。
综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力
本保荐机构查阅了业务合同、发行人会计师出具的《审计报告》、《内控报告》
等资料。经核查，报告期内，发行人营业收入分别为 121,557.69 万元、125,026.91
万元和 137,984.39 万元，归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）分别为
6,377.69 万元、7,209.44 万元和 9,301.03 万元。
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保荐人出具的证券发行保荐书
综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
本保荐机构查阅了发行人会计师出具的《审计报告》。经核查，发行人最近
三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合
《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人控股股东、实际
控制人的承诺，并查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息
公开网等网站，同时取得了公安机关出具的控股股东、实际控制人《无犯罪记录
证明》。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《注册
管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
1、发行人的设立时间及组织机构运行情况
本保荐机构查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关
审计报告、纳税资料。经核查，确认发行人成立于 1997 年 9 月 9 日，于 2017
年 10 月 13 日整体变更为股份有限公司，自成立以来持续经营并合法存续，具备
健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管
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保荐人出具的证券发行保荐书
理办法》第十条的有关规定。
2、发行人财务规范情况
本保荐机构查阅了发行人财务报告、发行人会计师出具的《审计报告》等相
关财务资料，并取得了财务相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会
计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规
定。
3、发行人内部控制情况
本保荐机构查阅了发行人会计师出具的《内控报告》等内控资料，并与发行
人相关人员进行了访谈。经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具
无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4、发行人资产完整性及人员、财务、机构独立情况
本保荐机构查阅了发行人的业务合同、三会文件、发行人会计师出具的《审
计报告》等资料。经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的
能力，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严
重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）
项的规定。
5、发行人业务、控制权及主要人员的稳定性
本保荐机构查阅了发行人三会文件、发行人会计师出具的《审计报告》等资
料。经核查，发行人主营业务为自有品牌食品的开发、进口、销售及国外知名食
品的合作代理销售业务。发行人最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核
心技术人员整体稳定，均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变
更，均为王牧、徐松莉，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注
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保荐人出具的证券发行保荐书
册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6、发行人资产权属情况
本保荐机构查阅了发行人重要资产的权属证书、银行征信报告、发行人会计
师出具的《审计报告》等资料，并查询了裁判文书网。经核查，发行人不存在主
要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营
有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7、发行人经营合法合规性
本保荐机构查阅了发行人相关业务合同、发行人会计师出具的《审计报告》，
并与发行人相关人员进行了访谈，发行人主要从事自有品牌食品的开发、进口、
销售及国外食品的合作代理销售业务。根据发行人的陈述并经查验发行人持有的
营业执照、公司章程、有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规，
符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
8、发行人、控股股东及实际控制人的守法情况
本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人控股股东、实际
控制人的承诺，并查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息
公开网等网站，同时取得了公安机关出具的控股股东、实际控制人《无犯罪记录
证明》。经核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条
第二款的规定。
9、董事、监事和高级管理人员的守法情况
本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人董事、监事和高
级管理人员分别出具的声明，并查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、
中国执行信息公开网等网站，同时取得了公安机关出具的发行人董事、监事和高
级管理人员《无犯罪记录证明》。经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员
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保荐人出具的证券发行保荐书
不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合
《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
三、发行人的主要风险提示
（一）创新发展风险
公司坚持进口食品的自有品牌运营模式，通过引进国外优质食品资源不断满
足国内消费者对个性化、高品质食品的需求。同时，公司紧跟互联网电商发展趋
势，积极与京东、天猫、苏宁等电商平台合作发展线上销售业务，与新经济业态
深度融合。目前，公司部分品牌（如“德亚”乳品、“瓦伦丁”啤酒、“品利”橄
榄油等）已成为国内消费者熟悉的进口食品品牌，线上销售业务已成为公司重要
的收入资源。但由于国内宏观经济形势、进口食品行业以及电商行业的发展可能
受到外部环境变化的影响而具有不确定性，因此，公司自有品牌运营模式和线上
渠道建设等创新业务可能因前期研究论证信息有限、人才不足或渠道建设未能跟
上消费趋势等因素而发展受阻，从而给公司业绩带来不利影响。
（二）食品质量安全控制风险
公司主要产品为进口乳品、啤酒、橄榄油、谷物以及饼干点心等食品。公司
国外供应商均为国际知名食品加工企业，已建立起全面严格的质量控制体系；同
时，中国海关也对进口食品执行严格的出入境检验检疫程序；另外，公司自身也
建立了较为严格的产品质量检验和检测制度。
报告期内，公司未发生重大产品质量事故和质量纠纷。尽管如此，公司仍存
在因质量控制制度和标准未得到严格执行、检测流程操作不当等导致食品质量安
全问题发生的可能。另外，公司产品进入流通渠道后，食品安全问题会受到不可
控因素的影响。虽然公司高度重视食品安全问题，但仍不能完全规避食品质量安
全控制风险。
（三）运输、仓储及销售过程中的食品安全风险
公司产品均从国外进口。物流运输、入库、委托物流企业运输出库等环节均
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保荐人出具的证券发行保荐书
需要耗费一定时间且公司很难直接控制。在物流运输、仓储和销售过程中，如果
由于合作方的疏忽或其他原因造成产品的损坏、过期或变质，则将对公司造成一
定的不利影响。
（四）行业内食品安全事故给公司带来不利影响的风险
公司主要产品为进口乳品、啤酒、橄榄油、谷物类以及饼干点心等食品。随
着消费者食品安全意识和权益保护意识的逐渐增强，政府及消费者对食品安全的
重视程度也越来越高。如果同行业其他企业、经销商或销售终端等出现重大食品
安全问题，媒体报道所产生的负面影响将会波及整个行业，将进一步引发大众消
费者对进口产品食品安全的疑虑，从而对公司产品的销售产生连带影响。
（五）供应商集中度较高的风险
报告期内，公司供应商集中度较高。2017-2019 年度，公司向前五大供应商
采购金额合计占当期采购总额的比例分别为 65.98%、70.93%、69.94%，其中向
第一大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为 21.37%、27.81%、29.53%。
如果因国外供应商原因导致公司采购的产品不能按时运输报关入库、国外供
应商所生产的产品出现重大质量问题且公司不能及时找到合格的替代供应商或
因天气等原因导致国外进口食品产量大幅下降，则可能短期内对公司的产品供应
造成不利影响，影响公司的正常经营。
（六）应收账款发生坏账的风险
2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司应收账款余额分别为 12,818.72 万
元、14,277.69 万元和 15,195.06 万元，应收账款余额较大。
公司客户主要为麦德龙、家乐福、大润发、沃尔玛、天猫超市、京东等国内
大型知名商超和电商平台，上述客户均具有良好的信誉并与公司保持长期合作关
系，公司应收账款发生坏账的可能性较小。随着公司经营规模的扩大，应收账款
可能进一步增加，如果公司采取的收款措施不力或上述客户经营状况发生不利变
化，则公司应收账款发生坏账风险的可能性将会增加。
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保荐人出具的证券发行保荐书
（七）存货金额较大的风险
2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司存货账面价值分别为 32,847.86 万
元、21,103.15 万元和 21,645.25 万元，占当期末总资产的比例分别为 53.79%、
32.09%和 27.56%。报告期各期末，公司存货账面价值占总资产的比例较高，主
要是由公司所属食品零售行业的经营特点决定。国内主要电商平台双十一、双十
二等购物狂欢节以及元旦、农历春节等传统节假日时期，市场对食品的需求相对
旺盛，公司需要在年底备货较多以有效应对消费者需求。
虽然公司报告期各期末存货在未来均能及时销售，但由于公司总体存货规模
较大，仍可能导致如下风险：一方面，存货规模较大占用公司较多流动资金；另
一方面，一旦存货发生损失，或在期末计提存货跌价准备，将直接影响公司当期
利润水平。
（八）经营活动现金净流量低于净利润导致资金短缺的风险
2017-2019 年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为 6,377.69 万元、
7,807.00 万元、9,893.35 万元，经营活动现金流量净额分别为 1,778.19 万元、
4,582.71 万元、13,129.03 万元。
2017-2018 年度，公司经营活动产生的现金流量净额均低于当期净利润主要
系公司销售规模较大、年底提前备货存货规模较大、应收账款规模较大所致。2019
年度，经营性应付项目增加，经营活动现金净流量大于当期净利润。未来，随着
公司主营业务规模的持续扩张或行业所处宏观环境的变化，公司应收账款和存货
余额可能进一步扩大，公司可能需要筹集更多资金满足流动资金需求。如果公司
不能拓宽资金筹措渠道或者应收账款不能及时收回，公司将面临资金短缺的风
险。
（九）毛利率下降的风险
2017-2019 年度，公司主营业务毛利率分别为 39.73%、38.77%、38.47%，基
本稳定略有下降。随着国民经济发展、人民收入水平不断提高，国内进口食品需
求不断扩大，进口食品品类不断增多，国内进口食品市场竞争的加剧导致了公司
毛利率的下降。随着行业竞争的进一步加剧，公司毛利率存在继续下降的风险。
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保荐人出具的证券发行保荐书
（十）新型冠状病毒肺炎疫情导致公司业绩下滑的风险
公司产品均由国外供应商生产、加工后原装进口到我国，运输方式为海运。
2019 年度，公司向德国供应商采购的产品占公司国外采购总额的比例为 83.65%、
向西班牙供应商采购的产品占公司国外采购总额的比例为 11.48%、向澳大利亚
供应商采购的产品占国外采购总额的比例为 1.43%。2020 年 3、4 月公司最主要
供应商所在的德国、西班牙等国家疫情较为严重，虽然目前公司国内仓库已经充
分备货，德国、西班牙供应商工厂仍在正常生产，但如果德国、西班牙疫情持续
蔓延且未能得到有效控制，则上述供应商工厂仍存在不能正常进行生产的风险。
另外，如果疫情在全球范围内持续蔓延，则公司从德国、西班牙采购的商品通过
海运运输进口至我国的周期存在延长的可能。上述因素均将对公司经营业绩带来
不利影响。
四、发行人的发展前景评价
近年来，公司始终从消费者体验出发，以全渠道销售服务为引擎和以现代化
供应链管理和全产业链食品安全控制为保障，把握消费者对进口食品的需求与趋
势，不断提高产品的品质标准和产业链的协同效应，建立了以市场消费需求研究、
食品品类开发、品质把控、物流配送及全渠道销售的全产业链品牌运营模式。
2017-2019 年度，公司主营业务收入分别为 121,404.92 万元、124,996.21 万元、
137,846.37 万元，业务规模不断稳定增长。
经审慎核查，本保荐机构认为，发行人的主营业务稳定发展，成长性良好，
所处行业发展前景广阔；公司在进口食品行业具有一定的市场地位和竞争力，公
司未来发展具备良好基础；同时，发行人具有较为突出的竞争优势，并且募集资
金投资项目的实施将进一步巩固和扩大发行人的竞争优势，发行人未来发展前景
良好。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次公开发行并在创业板上市发行的保
荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行
人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，
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保荐人出具的证券发行保荐书
就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核
部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
发行人本次首次发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性
文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发
行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为品渥食品本次公开发行并在创业板上市的保荐机构，
并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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保荐人出具的证券发行保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于品渥食品股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
郭 皓
保荐代表人签名：
冷 鲲 韩新科
保荐业务部门负责人签名：
吕晓峰
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-27
保荐人出具的证券发行保荐书
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权冷鲲、韩新科为品渥食品股份有限公司首次公开发行股票项目
的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职
责。
特此授权。
保荐代表人签名：
冷 鲲 韩新科
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-28
