北京市中伦律师事务所
关于品渥食品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
出具法律意见书的
律师工作报告
二〇二〇年六月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
律师工作报告
目 录
第一章 引 言 ........................................................................................................... 4
一、 律师事务所简介.............................................................................................. 4
二、 本所律师制作法律意见书的工作过程.......................................................... 5
三、 声明事项.......................................................................................................... 8
四、 释义.................................................................................................................. 9
第二章 正 文 ......................................................................................................... 12
一、 本次发行上市的批准和授权........................................................................ 12
二、 本次发行上市的主体资格............................................................................ 18
三、 本次发行上市的实质条件............................................................................ 18
四、 发行人的设立................................................................................................ 22
五、 发行人的独立性............................................................................................ 28
六、 发起人或股东（实际控制人）.................................................................... 30
七、 发行人的股本及其演变................................................................................ 37
八、 发行人的业务................................................................................................ 42
九、 发行人的关联交易及同业竞争.................................................................... 45
十、 发行人的主要财产........................................................................................ 56
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................ 71
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................ 77
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ................................................................ 79
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 80
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 81
十六、 发行人的税务 ............................................................................................ 86
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................ 88
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................ 91
十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................ 98
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ 98
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律师工作报告
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价................................................... 100
二十二、 律师认为需要说明的其他问题........................................................... 100
二十三、 结论意见............................................................................................... 104
附表一：发行人及其子公司、分公司的业务资质和许可 ................................... 106
附表二：发行人及其子公司的商标 ....................................................................... 109
附表三：发行人及其子公司、分公司的租赁房产 ............................................... 123
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于品渥食品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
出具法律意见书的
律师工作报告
致：品渥食品股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受品渥食品股份有限公司（以
下简称“发行人”、“品渥股份”或“股份公司”）的委托，担任发行人申请首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票及在深圳证券交易所创业板上市（以下简
称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，现就本所为发行人
本次发行上市出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事
项出具律师工作报告。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发办法》”）、《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简
称“《编报规则 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称
“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以
下简称“《证券法律业务执业规则》”）等有关规定，并按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
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律师工作报告
第一章 引 言
一、 律师事务所简介
（一）本所简介
本所是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。中伦
成立于 1993 年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青
岛、杭州、南京、海口、东京、香港、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图
设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦，
邮政编码：100022，联系电话：010-59572288，传真：010-65681838。中伦网址：
www.zhonglun.com。
截至本律师工作报告出具之日，中伦合伙人超过 300 名，全所人数超过 2,500
名，中国执业律师约 1,500 名左右。中伦法律服务领域主要包括：资本市场/证券、
收购兼并、私募股权与投资基金、知识产权、公司/外商直接投资、银行与金融、
诉讼仲裁、建设工程与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反垄断与竞争法、
一带一路与海外投资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金融产品、破产
重组、合规/政府监管等。
（二）经办律师简介及执业记录
为发行人本次发行上市，本所指派唐周俊律师、慕景丽律师和李科峰律师作
为经办律师，为发行人提供相关的法律服务。其主要经历、证券业务执业记录及
联系方式如下：
唐周俊律师，本所合伙人，法学硕士，EMBA，先后毕业于中国科学技术大
学、北京工商大学、长江商学院，主要从事股票公开发行与上市、资产重组、股
权激励及上市公司日常法律顾问等相关证券领域的法律服务。唐周俊律师先后参
与及完成了数十家企业的股份制改组、股票发行与上市、增发、配股及资产重组
等证券法律业务。
唐周俊律师的联系方式为：联系电话：010-50872866，传真：010-65681022，
E-mail：tangzhoujun@zhonglun.com。
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律师工作报告
慕景丽律师，本所非权益合伙人，法学硕士，先后毕业于西北政法大学、厦
门大学，主要从事股票公开发行与上市、资产重组、股权激励及上市公司日常法
律顾问等相关证券领域的法律服务。慕景丽律师先后参与及完成了数十家企业的
股份制改组、股票发行与上市、增发、配股及资产重组等证券法律业务。
慕景丽律师的联系方式为：联系电话：010-50872725，传真：010-65681022，
E-mail：mujingli@zhonglun.com。
李科峰律师，本所专职律师，法学硕士，先后毕业于西南政法大学、对外经
济贸易大学，主要从事股票公开发行与上市、资产重组、股权激励及上市公司日
常法律顾问等相关证券领域的法律服务。李科峰律师先后参与及完成了数十家企
业的股份制改组、股票发行与上市、增发、配股及资产重组等证券法律业务。
李科峰律师的联系方式为：联系电话：010-50872723，传真：010-65681022，
E-mail：likefeng@zhonglun.com。
二、 本所律师制作法律意见书的工作过程
本所接受发行人的委托，担任其本次发行上市的专项法律顾问，指派律师到
发行人所在地驻场工作。根据《证券法》《公司法》等法律、行政法规和中国证
监会发布的《创业板首发办法》《编报规则 12 号》《证券法律业务管理办法》《证
券法律业务执业规则》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行上市涉及的相关法律问题
进行了核查和验证，并在此基础上出具了《北京市中伦律师事务所关于品渥食品
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法
律意见书”）。
法律意见书及本律师工作报告与本所曾向中国证监会报送的如下文件构成
一个完整的法律意见：本所于 2018 年 11 月 6 日出具的《北京市中伦律师事务所
关于品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书
的律师工作报告》、于 2019 年 4 月 4 日出具的《北京市中伦律师事务所关于品渥
食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、
于 2019 年 8 月 30 日出具的《北京市中伦律师事务所关于品渥食品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、于 2019 年 10 月
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律师工作报告
21 日出具的《北京市中伦律师事务所关于品渥食品股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、于 2019 年 11 月 27 日出具的《北
京市中伦律师事务所关于品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（四）》、于 2020 年 3 月 5 日出具的《北京市中伦律师事
务所关于品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（五）》、于 2020 年 5 月 11 日出具的《北京市中伦律师事务所关于品渥食
品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》，相
关发行上市条件、法律依据等均以法律意见书及本律师工作报告为准。
本所律师制作法律意见书及本律师工作报告的主要工作过程如下：
（一）自进场工作以来，本所律师根据《证券法律业务管理办法》《证券法
律业务执业规则》等规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发
行人本次发行上市的有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关
事实（上述所有内容均以本律师工作报告发表意见事项为准及为限）进行了合理、
必要及可能的核查和验证。本所核查验证工作的范围包括但不限于：本次发行上
市的批准和授权，本次发行上市的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人
的设立，发行人的独立性，发起人或股东（实际控制人），发行人的股本及其演
变，发行人的业务，发行人的关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人
的重大债权债务，发行人的重大资产变化及收购兼并，发行人公司章程的制定与
修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监
事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技
术等标准，发行人募集资金的运用，发行人业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处
罚等。
在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了核查验证计划，列明了需要核
查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况，本所
律师随时对核查验证计划作出适当的调整。
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人
士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次
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律师工作报告
发行上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提
供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整
理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件
清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律意
见书所依据的基础资料。
在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，
本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检索等多
种方法。这些核查验证过程主要包括：
1. 本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要
财产的资产状况及配套设施的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运
作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所经办人员
就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构组织的
多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了调查笔录，
并就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询问并取
得其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书面答复或确认为本所信赖，构成
本所出具法律意见书的支持性资料。
2. 本所律师就发行人及相关关联公司的工商登记信息进行了查档；查验了
发行人持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行
人拥有的土地使用权、商标、专利权属状况向相关政府主管机关进行了查档，登
录国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站进行了检索；就发行
人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法院、仲
裁机构的网站进行了检索。本所律师协同保荐机构、会计师事务所制定核查计划，
确定核查对象，采取查阅文件、访谈询问、现场查看等方式对发行人报告期内的
主要客户和供应商之间交易信息的真实性、准确性和完整性以及是否与发行人存
在关联关系进行了核查，并收集访谈记录、确认函等作为核查工作底稿。此外，
本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针对发行
人及相关方进行公众信息检索。
3. 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
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律师工作报告
取得了政府主管机关（包括市场监督、税务、环境保护、质量技术监督、海关、
外汇管理等）或其他有关单位出具的证明文件。
（三）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他
中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部
业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
（四）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见
书。法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行了
讨论复核，经办律师根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
总体计算，本所律师为发行人本次发行上市的工作时间（包括现场工作及场
外制作法律意见书、律师工作报告及其他相关法律文件的时间）总计约为 260 个
工作日。
三、 声明事项
（一）本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券
法律业务执业规则》等规定及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并愿意承担相应的法律责任。
（二）本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等
法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决
策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及
资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师
对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及
本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
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律师工作报告
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提
供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料
或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五）对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件
作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。
（六）本所同意将本所出具的法律意见书和本律师工作报告作为发行人申请
本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所审核，
并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全
部自行引用或根据深圳证券交易所审核要求引用法律意见书和本律师工作报告
的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作
报告作任何解释或说明。
（九）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
四、 释义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
品渥股份、发行
人、股份公司、 指 品渥食品股份有限公司
公司
本次发行上市、 发行人申请首次公开发行不超过 2,500 万股人民币普通股股票
指
本次发行并上市 并在深圳证券交易所创业板上市
A股 指 发行人本次发行的面值为 1 元的人民币普通股
品渥食品有限公司（曾用名“上海魁春实业有限公司”），系发
品渥有限 指
行人的前身
北京品利 指 北京市品利食品有限公司，系发行人的全资子公司
品利上海 指 品利（上海）食品有限公司，系发行人的全资子公司
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律师工作报告
品渥物联网、奥 上海品渥物联网科技有限公司（曾用名“上海奥光玩具有限公
指
光玩具 司”），系发行人的全资子公司
上海墨利 指 上海墨利进出口有限公司，系发行人的参股公司
Pinlive Foods GmbH（品渥食品德国有限公司），系发行人的德
德国品渥 指
国全资子公司
熹利投资 指 宁波梅山保税港区熹利投资管理中心（有限合伙）
发起人 指 王牧、徐松莉、吴柏赓、宋奇峰、熹利投资的合称
发起人于 2017 年 8 月 31 日签署的《品渥食品股份有限公司发
《发起人协议》 指
起人协议书》
三会 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本所 指 北京市中伦律师事务所
保荐机构、中信 中信建投证券股份有限公司，本次发行上市的保荐机构、主承
指
建投证券 销商
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
申威资产评估 指 上海申威资产评估有限公司
德国律师 指 Didie Rechtsanwalte
发行人为本次发行上市编制的《品渥食品股份有限公司首次公
《招股说明书》 指
开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
立信会计师就本次发行上市事宜出具的信会师报字[2020]第
《审计报告》 指 ZA10141 号的《品渥食品股份有限公司 2017 年度、2018 年度及
2019 年度审计报告及财务报表》
立信会计师就本次发行上市事宜出具的信会师报字[2020]第
《内控报告》 指 ZA10143 号的《品渥食品股份有限公司内部控制鉴证报告 2019
年 12 月 31 日》
立信会计师就本次发行上市事宜出具的信会师报字[2020]第
《纳税情况的专
指 ZA10144 号的《品渥食品股份有限公司主要税种纳税情况说明
项说明》
的专项审核报告 2017 年度、2018 年度及 2019 年度》
立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZA51628 号《关于品渥
《复核报告》 指
食品有限公司注册资本、实收资本的复核报告》
《公司章程》 指 发行人上市前有效的《品渥食品股份有限公司章程》
《公司章程（草
指 发行人拟上市后实施的《品渥食品股份有限公司章程（草案）》
案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首发办
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
法》
《创业板上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
则》
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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律师工作报告
国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
工商局 指 工商行政管理局
交易所 指 深圳证券交易所
报告期/三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
元 指 除特别注明的币种外，指人民币元
注：本律师工作报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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律师工作报告
第二章 正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 发行人批准本次发行并上市的程序
关于发行人就本次发行上市所取得的批准和授权，本所律师查验了发行人第
一届董事会第三次会议、2018 年第一次临时股东大会、第一届董事会第五次会
议、2018 年第二次临时股东大会、第一届董事会第十三次会议、2020 年第一次
临时股东大会、第一届董事会第十四次会议、2020 年第二次临时股东大会的会
议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料。经查验，发行人
为本次发行上市所取得的批准和授权如下：
1. 发行人于 2018 年 5 月 9 日召开了第一届董事会第三次会议，审议通过了
《关于品渥食品股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
创业板上市方案的议案》《关于制定<品渥食品股份有限公司章程（草案）>的议
案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理品渥食品股份有限公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事项的议案》等议案，并
决定将上述议案提请发行人于 2018 年 5 月 24 日召开的 2018 年第一次临时股东
大会审议。经查验，发行人董事会于 2018 年 5 月 9 日向发行人全体股东发出了
《品渥食品股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》。
2. 发行人于 2018 年 5 月 24 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议批准
了《关于品渥食品股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
在创业板上市方案的议案》《关于制定<品渥食品股份有限公司章程（草案）>的
议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理品渥食品股份有限公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事项的议案》等议案。
3. 发行人于 2018 年 8 月 22 日召开了第一届董事会第五次会议，审议通过
了《关于〈品渥食品股份有限公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年
1-6 月审计报告及财务报表〉的议案》等议案，并决定将上述议案提请发行人于
2018 年 9 月 6 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议。经查验，发行人董事
会于 2018 年 8 月 22 日向发行人全体股东发出了《品渥食品股份有限公司关于召
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律师工作报告
开 2018 年第二次临时股东大会的通知》。
4. 发行人于 2018 年 9 月 6 日召开 2018 年第二次临时股东大会，审议批准
了《关于〈品渥食品股份有限公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年
1-6 月审计报告及财务报表〉的议案》等议案。
5. 发行人于 2020 年 4 月 2 日召开了第一届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
方案股东大会决议有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会全权办理品渥
食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关
事项的议案》等议案，并决定将上述议案提请发行人于 2020 年 4 月 20 日召开的
2020 年度第一次临时股东大会审议。经查验，发行人董事会于 2020 年 4 月 2 日
向发行人全体股东发出了《品渥食品股份有限公司关于召开 2020 年度第一次临
时股东大会的通知》。
6. 发行人于 2020 年 4 月 20 日召开 2020 年度第一次临时股东大会，审议批
准了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上
市方案股东大会决议有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会全权办理品
渥食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有
关事项的议案》等议案。
7. 发行人于 2020 年 6 月 13 日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于调整品渥食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
在创业板上市方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理品渥食品股
份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事项的
议案》《关于修改<品渥食品股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于豁免公司
2020 年第二次临时股东大会通知期限的议案》等与调整本次发行并上市部分事
项相关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2020 年 6 月 14 日召开的 2020
年度第二次临时股东大会审议。经查验，发行人董事会于 2020 年 6 月 13 日向发
行人全体股东发出了《品渥食品股份有限公司关于召开 2020 年度第二次临时股
东大会的通知》。
8. 发行人于 2020 年 6 月 14 日召开 2020 年度第二次临时股东大会，审议批
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律师工作报告
准了《关于豁免 2020 年第二次临时股东大会会议通知期限的议案》《关于调整品
渥食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方
案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理品渥食品股份有限公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事项的议案》《关于修
改<品渥食品股份有限公司章程（草案）>的议案》等与调整本次发行并上市部分
事项相关的议案。
（二） 发行人股东大会通过的与本次发行并上市相关的决议的主要内容
(1) 《关于调整品渥食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市方案的议案》
发行人本次发行上市的方案如下：
① 发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）；
② 发行股票的面值：人民币1.00元/股；
③ 本次发行股票数量：不超过2,500万股，占发行后总股份数的25%；本次
发行不涉及老股东公开发售其所持有的公司股份；
④ 发行费用的分摊原则：发行人承担；
⑤ 发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式，或者采用经国务院证券监督管理机构认可的其他发行方式；
⑥ 发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立
深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和
规范性文件禁止购买者除外）；
⑦ 定价方式：通过向询价对象初步询价，由发行人和主承销商根据初步询
价情况直接确定发行价格；
⑧ 拟上市地点：发行人股票将申请在深圳证券交易所创业板上市；
⑨ 发行承销方式：余额包销；
⑩ 具体上市标准：公司选择适用《创业板上市规则》第2.1.2条第（一）项
规定的上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000 万
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律师工作报告
元。
决议的有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
(2)《关于调整品渥食品股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A
股）股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》
发行人本次发行上市预计募集资金投资项目投资总额约 50,860.87 万元人民
币，拟用于投资下列项目：
序 投资总额 拟使用募集资
项目名称 项目建设周期
号 （万元） 金金额（万元）
1 渠道建设及品牌推广项目 26,874.08 26,874.08 36 个月
2 翻建生产及辅助用房项目 15,000.00 13,000.00 12 个月
3 整体信息化建设项目 5,722.30 5,722.30 36 个月
4 补充流动资金 3,264.49 3,264.49 --
合计 50,860.87 48,860.87 --
发行人将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及
项目进展情况进行募集资金投资项目建设。募集资金到位后，若募集资金数额（扣
除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分发行人将通过银行贷
款或自筹资金等方式解决；若本次公开发行实际募集资金净额超过项目预计投资
总额的，超过部分用于补充与发行人主营业务有关的营运资金。如本次募集资金
到位时间与项目进度要求不一致，发行人将根据实际情况以其他资金先行投入，
募集资金到位后予以置换。
(3)《关于制定<品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市前
滚存利润分配方案>的议案》
发行人本次发行上市前滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东
按本次发行后的持股比例共享。
(4)《关于制定<品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后
前三年股东分红回报规划>的议案》
确定了发行人本次发行上市后三年内的股东分红回报规划及其调整的周期
和机制。
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律师工作报告
(5)《关于制定<品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后
三年内稳定公司股价预案>的议案》
发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 36 个月内，当发行人股票
连续 20 个交易日收盘价均低于发行人最近一年末经审计的每股净资产时（如果
最近一年末审计基准日后，发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等导致净资产发生变化的，每股净资产相应进行调整），发行人将实施相关稳定
股价的方案，并提前公告具体实施方案。
(6)《关于品渥食品股份有限公司申请首次公开发行股票摊薄即期回报及采
取填补措施方案的议案》
发行人就本次发行股票对即期回报的影响进行分析，确定了填补被摊薄即期
回报的具体措施。
(7)《关于提请股东大会授权董事会全权办理品渥食品股份有限公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事项的议案》
发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜，具体包括：
① 根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况及
股东大会的决议，与保荐机构协商制定和实施本次发行上市的具体方案和申请文
件，根据情况确定和调整本次发行的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式
和定价方式等具体事宜；
② 在股东大会审议通过的募集资金用途范围和总额度内，根据相关监管机构的
要求及发行人实际情况相应调整募集资金投入顺序、用途范围，并依据实际募集资
金使用情况调配各项目投资金额；
③ 根据国家法律法规及证券监管部门对于发行股票并在创业板上市的现行规
定和政策相应调整本次发行方案；
④ 签署与本次发行上市有关的各项文件、合同及募集投资项目运作过程中的重
大合同；
⑤ 向有关政府主管部门或机构申请办理与本次发行上市相关的一切工作；
⑥ 按照有关法律法规、发行人股票上市地的上市规则及监管和审核机关的要
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律师工作报告
求，对所有本次发行上市相关材料的文字及内容作出修改；
⑦ 支付与股票发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次发行上市所
必需的手续和工作；
⑧ 本次发行上市完成后按照《创业板上市规则》及其他法律法规办理在深圳证
券交易所创业板上市的相关事宜；
⑨ 在本次发行上市获得交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据
审核和发行的具体情况完善《公司章程》的相关条款，报主管机关备案后实施，并
办理注册资本变更登记事宜；
⑩ 聘请参与本次发行上市的中介机构并决定其专业服务费用；
全权办理与本次发行上市有关的其它一切事宜；
在股东大会授权范围内，董事会将上述授权同时转授予由董事长、总经理、
副总经理、财务负责人及董事会秘书组成的上市工作组；
本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起二十四个月。
(8)《关于修改<品渥食品股份有限公司章程（草案）>的议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《上市公司章程指引（2019 年
修订）》等法律、法规、规章的要求，对发行人上市后适用的《公司章程（草案）》
进行修改。
综上所述，本所律师认为，发行人上述股东大会已依法定程序作出批准本次发
行上市的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程等规定，上述决议的
内容合法、有效；股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，授权范围及程
序合法、有效。发行人本次发行上市已依法取得现阶段必要的批准与授权，尚待
交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
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律师工作报告
二、 本次发行上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
经本所律师核查，发行人的前身品渥有限设立于1997年9月9日，2017年10
月13日以经审计账面净资产折股方式依法整体变更为股份有限公司（即发行人）
并合法存续至今。因此，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，从有限
责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间已在3年以上。
（二）发行人依法有效存续情况
经本所律师核查，发行人拥有合法有效的《营业执照》，且发行人《公司章
程》和《公司章程（草案）》设定的发行人经营期限均为永久存续。因此，截至
本律师工作报告出具之日，发行人不存在可预见的根据法律、法规、规范性文件
及《公司章程》或《公司章程（草案）》规定的需要终止经营的情形，依法有效
存续。
综上所述，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规范性文件规定的
本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，就本次发行并上市，发行人已经具备了《公司法》《证券
法》《创业板首发办法》《创业板上市规则》等法律法规和规范性文件规定的在提
请交易所审核批准及中国证监会注册前需达到的实质条件，具体情况如下：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
根据《招股说明书》和发行人股东大会批准的关于本次发行上市的决议，发
行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股
票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的
规定。
发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决
议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
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律师工作报告
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1. 根据《内控报告》及发行人的陈述并经本所律师核查，发行人具备健全
且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定；
2. 根据《审计报告》《内控报告》及发行人的陈述并经本所律师核查，发行
人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定；
3. 根据《审计报告》及发行人的陈述并经本所律师核查，发行人最近三年
财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项之规定；
4. 根据《审计报告》、有关主管部门出具的证明、控股股东、董事长、总经
理的陈述并经查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项之规定；
5. 根据《审计报告》及发行人的陈述并经本所律师核查，发行人符合《证
券法》第四十七条的规定及《创业板上市规则》第2.1.1条规定的上市条件（详见
本律师工作报告“三/（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定
的条件”部分），尚需取得交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
6. 发行人已聘请中信建投证券对本次发行上市提供保荐和承销服务，符合
《证券法》第十条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的条件
1. 发行人本次发行并上市符合《创业板首发办法》第十条的规定
根据《审计报告》及本所律师核查，发行人前身品渥有限设立于1997年9月9
日，2017年10月13日以经审计的账面净资产值为基础，折合股份整体变更为股份
有限公司，设立成为发行人并合法存续至今，发行人从有限责任公司成立之日起
计算持续经营时间已在3年以上。
根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事会、监
事会和经营管理层等组织机构；根据发行人提供的发行人设立后历次股东大
会、董事会及监事会的材料并经本所律师核查，发行人股东大会、董事会及监
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律师工作报告
事会的召开、决议内容及签署，历次授权或重大决策等行为合法、合规、真
实、有效。因此，本所律师认为，发行人具备健全及运行良好的组织机构，相
关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十条的规定。
2. 发行人本次发行并上市符合《创业板首发办法》第十一条的规定
根据《审计报告》《内控报告》、发行人的陈述并经本所律师核查，发行人
会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告；发行人的内部控
制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告
的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十一条的规定。
3. 发行人本次发行并上市符合《创业板首发办法》第十二条的规定
根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市
场独立持续经营的能力。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板
首发办法》第十二条第（一）项的规定。
根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人主营业务为自有品牌食品的
开发、进口、销售及国外知名食品的合作代理销售业务，发行人主营业务稳
定，最近二年内主营业务没有发生重大不利变化；发行人控制权和管理团队稳
定，最近二年内发行人的董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；控股股
东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人
实际控制人为王牧、徐松莉，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致
控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条第（二）项
的规定。
根据《审计报告》、发行人的陈述并经本所律师核查，发行人不存在涉及主
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律师工作报告
要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉
讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重
大不利影响的事项，符合《创业板首发办法》第十二条第（三）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十二条的规定。
4. 发行人本次发行并上市符合《创业板首发办法》第十三条的规定
根据发行人的陈述、发行人持有的《营业执照》及经营资质、现行有效的《公
司章程》并经本所律师核查，发行人的主营业务为自有品牌食品的开发、进口、
销售及国外知名食品的合作代理销售业务。本所律师认为，发行人生产经营符
合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发办法》第十三
条第一款的规定。
根据有关政府主管部门出具的证明、对有关政府主管部门的访谈以及发行
人的承诺并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板
首发办法》第十三条第二款的规定。
根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的声明与承诺、有关政府主管
部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不
存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见等情形，符合
《创业板首发办法》第十三条第三款的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十三条的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的条件
1. 发行人符合《公司法》《创业板首发办法》规定的公开发行股票的条件，
符合中国证监会规定的发行条件，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第（一）项
的规定；
2. 截至本律师工作报告出具之日，发行人股份总数为7,500万股，注册资本
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律师工作报告
及实收资本均为7,500万元，若本次公开发行的2,500万股股份全部发行完毕，发
行人股份总数将达到10,000万股，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第（二）项
关于公司股本总额不少于人民币3,000万元的规定；
3. 根据发行人2020年第二次临时股东大会批准的关于发行人本次发行上市
的决议，发行人拟公开发行不超过2,500万股人民币普通股股票，若全部发行完
毕，发行人股份总数将达到10,000万股，公开发行的股份占发行人股份总数的
25%，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第（三）项关于公司公开发行的股份达
到公司股份总数的25%以上的规定；
4. 发行人的市值及财务指标符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项
的规定，详见本律师工作报告“三/（四）/5”部分，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第（四）项的规定；
5. 根据发行人提供的材料以及《审计报告》并经本所律师核查，发行人为
境内企业且不存在表决权差异安排，发行人2018年度、2019年度的净利润（以归
属于母公司的净利润扣除归属于母公司的非经常性损益前后较低者为计算依据）
分别为72,094,380.96元、93,010,349.17元，累计金额超过5,000万元，符合《创业
板上市规则》第2.1.2条第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《创业板上市规则》规定
的上市条件。
综上所述，本所律师认为，发行人整体情况符合《公司法》《证券法》《创业
板首发办法》《创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的申请股票公
开发行并上市的实质条件；发行人本次公开发行尚需取得深圳证券交易所审核通
过及中国证监会同意注册。
四、 发行人的设立
（一）发行人及其前身品渥有限的设立过程及批准
1. 发行人前身品渥有限的设立
发行人的前身系品渥有限，由王牧、何兴成共同投资设立，设立时注册资本
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律师工作报告
为 50 万元。
1997 年 8 月 4 日，何兴成、王牧签署了《上海魁春实业有限公司章程》，约
定双方共同出资设立品渥有限，注册资本为 50 万元人民币。
1997 年 8 月 4 日，上海云间会计师事务所出具《验资报告》（上云事验（97）
4549 号），验证截至 1997 年 8 月 4 日止，已收到股东缴纳的货币出资 50 万元，
其中何兴成货币出资 30 万元、王牧货币出资 20 万元。
1997 年 9 月 9 日，品渥有限在上海市松江县工商局办理了工商登记手续，
并取得了注册号为 3102272019816 号的《企业法人营业执照》。品渥有限成立时
的股东及股本结构如下：
编号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 何兴成 30 货币 60%
2 王牧 20 货币 40%
合计 50 -- 100%
综上，本所律师认为，品渥有限设立的程序、资格、条件和方式等均符合
当时法律、法规和规范性文件的规定。
2. 股份公司的设立
（1）关于发行人设立的程序
2017 年 7 月 1 日，上海市工商局出具编号为（国）名称变核内字[2017]第
2577 号的《企业名称变更核准通知书》，准予品渥有限的企业名称变更为“品
渥食品股份有限公司”。
2017 年 7 月 27 日，立信会计师出具《审计报告》（信会师报字[2017]第
ZA15835 号），确认截至 2017 年 4 月 30 日，品渥有限经审计的净资产账面值为
人民币 94,134,034.99 元。
2017 年 7 月 31 日，申威资产评估以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，采取
资产基础法对品渥有限全部资产和负债进行了评估，并出具《品渥食品有限公司
拟股份制改制涉及的资产和负债价值评估报告》（沪申威评报字[2017]第 0198
号），确认截至 2017 年 4 月 30 日，品渥有限总资产评估值为 581,817,367.56 元，
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律师工作报告
负债评估值为 318,229,228.80 元，净资产评估值为 263,588,138.76 元，评估增值
169,454,103.77 元，增值率 180.01%。
2017 年 8 月 31 日，王牧、吴柏赓、宋奇峰、徐松莉、熹利投资签署《关于
设立品渥食品股份有限公司的发起人协议书》。各发起人同意，以品渥有限经审
计的净资产中的 7,500 万元人民币折为股份公司的股本，其他计入股份公司的资
本公积。
同日，品渥有限召开股东会，同意品渥有限以 2017 年 4 月 30 日为基准日，
由各发起人按照各自在品渥有限的出资比例持有相应数额的股份，整体变更设
立股份公司。
2017 年 9 月 1 日，发行人召开创立大会，作出以下决议：（1）审议通过了
《关于品渥食品股份有限公司筹办情况的报告》《关于整体变更设立品渥食品股
份有限公司的议案》《关于品渥食品股份有限公司设立费用的议案》《关于品渥
食品股份有限公司章程的议案》《关于品渥食品股份有限公司关联交易管理办法
的议案》《关于品渥食品股份有限公司对外担保管理办法的议案》《关于品渥食
品股份有限公司对外投资管理制度的议案》《关于品渥食品股份有限公司累积投
票制实施细则的议案》以及《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司审计机构的议案》；（2）选举了公司第一届董事会董事和第一届监事会股东
代表监事；（3）全体股东一致同意以净资产 94,134,034.99 元折合成股份公司股
本，共计折合股本 7,500 万股，每股面值 1 元人民币。净资产剩余部分计入股份
公司资本公积金。整体变更设立的股份公司股本 7,500 万元。由各发起人按照各
自在发行人的出资比例持有相应数额的股份，整体变更设立股份公司；（4）授
权董事会全权办理股份公司设立登记的具体事宜。
2017 年 9 月 1 日，股东王牧、吴柏赓、宋奇峰、徐松莉、熹利投资签署《品
渥食品股份有限公司章程》。
2017 年 9 月 1 日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2017]第
ZA16197 号），审验截至 2017 年 9 月 1 日，品渥股份（筹）已将品渥有限截至
2017 年 4 月 30 日止经审计的净资产人民币 94,134,034.99 元，折合成股份公司股
3-3-2-24
律师工作报告
本，共计折合股本 7,500 万股，每股面值 1 元人民币，共计股本人民币 7,500 万
元，大于股本的部分人民币 1,913.403499 万元计入资本公积。
2017 年 10 月 13 日，上海市工商局向发行人核发了《营业执照》，统一社
会信用代码为 91310117631825949H。
发行人整体变更为股份公司时的股本结构如下表所示：
编
股东姓名、名称 持股数量（股） 出资方式 出资比例
号
1 王牧 45,000,000 净资产折股 60%
2 吴柏赓 18,750,000 净资产折股 25%
3 熹利投资 5,250,000 净资产折股 7%
4 宋奇峰 3,750,000 净资产折股 5%
5 徐松莉 2,250,000 净资产折股 3%
合计 75,000,000 -- 100%
根据发行人提供的《税收完税证明》并经本所律师访谈，就本次整体变更，
发行人已代扣代缴自然人股东的个人所得税。
（2）关于发起人资格
根据本所律师核查，发行人整体变更设立时的 5 名发起人股东包括 1 家合伙
企业和 4 名自然人股东，均具有发起设立股份有限公司的资格，其发起人资格
已经工商行政主管部门予以确认。
（3）关于设立的条件
经本所律师核查，发行人整体变更设立符合《公司法》规定的设立股份有限
公司的条件：
A. 发起人为 4 名自然人和 1 家合伙企业，均在中国境内有住所，发起人符
合法定人数；
B. 全体发起人认购的股本总额为 7,500 万元且已经全部缴足，符合公司章
程规定；
3-3-2-25
律师工作报告
C. 发行人采用有限责任公司整体变更的形式设立，股份发行、筹办事项符
合法律规定；
D. 发起人依法制订了公司章程；
E. 有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事
会、经营管理层等组织机构；
F. 有公司住所。
（4）关于设立的方式
发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发起设立，其折合的实收股
本总额为 7,500 万元，不高于品渥有限整体变更基准日经审计的净资产额，其设
立方式符合法律规定。
综上，本所律师认为，发行人的发起人符合法律规定的资格条件，发行人设
立已取得相关部门的批准，设立过程中有关审计、验资、资产评估等事项履行了
必要程序，设立的条件和方式符合法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发起人协议
根据发行人全体发起人于 2017 年 8 月 31 日签署的《发起人协议》，对发起
设立品渥股份的注册资本、发起人出资金额、出资方式、出资时间、认购股份数
额、发起人权利义务等事项进行了约定。
经查验，本所律师认为，全体发起人为发起设立发行人而签署的《发起人协
议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，《发起人协议》不存在引致发行
人发起设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中资产评估和验资
经查验，发行人设立过程中有关资产评估和验资等事宜履行了以下手续：
1. 2017 年 7 月 27 日，立信会计师出具《审计报告》（信会师报字[2017]第
ZA15835 号），确认截至 2017 年 4 月 30 日，品渥有限经审计的净资产账面值为
人民币 94,134,034.99 元。
3-3-2-26
律师工作报告
2. 2017 年 7 月 31 日，申威资产评估出具《品渥食品有限公司拟股份制改制
涉及的资产和负债价值评估报告》（沪申威评报字[2017]第 0198 号），确认截
至 2017 年 4 月 30 日，品渥有限经评估的净资产为人民币 263,588,138.76 元。
3. 2017 年 9 月 1 日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2017]第
ZA16197 号），审验截至 2017 年 9 月 1 日，品渥股份（筹）已收到各股东投入
的股本人民币 7,500 万元。
经查验，本所律师认为，发行人发起设立过程中的资产评估及验资事宜已经
履行必要的程序，符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
经查验发行人创立大会议案、表决票、决议及会议记录等文件，为发起设立
发行人，发起人根据相关法律、法规的规定召开了创立大会。
发行人于 2017 年 9 月 1 日召开的创立大会暨第一次股东大会逐项审议通过
了以下事项：《关于品渥食品股份有限公司筹办情况的报告》《关于整体变更设
立品渥食品股份有限公司的议案》《关于品渥食品股份有限公司设立费用的议案》
《关于品渥食品股份有限公司章程的议案》《关于品渥食品股份有限公司关联交
易管理办法的议案》《关于品渥食品股份有限公司对外担保管理办法的议案》《关
于品渥食品股份有限公司对外投资管理制度的议案》《关于品渥食品股份有限公
司累积投票制实施细则的议案》以及《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司审计机构的议案》；选举了公司第一届董事会董事和第一届监事会股
东代表监事；全体股东一致同意以净资产 94,134,034.99 元折合成股份公司股
本，共计折合股本 7,500 万股，每股面值 1 元人民币，净资产剩余部分计入股份
公司资本公积金，整体变更设立的股份公司股本 7,500 万元。由各发起人按照各
自在发行人的出资比例持有相应数额的股份，整体变更设立股份公司；授权董
事会全权办理股份公司设立登记的具体事宜。
经查验，本所律师认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合当时有效的
有关法律、法规和规范性文件的规定。
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律师工作报告
五、 发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立运营的能力
根据发行人的陈述并经查验发行人及其子公司、分公司的相关资质以及为开
展业务经营所签署的重大合同、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的
主营业务情况，发行人主营业务为自有品牌食品的开发、进口、销售及国外知名
食品的合作代理销售业务等，发行人拥有生产经营所必须的独立完整的业务体
系，发行人及其子公司、分公司拥有该等业务所需的各项资质，独立开展各项生
产经营活动，独立地对外签署合同，独立采购、销售；发行人的业务独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有面向市场的自主经营能力。
综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（二）发行人的资产完整情况
根据发行人的陈述、相关资产评估报告、验资报告，并经查验发行人提供的
不动产权证、商标注册证、专利证书、域名证书等有关文件资料，发行人具备与
经营有关的业务体系，合法拥有与经营有关的不动产、注册商标、专利、域名等
相关资产，其资产具有完整性。
综上，本所律师认为，发行人的资产独立。
（三）发行人的人员独立情况
1. 根据发行人的确认和本所律师核查，发行人的经理人员、财务总监和董
事会秘书未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的
其他职务，且不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的
财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2. 发行人的董事、监事及总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高
级管理人员的任命程序均符合发行人的《公司章程》及其他内部制度的规定且独
立工作，不存在股东、其他任何部门或单位或人员超越发行人股东大会和董事
会作出人事任免或控制的情形。
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律师工作报告
3. 根据发行人的确认和本所律师核查，发行人拥有独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业的员工，具备独立的劳动人事和工资管理机构和管
理制度，并独立与其员工签订劳动合同，不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业员工混同的情况。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立情况
根据发行人的陈述并经查验发行人财务部门的设置、人员组成情况及相关财
务管理制度、发行人银行账户设立情况、税务登记办理情况等，截至本律师工作
报告出具之日，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并
已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制
度和对子公司的财务管理制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立情况
1. 根据发行人提供的组织机构图和本所律师核查，发行人设立有独立的业
务和管理职能部门。发行人建立健全了内部经营管理机构，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2. 发行人各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、规范
性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他单位
或个人的控制。
3. 发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立
负责发行人的生产经营活动。
综上，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立情况
根据发行人的陈述并经查验发行人及其子公司、分公司为开展业务经营所签
署的重大合同、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的主营业务情况
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律师工作报告
等，截至本律师工作报告出具之日，发行人具有独立的业务体系，独立签署各项
与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
综上，本所律师认为，发行人的业务独立。
（七）有关发行人独立性的其他重大事项
根据发行人确认并经本所律师查验，发行人在其他方面亦不存在影响其独立
性的严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立。
六、 发起人或股东（实际控制人）
（一）发起人（股东）情况
经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 5 名股东，均为发行人
的发起人，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的
主体资格。经查验，该 5 名股东的基本情况如下：
1. 王牧
王牧先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：35020319680922****，
住址为上海市闵行区七莘路，现任发行人的董事长、总经理。
截至本律师工作报告出具之日，王牧持有发行人股份 4,500 万股，通过担任
熹利投资普通合伙人间接控制发行人股份 525 万股，合计控制发行人总股份数的
67%，为发行人的控股股东和实际控制人之一。
2. 吴柏赓
吴柏赓先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
31010219550630****，住所为上海市松江区莘松公路，现任发行人董事。
截至本律师工作报告出具之日，吴柏赓持有发行人股份 1,875 万股，占发行
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律师工作报告
人总股份数的 25%。
3. 宋奇峰
宋奇峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
11022819710804****，住所为北京市朝阳区国际村，现任发行人董事、副总经理。
截至本律师工作报告出具之日，宋奇峰持有发行人股份 375 万股，占发行人
总股份数的 5%。
4. 徐松莉
徐松莉女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：11010419710711****，
住所：北京市海淀区。
截至本律师工作报告出具之日，徐松莉持有发行人股份 225 万股，占发行人
总股份数的 3%，为发行人的实际控制人之一。
5. 熹利投资
（1） 基本情况
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，熹利投资基本情况如下：
名称 宁波梅山保税港区熹利投资管理中心（有限合伙）
住所 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 760 室
执行事务合伙人 王牧
统一社会信用代码 91310107MA1G02922J
企业类型 有限合伙企业
投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
经营范围 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 4 月 10 日
营业期限 2015 年 4 月 10 日至 2040 年 4 月 9 日
根据熹利投资的《营业执照》，熹利投资是依法设立且合法存续的有限合伙
企业。
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律师工作报告
（2） 决策程序
发行人第一届董事会第二次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于品渥食品股份有限公司实施股权激励的议案》，同意发行人通过熹利投资
实施股权激励。
（3） 人员构成
经核查，熹利投资系发行人的员工持股平台，截至本律师工作报告出具之日，
熹利投资合伙人为 26 人，均在发行人处任职，系发行人的董事、监事、高管及
核心人员，具体情况如下：
合伙
认缴出资 实缴出资
序号 人姓 出资比例 合伙人类型 在发行人任职情况
（万元） （万元）
名
1 王牧 332.24 182.24 47.46% 普通合伙人 董事长、总经理
董事、副总经理、市
2 赵宇宁 100.00 100.00 14.29% 有限合伙人
场总监
董事、副总经理、董
3 朱国辉 100.00 100.00 14.29% 有限合伙人
事会秘书、财务总监
副总经理、电子商务
4 吴鸣鹂 21.33 21.33 3.05% 有限合伙人
销售总监
5 刘泉 19.50 19.50 2.79% 有限合伙人 物流总监
监事会主席、采购总
6 李斌桢 19.50 19.50 2.79% 有限合伙人
监
7 孙灏 16.00 16.00 2.29% 有限合伙人 分销总监
8 张喜和 8.90 8.90 1.27% 有限合伙人 财务经理
9 吴时辉 8.48 8.48 1.21% 有限合伙人 大区经理
职工代表监事、KA
10 陈建华 6.00 6.00 0.86% 有限合伙人
经理
11 周鹏 5.67 5.67 0.81% 有限合伙人 IT 经理
12 田道扬 5.47 5.47 0.78% 有限合伙人 监事、物流经理
13 周梅芳 5.40 5.40 0.77% 有限合伙人 电商销售经理
14 张慧玲 5.07 5.07 0.72% 有限合伙人 法务经理
15 韦佳珍 4.67 4.67 0.67% 有限合伙人 电商销售经理
16 金鑫 4.53 4.53 0.65% 有限合伙人 电商销售经理
17 谭贵添 4.53 4.53 0.65% 有限合伙人 大区经理
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律师工作报告
合伙
认缴出资 实缴出资
序号 人姓 出资比例 合伙人类型 在发行人任职情况
（万元） （万元）
名
18 王帅 4.53 4.53 0.65% 有限合伙人 大区经理
19 刘菲 4.50 4.50 0.64% 有限合伙人 大区经理
20 张大林 4.27 4.27 0.61% 有限合伙人 大区经理
21 齐占川 3.65 3.65 0.52% 有限合伙人 包材采购经理
22 陈彬彬 3.45 3.45 0.49% 有限合伙人 采购经理
23 杨东鹏 3.13 3.13 0.45% 有限合伙人 大区经理
24 陈贞远 3.13 3.13 0.45% 有限合伙人 大区经理
25 任小龙 3.05 3.05 0.44% 有限合伙人 大区经理
26 卢振华 3.00 3.00 0.43% 有限合伙人 销售经理
合计 700.00 550.00 100% -- --
截至本律师工作报告出具之日，熹利投资持有发行人股份 525 万股，占发行
人总股份数的 7%。
（4） 权益定价
根据发行人 2016 年 1 月召开的董事会审议批准，同意王牧、吴柏赓、宋奇
峰、徐松莉以 1.00 元/股认购公司 4,450 万股，同意熹利投资以 1.00 元/股认购公
司 350 万股。熹利投资由王牧、赵宇宁和朱国辉构成合伙人，以 1.00 元/股间接
持有本公司共计 350 万股（其中实际控制人王牧 250 万股，其他管理人员 100 万
股）。
根据上海申威资产评估有限公司出具的《以财务报告为目的涉及的品渥食品
股份有限公司股东全部权益价值追溯评估咨询报告》（沪申威咨报字（2017）第
0019 号），截至 2015 年 12 月 31 日发行人经评估的 100%股权公允价值为 35,800.00
万元。
根据发行人第一届董事会第二次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议批
准，同意发行人实施股权激励的议案，发行人实际控制人王牧将其持有的熹利投
资份额 199.05 万份以 2.00 元/股的价格分别转让给吴鸣鹂、刘泉、李斌桢、孙灏、
张喜和等 30 人。
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律师工作报告
根据上海申威资产评估有限公司出具的《以财务报告为目的涉及的品渥食品
股份有限公司股东全部权益价值评估咨询报告》（沪申威咨报字（2018）第 0003
号），截至 2016 年 12 月 31 日本公司经评估的 100%股权公允价值为 35,800.00
万元。
（5） 减持承诺情况
根据熹利投资签署的股份锁定的承诺，熹利投资承诺自发行人首次公开发行
的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其
在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购
其持有的该等股份；发行人上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的
收盘价均低于首次公开发行价格（发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后六个月
期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行
价格，则本企业持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六
个月；本企业在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发
行人首次公开发行价格。
根据熹利投资《合伙协议》：1）合伙企业的有限合伙人应当是与发行人或其
控股子公司签署劳动合同的正式员工且持续为发行人或其控股子公司提供劳动
服务；2）经普通合伙人同意，合伙人可以向合伙人以外的符合合伙协议规定的
合伙人资格的第三人转让其在有限合伙企业中的财产份额。
除上述外，熹利投资中属于发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
其他核心人员的合伙人亦按照相关法律法规的规定作出相应的股份减持承诺。
（6） 规范运行情况及备案情况
根据熹利投资的说明并经本所律师核查，熹利投资系依法设立并合法合规存
续。
根据熹利投资出具的书面说明，熹利投资系以自有资金进行投资，没有以公
开或非公开的方式募集资金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，不需要根
据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定办理登记备案。
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律师工作报告
（二）发行人的出资
根据《发起人协议》、发行人的陈述并经查验，各发起人同意以品渥食品经
审计（基准日为 2017 年 4 月 30 日）的净资产人民币 94,134,034.99 元按
1.25512047:1 折合为品渥股份成立后的股本总额 7,500 万股，由各发起人按照各
自在品渥食品的出资比例持有相应数额的股份，其余部分计入发行人的资本公积
金。
根据立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZA16197 号），截
至 2017 年 9 月 1 日，品渥股份（筹）已将品渥有限截至 2017 年 4 月 30 日止经
审计的净资产人民币 94,134,034.99 元，折合成股份公司股本，共计折合股本 7,500
万股，每股面值 1 元人民币，共计股本人民币 7,500 万元，大于股本的部分人民
币 1,913.403499 万元计入资本公积。
本所律师认为，发行人股东已投入发行人的资产产权清晰，其将上述资产投
入发行人不存在法律障碍或法律风险。其他发起人投入发行人的货币资金均已到
位，并经合格的验资机构验证。
根据发行人股东出具的承诺并经本所律师核查，发行人的股东对发行人的出
资，均为其来源合法的自有资金，其与发行人的其他股东之间，以及与本次发行
上市有关的第三方之间，不存在任何委托持股情况。
综上，本所律师认为，发行人现有股东所持发行人股份以品渥有限股份制改
制方式取得，其取得方式符合法律规定；股东身份及各股东所持股份数额均在工
商登记主管部门依法办理了登记或备案，其权属清晰，不存在权属界定争议或纠
纷。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
1. 根据发行人确认及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人
股东王牧直接持有发行人60%的股份，通过担任熹利投资普通合伙人间接控制发
行人7%的股份，合计控制发行人67%的股份，并担任发行人董事长、总经理，
为发行人控股股东。
王牧和徐松莉为夫妻关系，截至本律师工作报告出具之日，王牧、徐松莉分
3-3-2-35
律师工作报告
别直接持有发行人 60%、3%的股份，同时王牧通过担任熹利投资普通合伙人间
接控制发行人 7%的股份，王牧、徐松莉合计控制发行人 70%的股份。本次发行
上市后，王牧、徐松莉合计控制发行人的股份仍将超过 50%，王牧、徐松莉为发
行人共同实际控制人。
综上，本所律师认为，发行人的控股股东为王牧，实际控制人为王牧、徐松
莉二人，且最近二十四个月未发生过变更。
2. 实际控制人的基本情况
实际控制人的基本情况，详见本律师工作报告“六/（一）发起人（股东）
情况”部分。
（四） 关于发起人投入发行人的资产的产权关系
品渥有限整体变更为股份有限公司时采用的是经审计的全部净资产折合股
份的方式，该等出资已经立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第
ZA16197 号）验证缴足。本所律师认为，发起人已投入发行人的资产产权关系清
晰，投入发行人不存在法律障碍。
（五）其他资产折价入股情形
经本所律师核查，发行人系以品渥有限整体净资产折股设立，不存在发起人
将其其他全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股发行人的情形。
（六）其他权益折价入股的情形
经本所律师核查，发行人系以品渥有限整体净资产折股设立，不存在发起人
以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（七） 发起人投入发行人的资产或权利的转移
1. 品渥有限整体变更为发行人时，根据发行人的陈述、《验资报告》（信会
师报字[2017]第 ZA16197 号）以及本所律师的核查，发行人各发起人均已缴足其
全部出资。
2. 根据发行人确认及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，品渥
有限整体变更为发行人后相关资产权属证明已经变更登记至发行人名下。
3-3-2-36
律师工作报告
综上，本所律师认为，发起人投入发行人的资产或权利均已转移给发行人实
际享有和使用。
七、 发行人的股本及其演变
（一）发行人的历史沿革
经查验发行人工商登记资料、发行人提供的关于其股本及演变的历史文件资
料等，发行人自设立以来的股本及其演变情况如下：
1. 发行人前身品渥有限的设立
发行人前身为品渥有限。如本律师工作报告“四/（一）/1. 发行人前身品渥
有限的设立”部分所述，品渥有限于 1997 年 9 月 9 日正式设立，设立时注册资
本为 50 万元，出资情况为：
股东姓名 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 持股比例
何兴成 30 30 60%
王牧 20 20 40%
合计 50 50 100%
2. 1998 年 12 月，第一次股权转让
1998 年 12 月 20 日，品渥有限全体股东召开股东会并作出决议，同意股东
何兴成将其持有对品渥有限的货币出资人民币 30 万元转让给唐养申，同意修改
公司章程。
1998 年 12 月 21 日，上海方国审计事务所出具沪方审验报（98）-1944 号《验
资报告》，验证截至 1998 年 12 月 21 日止，品渥有限已收到股东缴纳的货币出资
50 万元，其中唐养申货币出资 30 万元、王牧货币出资 20 万元。
1998 年 12 月 24 日，品渥有限办理了本次股权转让的工商登记手续，股权
转让完成后，品渥有限的股权结构变更为：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东姓名 持股比例
（万元） （万元）
唐养申 30 30 60%
3-3-2-37
律师工作报告
认缴注册资本 实缴注册资本
股东姓名 持股比例
（万元） （万元）
王牧 20 20 40%
合计 50 50 100%
经本所律师核查，本次股权转让双方没有签署《股权转让协议》。根据何兴
成、唐养申签署的《股权转让确认书》以及本所律师对何兴成、唐养申的访谈，
确认上述股权转让按照注册资本定价为 30 万元，上述股权转让事项已履行完毕，
股权转让价款已结清，双方之间不存在任何债权债务，股权转让事实清楚，股权
权属明确清晰，不存在任何争议、纠纷，上述股权转让如需补缴税款，税款由唐
养申承担。
3. 1999 年 12 月，第二次股权转让
1999 年 11 月 25 日，品渥有限全体股东召开股东会并作出决议，同意股东
王牧将其持有对品渥有限的货币出资人民币 20 万元转让给吴柏赓；同意修改公
司章程。
1999 年 11 月 30 日，上海兴中会计师事务所有限公司出具《验资报告》（兴
验内字（1999）-685 号），验证截至 1999 年 11 月 25 日止，品渥有限已收到股东
缴纳的货币出资 50 万元，其中唐养申货币出资 30 万元、吴柏赓货币出资 20 万
元。
1999 年 12 月 6 日，品渥有限办理了本次股权转让的工商登记手续，股权转
让完成后，品渥有限的股权结构变更为：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东姓名 持股比例
（万元） （万元）
唐养申 30 30 60%
吴柏赓 20 20 40%
合计 50 50 100%
经本所律师核查，本次股权转让双方没有签署《股权转让协议》。根据王牧、
吴柏赓签署的《股权转让确认书》，以及本所律师对王牧、吴柏赓的访谈，确认
上述股权转让按照注册资本定价为 20 万元，上述股权转让事项已履行完毕，股
权转让价款已结清，双方之间不存在任何债权债务，股权转让事实清楚，股权权
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律师工作报告
属明确清晰，不存在任何争议、纠纷，上述股权转让如需补缴税款，税款由吴柏
赓承担。
4. 2007 年 9 月，第三次股权转让、第一次增资
2007 年 8 月 9 日，品渥有限全体股东召开股东会并作出决议，同意股东唐
养申将其持有公司 30 万元股权转让给王牧；同意修改公司章程。
2007 年 8 月 9 日，唐养申与王牧签署《股权转让协议》，约定唐养申将其持
有公司 60%的股权作价 30 万元转让给王牧。
2007 年 8 月 9 日，品渥有限全体股东召开股东会并作出决议，同意注册资
本由 50 万元增加至 200 万元，其中吴柏赓增资 40 万元，王牧增资 90 万元，宋
奇峰增资 14 万元，徐松莉增资 6 万元；同意修改公司章程。
2007 年 8 月 28 日，上海兴中会计师事务所有限公司出具《验资报告》（兴
验内字（2007）-3476 号），验证截至 2007 年 8 月 14 日止，品渥有限已收到股东
缴纳的货币出资 150 万元，其中王牧货币出资 90 万元、吴柏赓货币出资 40 万元，
宋奇峰货币出资 14 万元，徐松莉货币出资 6 万元。
2007 年 9 月 7 日，品渥有限办理了本次股权转让及增资的工商登记手续，
本次股权转让及增资完成后，品渥有限的股权结构变更为：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东姓名 持股比例
（万元） （万元）
王牧 120 120 60%
吴柏赓 60 60 30%
宋奇峰 14 14 7%
徐松莉 6 6 3%
合计 200 200 100%
根据王牧、唐养申签署的《股权转让确认书》以及本所律师对王牧、唐养申
的访谈，确认上述股权转让按照注册资本定价为 30 万元，上述股权转让事项已
履行完毕，股权转让价款已结清，双方之间不存在任何债权债务，股权转让事实
清楚，股权权属明确清晰，不存在任何争议、纠纷，上述股权转让如需补缴税款，
税款由王牧承担。
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律师工作报告
5. 2016 年 1 月，第二次增资
2015 年 12 月 25 日，王牧、吴柏赓、宋奇峰、徐松莉、熹利投资及品渥有
限签署《上海魁春实业有限公司增资协议书》，约定将品渥有限注册资本由 200
万元增加至 3,000 万元，其中王牧增资 1,680 万元，吴柏赓增资 690 万元，熹利
投资增资 210 万元，宋奇峰增资 136 万元，徐松莉增资 84 万元。
2015 年 12 月 28 日，品渥有限全体股东召开股东会并作出决议，同意上述
增资事宜，同意修改公司章程。
2016 年 1 月 7 日，品渥有限办理了本次增资的工商登记手续，本次增资完
成后，品渥有限的股权结构变更为：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称/姓名 持股比例
（万元） （万元）
王牧 1,800 1,800 60%
吴柏赓 750 750 25%
熹利投资 210 210 7%
宋奇峰 150 150 5%
徐松莉 90 90 3%
合计 3,000 3,000 100%
根据《复核报告》以及银行缴款凭证，截至 2016 年 1 月 17 日，品渥有限股
东已实缴 2,800 万元出资，其中王牧实缴出资 1,680 万元，吴柏赓实缴出资 690
万元，熹利投资实缴出资 210 万元，宋奇峰实缴出资 136 万元，徐松莉实缴出资
84 万元。
6. 2016 年 3 月，第三次增资
2016 年 1 月 27 日，品渥有限全体股东召开股东会并作出决议，同意注册资
本由 3,000 万元增加至 5,000 万元，其中王牧增资 1,200 万元，吴柏赓增资 500
万元，宋奇峰增资 100 万元，徐松莉增资 60 万元，熹利投资增资 140 万元，同
意修改公司章程。
2016 年 3 月 1 日，品渥有限办理了本次增资的工商登记手续，本次增资完
成后，品渥有限的股权结构变更为：
3-3-2-40
律师工作报告
认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称/姓名 持股比例
（万元） （万元）
王牧 3,000 3,000 60%
吴柏赓 1,250 1,250 25%
熹利投资 350 350 7%
宋奇峰 250 250 5%
徐松莉 150 150 3%
合计 5,000 5,000 100%
根据《复核报告》以及银行缴款凭证，截至 2016 年 4 月 25 日，品渥有限股
东已实缴 2,000 万元出资，其中王牧实缴出资 1,200 万元，吴柏赓实缴出资 500
万元，熹利投资实缴出资 140 万元，宋奇峰实缴出资 100 万元，徐松莉实缴出资
60 万元。
本所律师认为，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（二）发行人的设立
2017 年 10 月，发行人全体发起人采用整体变更的方式设立品渥股份（发行
人），具体情况详见本律师工作报告“四、发行人的设立”部分。
综上，本所律师认为，发行人及其前身设立时的股权设置、股本结构合法有
效，截至本律师工作报告出具之日，产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人
历次股权变动依法履行了内部决策程序、相应的验资或复核程序及工商登记等外
部登记和备案程序，符合相关法律法规的规定。
（三）发行人股份的质押情况
根据发行人工商信息登记显示、发行人及各股东的陈述，截至本律师工作报
告出具之日，各股东持有的发行人股份不存在质押的情形。
3-3-2-41
律师工作报告
八、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人经营范围和经营方式
根 据 上 海 市 工 商 局 于 2020 年 4 月 30 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91310117631825949H的《营业执照》，发行人的经营范围为：食品流通，日用百
货的销售，仓储（除危险品），企业管理咨询，包装服务、供应链管理，商务信
息咨询，企业形象策划、设计，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2. 发行人拥有的与生产经营活动相关的资质和许可
根据有关法律、法规及规范性文件的规定并经查验，截至本律师工作报告出
具之日，发行人及其子公司、分公司拥有的与生产经营活动相关的主要资质和许
可情况详见附表一。
根据发行人说明及本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司品利上海在
未取得《酒类商品零售许可证》的情况下，通过天猫平台“瓦伦丁酒类旗舰店”
“德亚官方旗舰店”从事酒类零售业务。根据发行人提供的销售数据，报告期内
发行人及其子公司品利上海在未取得《酒类商品零售许可证》的情况下从事酒类
零售业务占营业收入的比例较小，具体如下：
销售金额 占当年营业
主体 年度 销售渠道
（万元） 收入比例
品渥股份 2017 年度 瓦伦丁酒类旗舰店（天猫） 1,016.94 0.8366%
品利上海 2017 年度 德亚官方旗舰店（天猫） 1.28 0.0010%
发行人子公司品利上海于2017年11月23日取得上海市普陀区酒类专卖管理
局核发的《酒类商品零售许可证》，发行人于2018年1月2日取得上海市松江区酒
类专卖管理局核发的《酒类商品零售许可证》。
发行人于2018年8月21日取得上海市松江区酒类专卖管理局出具的《合法证
明》，证明发行人自2015年1月1日至开具证明之日，没有发现违反酒类管理法规
规章的违法行为而受到上海市松江区酒类专卖管理局系统行政处罚的记录。
3-3-2-42
律师工作报告
发行人子公司品利上海于2018年8月29日取得上海市普陀区酒类专卖管理局
出具的《合规证明》，证明品利上海自2017年11月23日至开具证明之日，没有发
现违反酒类管理法律法规规章的违法行为而受到上海市酒类专卖系统行政处罚
的记录。
发行人于2019年11月2日取得上海市松江区经济委员会出具的《证明》，证明
发行人2016年1月1日至2018年1月2日的网上酒类零售行为违反了《上海市酒类商
品产销管理条例》，但情节轻微且主动纠正，上述行为不属于重大违法行为。
发行人实际控制人王牧、徐松莉出具《承诺函》，承诺将促使发行人及其子
公司严格按照国家相关法律法规的规定以及发行人及其子公司所具备的相关业
务资质证书所核准的业务范围开展业务；若因发行人及其子公司超越资质从事相
关零售业务受到主管机关行政处罚或消费者提起任何诉讼、仲裁、索赔或其他任
何法律纠纷，王牧、徐松莉将补偿发行人由此所遭受的所有经济损失、费用。
本所律师认为，除上述超越资质经营的情形外，发行人的经营范围和经营方
式符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人及其合并报表范围各级子公
司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，不存在
被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的陈述并经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人在境外
拥有全资子公司德国品渥。
根据德国律师出具的《法律意见书》及德国品渥现行有效的 108599 号商业
注册证，其基本信息如下：
中文名称 品渥食品德国有限公司
外文名称 Pinlive Foods GmbH
住所 Lange Strae 31, 60311 Frankfurt am Main
法定代表人 王牧
注册资本 25,000 欧元
实收资本 12,700 欧元
3-3-2-43
律师工作报告
公司类型 GmbH
经营范围 食品进出口
成立日期 2017 年 5 月 30 日
营业期限 2017 年 5 月 30 日至长期
股东名称 出资额（欧元） 持股比例
股权结构 品渥股份 25,000 100%
合计 25,000 100%
根据发行人的陈述，德国品渥主要负责发行人欧洲地区供应商的产品质量控
制。
截至本律师工作报告出具之日，发行人已就上述境外投资取得了上海市商务
委员会核发的境外投资证第 N3100201601153 号《企业境外投资证书》，并在上
海银行股份有限公司松江支行办理了外汇登记手续。
（三）发行人的主营业务变更情况
根据发行人历次变更的《营业执照》《公司章程》《审计报告》及发行人的陈
述并经查验，报告期内，发行人的主营业务为自有品牌食品的开发、进口、销售
及国外知名食品的合作代理销售业务，未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据发行人的陈述、《审计报告》及本所律师核查，发行人最近两年营业收
入分别为 1,250,269,122.27 元、1,379,843,874.24 元，其中主营业务收入分别为
1,249,962,134.52 元、1,378,463,731.31 元，主营业务收入占发行人业务总收入的
比例为 99.98%、99.90%，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据发行人的陈述、《审计报告》并经查验发行人的相关生产经营资质和许
可证书、工商登记资料及相关合同等资料，发行人的业务符合国家产业政策，具
备其生产经营所需的资质和许可，自公司成立以来有连续经营记录；发行人不存
在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，
不存在有关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形。
3-3-2-44
律师工作报告
综上，本所律师认为，除本律师工作报告第“八/（一）发行人的经营范围
和经营方式”部分已披露情形外，发行人合法存续，现有的经营范围符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，所从事的业务活动与经营范围一致；报告期内，
发行人主营业务没有发生过变更；发行人主营业务突出，符合国家产业政策，不
存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要关联方如
下：
1. 关联自然人
（1） 发行人的控股股东、实际控制人：王牧、徐松莉，具体信息详见本
律师工作报告第“六/（一）发起人（股东）情况”部分。
（2） 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人：吴柏赓、宋奇峰，
具体信息详见本律师工作报告第“六/（一）发起人（股东）情况”部分。
（3） 发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人的现任董事、监事、高级管理人员为王牧、宋奇峰、赵宇宁、朱国辉、
吴柏赓、徐松莉、李峰、万希灵、徐国辉、李斌桢、田道扬、陈建华和吴鸣鹂，
具体情况请详见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其
变化”部分。
（4） 上述（1）、（2）、（3）所述人士的关系密切的家庭成员，包括其
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
2. 关联法人
（1） 持有发行人 5%以上股份的企业：熹利投资，具体信息详见本律师
工作报告第“六/（一）发起人（股东）情况”部分。
3-3-2-45
律师工作报告
（2） 发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接控制、
间接控制的或施加重大影响的，或由其担任董事、高级管理人员的除发行人及
其子公司以外的其他企业：
序号 企业名称 关联关系
发行人控股股东、实际控制人王牧持有其 47.43%的财产
1 熹利投资
份额并担任其执行事务合伙人
霍尔果斯品渥天莱股权 发行人控股股东、实际控制人王牧曾持有其 83.33%的财
2 投资合伙企业（有限合 产份额并担任其执行事务合伙人，于 2020 年 1 月 15 日
伙） 完成注销登记
北京市厦新荣光贸易有 发行人控股股东、实际控制人王牧曾持有其 75.00%的股
3
限公司 权并担任总经理，于 2017 年 8 月 25 日完成注销登记
厦门市新荣光贸易有限 发行人控股股东、实际控制人王牧曾持有其 38.80%的股
4
公司 权，于 2017 年 12 月 20 日完成注销登记
厦门文华祥瑞汽车销售
5 王牧之妹王玉梅持有其 20.00%的股权并担任其监事
服务有限公司
厦门文华汽车集团有限
6 王牧之妹王玉梅担任其总经理
公司
王牧之妹王玉梅曾持有其 80.00%的股权并担任其法定
厦门联泰合吉新能源有
7 代表人、执行董事兼总经理，于 2020 年 4 月 8 日转让
限公司
给江建源并离任
徐松莉之姐徐松燕持有其 50.00%股权并担任其法定代
上海麦风国际贸易有限
8 表人、执行董事兼总经理；徐松莉之姐夫唐蒙持有
公司
50.00%的股权并担任监事
徐松莉之姐徐松燕持有其 40.00%股权并担任其法定代
上海戈雅文化交流咨询
9 表人、执行董事；徐松莉之姐夫唐蒙持有 60.00%的股权
有限公司
并担任监事
上海奉力劳务派遣有限 徐松莉之姐徐松燕持有其 50.00%股权；徐松莉之姐夫唐
10
公司 蒙担任其监事
（3） 发行人控制或具有重大影响的企业
根据发行人陈述、发行人下属子公司的相关资料并经查验，截至本律师工作
报告出具之日，发行人拥有四家全资子公司：北京品利、品利上海、品渥物联网、
德国品渥，一家参股公司：上海墨利，具体信息详见本律师工作报告“十/（三）
发行人对外投资情况”部分。
（4） 关联自然人直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的，或由其
担任董事、高级管理人员的除上述关联方以外的企业。
3-3-2-46
律师工作报告
其中，发行人除王牧、徐松莉以外的现任董事、监事、高级管理人员直接或
间接控制、共同控制或施加重大影响的，或担任董事、高级管理人员的除发行人
及其子公司、参股公司以外的企业：
序号 企业名称 关联关系
发行人董事吴柏赓曾持有其 30.00%的股权，
1 上海淼鑫实业有限公司
于 2017 年 12 月 13 日转让给王伟舟
上海久柏商贸有限公司（吊销未注 发行人董事吴柏赓持有其 60.00%的股权并担
2 销） 任其法定代表人、执行董事
上海柏博商贸有限公司（吊销未注 发行人董事吴柏赓持有其 49.00%的股权并担
3 销） 任其法定代表人、执行董事
上海宏力达信息技术股份有限公
4 发行人独立董事李峰担任该企业独立董事
司
发行人独立董事李峰曾担任该企业独立董事，
5 富荣基金管理有限公司
于 2019 年 1 月起离任
Yintech Investment Holdings Limited
（银科投资控股有限公司）（纳斯达
6 发行人独立董事李峰担任该企业独立董事
克上市公司、证券代码“YIN.0”、
证券名称“银科控股”）
发行人独立董事万希灵及其配偶冯泉合计持
深圳市盛世鑫投资管理顾问有限公
7 有 100.00%股权，冯泉担任该企业法定代表
司
人、执行董事兼总经理
青岛澳德思瑞智能免疫技术有限公 发行人独立董事万希灵持有其 95.00%的股权
8 司 并担任其法定代表人、执行董事兼总经理
深圳市大华泰来税务师事务所有限 发行人独立董事万希灵持有其 95.10%的股权
9 公司 并担任其法定代表人、执行董事兼总经理
发行人独立董事万希灵曾担任其董事，于
10 新疆万达有限公司
2018 年 9 月 12 日起离任
发行人独立董事万希灵曾担任其独立董事，于
11 深圳市赛格导航科技股份有限公司
2018 年 8 月 27 日起离任
赣州市征途投资管理合伙企业（有 发行人独立董事徐国辉持有其 99.90%的财产
12 限合伙） 份额
发行人独立董事徐国辉通过赣州市征途投资
管理合伙企业（有限合伙）持有其 40.00%的
13 苏州广厦物业管理有限公司 股权并担任其法定代表人、董事长，徐国辉之
弟徐景辉持有其 30.00%的股权并担任其总经
理
发行人独立董事徐国辉通过赣州市征途投资
管理合伙企业（有限合伙）持有其 100.00%的
14 张家港保税区至信新能源有限公司 股权并担任其法定代表人、董事长兼总经理，
徐国辉之兄徐笑辉、徐国辉之弟徐景辉担任其
董事
发行人独立董事徐国辉通过赣州市征途投资
15 苏州润德新材料有限公司 管理合伙企业（有限合伙）持有其 36.50%的
股权并担任其董事长
3-3-2-47
律师工作报告
序号 企业名称 关联关系
16 江苏爱康房地产开发有限公司 发行人独立董事徐国辉担任其董事
江苏爱康科技股份有限公司 发行人独立董事徐国辉曾担任其董事, ，于
17 （002610） 2018 年 11 月起离任
18 江苏沙钢股份有限公司（002075） 发行人独立董事徐国辉担任其独立董事
19 九江赛翡蓝宝石科技有限公司 发行人独立董事徐国辉担任其董事
发行人独立董事徐国辉曾担任其法定代表人、
20 寻乌爱康房地产开发有限公司 执行董事兼总经理，于 2019 年 7 月 25 日起离
任
张家港保税科技（集团）股份有限
21 发行人独立董事徐国辉担任其独立董事
公司（600794）
发行人独立董事徐国辉通过张家港保税区至
22 太仓中拓新能源有限公司 信新能源有限公司持有其 100.00%的股权并
担任其法定代表人、执行董事兼总经理
发行人独立董事徐国辉通过张家港保税区至
23 上海烁阳新能源科技有限公司 信新能源有限公司持有其 51.00%的股权并担
任其法定代表人、执行董事
发行人独立董事徐国辉通过张家港保税区至
信新能源有限公司持有其 50.00%的股权并担
24 张家港至华新能源有限公司
任其法定代表人、执行董事，徐国辉之弟徐景
辉担任其总经理
发行人独立董事徐国辉通过张家港保税区至
张家港保税区锦康建设工程有限公
25 信新能源有限公司持有其 100.00%的股权并
司
担任其法定代表人、执行董事兼总经理
发行人独立董事徐国辉通过张家港保税区至
26 张家港中拓新能源有限公司 信新能源有限公司持有其 100.00%的股权并
担任其法定代表人、执行董事兼总经理
发行人独立董事徐国辉通过张家港保税区至
27 四川渝庆建安建设工程有限公司
信新能源有限公司持有其 100.00%的股权
发行人独立董事徐国辉通过张家港保税区至
28 上海栩晞新能源有限公司 信新能源有限公司持有其 100.00%的股权，徐
国辉之弟徐景辉担任其监事
发行人独立董事徐国辉通过张家港保税区至
29 上海栩懿新能源有限公司 信新能源有限公司持有其 100.00%的股权，徐
国辉之弟徐景辉担任其监事
日照经济技术开发区至信新能源有 发行人独立董事徐国辉通过张家港保税区至
30 限公司 信新能源有限公司持有其 65.00%的股权
发行人独立董事徐国辉通过张家港中拓新能
31 常州中拓新能源有限公司 源有限公司持有其 100.00%的股权并担任其
法定代表人、执行董事兼总经理
3-3-2-48
律师工作报告
序号 企业名称 关联关系
发行人独立董事徐国辉曾通过上海烁阳新能
上海境铭新能源科技有限公司（曾
源科技有限公司持有其 100.00%的股权，于
32 用名“上海烁峰新能源科技有限公
2020 年 4 月 17 日转让给上海境能售电有限公
司”）
司
发行人独立董事徐国辉通过上海烁阳新能源
33 上海烁莳新能源科技有限公司
科技有限公司持有其 100.00%的股权
发行人独立董事徐国辉担任其法定代表人、执
34 上海兆拓新能源科技有限公司 行董事并通过上海烁阳新能源科技有限公司
持有其 100.00%的股权
发行人独立董事通过常州中拓新能源有限公
司持有其 100.00%的股权，徐国辉之兄徐笑辉
35 黄石鑫康新能源有限公司 担任其法定代表人、执行董事，于 2019 年 4
月 1 日在黄石市市场监督管理局办理了注销
登记
发行人独立董事徐国辉担任其法定代表人、执
36 崇义县爱康房屋建筑有限公司 行董事兼总经理，于 2017 年在崇义县市场和
质量监督管理局办理了注销登记
Qutoutiao Inc.（趣头条股份有限公
37 司）（纳斯达克上市公司、证券代码 发行人独立董事李峰担任其独立董事
“QTT”、证券名称“趣头条”）
38 九号机器人有限公司 发行人独立董事李峰担任其独立董事
沪江教育科技（上海）股份有限公
39 发行人独立董事李峰担任其董事
司
40 东海基金管理有限责任公司 发行人独立董事李峰担任其独立董事
41 大连天神娱乐股份有限公司 发行人独立董事万希灵担任其独立董事
深圳泰来财税咨询合伙企业（有限 发行人独立董事万希灵及其配偶冯泉合计持
42 合伙） 有其 54.54%的财产份额
发行人独立董事徐国辉通过张家港中拓新能
43 张家港悦阳新能源科技有限公司 源有限公司持有其 100.00%的股权并担任其
法定代表人、执行董事兼总经理
发行人独立董事徐国辉通过上海烁阳新能源
44 上海境灿新能源科技有限公司 科技有限公司持有其 100.00%的股权并担任
其法定代表人、执行董事
（二）重大关联交易
经查验，发行人及其子公司报告期内与关联方之间已履行完毕的以及正在履
行、将要履行的重大关联交易如下：
3-3-2-49
律师工作报告
1. 关联租赁
根据《审计报告》、发行人提供的文件及发行人陈述，报告期内，发行人及
其子公司与关联方之间的关联租赁情况如下：
序 建筑面积
出租方 承租方 房屋坐落 租赁期限 租金
号 （m2）
王牧、 北京市朝阳区曙光西里甲 6 126.96、 2017.01.01- 600,744
1 北京品利
徐松莉 号 1 号楼 1908、1909 210.53 2017.12.31 元/年
王牧、 北京市朝阳区曙光西里甲 6 126.96、 2018.01.01- 330,409
2 北京品利
徐松莉 号 1 号楼 1908、1909 210.53 2018.06.30 元/半年
王牧、 北京市朝阳区曙光西里甲 6 126.96、 2018.07.01- 330,409
3 北京品利
徐松莉 号 1 号楼 1908、1909 210.53 2018.12.31 元/半年
王牧、 北京市朝阳区曙光西里甲 6 126.96、 2019. 01.01- 330,409
4 北京品利
徐松莉 号 1 号楼 1908、1909 210.53 2019. 06.30 元/半年
王牧、 北京市朝阳区曙光西里甲 6 126.96、 2019.07.01- 330,409
5 北京品利
徐松莉 号 1 号楼 1908、1909 210.53 2019.12.31 元/半年
2. 关联采购
根据《审计报告》、发行人提供的文件及发行人陈述，报告期内，发行人及
其子公司与关联方之间的关联采购情况如下：
序号 采购方 销售方 采购内容 采购金额（元） 期间
1 发行人 上海淼鑫实业有限公司 电视销售服务 1,039,312.98 2017 年
3. 关联担保
根据《审计报告》、发行人提供的文件及发行人陈述，报告期内，发行人及
其子公司与关联方之间的关联担保情况如下：
担保是
序号 担保方 被担保方 担保金额（元） 担保期间 否履行
完毕
1 王牧、徐松莉 发行人 6,335,130.12 2018.02.12-2018.08.08 是
2 王牧、徐松莉 发行人 2,996,442.33 2018.03.14-2018.09.14 是
3 王牧、徐松莉 发行人 2,055,162.29 2018.04.19-2018.10.19 是
4 王牧、徐松莉 发行人 3,695,888.08 2018.08.22-2019.02.22 是
3-3-2-50
律师工作报告
5 王牧、徐松莉 发行人 4,995,989.43 2018.08.27-2019.02.27 是
6 王牧、徐松莉 发行人 10,220,984.57 2018.10.18-2019.04.18 是
7 王牧、徐松莉 发行人 4,405,175.32 2018.11.12-2019.05.12 是
8 王牧、徐松莉 发行人 6,276,599.57 2019.05.21-2019.08.19 是
9 王牧、徐松莉 发行人 6,240,193.69 2019.05.28-2019.08.26 是
10 王牧、徐松莉 发行人 5,436,448.65 2019.05.28-2019.08.26 是
11 王牧、徐松莉 发行人 3,237,621.61 2019.04.25-2019.07.25 是
12 王牧、徐松莉 发行人 2,727,640.06 2019.04.29-2019.07.26 是
13 王牧、徐松莉 发行人 3,864,036.50 2019.10.31-2020.01.31 是
14 王牧、徐松莉 发行人 4,687,349.72 2019.12.22-2020.02.12 是
15 王牧、徐松莉 发行人 3,635,548.56 2019.12.13-2020.03.12 是
品渥物联
16 王牧、徐松莉 104,848,251.31 [注] 2018.01.16-2028.01.14 否
网
注：根据发行人提供资料及说明，2018 年 1 月 16 日，发行人子公司品渥物联网与中国建设银行股份有限
公司上海金山石化支行（以下简称“建行上海金山支行”）签署《固定资产贷款合同》，约定建行上海金山
支行向品渥物联网提供借款 12,000 万元，截至 2019 年 12 月 31 日止，建行上海金山支行已向品渥物联网
提供 104,848,251.31 元借款，用于支付品渥物联网翻建生产及辅助用房项目工程款。
4. 关联许可
根据发行人提供的文件，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司
与关联方的关联许可行为主要为品渥股份与上海墨利的商标许可使用、商标被许
可使用，具体情况详见本律师工作报告“十/（一）/4/（1）/2）、3）”部分。
5. 董事、监事和高级管理人员薪酬支付
根据发行人提供的文件及发行人陈述，报告期内，发行人董事、监事和高级
管理人员薪酬支付情况如下：
2017-2019 年度，发行人向董事、监事及高级管理人员支付的薪酬合计分别
为 294.60 万元、363.69 万元、627.21 万元。
6. 关联方资金拆借
根据《审计报告》《招股说明书》、发行人提供的文件及发行人陈述，报告期
内，发行人及其子公司与关联方之间的关联方资金拆借情况如下：
3-3-2-51
律师工作报告
借出方 关联方 拆借金额（元） 拆借期间 说明
发行人 朱国辉 400,000.00 2011.08.17-2017.04.18 已归还
7. 关联方应收应付款项
根据《审计报告》《招股说明书》、发行人提供的文件及发行人陈述，报告期
内，发行人及其子公司与关联方之间的应收应付款项情况如下：
单位：元
序 项目 关联方 款项
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
号 名称 名称 性质
1 其他应收款 熹利投资 -- -- 7,800.00 代垫款
2 其他应收款 上海墨利 -- -- 990.00 代垫款
3 其他应收款 朱国辉 -- -- 45,684.96 资金占用利息
4 其他应收款 王牧 -- -- 4,797.22 资金占用利息
5 其他应收款 徐松莉 -- -- 598,933.81 资金占用利息
根据发行人陈述，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人应收熹利投资 0.78 万元，
系发行人代熹利投资缴纳印花税和咨询费；发行人应收上海墨利 1.10 万元，系
发行人代上海墨利缴纳开户相关费用及手续费。截至本律师工作报告出具之日，
熹利投资、上海墨利已向发行人偿还上述款项。
根据发行人陈述，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人应收徐松莉 59.89 万元、
王牧 0.48 万元、朱国辉 4.57 万元，系补计提的徐松莉、王牧、朱国辉向发行人
拆借资金形成的资金占用利息。截至本律师工作报告出具之日，徐松莉、王牧、
朱国辉已向公司偿还上述利息。
（三）关于上述关联交易的公允性及对发行人和其他股东的影响
发行人 2018 年第二次临时股东大会、2019 年第一次临时股东大会、2018 年
年度股东大会和 2019 年第五次临时股东大会分别作出决议，对上述关联交易进
行了确认。
发行人独立董事就上述关联交易发表了独立意见，确认发行人关联董事遵守
了回避原则，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法
有效。公司报告期内发生的关联交易内容真实，为公司正常经营所需，按照等价
3-3-2-52
律师工作报告
有偿、公允的原则定价，履行程序符合法律法规及相关制度的规定，没有对公司
生产经营活动产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形，遵循了公开、公平、公正的原则。
本所律师认为，上述关联交易为依市场定价原则确定，或为发行人单方受益
的关联交易，交易价格公允，均已按照发行人当时的有效章程及决策程序履行了
相关审批程序，上述关联交易已经发行人股东大会确认，不存在损害发行人及其
他非关联股东利益的情形，不存在调节发行人收入、利润或成本费用及利益输送
的情形。
经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大
遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
（四）发行人内部制度对关联交易决策程序的规定
1. 发行人《公司章程》及经股东大会审议通过的《公司章程（草案）》均对
股东大会、董事会审议关联交易的程序做出了明确规定。
2. 发行人《股东大会议事规则》对股东大会审议关联交易的程序做出了明
确规定。
3. 发行人《董事会议事规则》对董事会审议关联交易的程序进行了明确、
详细的规定。
4. 发行人《独立董事工作制度》明确规定了独立董事对关联交易决策的特
别职权。
5. 发行人《关联交易决策制度》对关联交易应遵循的原则、关联交易的定
价原则和方法、关联交易的批准权限和批准程序等做了详尽的规定。
为进一步避免和规范关联交易，发行人的控股股东、实际控制人、全体董事、
监事、高级管理人员出具了《关于避免关联交易的承诺函》，承诺上述主体与其
控制的企业尽量避免与发行人产生关联交易，如确实无法避免时，将按照公平、
公允、等价有偿原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格进行；承诺人将严
格遵守发行人的关联交易相关制度（包括独立董事制度、回避制度等），确保不
损害发行人及其股东的利益。
3-3-2-53
律师工作报告
综上，本所律师认为，发行人的上述制度及相关方的承诺符合国家有关法律、
法规、规范性文件的规定和《创业板上市规则》的要求，上述制度和承诺的有效
实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的合法
权利。
（五）同业竞争
1. 同业竞争的情况
根据控股股东、实际控制人出具的确认，并经本所律师查阅相关工商档案及
通过互联网进行公众信息检索，控股股东、实际控制人王牧、徐松莉及其关系密
切的亲属控制或施加重大影响的企业情况如下：
序
企业名称 经营范围
号
投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
1 熹利投资 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
厦门文华祥瑞汽 汽车零售；汽车零配件零售；汽车批发；汽车零配件批发；信息
2 车销售服务有限 技术咨询服务；其他日用品零售；汽车租赁（不含营运）；其他
公司 机械设备及电子产品批发
从事货物和技术的进出口业务，五金交电、汽车零部件、摩托车
及零部件、日用百货、仪器仪表、机电设备、针纺织品、电子产
品、花卉苗木的销售，企业管理咨询，商务咨询，会务服务，从
上海麦风国际贸
3 事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
易有限公司
技术服务，绿化工程，风景园林建设工程专项设计，盆栽观赏花
木租赁（不得从事金融租赁）。 【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
文化艺术交流策划，文化交流咨询，设计、制作、代理、发布国
内外各类广告，商务咨询，企业形象策划、会展会务服务，工艺
上海戈雅文化交
4 品、旅游用品、高尔夫用品、高尔夫球具的销售，高尔夫练习场
流咨询有限公司
的经营管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
许可项目：劳务派遣服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总
承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
上海奉力劳务派 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
5
遣有限公司 项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服
务；企业管理；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动
根据发行人的说明并经查验发行人的《营业执照》、有关生产经营许可证书、
3-3-2-54
律师工作报告
《公司章程》、发行人为开展业务经营所签署的重大合同，发行人的主营业务为
自有品牌食品的开发、进口、销售及国外知名食品的合作代理销售业务。
根据发行人的说明并经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人实际控
制人、控股股东未直接或间接以任何形式从事、经营或为他人经营与发行人的主
营业务相同、相近或构成竞争的业务，不存在直接或间接的同业竞争。
2. 避免同业竞争的措施
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人出具了
《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1. 在本人作为品渥食品股份有限公司的控股股东、实际控制人期间，本
人不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所
规定的可能与品渥食品股份有限公司构成同业竞争的活动。
本人今后如果不再是品渥食品股份有限公司的股东，自该股权关系解除之日
起五年内，仍必须信守前款的承诺。
2. 本人从第三方获得的商业机会如果属于品渥食品股份有限公司主营业务
范围之内的，则本人将及时告知品渥食品股份有限公司，并尽可能地协助品渥食
品股份有限公司取得该商业机会。
3. 本人不以任何方式从事任何可能影响品渥食品股份有限公司经营和发展
的业务或活动，包括：
（1）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制品渥食品股份有限公司
的独立发展；
（2）捏造、散布不利于品渥食品股份有限公司的消息，损害品渥食品股份
有限公司的商誉；
（3）利用对品渥食品股份有限公司的控股或控制地位施加不良影响，造成
品渥食品股份有限公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变
动；
（4）从品渥食品股份有限公司招聘专业技术人员、 销售人员、高级管理人
员。
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律师工作报告
4. 本人将督促本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，本
人配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及本人投资的企业，同受本承诺
函的约束。”
本所律师认为，上述承诺函已对发行人控股股东和实际控制人构成了合法和
有效的义务约束，上述避免同业竞争的措施合法有效。
根据发行人的陈述，其在为本次发行编制的《招股说明书》及其他有关申报
材料中已对报告期内的重大关联交易及避免同业竞争的承诺作出充分披露，无重
大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益
的情形；发行人已在《公司章程》《公司章程（草案）》及其公司治理制度中规定
了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争
的情形，且其控股股东和实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺
合法有效。
十、 发行人的主要财产
（一）发行人的自有财产
1. 不动产权
根据发行人确认并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人
及其子公司持有不动产权证书的房产如下：
权
序 权属证 权利 权利 面积 他项
利 坐落 用途 使用期限
号 书 类型 性质 （㎡） 权利
人
土地用
宗地面
品 沪（2020） 松江区 国有建 途：工
土地权 积：
渥 松字不动 佘山镇 设用地 业用
利性 41,400； 2005.07.24- 已抵
1 物 产权第 新宅路 使用权 地；房
质：出 建筑面 2055.07.23 押
联 011037 777 弄 /房屋 屋用
让 积：
网 号 1-3 号 所有权 途：厂
47,863.78
房
根据品渥物联网与建行上海金山支行于 2020 年 2 月 20 日签署的《抵押变更
协议》、2020 年 4 月 7 日签署的《抵押变更补充协议》，约定品渥物联网将上述
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律师工作报告
不动产进行抵押，抵押坐落：松江区佘山镇新宅路 777 弄 1-3 号，建筑面积：
47,863.78 平方米，被担保债权数额：12,000 万元，担保范围为固定资产贷款合
同（编号 31069127018001）项下全部债务，抵押期限：2018 年 1 月 16 日至 2028
年 1 月 14 日。根据上海市自然资源局确权登记局于 2020 年 4 月 24 日出具的沪
（2020）松字不动产证明第 17008529 号《不动产登记证明》，上述不动产已办理
抵押权登记，权利人为建行上海金山支行，义务人为品渥物联网。
本所律师认为，除上述抵押外，上述不动产权未受到任何其他查封、抵押及
他项权利的限制或存在任何第三者权益，截至本律师工作报告出具之日，发行人
合法拥有上述土地的使用权及房屋的所有权。
2. 无形资产
（1）注册商标
1） 根据发行人及其子公司提供的商标注册证及相关文件、注册商标登记部
门的查询结果并经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有境内注册商
标 154 项，境外注册商标 31 项，具体情况详见附表二。
2） 根据发行人及其子公司提供的商标注册证及相关文件并经查验，截至本
律师工作报告出具之日，发行人被许可使用的商标 5 项，具体情况如下：
商标注册人/
序号 商标 被许可人 商标注册号 许可地域 许可期限
许可人
2019.07.01-
1 BVB 09 多特蒙德 品渥股份 00797651 中国
2021.06.30
BORUSSIA 2019.07.01-
2 多特蒙德 品渥股份 01277021 中国
DORTMUND 2021.06.30
品渥股份、 与注册商标
3 上海墨利 G524853 中国
北京品利 有效期相同
品渥股份、 与注册商标
4 上海墨利 G961127 中国
北京品利 有效期相同
斯平玛斯特
有限公司/广
2020.04.01-
5 州艺洲人品 品渥股份 22211698 中国
2021.03.31
牌管理股份
有限公司
3） 根据发行人及其子公司提供的商标注册证及相关文件并经查验，截至本
律师工作报告出具之日，发行人许可他人使用的商标 4 项，具体情况如下：
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律师工作报告
商标注册人/
序号 商标 被许可人 商标注册号 许可地域 许可期限
许可人
2017.07.25-
1 品渥股份 上海墨利 11495219 中国
2037.02.12
2017.07.25-
2 品渥股份 上海墨利 4597511 中国
2037.02.12
2017.07.25-
3 品渥股份 上海墨利 11031570 中国
2037.02.12
2017.07.25-
4 品渥股份 上海墨利 1574876 中国
2037.02.12
（2）专利权
根据发行人及其子公司提供的专利证书、专利登记部门的查询结果的查询结
果并经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 2 项专利权，具体情况
如下：
序 专利 有效 取得 他项
名称 类型 专利号 专利申请日
号 权人 期限 方式 权利
外观 发行 原始
1 包装盒 ZL201730331525.8 2017.07.25 10 年 无
设计 人 取得
外观 发行 原始
2 包装盒 ZL201730329949.0 2017.07.25 10 年 无
设计 人 取得
根据发行人的陈述、发行人所提供的相关产权证明文件并经查验，本所律师
认为，发行人合法取得并拥有上述无形资产的所有权或使用权，资产在有效的权
利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，除本律师工作报告第
“十/（一）/3.无形资产”部分已披露情形外，不存在其他许可第三方使 等情
形。
3. 主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人陈述，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有账
面原值为 7,308,981.47 元、账面价值为 2,348,054.47 元的机器设备；账面原值为
3,916,015.22 元、账面价值为 774,839.70 元的运输设备；账面原值为 1,910,684.73
元、账面价值为 240,577.23 元的电子设备。
根据发行人的陈述、发行人所提供的相关产权证明文件并经查验，本所律师
认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
经查验，除本律师工作报告第“十/（一）发行人的自有财产”部分已披露情形
3-3-2-58
律师工作报告
外，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或
其他限制发行人权利行使的情形。
（二）发行人租赁的房产、土地
根据发行人提供的租赁合同并经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行
人及其子公司向第三方租赁使用的用于发行人经营的房屋、土地共 25 项，具体
情况详见附表三。
1. 租赁划拨土地房屋
根据发行人提供的相关材料及说明，并经本所律师查验，发行人及其子公司、
分公司租赁的附表三第1、2、24项房屋坐落土地均为划拨用地，截至本律师工作
报告出具之日，该等租赁房屋和土地尚未取得相关主管部门的批准文件或上交土
地收益的证明文件，不符合《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》和《划
拨土地使用权管理暂行办法》等相关规定，租赁合同存在被认定为无效从而影响
承租方继续承租该等房屋的风险。但根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行
条例》的规定，因未经批准擅自出租划拨土地使用权被处罚的责任承担主体为出
租方，发行人作为承租方，不存在受到重大行政处罚的风险。根据发行人的陈述，
上述租赁房屋可替代性较强，若将来发生停用或搬迁的情形，发行人可以找到替
代房屋，不会对发行人的经营产生重大不利影响，亦不会因此给发行人造成重大
损失。此外，发行人控股股东、实际控制人王牧、徐松莉出具《承诺函》，承诺
如发行人及其控股子公司因上述租赁物业瑕疵未能继续承租该等物业或承受任
何损失，在发行人未获出租方补偿的情形下，其将共同足额补偿发行人因此发生
的搬迁费、基建费、装修费等支出费用或承受的损失，且无需发行人支付任何对
价。
因此，本所律师认为，发行人作为承租方，不存在被处罚的风险，发行人控
股股东、实际控制人已承诺承担发行人因上述租赁物业瑕疵未能继续承租该等房
屋的搬迁费用等支出及发行人承受的损失，上述租赁物业瑕疵不会对发行人持续
经营构成重大影响。
2. 租赁的房产未办理租赁登记备案
根据发行人提供的相关材料及说明，并经本所律师查验，除发行人及其子公
3-3-2-59
律师工作报告
司、分公司租赁的附表三第12、13、18项房产，发行人及其子公司租赁的其他房
产未办理租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国合同法》《最高人民法院关
于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》及最高人民法院《关
于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，
房屋租赁合同未办理备案手续不影响房屋租赁合同的效力，发行人及其子公司有
权按照相关房屋租赁合同的约定承租房屋。发行人实际控制人王牧、徐松莉出具
承诺函，承诺如发行人及其子公司因未办理房屋租赁登记备案而遭受任何损失
的，王牧、徐松莉将赔偿发行人及其子公司因此而遭受的全部损失。
因此，本所律师认为，发行人及其子公司租赁房屋未办理房屋租赁登记备案
手续虽然存在一定的法律瑕疵，但对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
3. 租赁实际控制人房屋
根据《房屋租赁协议》、发行人的陈述，发行人子公司所租赁的附表三第 25
项房屋系发行人控股股东及实际控制人所有，系作为子公司北京品利的办公场
所，租金定价主要参考同期市场公开价格或非关联方租赁价格，上述租赁房屋可
替代性较强，若将来发生停用或搬迁的情形，发行人可以找到替代房屋，不会对
发行人的经营产生重大不利影响，亦不会因此给发行人造成重大损失。发行人实
际控制人王牧、徐松莉出具承诺函，承诺如无特殊事项（法律法规、政策变化以
及自然灾害等），出租方保证发行人持续使用相关房产或物业。
发行人 2019 年第一届董事会第十一次会议、2019 年第五次临时股东大会、
2019 年第一届董事会第六次会议、2019 年第一次临时股东大会、2018 年第一届
董事会第四次会议、2017 年年度股东大会、2017 年第一届董事会第二次会议、
2017 年第一次临时股东大会，对上述关联交易进行了确认。发行人独立董事就
上述关联交易发表了独立意见。
因此，本所律师认为，发行人子公司向发行人控股股东、实际控制人租赁房
产，系为保证公司子公司北京品利的生产、经营等活动的持续性与稳定性，租赁
双方已签署《房屋租赁协议》，合法享有相关办公场所的使用权，且经发行人内
部审议通过，租赁价格公允，不会对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响。
除上述租赁房屋、土地瑕疵情形外，发行人与相关主体签署的财产租赁合同符合
3-3-2-60
律师工作报告
有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
（三）发行人对外投资情况
1. 北京品利
北京品利为发行人的全资子公司，系一家成立于 2000 年 10 年 25 日的有限
责任公司。根据北京品利现行有效的《营业执照》，其基本信息如下：
（1） 基本信息
名称 北京市品利食品有限公司
住所 北京市朝阳区曙光西里甲 6 号 1 号（住宅）楼 1909 室
法定代表人 王牧
统一社会信用代
91110105801718629G
码
注册资本 300 万元
实收资本 300 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
销售食品；销售百货、五金交电；货物进出口；技术进出口；代理进
出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品
经营范围
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2000 年 10 年 25 日
营业期限 2000 年 10 年 25 日至 2020 年 10 月 24 日
（2） 历史沿革
1） 2000 年 10 月，北京品利设立
2000 年 10 月 12 日，王牧、徐国鸿和王玉梅签署《北京品利食品有限公司
章程》，约定三方共同出资 50 万设立北京品利。
2000 年 10 月 13 日，北京中恒永信会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（永信（2000）验字第 A2291 号），经审验，截至 2000 年 10 月 13 日，北京品
利已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 50 万元，占注册资
本的 100%，全部以货币出资，其中王牧货币出资 32.5 万元，徐国鸿货币出资 10
万元，王玉梅出资 7.5 万元。
3-3-2-61
律师工作报告
2000 年 10 月 25 日，北京品利在北京市工商局办理了公司设立的工商登记
手续。北京品利成立时的股东及股本结构如下：
编 认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 出资方式 出资比例
号 （万元） （万元）
1 王牧 32.5 32.5 货币 65%
2 徐国鸿 10 10 货币 20%
3 王玉梅 7.5 7.5 货币 15%
合计 50 50 -- 100%
2） 2004 年 6 月，第一次股权转让及第一次增资
2004 年 5 月 24 日，北京品利召开股东会并作出决议，同意股东徐国鸿将其
持有对北京品利的货币出资人民币 10 万元转让给宋奇峰，同意股东王艳梅将其
持有对北京品利的货币出资人民币 7.5 万元转让给王牧；同意注册资本由 50 万
元增加至 100 万元，其中王牧增资 50 万元；同意修改公司章程。
2004 年 5 月 24 日，王玉梅与王牧签署《股权转让协议》，约定王艳梅将其
持有对北京品利的货币出资人民币 7.5 万元转让给王牧。同日，徐国鸿与宋奇峰
签署《股权转让协议》，约定徐国鸿将其持有对北京品利的货币出资人民币 10 万
元转让给宋奇峰。
根据王牧提供的《交存入资资金报告单》，王牧于 2004 年 5 月 27 日将人民
币 50 万元存入北京品利的银行账户。
2004 年 6 月 1 日，北京品利在北京市工商局办理了本次股权转让及增资的
工商变更登记手续。本次股权转让及增资完成后，北京品利的股权结构变更为：
编 认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 出资方式 出资比例
号 （万元） （万元）
1 王牧 90 90 货币 90%
2 宋奇峰 10 10 货币 10%
合计 100 100 -- 100%
经本所律师核查，北京品利本次增资没有经具备验资资格的验资机构进行验
资并出具《验资报告》。根据届时有效的《公司法（1999 修订）》第二十六条，“股
东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。”因此，本次增资
3-3-2-62
律师工作报告
程序存在一定瑕疵。根据《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若
干意见》（2004 年 2 月 15 日起实施）第十三条，投资人以货币形式出资的，应
到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用帐户”
交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资
金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。因此，北京品利系根据当时北京市工
商局的相关规定办理的增资手续，且出资已实际到位，本次出资真实有效。
3） 2007 年 8 月，第二次增资
2007 年 8 月 9 日，北京品利全体股东召开股东会并作出决议，同意注册资
本由 100 万元增加至 300 万元，其中吴柏赓增资 90 万元，王牧增资 90 万元，宋
奇峰增资 11 万元，徐松莉增资 9 万元；同意修改公司章程。
2007 年 8 月 30 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具润鹏审字
（2007）Z22240 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 8 月 30 日止，北京品利
已收到股东缴纳的货币出资 200 万元，其中王牧货币出资 90 万元，吴柏赓货币
出资 90 万元，宋奇峰货币出资 11 万元，徐松莉货币出资 9 万元。
2007 年 8 月 31 日，北京品利在北京市工商局朝阳分局办理了本次增资的工
商登记手续。本次增资完成后，北京品利的股权结构变更为：
编 认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 出资方式 出资比例
号 （万元） （万元）
1 王牧 180 180 货币 60%
2 吴柏赓 90 90 货币 30%
3 宋奇峰 21 21 货币 7%
4 徐松莉 9 9 货币 3%
合计 300 300 -- 100%
4） 2015 年 12 月，第二次股权转让
2015 年 10 月 20 日，王牧、吴柏赓、宋奇峰、徐松莉与品渥有限分别签署
《股权转让合同》，约定王牧将其持有对北京品利的货币出资人民币 180 万元转
让给品渥有限，吴柏赓将其持有对北京品利的货币出资人民币 90 万元转让给品
渥有限，宋奇峰将其持有对北京品利的货币出资人民币 21 万元转让给品渥有限，
3-3-2-63
律师工作报告
徐松莉将其持有对北京品利的货币出资人民币 9 万元转让给品渥有限。
2015 年 11 月 26 日，北京品利全体股东召开股东会并作出决议，同意上述
股权转让事宜，同意修改公司章程。
2015 年 12 月 7 日，北京品利在北京市工商局朝阳分局办理了本次股权转让
的工商登记手续。本次股权转让完成后，北京品利的股权结构变更为：
编 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 出资比例
号 （万元） （万元）
1 品渥有限 300 300 货币 100%
合计 300 300 -- 100%
2. 品利上海
（1） 基本信息
品利上海为发行人的全资子公司，系一家成立于 2009 年 11 月 16 日的有限
责任公司。根据品利上海持有的现行有效的《营业执照》及公司章程，品利上海
的基本情况如下：
名称 品利（上海）食品有限公司
住所 上海市普陀区长寿路 652 号 12 号楼
法定代表人 王牧
统一社会信用代
91310107697234703J
码
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
食品销售，工艺品、包装材料、五金交电、百货、针纺织品、办公用
品、体育用品的销售，从事货物和技术的进出口业务，商务咨询，市
经营范围
场营销策划，会务服务，企业形象策划。 【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】。
成立日期 2009 年 11 月 16 日
营业期限 2009 年 11 月 16 日至长期
登记机关 上海市普陀区市场监督管理局
3-3-2-64
律师工作报告
（2） 历史沿革
1） 2009 年 11 月，品利上海设立
2009 年 9 月 27 日，上海佳安会计师事务所有限公司出具佳安会验[2009]第
4653 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 9 月 27 日，品利上海已收到全体股
东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1,000 万元，占注册资本的 100%，
全部以货币出资，其中王牧货币出资 600 万元，吴柏赓货币出资 300 万元，宋奇
峰出资 70 万元，徐松莉出资 30 万元。
2009 年 11 月 10 日，王牧、吴柏赓、宋奇峰和徐松莉签署《品利（上海）
食品有限公司章程》，约定三方共同出资 1,000 万设立品利上海，注册资本人民
1,000 万元于公司设立时缴纳。
2009 年 11 月 16 日，品利上海在上海市工商局嘉定分局办理了公司设立的
工商登记手续。品利上海成立时的股东及股本结构如下：
编 认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 出资方式 出资比例
号 （万元） （万元）
1 王牧 600 600 货币 60%
2 吴柏赓 300 300 货币 30%
3 宋奇峰 70 70 货币 7%
4 徐松莉 30 30 货币 3%
合计 1,000 1,000 -- 100%
2） 2015 年 12 月，第一次股权转让
2015 年 10 月 20 日，品利上海全体股东召开股东会并作出决议，同意股东
王牧将其持有对品利上海的货币出资人民币 600 万元转让给品渥有限，股东吴柏
赓将其持有对品利上海的货币出资人民币 300 万元转让给品渥有限，股东宋奇峰
将其持有对品利上海的货币出资人民币 70 万元转让给品渥有限，股东徐松莉将
其持有对品利上海的货币出资人民币 30 万元转让给品渥有限，同意修改公司章
程。
2015 年 10 月 20 日，王牧、吴柏赓、宋奇峰、徐松莉与品渥有限就上述股
权转让事宜分别签署《股权转让合同》。
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律师工作报告
2015 年 12 月 3 日，品利上海在上海市普陀区市场监督管理局办理了本次股
权转让的工商登记手续。本次股权转让完成后，品利上海的股权结构变更为：
编 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 出资比例
号 （万元） （万元）
1 品渥有限 1,000 1,000 货币 100%
合计 1,000 1,000 -- 100%
3. 品渥物联网
（1） 基本信息
品渥物联网为发行人的全资子公司，系一家成立于 2000 年 9 月 27 日的有限
责任公司。根据品渥物联网现行有效的《营业执照》，其基本信息如下：
名称 上海品渥物联网科技有限公司
住所 上海市松江区佘山镇新宅路 777 弄 1 号
法定代表人 王牧
统一社会信用代码 91310117703037387G
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
物联网科技领域范围内的技术开发，仓储服务（除危险品），食品销
售，工艺品、包装材料、五金交电、百货、针纺织品、办公用品、体
育用品的销售，从事货物及技术的进出口业务，商务咨询，市场营销
经营范围
策划，会务服务，企业形象策划，物业管理，自有房屋租赁，国内货
物运输代理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
成立日期 2000 年 9 月 27 日
营业期限 2000 年 9 月 27 日至 2027 年 5 月 13 日
（2） 历史沿革
1） 2000 年 9 月，品渥物联网设立
2000 年 9 月 5 日，林学凑、金锦棉签署《上海奥光玩具有限公司章程》，约
定两方共同出资 500 万设立品渥物联网。
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律师工作报告
2000 年 9 月 19 日，上海兴中会计师事务所有限公司出具兴验内字 2000——
0920 号《验资报告》，经审验，截至 2000 年 9 月 19 日，品渥物联网股东已实缴
出资 500 万元，其中自然人林学凑出资人民币 300 万元，占注册资本 60%，自然
人金锦棉出资人民币 200 万元，占注册资本 40%。
2000 年 9 月 27 日，品渥物联网在上海市工商局松江分局办理了工商登记手
续。品渥物联网成立时的股东及股本结构如下：
编 认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 出资方式 出资比例
号 （万元） （万元）
1 林学凑 300 300 货币 60%
2 金锦棉 200 200 货币 40%
合计 500 500 -- 100%
2） 2010 年 5 月，第一次股权转让
2010 年 5 月 5 日，品渥物联网全体股东召开股东会并作出决议，同意股东
林学凑将其所持本公司 60%的股权（对应注册资本 300 万元）转让给奥光集团有
限公司（以下简称“奥光集团”）；同意股东金锦棉将其所持本公司 40%的股权（对
应注册资本 200 万元）转让给奥光集团。
同日，林学凑、金锦棉、奥光集团签署《股权转让协议》，约定林学凑将所
有奥光玩具 60%股权作价 300 万元人民币转让给奥光集团；金锦棉将所有奥光玩
具 40%股权作价 200 万元人民币转让给奥光集团。
2010 年 5 月 14 日，品渥物联网在上海市工商局松江分局办理了工商登记手
续。本次股权转让完成后，品渥物联网的股权结构变更为：
编号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 奥光集团 500 货币 100%
合计 500 -- 100%
3） 2016 年 5 月，第二次股权转让
2016 年 4 月 29 日，银信资产评估有限公司出具《上海魁春实业有限公司拟
收购上海奥光玩具有限公司全部股权所涉及上海奥光玩具有限公司股权全部权
益价值评估报告》（银信评报字（2016）沪第 0576 号），确认以 2016 年 3 月 31
3-3-2-67
律师工作报告
日为评估基准日，品渥物联网经评估的净资产为人民币 4,111.32 万元。
2016 年 5 月 3 日，品渥物联网股东作出决定，同意向品渥有限转让持有品
渥物联网 100%的股权，同意公司通过新公司章程。
同日，奥光集团与品渥有限签署《股权转让合同》，约定奥光集团将其持有
的品渥物联网 100%的股权作价 4,000 万元转让给品渥有限。
2016 年 5 月 10 日，品渥物联网在上海市松江区市场监督管理局办理了工商
登记手续。本次股权转让完成后，品渥物联网的股权结构变更为：
编 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 出资比例
号 （万元） （万元）
1 品渥有限 500 500 货币 100%
合计 500 500 -- 100%
4. 德国品渥
（1） 基本信息
德国品渥为发行人的全资子公司，系一家成立于 2017 年 5 月 30 日的有限责
任公司。基本信息详见本律师工作报告第“八/（二）发行人在中国大陆以外的
经营情况”部分。
（2） 历史沿革
根据德国律师出具的《法律意见书》，德国品渥的历史沿革如下：
1） 2017 年 5 月，德国品渥设立
2016 年 7 月 21 日，发行人法定代表人王牧签署《Pinlive Foods GmbH 公司
章程》，约定由品渥股份出资 25,000 欧元成立德国品渥。
2016 年 8 月 9 日，公证处 Dr.Hans-Joachim Vollrath 出具 2603v/2016 号公证
文件，确认德国品渥的设立。
2017 年 5 月 30 日，德国品渥在德国法兰克福地方法庭进行登记注册，注册
号为 HRB 108599。德国品渥登记注册时的股东及股本结构如下：
3-3-2-68
律师工作报告
编 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 出资比例
号 （欧元） （欧元）
1 品渥股份 25,000 12,700 货币 100%
合计 25,000 12,700 -- 100%
5. 上海墨利
（1） 基本信息
上海墨利为发行人的参股公司，系一家成立于 2017 年 2 月 13 日的有限责任
公司，发行人持有上海墨利 50%的股权。根据上海墨利现行有效的《营业执照》，
其基本信息如下：
名称 上海墨利进出口有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区德堡路 38 号 2 幢三层 308-32 室
法定代表人 王牧
统一社会信用代
91310115MA1K3MB03R
码
注册资本 50 万元
公司类型 有限责任公司（中外合资）
食用农产品，日用百货、电子产品、家用电器、机械设备及配件、建材、
纸制品、办公用品、文体用品、计算机软件、厨房用品、洗涤用品、工
艺品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务，转口贸
经营范围 易，区内企业间的贸易及贸易代理，餐饮企业管理（不得从事食品生产
经营），商务信息咨询，企业管理服务，翻译服务，会展会务服务，文
化艺术交流活动策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
成立日期 2017 年 2 月 13 日
营业期限 2017 年 2 月 13 日至 2037 年 2 月 12 日
（2） 历史沿革
1） 2017 年 2 月，上海墨利设立
2016 年 11 月 21 日，MUELA-OLIVIES,S.L.与发行人签署《上海墨利进出口
有限公司章程》，约定两方共同出资 50 万设立上海墨利。
2017 年 1 月 3 日，上海墨利在中国（上海）自由贸易试验区管理委员会办
理了外商投资企业设立备案手续。
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律师工作报告
2017 年 2 月 13 日，上海墨利在中国上海自由贸易试验区市场监督管理局办
理了工商登记手续。上海墨利成立时的股东及股本结构如下：
编 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 出资比例
号 （万元） （万元）
1 MUELA-OLIVIES,S.L. 25 25 货币 50%
2 品渥股份 25 25 货币 50%
合计 50 50 -- 100%
6. 分支机构
截至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有 5 家分支机构，其基本情况如
下：
编 统一社会 成立时 负责
名称 营业场所 经营范围
号 信用代码 间 人
品渥食 上海市普 汽配，百货，针纺织品，文化
品股份 陀区长寿 用品（销售）；食品销售管理（非
91310107 2005 年
有限公 路 652 号 实物方式）；商务信息咨询（除
1 78282475 11 月 10 王牧
司上海 10 号楼 经纪）。【依法须经批准的项目，
9C 日
第一分 308、309 经相关部门批准后方可开展经
公司 室 营活动】
预包装食品批发；乳制品批发；
企业形象策划服务；货物进出
广州市越 口（专营专控商品除外）；文具
品渥食
秀区天河 用品零售；百货零售（食品零
品股份 91440104 2016 年
路1号 谭贵 售除外）；纺织品、针织品及原
2 有限公 MA59BG 1 月 13
805 房（仅 添 料批发；汽车零配件批发；商
司广州 DQ3U 日
限办公用 品信息咨询服务；文具用品批
分公司
途） 发；技术进出口。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
深圳市福
品渥食 田区福保
品股份 91440300 2016 年 街道益田 预包装食品（不含熟食卤味、
宋奇
3 有限公 35974818 1 月 19 3013 南方 冷冻冷藏）、乳制品（不含婴幼
峰
司深圳 97 日 国际广场 儿配方乳粉）的销售
分公司 B 栋 1312
室
品渥食
武汉市江 食品销售（涉及许可经营项目，
品股份 91420103 2017 年
汉路 26 号 陈贞 应取得相关部门许可后方可经
4 有限公 MA4KR4 2 月 23
正信大厦 远 营，经营范围、经营期限与许
司武汉 8G2N 日
603 室 可证核定一致）。
分公司
91510107
5 品渥食 2017 年 成都市武 任小 食品流通；汽配、百货、针纺
MA62QY
3-3-2-70
律师工作报告
编 统一社会 成立时 负责
名称 营业场所 经营范围
号 信用代码 间 人
品股份 W08B 3月1日 侯区人民 龙 织品、文具用品批发零售；商
有限公 南路四段 务信息咨询；绿化养护；会务
司成都 1号 服务；企业形象策划、设计；
分公司 1-1-2707 从事货物及技术进出口业务。
号 【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动】
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据《审计报告》及发行人提供的银行借款合同、担保合同、业务合同等材
料并经查验，截至2020年5月31日，除本律师工作报告“九/（二）重大关联交易”
中所述正在履行的重大关联交易合同外，发行人及子公司其他正在履行的重大合
同主要如下：
1. 借款、担保合同
1） 2018 年 1 月 16 日，发行人子公司品渥物联网与建行上海金山支行签署
《固定资产贷款合同》（以下称“主合同”），建行上海金山支行向品渥物联网提
供借款 12,000 万元（大写：人民币壹亿贰仟万元），借款期限自 2018 年 1 月 16
日起至 2028 年 1 月 14 日（120 个月）。
2018 年 1 月 16 日，品渥物联网与建行上海金山支行签署《抵押合同》，约
定品渥物联网对主合同项下全部债务以及相应的利息、费用提供抵押担保，抵押
物为其拥有的“沪（2017）松字不动产权第 045171 号”国有土地使用权。
2018 年 1 月 16 日，发行人与建行上海金山支行签署《保证合同》，约定对
主合同项下全部债务以及相应的利息、费用提供连带责任保证，保证期间自本合
同生效之日至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。
2018 年 1 月 16 日，发行人实际控制人王牧、徐松莉与建行上海金山支行签
署《保证合同》，约定对主合同项下全部债务以及相应的利息、费用提供连带责
任保证，保证期间自本合同生效之日至主合同项下债务履行期限届满之日后三年
止。
3-3-2-71
律师工作报告
2019 年 6 月 6 日，品渥物联网与中国建设银行股份有限公司上海金山石化
支行签署《抵押合同》，约定以品渥物联网的“品渥物联网翻建生产及辅助用房
项目”在建工程，向上述与中国建设银行有限公司上海金山石化支行签署的主合
同提供抵押担保。
2020 年 2 月 20 日，品渥物联网与中国建设银行股份有限公司上海金山石化
支行签署《抵押变更协议》，约定品渥物联网办理房屋首次登记并将土地抵押与
在建工程抵押将合并转为现房抵押，合并后现房抵押情况如下：抵押物地址为松
江区佘山镇新宅路 555 号，建筑面积：47,863.78 平方米，双方协议现房价格：
12,000 万元，被担保债权本金 12,000 元，担保范围为固定资产贷款合同（编号
31069127018001）项下全部债务，抵押期限不变：2018 年 1 月 16 日至 2028 年 1
月 14 日，其他抵押内容均不变。
2020 年 4 月 7 日，品渥物联网与中国建设银行股份有限公司上海金山石化
支行签署《抵押变更补充协议》，约定抵押物坐落地址变更为松江区佘山镇新宅
路 777 弄 1-3 号，其他抵押信息均不变。
2） 2019 年 1 月 28 日，发行人与花旗银行（中国）有限公司（以下简称“花
旗银行”）上海分行签署《非承诺性短期循环融资协议》 以下简称“《融资协议》”）。
2020 年 3 月 12 日，发行人与花旗银行（中国）有限公司（以下简称“花旗银行”）
上海分行签署《<非承诺性短期循环融资协议>修改协议》（以下简称“《融资协议》
修改协议”），对前述协议进行整体修订和重述，花旗银行向发行人提供最高融资
额等值 7,500,000 美元的融资，融资方式包括贷款、银行保函、贸易信用证、进
口融资。
2019 年 1 月 28 日，王牧与花旗银行上海支行签署《保证函》，约定对《融
资协议》及其补充协议项下全部债务以及相应的利息、费用提供连带责任保证，
保证期间自本合同生效之日至主合同项下债务及应付费用被清偿之日止。
2019 年 1 月 28 日，徐松莉与花旗银行上海支行签署《保证函》，约定对《融
资协议》及其补充协议项下全部债务以及相应的利息、费用提供连带责任保证，
保证期间自本合同生效之日至主合同项下债务及应付费用被清偿之日止。
2019 年 1 月 28 日，北京品利与花旗银行上海支行签署《保证函》，约定对
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律师工作报告
《融资协议》及其补充协议项下全部债务以及相应的利息、费用提供连带责任保
证，保证期间自本合同生效之日至主合同项下债务及应付费用被清偿之日止。
2020 年 3 月 12 日，发行人与花旗银行上海分行签署《保证金质押协议》，
发行人通过保证金最高额质押担保的方式，在每笔质押财产上为花旗银行设立最
高额质押，以持续担保发行人按照《融资协议》、《融资协议》补充协议全面、及
时地履行相关担保债务。
2. 销售框架协议
根据发行人所处行业特点，发行人通常采用“框架协议+订单”的模式向客
户供应商品。截至 2020 年 5 月 31 日，发行人与其主要客户签署的正在履行或将
要履行的重大销售框架协议如下：
签署 合同 合同金额
合同名称 合同相对方 销售方 合同有效期
日期 标的 （万元）
锦江麦德龙现 框架协议，
采购、供货 北京
购自运有限公 2013 食品 以实际订 每年自动续期
框架合同 品利
司 单为准
天猫超市 浙江天猫供应 框架协议，
品渥 2020.01.01-
商家合作 链管理有限公 2020.04.02 食品 以实际订
股份 2020.12.31
协议 司 单为准
北京京东世纪 框架协议，
食品购销 北京 2020.01.01-
信息技术有限 2019.01.01 食品 以实际订
合同 品利 2020.12.31
公司 单为准
供应商协 品渥
2019.04.03 框架协议，
议 沃尔玛（中国） 有限
食品 以实际订 每年自动续期
供应商协 投资有限公司 北京
2012 单为准
议 品利
盒马商品 上海盒马供应 框架协议， 2019.01.01-
品渥
采购主合 链管理有限公 2019.01.01 食品 以实际订 2020.03.31
股份
同 司 单为准 [注]
注：根据发行人的说明、双方订单，发行人与上海盒马供应链管理有限公司 2020 年《盒马商品采购主合同》
正在商谈、办理续签流程，续签完成前，双方仍按照 2019 年签署的《盒马商品采购主合同》执行。
根据《招股说明书》、发行人的陈述以及对发行人报告期内主要客户的访谈
及核查，报告期内，发行人的前五大客户基本情况如下：
统一
出资额
社会 法定 组织 成立 出资人 持股
企业名称 注册地 （万
信用 代表人 形式 日期 名称 比例
元）
代码
91310 Claude WM 6,803.4
锦江麦德龙 有限责 1995.
00060 Laurent 上海市 HOLDING 778 万 100%
现购自运有 任公司 07.25
73121 Sarrailh (HK) 美元
3-3-2-73
律师工作报告
统一
出资额
社会 法定 组织 成立 出资人 持股
企业名称 注册地 （万
信用 代表人 形式 日期 名称 比例
元）
代码
限公司 58W (港澳台 LIMITED
法人独
资)
有限责
91330 任公司
浙江天猫供
11058 汪庭祥 (外商投 2011. 浙江省 浙江天猫技
应链管理有 1,000 100%
02744 资企业 08.24 杭州市 术有限公司
限公司 7X2 法人独
资)
有限责
91110 任公司
北京京东世 30256 北京京东世
(外商投 2010.
纪信息技术 21349 张雱 北京市 纪贸易有限 50,000 100%
资企业 09.01
有限公司 16R 公司
法人独
资)
91440 有限责
沃尔玛（中
30071 任公司 2003. 广东省 沃尔玛中国 27,760
国）投资有 朱晓静 100%
09368 (外国法 04.18 深圳市 有限公司 万美元
限公司 585 人独资)
91310 有限责
上海盒马供 115M 任公司
2018. 盒馬（香港） 10,000
应链管理有 A1HA 侯毅 (港澳台 上海市 100%
09.29 有限公司 万美元
限公司 9LX7 法人独
H 资)
根据本所律师对发行人报告期内主要客户的访谈及核查，发行人的陈述，报
告期内，发行人的前五大客户均正常经营，发行人、发行人控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联
关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、
前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
4. 采购框架协议
根据发行人所处行业特点，发行人通常采用“框架协议+订单”的模式向供
应商采购商品。截至 2020 年 5 月 31 日，发行人与其主要供应商签署的正在履行
或将要履行的重大采购框架协议如下：
合同 签署 合同金额 合同
采购方 合同相对方 合同标的
名称 日期 （万元） 有效期
OEM 生 品渥股 Hochwald 各 类 “ 德 亚 框架协议， 2018.01.01-
2018.01.01
产协议 份、北京 Foods （Weidendorf） 以 实 际 订 2020.12.31
3-3-2-74
律师工作报告
合同 签署 合同金额 合同
采购方 合同相对方 合同标的
名称 日期 （万元） 有效期
品利 GmbH ”商标乳制品 单为准
OEM 生 品渥股
Immergut 各 类 “ 德 亚 框架协议，
产协议 份、北京 2015.07.31-
GmbH & 2015.07.31 （Weidendorf） 以 实 际 订
及补充 品利、品 2020.12.31
Co. KG ”商标乳制品 单为准
协议 利上海
各类“瓦伦丁
品渥股 Karlsberg 框架协议，
OEM 生 （Wurenbacher 2017.10.30-
份、北京 Brauerei 2017.10.30 以实际订
产协议 ）”商标啤酒产 2021.12.31
品利 GmbH 单为准
品
品渥股 各类“德亚 框架协议，
OEM 生 Arla Foods 2017.10.01-
份、北京 2017.10.01 （Weidendorf） 以实际订
产协议 amba 2020.12.31
品利 ”商标乳制品 单为准
Privatbrauer 各类“瓦伦丁
品渥股 框架协议，
OEM 生 ei Eichbaum （Wurenbacher 2019.01.01-
份、北京 2019.01.01 以实际订
产协议 GmbH & ）”商标啤酒产 2028.12.31
品利 Co.KG 单为准
品
根据本所律师对发行人报告期内主要供应商的访谈、境外律师出具的法律意
见书、主要供应商的陈述、发行人的陈述，报告期内，发行人、发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商
不存在关联关系；不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员
工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜
的情形。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人上述正在履行的重大
合同合法、有效，履 了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，
合同均正常履行，不存在重大法律风险，因不能履约、违约等事项对发行人产
或可能产生的影响较小，不存在重大法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人的陈述并经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
1. 发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据《审计报告》及发行人的陈述，截至本律师工作报告出具之日，发行人
3-3-2-75
律师工作报告
及其子公司不存在与关联方之间的重大债权债务关系。
2. 发行人与关联方相互提供担保的情况
根据《审计报告》及发行人的陈述，截至本律师工作报告出具之日，发行人
及其控股子公司不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保
的情况，发行人及其子公司接受关联方提供担保的情形详见本律师工作报告“九
/（二）/3. 关联担保”部分。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1. 发行人的大额其他应收款
根据《审计报告》及发行人的陈述，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他
应收款金额为 5,646,718.00 元，其中欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款
为：
占其他应收款期 坏账准备期
期末余额
单位名称 款项性质 账龄 末余额合计数的 末余额
（元）
比例（%） （元）
天津普亚仓储
押金 966,691.00 1-2 年 17.01 -
有限公司
50,000.00 1 年以内 0.88
北京京东世纪 70,000.00 1-2 年 1.23 -
信息技术有限 保证金
公司 62,000.00 2-3 年 1.09
600,000.00 3-4 年 10.56 -
广州东廷仓储
押金 711,808.00 4-5 年 12.52 -
有限公司
支付宝（中国）
网络技术有限 保证金 480,000.00 1 年以内 8.45 -
公司
GALLETAS
待索赔款 334,902.36 1 年以内 5.89 16,745.12
GULLON S.A.
合计 3,275,401.36 - 57.63 16,745.12
2. 发行人的大额其他应付款
根据《审计报告》及发行人的陈述，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他
应付款金额为 65,552,263.58 元，其中应付利息 145,095.00 元，其他应付款
65,407,168.58 元。其他应付款中账龄 1 年以内（含 1 年）的其他应付款金额为
3-3-2-76
律师工作报告
65,047,168.58 元。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的
经营活动所致，合法、有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人设立至今的增资扩股
发行人设立至今的增资扩股情况，详见本律师工作报告正文“七/（一）
发行人的历史沿革”部分。
（二）发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料并经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人已
发生的重大资产变化及收购兼并情况如下：
1. 品渥有限收购北京品利 100%股权
2015 年 10 月 20 日，品渥有限召开股东会并作出决议，同意品渥有限以
2,000.00 万元收购北京品利 100.00%股权。
同日，王牧、吴柏赓、宋奇峰、徐松莉与品渥有限分别签署《股权转让合同》，
约定王牧将其持有对北京品利的货币出资人民币 180 万元转让给品渥有限，吴柏
赓将其持有对北京品利的货币出资人民币 90 万元转让给品渥有限，宋奇峰将其
持有对北京品利的货币出资人民币 21 万元转让给品渥有限，徐松莉将其持有对
北京品利的货币出资人民币 9 万元转让给品渥有限。
2015 年 11 月 26 日，北京品利全体股东召开股东会并作出决议，同意上述
股权转让事宜，同意修改公司章程。
2015 年 12 月 7 日，北京品利在北京市工商局朝阳分局办理了本次股权转让
的工商登记手续。
根据缴税付款凭证，王牧、吴柏赓、宋奇峰、徐松莉已缴纳上述股权转让的
个人所得税。
根据发行人陈述，本次交易的交易价格参考北京品利截至 2015 年 9 月 30 日
的净资产，经交易各方友好协商，确定北京品利 100.00%股权的交易价格为
3-3-2-77
律师工作报告
2,000.00 万元。
2. 品渥有限收购品利上海 100%股权
2015 年 10 月 20 日，品渥有限召开股东会并作出决议，同意品渥有限以
1,000.00 万元收购品利上海 100.00%股权。
同日，品利上海全体股东召开股东会并作出决议，同意股东王牧将其持有对
品利上海的货币出资人民币 600 万元转让给品渥有限，股东吴柏赓将其持有对品
利上海的货币出资人民币 300 万元转让给品渥有限，股东宋奇峰将其持有对品利
上海的货币出资人民币 70 万元转让给品渥有限，股东徐松莉将其持有对品利上
海的货币出资人民币 30 万元转让给品渥有限，同意修改公司章程。
2015 年 10 月 20 日，王牧、吴柏赓、宋奇峰、徐松莉与品渥有限就上述股
权转让事宜分别签署《股权转让合同》。
2015 年 12 月 3 日，品利上海在上海市普陀区市场监督管理局办理了本次股
权转让的工商登记手续。
根据发行人陈述，本次交易的交易价格参考品利上海截至 2015 年 9 月 30 日
的净资产，经交易各方友好协商，确定品利上海 100.00%股权的交易价格为
1,000.00 万元。
3. 品渥有限收购品渥物联网 100%股权
2016 年 5 月 3 日，品渥有限召开股东会并作出决议，同意品渥有限收购奥
光动漫集团有限公司持有的奥光玩具 100.00%股权。
2016 年 5 月 3 日，品渥物联网股东奥光动漫集团有限公司作出决定，同意
向品渥有限转让持有品渥物联网 100%的股权，同意公司通过新公司章程。
2016 年 4 月 28 日，立信会计师出具《审计报告》信会师报字[2016]第 151095
号），截至审计基准日 2016 年 3 月 31 日，奥光玩具总资产账面值为 1,242.01 万
元，总负债账面值为 2,800.00 万元，所有者权益账面值为-1,557.99 万元。
2016 年 4 月 29 日，银信资产评估有限公司出具《上海魁春实业有限公司拟
收购上海奥光玩具有限公司全部股权所涉及上海奥光玩具有限公司股权全部权
益价值评估报告》（银信评报字（2016）沪第 0576 号），确认以 2016 年 3 月 31
日为评估基准日，品渥物联网经评估的净资产为人民币 4,111.32 万元。
3-3-2-78
律师工作报告
2016 年 5 月 3 日，奥光动漫集团有限公司与品渥有限签署《股权转让合同》，
约定奥光集团将其持有的品渥物联网 100%的股权作价 4,000 万元转让给品渥有
限。
2016 年 5 月 10 日，品渥物联网在上海市松江区市场监督管理局办理了工商
变更登记手续。
根据发行人陈述，本次交易的交易价格以品渥物联网截至 2016 年 3 月 31 日
经评估的净资产为参考，经交易各方友好协商，确定品渥物联网 100.00%股权的
交易价格为 4,000.00 万元。
本所律师认为，发行人上述已完成的重大资产变化行为，已经履行了必要的
法律手续，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；根据发行人的陈
述，除上述已披露情形外，发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、
重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一）公司章程的制定与修改
经查验，发行人设立以来章程的制定与修改情况如下：
1. 2017 年 9 月 1 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
《品渥食品股份有限公司章程》；
2. 2018 年 5 月 24 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于制定<品渥食品股份有限公司章程（草案）>的议案》；
3. 2020 年 6 月 14 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于修改<品渥食品股份有限公司章程（草案）>的议案》。
经查验，发行人章程的制定与修改已履行法定程序，内容符合有关法律、法
规及规范性文件的规定。
（二）发行人本次发行上市后生效的公司章程
2020 年 6 月 14 日召开的发行人 2020 年第二次临时股东大会制定并通过了
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律师工作报告
发行人上市后适用的《公司章程（草案）》。经查验，发行人上市后适用的《公司
章程（草案）》系根据《上市公司章程指引（2019 年修订）》《创业板上市规则》
等规范性文件的规定制定。本所律师认为，发行人上市后适用的《公司章程（草
案）》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构设置
根据发行人提供的组织结构图及发行人的陈述并经查验，发行人设置了股东
大会、董事会（下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会）、监事会等决策及监督机构，聘请了总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书等高级管理人员，并设置了品牌管理部、销售部、电子商务部、
物流部、采购部、计划部、质量研发部、财务部、IT 部、人资行政部、审计部、
证券法务部等职能部门。
综上，本所律师认为，发行人前述组织机构及职能部门的设置符合有关法律
和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发
行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
1. 发行人“三会”规则的制订及修订情况
2017 年 9 月 1 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》；
2018 年 5 月 24 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，根据《中华
人民共和国公司法》及中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2016 年修订）》，
审议通过了公司上市前适用的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》以及上市后适用的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和
《监事会议事规则》。
2020 年 6 月 14 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，根据《中华
人民共和国公司法》及中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2019 年修订）》，
3-3-2-80
律师工作报告
修改了上市后适用的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事
规则》。
经查验，发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
2. 发行人“三会”规范运作情况
根据发行人提供的“三会”会议文件资料并经查验，报告期内，发行人存在
未严格按公司章程的规定召开“三会”等不规范的情形。但截至本律师工作报告
出具之日，发行人已对“三会”运作进行了规范，“三会”会议的召开、决议内
容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、
真实、有效。
（三）股东大会和董事会的授权和重大决策
经查验，发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董事会的
授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经查验，发行人现有董事 9 名（其中独立董事 3 名）、监事 3 名（其中职工
代表监事 1 名）、总经理 1 名、副总经理 3 名、董事会秘书 1 名、财务总监 1 名，
发行人的董事、监事和高级管理人员的每届任期为 3 年。截至本律师工作报告出
具之日，发行人董事、监事、高级管理人员的任职及在发行人及其子公司之外的
兼职情况如下：
身份证/护照 在发行 在发行人及其子公 兼职单位与发行
序号 姓名
号码 人任职 司之外兼职情况 人关联关系
上海墨利董事长、 发行人
35020319680 董事长、总 总经理 合营公司
1 王牧
922**** 经理 熹利投资执行事务
发行人股东
合伙人
11022819710 董事、副总
2 宋奇峰 无 无
804**** 经理
13060319740 董事、副总 发行人
3 赵宇宁 上海墨利董事
611**** 经理、市场 合营公司
3-3-2-81
律师工作报告
身份证/护照 在发行 在发行人及其子公 兼职单位与发行
序号 姓名
号码 人任职 司之外兼职情况 人关联关系
总监
董事、副总
41302419690 经理、董事
4 朱国辉 无 无
815**** 会秘书、财
务总监
上海柏博商贸有限 发行人董事担任
公司执行董事 执行董事的公司
上海恒杨基础处理
31010219550
5 吴柏赓 董事 技术工程有限公司 无
630****
监事
上海久柏商贸有限 发行人董事担任
公司执行董事 执行董事的公司
11010419710 董事、产品
6 徐松莉 无 无
711**** 开发总监
上海宏力达信息技 发行人独立董事
术股份有限公司独 担任独立董事的
立董事 公司
Yintech Investment
发行人独立董事
Holdings Limited
担任独立董事的
（银科投资控股有
公司
限公司）独立董事
Qutoutiao Inc.（趣头 发行人独立董事
条股份有限公司） 担任独立董事的
独立董事 公司
发行人独立董事
九号机器人有限公
50666**** 担任独立董事的
7 李峰 独立董事 司独立董事
（美国护照） 公司
沪江教育科技（上
发行人独立董事
海）股份有限公司
担任董事的公司
董事
发行人独立董事
东海基金管理有限
担任独立董事的
责任公司独立董事
公司
上海交通大学上海
高级金融学院副院
长、会计学教授、 无
金融 MBA 项目主
任
深圳市大华泰来税
发行人独立董事
务师事务所有限公
担任执行董事、
司执行董事、总经
总经理的公司
理
65010219621
8 万希灵 独立董事 青岛澳德思瑞智能 发行人独立董事
029****
免疫技术有限公司 担任执行董事、
执行董事、总经理 总经理的公司
大连天神娱乐股份 发行人独立董事
有限公司独立董事 担任独立董事的
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律师工作报告
身份证/护照 在发行 在发行人及其子公 兼职单位与发行
序号 姓名
号码 人任职 司之外兼职情况 人关联关系
公司
发行人独立董事
苏州润德新材料有
担任董事长的公
限公司董事长
司
江苏爱康房地产开 发行人独立董事
发有限公司董事 担任董事的公司
抚州诚投融资租赁
无
有限公司监事
发行人独立董事
苏州广厦物业管理
担任董事长的公
有限公司董事长
司
九江赛翡蓝宝石科 发行人独立董事
技有限公司董事 担任董事的公司
江西金诺国际融资
无
租赁有限公司监事
发行人独立董事
江苏沙钢股份有限
担任独立董事的
公司独立董事
公司
张家港保税科技 发行人独立董事
（集团）股份有限 担任独立董事的
公司独立董事 公司
张家港保税区至信 发行人独立董事
新能源有限公司董 担任董事长、总
9 徐国辉
36222119710
独立董事 事长、总经理 经理的公司
815**** 太仓中拓新能源有 发行人独立董事
限公司执行董事、 担任执行董事、
总经理 总经理的公司
上海烁阳新能源科 发行人独立董事
技有限公司执行董 担任执行董事的
事 公司
发行人独立董事
张家港至华新能源
担任执行董事的
有限公司执行董事
公司
张家港保税区锦康 发行人独立董事
建设工程有限公司 担任执行董事、
执行董事、总经理 总经理的公司
张家港中拓新能源 发行人独立董事
有限公司执行董 担任执行董事、
事、总经理 总经理的公司
常州中拓新能源有 发行人独立董事
限公司执行董事、 担任执行董事、
总经理 总经理的公司
张家港悦阳新能源 发行人独立董事
科技有限公司执行 担任执行董事、
董事、总经理 总经理的公司
上海境灿新能源科 发行人独立董事
3-3-2-83
律师工作报告
身份证/护照 在发行 在发行人及其子公 兼职单位与发行
序号 姓名
号码 人任职 司之外兼职情况 人关联关系
技有限公司执行董 担任执行董事的
事 公司
上海兆拓新能源科 发行人独立董事
技有限公司执行董 担任执行董事的
事 公司
31010719821 发行人
10 李斌桢 监事会主席 上海墨利监事
012**** 合营公司
42108019660
11 田道扬 监事 无 无
915****
31010719650
12 陈建华 职工监事 无 无
423****
31011319861
13 吴鸣鹂 副总经理 无 无
014****
根据发行人董事、监事、高级管理人员的声明、发行人提供的“三会”会议
文件资料并经查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，独立董事的任职资格符合中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的规定，
其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和发行人章程及
有关监管部门所禁止的兼职情形。
综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化
根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料及发行人提供的“三会”
会议文件资料，发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员保持基本稳定，
没有发生重大不利变化。
1. 董事变动情况
2015 年 12 月 28 日，品渥有限召开股东会，选举王牧、吴柏赓、宋奇峰担
任公司董事，并经董事会选举由王牧担任董事长。
2017 年 9 月 1 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举王牧、吴
柏赓、宋奇峰、徐松莉、朱国辉、赵宇宁担任第一届董事会董事，选举李峰、万
希灵、徐国辉担任第一届董事会独立董事。同日，发行人召开第一届董事会第一
次会议，选举王牧担任第一届董事会董事长。
3-3-2-84
律师工作报告
2. 监事变动情况
2015 年 12 月 28 日，品渥有限召开股东会，决议同意徐松莉辞去监事职位，
选举刘丹担任公司监事。
2017 年 9 月 1 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举李斌桢、
田道扬担任第一届监事会监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事陈建华
共同组成第一届监事会。同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举李斌
桢担任第一届监事会主席。
3. 高级管理人员变动情况
2016 年 1 月 1 日至 2017 年 9 月 1 日，品渥有限由王牧担任总经理，2016 年
3 月 31 日前品渥有限未设副总经理，2016 年 3 月 31 日至 2017 年 9 月 1 日，品
渥有限聘任宋奇峰、赵宇宁、朱国辉担任副总经理，朱国辉担任公司财务总监。
2017 年 9 月 1 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，决定聘任王牧为
公司总经理，聘任宋奇峰、赵宇宁、朱国辉为公司副总经理，聘任朱国辉为财务
总监兼董事会秘书。
2019 年 12 月 13 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，决定聘任吴
鸣鹂为公司副总经理。
发行人上述董监高人员的变动系公司正常经营管理需要。本所律师认为，发
行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的调整不影响发行人经营管理的一贯
性，不会对发行人的持续经营能力产生重大影响，董事、监事、高级管理人员没
有发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人共有3名独立董事：
李峰、万希灵、徐国辉，其中万希灵具有注册会计师、注册税务师资格，为符合
中国证监会要求的会计专业人士。根据上述3位独立董事签署的《声明函》、发行
人的确认以及本所律师核查，上述3位独立董事均符合《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》规定的任职资格。
根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立
3-3-2-85
律师工作报告
董事工作制度》和《关联交易管理办法》等议事规则和规章制度，发行人独立董
事具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及其他相关规范性文
件所规定的职责和权限。因此，本所律师认为，发行人独立董事具有的职责和权
限符合法律法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
1. 经本所律师核查，发行人及其子公司均已取得工商行政管理部门核发的
载有统一社会信用代码的《营业执照》，进行了税务登记，并被核定为增值税一
般纳税人。
2. 发行人及其子公司目前执行的税种、税率
根据《审计报告》《纳税情况的专项说明》并经查验，报告期内，发行人及
其子公司执行的税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应
税劳务收入为基础计算销项税额，
增值税 6%、9%、13%、19%[注]
在扣除当期允许抵扣的进项税额
后，差额部分为应交增值税
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15.83%、25%
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计缴 5%、7%
教育费附加 按应缴流转税额计提 3%
地方教育费附加 按应缴流转税额计提 1%、2%
注： 2019 年执行的增值税税率为 6%、9%、10%（2019 年 4 月 1 日后为 9%）、13%、16%（2019 年 4 月 1
日后为 13%）、19%。
其中，发行人及其子公司报告期内适用的所得税税率如下：
公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人 25% 25% 25%
北京品利 25% 25% 25%
品利上海 25% 25% 25%
3-3-2-86
律师工作报告
公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
品渥物联网 25% 25% 25%
德国品渥 15.83% 15.83% 15.83%
根据《审计报告》《纳税情况的专项说明》、发行人陈述并经查验，发行人及
其子公司目前执行的上述主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要
求，不存在违反公司注册所在地的法律、法规和规范性文件规定的情形。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠及财政补贴政策
1. 税收优惠政策
根据发行人陈述、《审计报告》《纳税情况的专项说明》并经查验，发行人及
其子公司在报告期内不享受税收优惠政策。
2. 财政补贴
根据《审计报告》、发行人的陈述并经查验，发行人及子公司在报告期内所
享受的财政补贴如下：
序 补贴金额
补贴内容 补贴机构 补贴主体 补贴时间
号 （元）
上海市松江区佘山镇
1 企业扶持资金 发行人 2019 1,230,000.00
财政所
上海市松江区经济委
2 企业挂牌补贴 发行人 2019 2,000,000.00
员会
上海市松江区佘山镇
3 职业培训补贴 发行人 2019 303,012.00
财政所
上海市松江区佘山镇
4 企业扶持资金 发行人 2019 1,220,000.00
财政所
上海市松江区佘山镇
5 优秀企业奖励 人民政府经济发展办 发行人 2019 60,000.00
公室
上海市松江区佘山镇
6 企业扶持资金 发行人 2018 3,230,000.00
财政所
上海市松江区佘山镇
7 职业培训补贴 发行人 2018 403,920.00
财政所
上海市松江区佘山镇
8 企业扶持资金 发行人 2018 1,700,000.00
财政所
上海市松江区佘山镇
9 优秀企业奖励 人民政府经济发展办 发行人 2018 60,000.00
公室
上海市松江区佘山镇
10 企业扶持资金 发行人 2017 1,940,000.00
财政所
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律师工作报告
序 补贴金额
补贴内容 补贴机构 补贴主体 补贴时间
号 （元）
上海市松江区佘山镇
1 企业扶持资金 发行人 2019 1,230,000.00
财政所
上海市松江区经济委
2 企业挂牌补贴 发行人 2019 2,000,000.00
员会
上海市松江区佘山镇
3 职业培训补贴 发行人 2019 303,012.00
财政所
上海市松江区佘山镇
4 企业扶持资金 发行人 2019 1,220,000.00
财政所
上海市松江区佘山镇
5 优秀企业奖励 人民政府经济发展办 发行人 2019 60,000.00
公室
上海市松江区佘山镇
6 企业扶持资金 发行人 2018 3,230,000.00
财政所
上海市松江区佘山镇
7 职业培训补贴 发行人 2018 403,920.00
财政所
上海市松江区佘山镇
11 优秀企业奖励 人民政府经济发展办 发行人 2017 60,000.00
公室
上海市松江区佘山镇
12 职业培训补贴 发行人 2017 530,644.00
财政所
上海市松江区佘山镇
13 企业扶持资金 发行人 2017 1,020,000.00
财政所
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司的完税情况
根据发行人及其子公司所在地国家税务局、地方税务局出具的《证明》、德
国律师出具的《法律意见书》及发行人陈述并经查验，除本律师工作报告“二十
/（二）行政处罚”部分已披露情形外，发行人及其子公司在报告期内不存在因
严重违反税收法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
发行人及其子公司的主要经营业务为自有品牌食品的开发、进口、销售及国
外知名食品的合作代理销售业务，经本所律师核查环境保护部门的行政处罚公示
信息及发行人确认，发行人及其子公司最近三年不存在因违反环境保护相关法律
法规而受到行政处罚的情况。
3-3-2-88
律师工作报告
根据发行人提供的资料，发行人本次发行上市募集资金拟投资的项目，已按
规定申报环境影响评价或属于无需进行环境影响评价的项目，并已取得环保部门
书面回复。
综上，本所律师经核查认为，发行人及其子公司的经营活动和募集资金拟投
资的相关项目符合有关环境保护的要求，发行人及其子公司报告期内未因违反环
境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
1. 境内产品质量标准
序 公司 获取资质/ 备
编号 颁发机构 认证内容 有效期限
号 名称 证书 注
预包装食品（含粮油、
调味品、罐头食品、谷
物食品、乳品、休闲食
CN18 品、糖果、酒水、饮料） 主
品渥 ISO SGS United 2018.03.05-
1 /2025 （不含冷藏冷冻食品） 证
股份 9001:2015 Kingdom Ltd. 2021.03.04
0.00 的进口和销售服务；粮 书
油、谷物食品、乳品、
休闲食品、酒水的设计
开发
预包装食品（含粮油、
调味品、罐头食品、谷
物食品、乳品、休闲食
附
CN18 品、糖果、酒水、饮料）
品渥 ISO SGS United 2018.03.05- 属
2 /2025 （不含冷藏冷冻食品）
股份 9001:2015 Kingdom Ltd. 2021.03.04 证
0.01 的进口和销售服务；粮
书
油、谷物食品、乳品、
休闲食品、酒水的设计
开发
预包装食品（含粮油、
调味品、罐头食品、谷 附
CN18
品利 ISO SGS United 物食品、乳品、休闲食 2018.03.05- 属
3 /2025
上海 9001:2015 Kingdom Ltd. 品、糖果、酒水、饮料） 2021.03.04 证
0.02
（不含冷藏冷冻食品） 书
的进口和销售服务
预包装食品（含粮油、
调味品、罐头食品、谷 附
CN18
北京 ISO SGS United 物食品、乳品、休闲食 2018.03.05- 属
4 /2025
品利 9001:2015 Kingdom Ltd. 品、糖果、酒水、饮料） 2021.03.04 证
0.03
（不含冷藏冷冻食品） 书
的进口和销售服务
3-3-2-89
律师工作报告
2. 境外供应商产品质量标准
品牌
供应商名称 获取资质 颁发机构 有效期
名称
2019.09.24-
IFS ARS PROBATA GmbH
2020.10.16
Hochwald Foods 德亚 DEKRA Certification 2019.05.17-
ISO 50001:2011
GmbH 乳品 GmbH 2021.08.21
Verterinary Landkreis
长期
Certificate Kaiserslautern
Intertek Certification 2019.07.01-
IFS
GmbH 2020.08.01
Arla Foods
德亚 Free Sale Eifelkreis Bitburg-Prum
Deutschland 长期
GmbH 乳品 Certificate(veterinary) Die Kreisverwaltung
Official Veterinary Eifelkreis Bitburg-Prum 2020.01.01-
Certificate Die Kreisverwaltung 2020.12.31
TV SD Management 2019.06.13-
IFS
Service GmbH 2020.07.30
DEKRA Certification 2019.12.23-
ISO 50001:2018
Immergut GmbH 德亚 GmbH 2022.12.22
& Co. KG 乳品 TV SD Management 2020.05.26-
BRC
Service GmbH 2021.06.13
Official Veterinary Main-Kinzig-Kreis Der 2020.05.25-
Certificate Landrat 2020.08.24
Lloyd’s Register 2020.04.01-
Molkerei IFS
德亚 Deutschland GmbH 2021.06.11
Hainichen-Freiberg
乳品 Lloyd’s Register 2020.03.26-
GmbH & Co. KG BRC
Deutschland GmbH 2021.05.01
Sachsenmilch
德亚 Lloyd’s Register 2020.04.22-
Leppersdorf IFS
乳品 Deutschland GmbH 2021.05.14
GmbH
BSI Group ANZ Pty. 2019.01.31-
HACCP
Pactum Dairy 德亚 Ltd. 2022.01.31
Group Pty Ltd. 乳品 Dairy Manucfacturer Dairy Food Safety 2020.01.01-
License Victoria 2020.12.31
瓦伦 TV Rheinland Cert 2017.10.11-
HACCP
Karlsberg Brauerei GmbH 2020.09.25
丁啤
GmbH TV Rheinland Cert 2019.09.02-
酒 IFS
GmbH 2020.10.25
SGS—Intermational
品利 2020.01.30-
IFS Certification Services
Mueloliva y 2021.02.14
橄榄 GmbH
Minerva S.L.
油 BRC
SGS United Kingdom 2020.01.22-
Ltd. 2021.02.01
Privatbrauerei
TV Rheinland Cert 2020.04.01-
Eichbaum GmbH 啤酒 IFS
GmbH 2021.06.05
& Co.KG
Acerta Certificación 2019.07.16-
IFS
Galletas Gullon 谷优 S.L. 2020.07.30
S.A. 饼干 Acerta Certificación 2019.07.16-
BRC
S.L. 2020.07.16
Productos 公鸡 LGAI Technological 2020.04.24-
IFS
Alimenticios Gallo 意面 Center S.A. 2021.04.23
注：
3-3-2-90
律师工作报告
1. Arla Foods Deutschland GmbH 系 Arla Foods Amba/Arla ICC P/S 向发行人供应乳制品的德国生产工
厂，系 Arla Foods Amba 的全资子公司。
2. Molkerei Hainichen-Freiberg GmbH & Co.KG系Ehrmann GmbH Oberschnegg im Allgu向发行人供应
乳制品的德国生产工厂。
3. Productos Alimenticios Gallo系Comercial Gallo, S.A.U.向发行人供应意面的生产工厂。
根据质量技术监督主管部门出具的证明及发行人的陈述，发行人及其子公司
在报告期内无违反产品质量、技术法律法规及被处罚的行为，符合现行法律、法
规、规范性文件关于产品质量及技术监督的相关规定。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 募集资金投资项目基本情况
根据《招股说明书》及发行人说明，发行人募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金数额 项目建设周期
1 渠道建设及品牌推广项目 26,874.08 26,874.08 36 个月
2 翻建生产及辅助用房项目 15,000.00 13,000.00 12 个月
3 整体信息化建设项目 5,722.30 5,722.30 36 个月
4 补充流动资金 3,264.49 3,264.49 -
合计 50,860.87 48,860.87 -
发行人将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及
项目进展情况进行募集资金投资项目建设。募集资金到位后，若募集资金数额（扣
除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分发行人将通过银行贷
款或自筹资金等方式解决；若本次公开发行实际募集资金净额超过项目预计投资
总额的，超过部分用于补充与公司主营业务有关的营运资金。如本次募集资金到
位时间与项目进度要求不一致，发行人将根据实际情况以其他资金先行投入，募
集资金到位后予以置换。
（二） 募集资金投资项目与发行人现有业务的关系
根据《招股说明书》及发行人说明，本次募集资金投资项目是在发行人现有
主营业务的基础上，结合行业发展趋势和国家政策导向，根据市场及客户需求并
3-3-2-91
律师工作报告
以现有竞争优势为依托实施的投资计划。本次募集资金投资项目实施，有利于发
行人进一步扩大业务规模、增强市场开拓能力，提高发行人综合竞争力。本次募
集资金投资项目与目前发行人主营业务的关系如下表所示：
项目名称 与现有业务关系
本项目一方面可以推进公司营销网络的建设，有利于公司在现有重点城市基
渠道建设及
础上将营销网络下沉至三、四线城市，加强和完善现有的终端网络；另一方
品牌推广项
面，该项目还将加速新产品的开发和推广，加快产品开发进度、进一步丰富
目
公司产品品类，更为及时地向市场推出符合消费者需求的产品。
翻建生产及 本项目不仅可以扩大公司仓储基础设施，提升公司仓储物流水平，还可以增
辅助用房项 强公司产品质量检测能力，进一步提升公司产品质量控制能力。此外，体验
目 中心的建设还将提升用户体验，提升消费者品牌忠诚度。
整体信息化 本项目将有效强化公司供应链管理能力、消费者画像数据分析能力、产品决
建设项目 策能力等，有效促进内部管理向科学化和精细化方向发展。
补充流动资 通过补充与主营业务相关的营运资金，有利于缓解公司营运资金压力，夯实
金 企业发展的基础。
（三） 募集资金投资项目的必要性、合理性和可行性
1. 渠道建设及品牌推广项目
本项目拟投资 26,874.08 万元，其中包含渠道建设费 12,780.00 万元、品牌推
广费 9,300 万元、新品开发费 3,231.11 万元、办事处建设 229.62 万元以及铺底流
动资金 1,333.35 万元。本项目以发行人现有的“德亚”乳品、“瓦伦丁”啤酒、
“亨利”谷物等优势品牌为依托，开发新品类，加大渠道建设投入和品牌形象推
广投入。
本项目的实施将进一步丰富发行人现有产品品类，提升发行人市场综合竞争
力；本项目将加大连锁超市、经销商渠道的铺设力度和营销力度，并通过开拓便
利店、即饮渠道等新渠道，拓宽现有的销售渠道，提升发行人整体销售收益和市
场份额。此外，本项目还将进一步增加品牌推广费用投入，对发行人品牌进行多
维度宣传，以维护和提升发行人的品牌知名度和影响力。综上，本项目的实施有
利于提升发行人盈利水平，强化品牌影响力，巩固发行人核心竞争力。
发行人始终坚持“进口食品自有品牌”的发展战略。通过不断开发和推广自
主品牌，持续拓宽产品品类，覆盖了牛奶、啤酒、橄榄油、麦片、糕点、零食等
多种食品品类。与此同时，发行人在各食品品类下，持续推出不同口味、不同规
3-3-2-92
律师工作报告
格、不同包装的新产品，以求更加符合消费者需求偏好。目前，发行人已经形成
了“多品牌、多品类、多品种”的系统的产品体系，能够快速应对市场变化，满
足市场需求。
本项目将在发行人现有“德亚”乳品、“瓦伦丁”啤酒、“品利”橄榄油等
自主品牌的基础上，推出新品类、新产品。本项目的实施能够进一步满足下游消
费者快速变化的市场需求，增强消费者对发行人品牌的黏度和依赖度。同时，本
项目的实施将进一步拓宽发行人产品线，丰富产品品类，为发行人培育新的利润
增长点，提升发行人整体盈利水平。
营销渠道是产品从生产者向消费者转移所经过的通道或途径，终点是用户，
中间环节包括各种批发商、零售商、KA 卖场、商业服务等机构。营销渠道建设
是进口食品企业持久发展的基础，是企业的无形资产，营销渠道的有效建设日渐
成为市场竞争的重要手段。
在渠道建设方面，发行人采用“直销+经销+电商”的销售模式，构建了包括
大型商超，天猫商城、京东等电商平台以及各地经销商等在内的多元化销售体系。
本项目将依托现有的渠道优势，进一步加大渠道建设力度。一方面，本项目
将加强办事处建设，完善营销网络，提高销售管理效率，为收入增长提供更加完
善的销售服务支持；另一方面，发行人将持续加大渠道建设投入，加大商超渠道
和电商渠道铺设力度，同时大力开拓便利店、即饮渠道等新通路，为发行人产品
搭建覆盖范围广、渗透力强的销售网络，建立良好的产品流通渠道生态系统。本
项目的实施进一步完善发行人营销网络体系，增强盈利能力，提升产品销售，提
升发行人市场占有率。
2. 品渥物联网翻建生产及辅助用房项目
本项目将在上海市松江区新建现代立体仓库、办公楼、设备辅助用房等，总
建筑面积 57,288.00 平方米，建成后将成为集智能仓储、生产包装、分拣中心、
客户体验中心、自检实验室等为一体的功能齐全、设施完备的综合工程。除了扩
大仓储基础设施能力之外，发行人还将加大产品创新能力的投入，建立产品研发
中心、食品自检试验室，增强在产品开发、质量控制和用户体验方面的实力。本
项目建成后，发行人将结合国内消费者的需求，快速进行产品样品的小试，加快
3-3-2-93
律师工作报告
新品的开发进度，适时开发新产品来满足消费者对于不同口味的需求，达到丰富
产品品类、提升发行人持续创新能力的目的。
自成立以来，发行人一直专注进口食品领域的深耕和发展，现已成为中国知
名的进口食品品牌运营商。近年来，发行人针对细分市场需求，不断推出新产品，
快速的满足消费者需求，营业收入稳定增长。但是，新产品的推出，营业收入的
增长以及进口食品行业市场规模的逐步扩大，要求发行人物流仓储设施要及时跟
进，对内部配套能力的要求越来越高。因此，发行人亟需提升物流仓储设施配置，
增加仓库管理人员等资源配置，以满足日益增长的业务发展需要，从而抢占更多
的市场份额。
本项目将在上海松江区佘山镇新建现代立体仓库、办公楼、设备辅助用房等，
建成后将实现集智能仓储、生产包装、分拣中心、客户体验中心、自检实验室等
为一体的功能齐全、设施完备的综合工程。本项目建设完成后，发行人的仓储配
送效率将进一步提升，满足发行人长期发展的需要。
3. 整体信息化建设项目
本项目将对现有的信息化管理系统进行升级和改造，通过各业务平台系统的
整合实现协同，打通日常经营的各业务环节。本项目的实施一方面有利于内部资
源的优化配置，优化现有业务流程，满足未来业务规模大幅扩张的要求；另一方
面该项目以现有的 SAP 财务系统为核心，覆盖财务、采购、生产、销售、计划、
仓储、物流、质量、产品研发、项目管理等供应链全流程，有助于发行人快速整
合市场信息，提高市场反应能力，巩固发行人核心竞争力；此外，信息化水平的
全面提升，有利于发行人建立一套科学、可靠的决策体系，提高管理层决策的科
学性。
目前，发行人信息化建设已经具备一定基础，但覆盖面与功能性仍有待进一
步提高。随着发行人业务持续发展以及产品种类的多样化、供应商及销售渠道持
续增多，发行人现有的信息化系统可能无法满足未来业务快速发展的需求。业务
规模的大幅扩张从战略层面对信息管理系统提出了更高的要求。此外，本项目将
建立涵盖产品采购、质量管理、仓储物流、产品销售等日常经营各个业务环节的
信息化系统，引入供应商管理系统、质量管理系统、产品生命周期管理系统、客
3-3-2-94
律师工作报告
户关系管理系统、SAP Hybris 等，对各业务环节构建动态的经营模型和管理模型，
实现发行人的供应链全流程的信息化管理。
综上，本项目实施后将提升发行人的用户消费数据搜集、分析、挖掘能力，
从而使发行人能更及时、全面、系统地了解用户需求及消费行为特征，有利于在
发展规划、品牌经营策略等方面为发行人战略决策提供有力支撑；同时，本项目
还有利于发行人在产品采购、销售、仓储、物流及品质问题处理等操作层决策中，
提高管理的透明度，提供及时准确的决策信息，令发行人决策者更全面、快捷、
准确地了解其内外部环境，提高决策的科学性，增强发行人的决策能力。
4. 补充流动资金项目
根据发行人业务发展布局、营运资金需求，发行人拟使用募集资金 3,264.49
万元用于补充流动资金。
发行人主要从事自有品牌食品的开发、进口、销售及国外食品的合作代理销
售业务，一方面，发行人通常给予下游商超客户的信用期较长，发行人应收账款
金额相对较大；另一方面，出于发行人采购周期较长的特点，为了满足保证供货
的及时性，发行人一般提前对主要产品进行备货。随着进口食品行业的发展，发
行人营运资金需求随着发行人业务规模的扩大而增加。发行人综合考虑了行业特
点、经营规模、财务状况以及市场融资环境等自身及外部条件合理确定了上述补
充流动资金计划，以支持销售规模的扩大。
（四） 本次募集资金的专户存储安排
发行人已根据相关法规，制定了《募集资金管理制度》，并于第一届董事会
第三次会议、2018 年第一次临时股东大会审议通过。《募集资金管理制度》对募
集资金专户存储安排做出如下规定：“公司募集资金应当存放于经董事会批准设
立的专项账户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。”
（五） 募集资金投资项目的备案、环评、土地
1. 渠道建设及品牌推广项目
根据上海市松江区发展和改革委员会出具的《咨询答复书》，发行人渠道建
设及品牌推广项目不属于《企业投资项目核准和备案管理条例》所规定的固定资
3-3-2-95
律师工作报告
产投资项目，无需办理发改委项目备案。
根据上海市松江区环境保护局出具的《证明》，发行人渠道建设及品牌推广
项目不属于建设项目，无需进行环境影响评价，无需办理建设项目环境影响评价
审批。
根据《招股说明书》及发行人说明，渠道建设及品牌推广项目不涉及土地使
用。
2. 品渥物联网翻建生产及辅助用房项目
2016 年 7 月 19 日，上海市松江区发展和改革委员会核发了松发改备
[2016]051 号《上海市企业投资项目备案意见》，发行人品渥物联网翻建生产及辅
助用房项目已经备案。
2017 年 6 月 21 日，上海市松江区环境保护局出具了松环保许管[2017]1227
号《上海市松江区环境保护局关于上海品渥物联网科技有限公司翻建生产及辅助
用房项目环境影响报告表的审批意见》。
针对上述募投项目，发行人已完成竣工验收手续并取得不动产权证，编号为
沪（2020）松字不动产权第 011037 号，具体信息详见本律师工作报告“十/（一）
/1.不动产权”部分。
3. 整体信息化建设项目
根据上海市松江区发展和改革委员会出具的《咨询答复书》，发行人整体信
息化建设项目不属于《企业投资项目核准和备案管理条例》所规定的固定资产投
资项目，无需办理发改委项目备案。
根据上海市松江区环境保护局出具的《证明》，发行人整体信息化建设项目
不属于建设项目，无需进行环境影响评价，无需办理建设项目环境影响评价审批。
根据《招股说明书》及发行人说明，整体信息化建设项目不涉及土地使用。
（六） 本次募集投向符合国家产业政策等法规的说明
根据《招股说明书》及发行人说明，本次发行股票募集资金投资项目是发行
人主营业务的发展与补充，主要涉及营销渠道拓展、品牌形象强化、质量管控能
3-3-2-96
律师工作报告
力提升、物流仓储能力加强及信息化效率提升，不存在持有交易性金融资产和可
供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资计划，也不存在直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的发行人的计划。同时，发行人本次发行募集
资金投资项目已经在项目所在地进行了备案或取得了无需备案的说明，相关募集
资金投资项目不涉及环评批复和新增用地的情况。根据国家发改委《产业结构调
整指导目录》和《上海工业及产业性服务业指导目录和布局指南导（2014 年版）》
内容，发行人募投项目不属于淘汰类与限制类产业，符合国家及上海市产业布局。
发行人本次募集资金投资项目已经有关政府部门备案和发行人内部批准，符
合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
（七） 募集资金投资项目对同业竞争和独立性的影响
根据《招股说明书》及发行人说明，本次募集资金的运用有利于优化发行人
的业务结构，通过完善营销网络及品牌推广，有利于强化产品的销售能力及品牌
的市场影响力；通过翻建生产及辅助用房，可以有效提升发行人仓储物流能力和
产品物流效率；通过升级现有信息化系统，可以进一步加强发行人内部流程管理，
优化发行人内部经营效率，提升发行人整体竞争力。本次募集资金投资项目的实
施不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其下属企业之间产生同业竞争，亦
不会对发行人的独立性产生不利影响。
（八） 发行募集资金投资项目合作
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目均
由发行人及其子公司为主体完成，不涉及与他人进行合作。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目与发行人的现有主营业
务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，对发
行人生产、经营模式及发行人未来期间财务状况的影响较小；募集资金投资项目
具备必要性、合理性和可行性；发行人已建立募集资金专项存储制度，相关募集
资金存放于董事会决定的专项账户；募集资金投资项目符合国家产业政策、环境
保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；募集资金投资项目实施后不
新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响；募集资金投资项目不涉及与
他人进行合作的情形，并已经发行人内部批准和有权政府部门备案或批准，符合
3-3-2-97
律师工作报告
相关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、 发行人业务发展目标
根据《招股说明书》及发行人的陈述，发行人的业务发展目标为：秉持“通
过世界美食，让大众更时尚、更健康”的使命，致力于成为中国备受尊敬的健康
食品公司。发行人始终坚持进口食品“Made for China”的品牌运营模式，即专
注于需求研究、产品开发、品类创新、品牌创建和渠道运营，生产外包的模式，
通过自有品牌整合全球优质食品资源，与全球知名的食品制造企业进行紧密的战
略合作，致力于将中国美食品牌与全球食品资源和生产体系进行嫁接，将全球的
健康美食和时尚生活方式带给中国消费者。未来，发行人将充分抓住国内消费结
构升级带来的发展机遇，积极拓展现有品牌品类，开发优质自有品牌，进一步提
升发行人的市场竞争力和影响力。此外，发行人还将建立符合自身经营战略的渠
道网络、品牌模式、质量控制体系，从而实现发行人管理模式的提升及管理效率
的提高。
本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行
人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律
风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
根据发行人陈述并经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公
司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的控股股东、实际控制人，以
及发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见重大诉讼或仲裁情况。
（二）行政处罚
根据发行人陈述并经查验，报告期内，发行人及其子公司、持有发行人5%
以上股份的主要股东、发行人的控股股东、实际控制人，以及发行人的董事长、
总经理存在的行政处罚情况如下：
3-3-2-98
律师工作报告
是否
处罚金额
处罚人 被处罚人 处罚文书号 处罚时间 处罚理由 缴纳
（元）
罚款
逾期申报
广州市越秀区 品渥股份广 穗越国税
200 2017.06.02 企业所得 是
国家税务局 州分公司 [2017]1191号
税
国家税务总局 深福税简罚 逾期申报
品渥股份深
深圳市福田区 [2019]127164 50 2019.04.08 企业所得 是
圳分公司
税务局 号 税
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规
定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向
税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限
期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下
的罚款。上述行政处罚均不属于情节严重的情形。
2018年4月24日，国家税务总局广州市越秀区税务局出具《涉税征信情况》
（穗越国税征信[2018]100152号），确认除上述处罚外，暂未发现品渥股份广州
分公司在2016年1月1日至2018年3月31日期间存在其他税收违法违章行为。根据
国家税务总局广州市越秀区税务局出具的《涉税征信情况》（穗越国税征信
[2018]74号、穗越国税征信[2019]19号、穗越国税征信[2019]293号、穗越国税征
信[2020]11号），确认国家税务总局广州市越秀区税务局暂未发现品渥股份广州分
公司在2018年1月1日至2019年12月31日期间存在税收违法违章行为。
2019 年 1 月 9 日，国家税务总局深圳市福田区税务局出具《税务违法记录
证明》（深税违证[2019]1630 号），确认国家税务总局深圳市福田区税务局暂未发
现品渥股份深圳分公司在 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间有重大税务
违法记录。根据国家税务总局深圳市福田区税务局出具的《税务违法记录证明》
（深税违证[2019]32491 号、深税违证[2020]1197 号），确认国家税务总局深圳市
福田区税务局暂未发现品渥股份深圳分公司在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月
31 日期间有重大税务违法记录。
同时，经本所律师查询国家税务局重大税收违法案件信息公布栏
（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html），上述税
务处罚不属于重大税收违法案件。
3-3-2-99
律师工作报告
根据发行人及其子公司、分公司的陈述及相关主管部门开具的证明，发行人
及其子公司、分公司已就相关违规情形进行了规范，除上述已披露的行政处罚外，
报告期内，发行人及其子公司、分公司不存在其他行政处罚案件，本所律师认为，
上述违规行为不构成重大违法行为，不会对发行人的持续经营产生重大不利影
响，发行人已采取整改或者补救措施，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
综上，截至本律师工作报告出具之日，除上述已披露的诉讼、仲裁以及行政
处罚外，报告期内，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、
发行人的控股股东、实际控制人，以及发行人的董事长、总经理不存在其他尚未
了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行并上市的《招股说明书》系由发行人与保荐机构共同编
制，本所参与了《招股说明书》部分章节的讨论。本所经办律师已阅读《招股说
明书》，确认《招股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之
处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作
报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于
《招股说明书》的其他内容，根据发行人董事及发行人、保荐人和有关中介机构
的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 律师认为需要说明的其他问题
（一）社会保险、公积金缴纳情况
1．发行人社会保险、公积金缴纳情况
（1）社会保险缴纳情况
根据发行人陈述、发行人提供的社会保险及住房公积金缴款凭证，报告期内，
发行人为员工缴纳社会保险的情况如下：
3-3-2-100
律师工作报告
单位：人
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
员工人数 实缴人数 员工人数 实缴人数 员工人数 实缴人数
养老保险 491 469 486 461 551 527
医疗保险 491 469 486 461 551 527
工伤保险 491 469 486 461 551 527
失业保险 491 469 486 461 551 527
生育保险 491 469 486 461 551 527
根据发行人陈述，报告期内，发行人未为员工缴纳社会保险的具体原因如下：
单位：人
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
上海地区协保员工 - - 1
退休返聘员工 5 6 8
新入职员工 3 5 3
当月离职员工 4 2 2
实习生 9 11 8
台籍及海外子公司员工 1[注] 1[注] 1
当月未缴次月补缴 - - 1
合计 22 25 24
注：该员工系发行人全资子公司德国品渥的员工，发行人已按照德国当地的相关规定为其缴纳保险金。
（2）住房公积金缴纳情况
根据发行人陈述、发行人提供的社会保险及住房公积金缴款凭证，报告期内，
发行人缴纳住房公积金的具体人数如下：
单位：人
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
员工人数 实缴人数 员工人数 实缴人数 员工人数 实缴人数
住房公积金 491 469 486 461 551 415
根据发行人陈述，报告期内，发行人未为员工缴纳住房公积金原因如下：
单位：人
项 目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
上海地区协保员工 - - 1
退休返聘员工 5 6 8
3-3-2-101
律师工作报告
项 目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
新入职员工 3 5 3
当月离职员工 4 2 2
实习生 9 11 8
外地、农村户籍员工 - - 111
台籍及海外子公司员工 1[注] 1[注] 1
当月未缴次月补缴 - - 1
尚未从原单位转出 - - 1
合计 22 25 136
注：该员工系发行人全资子公司德国品渥的员工，发行人已按照德国当地的相关规定为其缴纳保险金。
2．发行人社会保险、住房公积金应缴未缴的情况
根据发行人提供的社会保险及住房公积金缴款凭证和相关人力资源公司代
缴社会保险及公积金的账单，报告期内，发行人计提员工社会保险、住房公积金
的缴纳金额如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
养老保险 597.42 532.95 496.47
医疗保险 233.72 211.80 201.67
工伤保险 7.79 8.32 9.71
失业保险 15.78 16.21 17.39
生育保险 19.46 24.03 23.22
住房公积金 194.70 192.43 145.10
根据原劳动和社会保障部社会保险事业管理中心于 2006 年 11 月 15 日发布
的《关于规范社会保险费缴费基数有关问题的通知》[劳社险中心函（2006) 60
号]，单位职工本人缴纳基本养老保险费的基数原则上以上一年度本人月平均工
资为基础，在当地职工平均工资的 60%-300%的范围内进行核定；参保单位缴纳
基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险费的基数为职工工资总额，基本
医疗保险、失业保险职工个人缴纳基数为本人工资，为便于征缴可以以上一年度
个人月平均工资为缴纳基数。
经核查，发行人实际执行中系按经社会保险和住房公积金管理部门所核定的
3-3-2-102
律师工作报告
缴纳基数进行缴纳，部分员工未完全严格按照员工上年度每月平均工资收入作为
申报基数足额缴纳社会保险和住房公积金，存在按规定被要求补缴的风险。若按
照员工上年度每月平均工资收入作为缴纳基数进行模拟测算，不考虑退休返聘人
员及实习生的情况下，发行人可能需要补缴社会保险费和住房公积金情况如下：
单位：万元
年度 项目 社会保险 住房公积金 合计
应足额缴纳金额 913.41 207.69 1,121.10
实际计提的缴纳金额 874.16 194.70 1,068.86
2019 年度 可能需要补缴金额 39.25 13.00 52.25
利润总额 13,166.61
可能需要补缴金额/利润总额 0.30% 0.10% 0.40%
应足额缴纳金额 894.76 246.85 1,141.61
实际计提的缴纳金额 793.31 192.43 985.74
2018 年度 可能需要补缴金额 101.45 54.42 155.87
利润总额 10,503.17
可能需要补缴金额/利润总额 0.96% 0.52% 1.48%
应足额缴纳金额 894.92 250.18 1,145.10
实际计提的缴纳金额 748.47 145.10 893.57
2017 年度 可能需要补缴金额 146.45 105.07 251.53
利润总额 9,085.23
可能需要补缴金额/利润总额 1.61% 1.16% 2.77%
注：应足额缴纳金额=∑个人上年月平均工资（若无上年月平均工资，按当年实际工资的 90%）×2018 年底
缴纳比例（2019 年的缴纳比例按照 2019 年末的缴纳比例测算）×当年在职月份；可能需要补缴金额=应足
额缴纳金额-实际计提的缴纳金额。
报告期内，发行人存在按照规定可能需要进行补缴社会保险和住房公积金的
情况，如需补缴，根据上述测算，发行人需要补缴社会保险费和住房公积金合计
金额占当期利润总额的比例分别为 2.77%、1.48%、0.40%，占比较低。
根据《人力资源社会保障部办公厅关于贯彻落实国务院常务会议精神切实做
好稳定社保费征收工作的紧急通知》（人社厅函〔2018〕246 号），要求人力资源
社会保障部门严禁自行组织对企业历史欠费进行集中清缴。但发行人仍存在被要
求对上述需要补缴的社会保险和住房公积金进行补缴的可能，由于补缴金额占当
期利润总额比例较小，不会对发行人经营业绩造成重大不利影响；同时，针对部
3-3-2-103
律师工作报告
分员工未完全按员工上年度平均工资作为缴纳基数缴纳社会保险和公积金的情
形，发行人已于 2019 年年底前实现了以员工上年度平均工资为基数缴纳社会保
险和住房公积金。
根据上海市松江区人力资源和社会保障局、上海市公积金管理中心、北京市
朝阳区人力资源和社会保障局、北京住房公积金管理中心、上海市普陀区人力资
源和社会保障局等单位出具的证明，报告期内，发行人及其子公司遵守国家有关
劳动和社会保障、住房公积金管理的法律、法规，在劳动和社会保障缴存、住房
公积金缴存方面不存在重大违法、违规行为，没有因违反有关劳动和社会保障、
住房公积金管理的法律、法规而受到处罚的记录。
就上述员工社保及住房公积金缴纳事宜，发行人实际控制人王牧、徐松莉亦
出具《承诺函》，承诺：如果发行人及下属全资或控股子公司被有关劳动社会保
障部门和住房公积金管理部门认定须为其员工补缴在发行人本次发行上市前欠
缴的社会保险费或住房公积金，要求发行人或下属全资或控股子公司补缴社会保
险费或住房公积金的，或者受到有关主管部门处罚，其将承担由此产生的全部经
济损失，保证发行人及下属全资或控股子公司不会因此遭受任何损失。
综上，发行人存在需要补缴的社会保险和住房公积金的情形不属于重大违法
行为，不会对发行人持续经营造成重大不利影响。
二十三、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《创业板首发办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，具备了首次公
开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。发行人在《招股说明书》中
引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行上市
尚待交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
本律师工作报告一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本律师工作报告的签字盖章页，无正文）
3-3-2-104
律师工作报告
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于为品渥食品股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 唐周俊
经办律师：
慕景丽
经办律师：
李科峰
年 月 日
3-3-2-105
律师工作报告
附表一：发行人及其子公司、分公司的业务资质和许可
序 发证/备案登记时
单位名称 证书名称 许可范围/主要内容 证书编号 有效期 发证机关
号 间
上海市松江
预包装食品销售（不含冷藏冷
1 品渥股份 食品经营许可证 JY13101170032579 2018.03.22-2023.03.21 2016.06.21 区市场监督
冻食品）
管理局
酒类商品批发许 沪酒专字第 上海市酒类
2 品渥股份 酒类商品 2017.11.16-2020.11.15 2017.11.16
可证 1906020101003559 号 专卖管理局
中华人民共
海关报关单位注
3 品渥股份 进出口货物收发货人 3118962322 长期 2017.11.15 和国松江海
册登记证书
关
对外贸易经营者 进出口企业代码：
4 品渥股份 03277077 长期 2017.11.16 --
备案登记表 3100631825949
中华人民共
出入境检验检疫 和国上海出
5 品渥股份 自理企业 3100707757 长期 2017.11.14
报检企业备案表 入境检验检
疫局
中国商品条码系 中国物品编
6 品渥股份 厂商识别代码：69492840 物编注字第 304614 号 2019.08.11-2021.08.11 2019.08.11
统成员证书 码中心
上海市松江
酒类商品零售许 沪松酒专字第
7 品渥股份 酒类商品（不含散装酒） 2018.01.02-2021.01.01 2018.01.02 区酒类专卖
可证 1906030119003740 号
管理局
预包装食品销售，不含冷藏冷 北京市朝阳
8 北京品利 食品经营许可证 冻食品；特殊食品销售，限婴 JY11105051046921 2017.04.01-2022.03.31 2017.04.01 区食品药品
幼儿配方乳粉 监督管理局
中国商品条码系 中国物品编
9 北京品利 厂商识别代码：69384988 物编注字第 195549 号 2019.07.12-2021.07.12 2019.07.12
统成员证书 码中心
3-3-2-106
律师工作报告
序 发证/备案登记时
单位名称 证书名称 许可范围/主要内容 证书编号 有效期 发证机关
号 间
中华人民共
海关报关单位注
10 北京品利 进出口货物收发货人 1105960385 长期 2015.07.03 和国北京海
册登记证书
关
对外贸易经营者 进出口企业代码：
11 北京品利 00451338 长期 2007.09.26 --
备案登记表 1100801718629
中华人民共
自理报检单位备 和国北京出
12 北京品利 -- 1100001986 长期 2008.10.24
案登记证明书 入境检验检
疫局
上海市普陀
预包装食品销售（不含冷藏冷
13 品利上海 食品经营许可证 JY13101070008605 2018.02.12-2023.02.11 2018.03.30 区市场监督
冻食品）
管理局
上海市普陀
酒类商品零售许 沪普酒专字第
14 品利上海 酒类商品（不含散装酒） 2017.11.23-2020.11.22 2017.11.23 区酒类专卖
可证 0906030109003636 号
管理局
酒类商品批发许 沪酒专字第 上海市酒类
15 品利上海 酒类商品 2017.12.08-2020.12.07 2017.12.08
可证 0906020101003998 号 专卖管理局
预包装食品批发（不含熟食卤
味，冷冻冷藏），工艺礼品包装
材料，五金交电，百货，针纺
织品，文化办公用品，体育用
海关进出口货物 中华人民共
品的销售，从事货物和技术的
16 品利上海 收发货人报关注 3107966634 长期 2010.05.05 和国普陀区
进出口业务，商务咨询市场营
册登记证书 站海关
销策划，会务服务，企业形象
策划.（企业经营涉及行政许可
的，凭许可证件经营）详见营
业执照
3-3-2-107
律师工作报告
序 发证/备案登记时
单位名称 证书名称 许可范围/主要内容 证书编号 有效期 发证机关
号 间
对外贸易经营者 进出口企业代码：
17 品利上海 01308921 长期 2013.11.27 --
备案登记表 3100697234703
中华人民共
自理报检单位备 备案：2010.05.06 和国上海出
18 品利上海 -- 3100633076 长期
案登记证明书 发证：2013.12.04 入境检验检
疫局
上海市松江
品渥物联 预包装食品销售（不含冷藏冷
19 食品经营许可证 JY13101170042450 2016.09.21-2021.09.20 2016.09.21 区市场监督
网 冻食品）
管理局
品渥物联 对外贸易经营者 进出口企业代码：
20 03272781 长期 2018.04.19 --
网 备案登记表 3100703037387
品渥股份 广州市越秀
预包装食品销售（不含冷藏冷
21 广州分公 食品经营许可证 JY14401040050769 2018.02.05-2021.09.22 2018.02.05 区食品药品
冻食品）
司 监督管理局
品渥股份 上海市普陀
预包装食品销售（不含冷藏冷
22 上海第一 食品经营许可证 JY13101070016451 2017.11.14-2022.04.24 2017.11.14 区市场监督
冻食品）
分公司 管理局
品渥股份 深圳市食品
预包装食品销售（不含冷藏冷
23 深圳分公 食品经营许可证 JY14403040046679 2018.03.12-2021.08.23 2018.03.12 药品监督管
冻食品）
司 理局
品渥股份 武汉市江汉
预包装食品销售（不含冷藏冷
24 武汉分公 食品经营许可证 JY14201260003131 2017.11.24-2022.06.19 2017.11.24 区行政审批
冻食品）
司 局
品渥股份 成都市武侯
预包装食品销售（不含冷藏冷
25 成都分公 食品经营许可证 JY15101070069814 2018.02.02-2022.08.24 2018.02.02 区行政审批
冻食品）
司 局
3-3-2-108
律师工作报告
附表二：发行人及其子公司的商标
（1） 发行人已经取得商标注册证的中国商标
序号 商标 商标注册人 商标注册号 类号 注册有效期限 取得方式 他项权利
1 品渥股份 6118670 29 2019.08.28-2029.08.27 继受取得 无
2 品渥股份 13077488 29 2015.01.07-2025.01.06 继受取得 无
3 品渥股份 9217221 32 2012.03.21-2022.03.20 继受取得 无
4 品渥股份 12034835 32 2014.06.28-2024.06.27 继受取得 无
5 品渥股份 7715671 29 2011.01.21-2021.01.20 继受取得 无
6 品渥股份 7731416 30 2010.12.07-2020.12.06 继受取得 无
7 品渥股份 7715669 32 2010.11.28-2020.11.27 继受取得 无
8 品渥股份 7718572 33 2010.11.28-2020.11.27 继受取得 无
9 品渥股份 4597511 29 2017.12.07-2027.12.06 继受取得 无
10 品渥股份 4597513 30 2018.05.14-2028.05.13 继受取得 无
11 品渥股份 4597514 30 2017.12.07-2027.12.06 继受取得 无
12 品渥股份 4597512 35 2018.10.21-2028.10.20 继受取得 无
13 品渥股份 10319024 31 2013.02.21-2023.02.20 继受取得 无
3-3-2-109
律师工作报告
序号 商标 商标注册人 商标注册号 类号 注册有效期限 取得方式 他项权利
14 品渥股份 10318938 5 2013.02.21-2023.02.20 继受取得 无
15 品渥股份 10318987 29 2013.02.21-2023.02.20 继受取得 无
16 品渥股份 1643323 32 2011.09.28-2021.09.27 继受取得 无
17 品渥股份 10319134 40 2013.02.21-2023.02.20 继受取得 无
18 品渥股份 7715670 35 2011.01.14-2021.01.13 继受取得 无
19 品渥股份 10319072 33 2013.02.21-2023.02.20 继受取得 无
20 品渥股份 10319057 32 2013.02.21-2023.02.20 继受取得 无
21 品渥股份 10318585 43 2013.02.21-2023.02.20 继受取得 无
22 品渥股份 11031570 29 2013.10.14-2023.10.13 继受取得 无
23 品渥股份 1574876 29 2011.05.21-2021.05.20 继受取得 无
24 品渥股份 10319005 30 2013.02.21-2023.02.20 继受取得 无
25 品渥股份 10011565 31 2013.01.07-2023.01.06 继受取得 无
26 品渥股份 10011536 5 2013.01.07-2023.01.06 继受取得 无
27 品渥股份 10011287 40 2013.01.14-2023.01.13 继受取得 无
28 品渥股份 10011606 43 2013.01.07-2023.01.06 继受取得 无
3-3-2-110
律师工作报告
序号 商标 商标注册人 商标注册号 类号 注册有效期限 取得方式 他项权利
29 品渥股份 10011321 42 2012.11.28-2022.11.27 继受取得 无
30 品渥股份 10011208 25 2012.11.28-2022.11.27 继受取得 无
31 品渥股份 10011172 16 2013.04.28-2023.04.27 继受取得 无
32 品渥股份 7601429 29 2012.03.14-2022.03.13 继受取得 无
33 品渥股份 5471528 30 2019.06.07-2029.06.06 继受取得 无
34 品渥股份 7630324 30 2010.11.14-2020.11.13 继受取得 无
35 品渥股份 7613062 32 2011.01.07-2021.01.06 继受取得 无
36 品渥股份 9217222 30 2012.05.07-2022.05.06 继受取得 无
37 品渥股份 7094756 30 2010.07.07-2020.07.06 继受取得 无
38 品渥股份 6155112 29 2019.09.07-2029.09.06 继受取得 无
39 品渥股份 6118671 30 2011.02.21-2021.02.20 继受取得 无
40 品渥股份 13388327 30 2015.01.21-2025.01.20 继受取得 无
41 品渥股份 11495219 29 2014.02.21-2024.02.20 继受取得 无
42 品渥股份 11495078 32 2014.02.21-2024.02.20 继受取得 无
43 品渥股份 11031742 30 2013.10.14-2023.10.13 继受取得 无
44 品渥股份 14091755 30 2015.04.14-2025.04.13 继受取得 无
3-3-2-111
律师工作报告
序号 商标 商标注册人 商标注册号 类号 注册有效期限 取得方式 他项权利
45 品渥股份 16504328 32 2016.04.28-2026.04.27 继受取得 无
46 品渥股份 16504625 32 2016.04.28-2026.04.27 继受取得 无
47 品渥股份 16504638 32 2016.04.28-2026.04.27 继受取得 无
48 品渥股份 16775315 30 2016.06.14-2026.06.13 继受取得 无
49 品渥股份 16775384 32 2016.06.14-2026.06.13 继受取得 无
50 品渥股份 16775436 31 2016.06.14-2026.06.13 继受取得 无
51 品渥股份 16775492 33 2016.06.14-2026.06.13 继受取得 无
52 品渥股份 16775572 40 2016.06.14-2026.06.13 继受取得 无
53 品渥股份 16775602 40 2016.06.14-2026.06.13 继受取得 无
54 品渥股份 16797754 30 2016.06.14-2026.06.13 继受取得 无
55 品渥股份 16797860 30 2016.06.14-2026.06.13 继受取得 无
56 品渥股份 16964399 32 2016.07.21-2026.07.20 继受取得 无
57 品渥股份 16964590 29 2016.07.21-2026.07.20 继受取得 无
3-3-2-112
律师工作报告
序号 商标 商标注册人 商标注册号 类号 注册有效期限 取得方式 他项权利
58 品渥股份 16964618 30 2016.07.21-2026.07.20 继受取得 无
59 品渥股份 16965785 29 2016.07.21-2026.07.20 继受取得 无
60 品渥股份 16965946 32 2016.07.21-2026.07.20 继受取得 无
61 品渥股份 16966049 30 2016.07.21-2026.07.20 继受取得 无
62 品渥股份 17227619 32 2016.08.28-2026.08.27 继受取得 无
63 品渥股份 17227854 29 2016.08.28-2026.08.27 继受取得 无
64 品渥股份 17227917 30 2016.08.14-2026.08.13 继受取得 无
65 品渥股份 18519219 30 2017.01.14-2027.01.13 原始取得 无
66 品渥股份 19313259 29 2017.04.21-2027.04.20 原始取得 无
67 品渥股份 19514176 29 2017.05.14-2027.05.13 原始取得 无
68 品渥股份 19514211 29 2017.05.14-2027.05.13 原始取得 无
69 品渥股份 19514247 29 2017.05.14-2027.05.13 原始取得 无
70 品渥股份 20303455 32 2017.07.28-2027.07.27 原始取得 无
71 品渥股份 20303467 30 2017.08.07-2027.08.06 原始取得 无
72 品渥股份 20303503 30 2017.08.07-2027.08.06 原始取得 无
3-3-2-113
律师工作报告
序号 商标 商标注册人 商标注册号 类号 注册有效期限 取得方式 他项权利
73 品渥股份 12384033 32 2014.09.14-2024.09.13 继受取得 无
74 品渥股份 12384016 32 2014.09.14-2024.09.13 继受取得 无
75 品渥股份 12384000 32 2014.09.14-2024.09.13 继受取得 无
76 品渥股份 12166965 32 2014.07.28-2024.07.27 继受取得 无
77 品渥股份 12166955 30 2015.03.21-2025.03.20 继受取得 无
78 品渥股份 12166944 29 2014.07.28-2024.07.27 继受取得 无
79 品渥股份 10784688 30 2013.06.28-2023.06.27 继受取得 无
80 品渥股份 10693180 29 2013.06.07-2023.06.06 继受取得 无
81 品渥股份 10693086 30 2015.03.28-2025.03.27 继受取得 无
3-3-2-114
律师工作报告
序号 商标 商标注册人 商标注册号 类号 注册有效期限 取得方式 他项权利
82 品渥股份 10457454 32 2013.03.28-2023.03.27 继受取得 无
83 品渥股份 10434044 32 2013.03.21-2023.03.20 继受取得 无
84 品渥股份 10011657 33 2012.11.28-2022.11.27 继受取得 无
85 品渥股份 9692174 32 2012.08.21-2022.08.20 继受取得 无
86 品渥股份 9668573 30 2012.08.28-2022.08.27 继受取得 无
87 品渥股份 8461807 32 2011.10.07-2021.10.06 继受取得 无
88 品渥股份 8461806 30 2011.10.07-2021.10.06 继受取得 无
89 品渥股份 8031395 32 2011.02.14-2021.02.13 继受取得 无
90 品渥股份 7601427 29 2010.11.21-2020.11.20 继受取得 无
91 品渥股份 7601426 32 2010.11.07-2020.11.06 继受取得 无
92 品渥股份 7094755 30 2010.07.07-2020.07.06 继受取得 无
93 品渥股份 6990568 29 2011.01.14-2021.01.13 继受取得 无
94 品渥股份 6990567 30 2010.11.21-2020.11.20 继受取得 无
95 品渥股份 6155111 30 2020.02.21-2030.02.20 继受取得 无
96 品渥股份 5965598 32 2019.12.07-2029.12.06 继受取得 无
3-3-2-115
律师工作报告
序号 商标 商标注册人 商标注册号 类号 注册有效期限 取得方式 他项权利
97 品渥股份 5965597 30 2019.12.07-2029.12.06 继受取得 无
98 品渥股份 5471529 29 2009.05.14-2029.05.13 继受取得 无
99 品渥股份 5128064 30 2018.12.07-2028.12.06 继受取得 无
100 品渥股份 5128063 30 2018.12.07-2028.12.06 继受取得 无
101 品渥股份 3455887 29 2014.07.21-2024.07.20 继受取得 无
102 品渥股份 3455886 30 2014.07.14-2024.07.13 继受取得 无
103 品渥股份 20863548 31 2017.09.28-2027.09.27 原始取得 无
104 品渥股份 20863604 35 2017.09.28-2027.09.27 原始取得 无
105 品渥股份 20863632 40 2017.09.28-2027.09.27 原始取得 无
106 品渥股份 20863645 33 2017.09.28-2027.09.27 原始取得 无
107 品渥股份 20863813 43 2017.09.28-2027.09.27 原始取得 无
108 品渥股份 21224405 32 2017.12.28-2027.12.27 原始取得 无
109 品渥股份 21735465 29 2017.12.14-2027.12.13 原始取得 无
110 品渥股份 21735533 29 2017.12.14-2027.12.13 原始取得 无
111 品渥股份 21735552 29 2017.12.14-2027.12.13 原始取得 无
3-3-2-116
律师工作报告
序号 商标 商标注册人 商标注册号 类号 注册有效期限 取得方式 他项权利
112 品渥股份 22172253 30 2018.03.07-2028.03.06 原始取得 无
113 品渥股份 22172443 30 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
114 品渥股份 22172511 30 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
115 品渥股份 22172427 29 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
116 品渥股份 22172280 29 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
117 品渥股份 22310684 30 2018.01.28-2028.01.27 原始取得 无
118 品渥股份 22310780 33 2018.01.28-2028.01.27 原始取得 无
119 品渥股份 22310650 32 2018.04.07-2028.04.06 原始取得 无
120 品渥股份 12537949 30 2014.10.07-2024.10.06 继受取得 无
121 品渥股份 12537950 30 2014.10.07-2024.10.06 继受取得 无
122 品渥股份 27555788 29 2018.10.21-2028.10.20 原始取得 无
123 品渥股份 27546203 30 2018.10.21-2028.10.20 原始取得 无
124 品渥股份 27554361 30 2018.11.28-2028.11.27 原始取得 无
125 品渥股份 27563315 30 2018.12.14-2028.12.23 原始取得 无
3-3-2-117
律师工作报告
序号 商标 商标注册人 商标注册号 类号 注册有效期限 取得方式 他项权利
126 品渥股份 27546194 32 2018.10.21-2028.10.20 原始取得 无
127 品渥股份 27550895 30 2018.10.21-2028.10.20 原始取得 无
128 品渥股份 27551747 30 2018.10.21-2028.10.20 原始取得 无
129 品渥股份 27559091 32 2018.10.28-2028.10.27 原始取得 无
130 品渥股份 27540268 29 2019.01.28-2029.01.27 原始取得 无
131 品渥股份 27544643 32 2019.01.21-2029.01.20 原始取得 无
132 品渥股份 30924679 32 2019.02.21-2029.02.20 原始取得 无
133 品渥股份 30931342 32 2019.02.21-2029.02.20 原始取得 无
134 品渥股份 27538865 32 2019.04.07-2029.04.06 原始取得 无
135 品渥股份 30909068 32 2019.02.28-2029.02.27 原始取得 无
136 品渥股份 30910879 32 2019.04.28-2029.04.27 原始取得 无
137 品渥股份 30924671 32 2019.02.21-2029.02.20 原始取得 无
138 品渥股份 33428398 32 2019.05.14-2029.05.13 原始取得 无
139 品渥股份 33424532 32 2019.07.21-2029.07.20 原始取得 无
3-3-2-118
律师工作报告
序号 商标 商标注册人 商标注册号 类号 注册有效期限 取得方式 他项权利
140 品渥股份 33696240 30 2019.05.21-2029.05.20 原始取得 无
141 品渥股份 33696262 29 2019.05.21-2029.05.20 原始取得 无
142 品渥股份 33701469 30 2019.05.21-2029.05.20 原始取得 无
143 品渥股份 33703249 30 2019.05.21-2029.05.20 原始取得 无
144 品渥股份 33705591 29 2019.05.21-2029.05.20 原始取得 无
145 品渥股份 33708073 32 2019.06.21-2029.06.20 原始取得 无
146 品渥股份 33708705 30 2019.05.21-2029.05.20 原始取得 无
147 品渥股份 33713130 32 2019.05.21-2029.05.20 原始取得 无
148 品渥股份 33717397 32 2019.05.28-2029.05.27 原始取得 无
149 品渥股份 33717407 30 2019.05.28-2029.05.27 原始取得 无
150 品渥股份 34271110 32 2019.06.28-2029.06.27 原始取得 无
151 品渥股份 33709502 30 2019.08.28-2029.08.27 原始取得 无
152 品渥股份 33717388 30 2019.08.28-2029.08.27 原始取得 无
153 品渥股份 27557519 29 2019.12.14-2029.12.13 原始取得 无
3-3-2-119
律师工作报告
序号 商标 商标注册人 商标注册号 类号 注册有效期限 取得方式 他项权利
154 品渥股份 36196416 32 2020.02.07-2030.02.06 原始取得 无
（2）发行人已经取得商标注册证的境外注册商标
序号 商标 商标注册人 商标注册号 注册地 类号 注册有效期限 取得方式
1 品渥股份 302012003268 德国 29 2012.04.12-2022.03.31 继受取得
2 Valenbru 品渥股份 302012014857 德国 32 2012.06.25-2022.02.28 继受取得
3 品渥股份 302012019543 德国 32 2012.08.30-2022.03.31 继受取得
4 品渥股份 302012022818 德国 29 2012.05.11-2022.03.31 继受取得
5 品渥股份 302013011110 德国 32 2013.02.22-2023.01.31 继受取得
6 品渥股份 302013046309 德国 29 2013.09.26-2023.08.31 继受取得
7 品渥股份 010720175 欧盟 29,30,32 2012.07.25-2022.03.13 继受取得
8 品渥股份 010720274 欧盟 29,30,32 2012.07.25-2022.03.13 继受取得
9 品渥股份 M3107328 西班牙 30 2014.05.12-2024.05.12 继受取得
3-3-2-120
律师工作报告
序号 商标 商标注册人 商标注册号 注册地 类号 注册有效期限 取得方式
10 品渥股份 1782942 澳大利亚 30、32 2016.07.13-2026.07.13 原始取得
11 品渥股份 015660319 欧盟 30,32 2016.10.31-2026.07.13 原始取得
12 Pinsalud 品渥股份 014064257 欧盟 29,30,32 2015.09.11-2025.05.15 继受取得
13 Pinsulivae 品渥股份 014064315 欧盟 29,30,32 2015.09.17-2025.05.15 继受取得
14 品渥股份 014897516 欧盟 29,30,32 2016.03.28-2025.12.11 继受取得
15 品渥股份 014900971 欧盟 29,30,32 2016.03.28-2025.12.11 继受取得
16 品利上海 40-0955570 韩国 29 2013.02.27-2023.02.27 原始取得
17 品利上海 40-0955571 韩国 30 2013.02.27-2023.02.27 原始取得
18 品渥股份 40-1391379 韩国 30 2018.08.28-2028.08.28 原始取得
19 品渥股份 2012051360 马来西亚 29 2013.03.29-2022.03.07 继受取得
20 品渥股份 2012052059 马来西亚 30 2013.03.21-2022.04.03 继受取得
21 品渥股份 2012052058 马来西亚 29 2013.03.21-2022.04.03 继受取得
22 品渥股份 2012052056 马来西亚 30 2015.12.23-2022.04.03 继受取得
23 品渥股份 017677981 欧盟 29 2018.05.07-2028.01.12 原始取得
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律师工作报告
序号 商标 商标注册人 商标注册号 注册地 类号 注册有效期限 取得方式
24 品渥股份 017677949 欧盟 30 2018.05.07-2028.01.12 原始取得
25 品渥股份 1900095 澳大利亚 29 2018.02.12-2028.02.11 原始取得
26 品渥股份 1900096 澳大利亚 30 2018.08.15-2028.01.12 原始取得
27 品渥股份 017995368 欧盟 32 2019.03.30-2028.12.04 原始取得
28 品渥股份 1108862 新西兰 29 2019.06.05-2028.12.03 原始取得
29 品渥股份 017995363 欧盟 32 2019.03.30-2028.12.04 原始取得
30 品渥股份 017995365 欧盟 32 2019.03.30-2028.12.04 原始取得
31 品渥股份 372987 捷克 32 2019.05.15-2028.12.05 原始取得
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律师工作报告
附表三：发行人及其子公司、分公司的租赁房产
面积 实际 证载
序号 出租人 权利人 承租人 地址 租金 租赁期限
（m2） 用途 用途
上海辛垣实业有限公司 上海市纺织原 上海市普陀区长寿路 租金及物业费：
品渥 2020.06.01-
1 （曾用名：上海市纺织原 料公司长寿路 652 号 10 号楼 308/309 1,054.66 1,077,862.44 元/ 办公 仓储
股份 2021.05.31
料公司长寿路仓库） 仓库 室及 12 号楼整幢 年
上海市纺织原料有限公司 上海市纺织原
品渥 上海市普陀区长寿路 租金及物业费： 2020.06.01-
2 （曾用名：上海市纺织原 料公司长寿路 288.00 办公 仓储
股份 652 号 10 号楼 203 室 294,335 元/年 2021.05.31
料公司） 仓库
广州市萝岗区 广东省广州市经济技
品渥 仓储费 400,392 2020.01.01-
3 广州东廷仓储有限公司 永和街贤江社 术开发区贤堂路 63 号 11,122 仓储 仓储
股份 元/月 2021.05.31
区经济联合社 A 4 仓库(A4-1 及 A4-2)
规划用
品渥 无锡市崇安区广益镇 2019.09.01-
4 金仲良、金棋 金仲良、金棋 116.40 2,800 元/月 办公 途：成
股份 黄泥头佳苑 63#101 2020.08.31
套住宅
品渥 东莞市南城区中信新 2019.07.01-
5 韦政 韦政 32.93 1,200 元/月 办公 住宅
股份 天地 6 栋 3 单元 120 室 2020.6.30
城镇住
品渥 郑州市金水区沙口路 6 宅用地/ 2019.09.01-
6 孙广瑞 孙广瑞 101.63 7,210 元/月 办公
股份 号 8 号楼 1 单元 106 成套住 2020.08.31
宅
城镇混
品渥 沈阳市大东区滂江街 合住宅 2019.07.01-
7 魏爱斌 魏爱斌 147.69 3,400 元/月 办公
股份 62 号 2-11-2 用地/住 2020.06.30
宅
长沙市天心区芙蓉中
品渥 2020.06.01-
8 吴霞 吴霞 路三段 380 号汇金苑 1 90.14 3678.50/月 办公 住宅
股份 2021.05.31
栋 2102
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律师工作报告
面积 实际 证载
序号 出租人 权利人 承租人 地址 租金 租赁期限
（m2） 用途 用途
城镇住
品渥 重庆市渝中区美专校 宅用地/ 2020.05.01-
9 李承梅 李承梅 113.17 2,670 元/月 办公
股份 街 66 号 2 单元 20-8# 成套住 2021.04.30
宅
市场化
西安市莲湖区大庆路
品渥 商品房/ 2020.04.15-
10 白军学 白军学 庆祥雅居 1 单元 16 层 107.92 3,000 元/月 办公
股份 成套住 2021.05.14
1607 室
宅
拆迁安
福州市仓山区城门镇
品渥 置协议 2020.02.15-
11 陈彦志 陈乾平 胪雷新城一区 8 号楼 46.00 1,500 元/月 办公
股份 书：住 2021.02.14
805
宅
第一年月租金
7,185 元，第二年
品渥 广州市越秀区天河路 1 2018.09.01-
12 肖淑华 肖淑华 77.49 月租金 7,401 元， 办公 办公
股份 号 805 号 2021.08.31
第三年月租金
7,623 元
第一年月租金
6,765 元，第二年
品渥 广州市越秀区天河路 1 2018.09.01-
13 肖淑华 肖淑华 72.93 月租金 6,968 元， 办公 办公
股份 号 806 号 2021.08.31
第三年月租金
7,177 元
苏州市吴中区 苏州市吴中区苏蠡路
苏州鸿福祥物业管理有限 品渥 非居住 2018.08.01-
14 长桥街道集体 60 号港龙蠡盛大厦 509 140.00 53,760 元/年 办公
公司 股份 用房 2020.07.31
资产经营公司 号
武汉天馨物业发展有限公 武汉国际信托 品渥 武汉市江汉路 26 号正 2020.03.16-
15 130.00 5,200 元/月 办公 办公
司 投资公司 股份 信大厦 603 室 2022.03.15
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律师工作报告
面积 实际 证载
序号 出租人 权利人 承租人 地址 租金 租赁期限
（m2） 用途 用途
品渥 成都市武侯区人民南 2020.02.01-
16 罗玲矩 罗玲矩 187.61 53,500 元/半年 办公 办公
股份 路四段 1 号 1-1-2707 号 2023.01.31
第一年 0.84 元/
平/天，第二年
天津市武清区天津新 0.882 元/平/天，
仓储用
天津普亚仓储 品渥 技术产业园区武清开 12,571.8 第三年 0.926 元/ 2018.08.01-
17 天津普亚仓储有限公司 仓储 地/非居
有限公司 物联网 发区翠源道 2 号 A2 号 5 平/天，第四年 2023.07.31
住
库 3 号和 4 号单位 0.972 元/平/天，
第五年 1.021 元/
平/天
深圳市福田区石厦北
品渥 2020.04.01-
18 郭翔 郭翔 三街东南方国际广场 B 86.77 10,453/月 办公 住宅
股份 2021.03.31
栋 1312 室
南昌市经济技术开发
郑莎莎、马芳 品渥 2020.03.20-
19 郑莎莎 区嘉坊路 188 号玺悦小 93.95 1,100 元/月 办公 住宅
超 股份 2021.03.19
区 2#楼一单元 2704 室
青岛市北区海岸路 22
品渥 2019.09.17-
20 刘长虹 刘长虹 号 22 号楼 3 单元 3402 80.78 2,000 元/月 办公 住宅
股份 2020.09.16
户
天津市红桥区光荣道 城镇住
品渥 2019.11.01-
21 贾德君 贾德君 与勤俭道交口虹都中 58.98 3,210 元/月 办公 宅用地/
股份 2020.10.31
心 2-1813 非居住
品渥 济南市历城区名人大 2019.11.03-
22 荆振华 石玉红 133.02 2,800 元/月 办公 住宅
股份 第 2 号楼 3 单元 501 室 2021.11.02
杭州浙商房地产经纪有限 杨树东、赵淑 品渥 杭州市拱墅区莫干山 2020.01.01-
23 104.03 5,330 元/月 办公 住宅
公司 芬 股份 路 771 号 1 单元 402 室 2020.12.31
3-3-2-125
律师工作报告
面积 实际 证载
序号 出租人 权利人 承租人 地址 租金 租赁期限
（m2） 用途 用途
品渥 南京市秦淮区江宁路 3 2020.04.08-
24 王金文 王金文 85.67 4,300 元/月 办公 --
股份 号 4 幢 1 单元 101 室 2021.04.07
北京市朝阳区曙光西
北京 126.96、 2020.01.01-
25 徐松莉、王牧 徐松莉、王牧 里甲 6 号时间国际 660,818 元/年 办公 住宅
品利 210.53 2022.12.31
1-1909、1908
注：截至本律师工作报告出具之日，上述租赁房屋存在如下瑕疵：
1. 序号第 1、2、24 项租赁土地为划拨用地，未取得土地管理部门和房产管理部门的批准文件；
2. 除序号第 12、13、18 项外，均未办理房屋租赁登记备案手续。
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