北京市中伦律师事务所
关于品渥食品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
二〇一九年三月
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于品渥食品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：品渥食品股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见
书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票
并在创业板上市管理办法》（以下简称“《上市管理办法》”）、《公开发行证
券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等有关
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行并上市事宜出
具了《北京市中伦律师事务所关于品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在
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补充法律意见书（一）
创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律
师事务所关于品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法
律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据中国证监会第181781号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（以下简称“《反馈意见》”）之要求，且自前述《法律意见书》《律师
工作报告》出具的基准日次日（2018年7月1日）起至本补充法律意见书出具的基
准日（2018年12月31日）止期间（以下简称“新期间”），发行人的有关情况发
生变化，发行人聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）
对发行人的财务报表（包括2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31
日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2017年度、2016年度的合并及母公司
利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报
表附注）进行审计后出具了编号为信会师报字[2019]第ZA10293号的《品渥食品
股份有限公司2016年度、2017年度及2018年度审计报告及财务报表》（以下简称
“《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA10293号）”）以及编号为信会师报字
[2019]第ZA10294号的《品渥食品股份有限公司内部控制鉴证报告2018年12月31
日》（以下简称“《内控报告》（信会师报字[2019]第ZA10294号）”），本所
律师对发行人与本次发行并上市相关情况进行进一步查验，出具本补充法律意见
书，对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》的有关内容进行修
改、补充或作进一步的说明。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行并上
市有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应
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补充法律意见书（一）
的法律责任。
本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本补充法律意见书仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决
策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉
及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律
师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所
及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或
口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正
本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充
法律意见书的依据。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法
定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行并上市而编制的招股说明书中部分或全部
自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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补充法律意见书（一）
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或
说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充
法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见
书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行并上市有关的文件资料和事实进
行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、 《反馈意见》“一、规范性问题/1”
发行人成立时间较早。1999年，现实际控制人王牧曾退出公司股权，2007
年，王牧再受让公司控股权。
请发行人补充披露：
（1）发行人成立原因及背景，成立以来主营业务及产品变动情况；
（2）历次股权变动原因，交易定价依据是否合理，交易资金来源是否合法，
是否存在股份代持、委托持股等特殊利益安排情形，实际控制人王牧持股变动
情况的原因；
（3）熹利投资出资人在发行人任职情况，入职时间，历任职务及任期，说
明成立以来股权变动原因，员工离职出资处理原则；
（4）自然人股东是否就整体变更事项涉及的所得税事项履行纳税义务。请
保荐机构、发行人律师发表核查意见。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
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补充法律意见书（一）
答复：
（一）发行人成立原因及背景，成立以来主营业务及产品变动情况。
根据发行人的工商登记资料及发行人实际控制人王牧的书面确认，发行人前
身品渥有限于 1997 年 9 月 9 日由王牧、何兴成共同出资设立。王牧在食品贸易
行业有较为丰富的从业经验，看好华东地区食品进口市场发展前景，与居住在上
海的朋友何兴成在上海共同出资设立品渥有限。品渥有限主要从事进口食品销售
业务。
根据发行人提供资料，发行人自设立以来主营业务及产品变动情况如下：
序 具体变动情况
时间 事项
号 增加或变更 减少
公司设立
1997 代理销售小胖子鱼罐头、美国厨师调味
1 时主营业 -
年 料等品牌产品
务及产品
主营业务
2000 合作代理销售业务
2 变动 -
年
产品变动 合作品牌：品利橄榄油
主营业务 自有品牌食品的开发、进口、销售业务
变动 及合作代理销售业务
自有品牌：果爱果冻、约客白咖啡
合作品牌：亿芭利橄榄油、卡波娜橄榄
油、瓦伦丁啤酒、考利巴赫啤酒、爱士
堡啤酒、薇乐巧克力、嘉可巧克力、诺
合作品牌：卡瑞麦汁、
2001 薇巧克力、多恩饼干、爱利地华夫、亨
卡波娜橄榄油；
年至 利麦片、谷优饼干、公鸡意面、雅娜麦
3
2010 条、卡瑞麦汁、必美蜂蜜、哥氏咖啡
产品变动 代理品牌：美国厨师调
年 代理品牌：三育海苔、奇奥玉米片、蓝
味料、猫牌啤酒
罐丹麦曲奇、圣托尼榛果巧克力、好沃
德牛奶、猫牌啤酒、玛利意面、西蒙葡
萄酒、美多克葡萄酒、欧氏、贝蒂妙厨、
天然山谷、金牌、浦氏罐头、绿巨人罐
头、夏蜜果汁饮料、洛斯巴赫矿泉水、
骆驼坚果、金麒麟、大华、虎牌
代理品牌：夏蜜果汁饮
2011 料、洛斯巴赫矿泉水、
4 产品变动 代理品牌：吉百利巧克力
年 骆驼坚果、金麒麟、大
华、虎牌
2012 自有品牌：德亚牛奶、约克白咖啡更名 代理品牌：好沃德牛奶、
5 产品变动
年 为圣约客白咖啡 欧氏、贝蒂妙厨、天然
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补充法律意见书（一）
序 具体变动情况
时间 事项
号 增加或变更 减少
代理品牌：纽麦福牛奶、吉力贝糖果、 山谷、金牌、浦氏罐头、
哈瑞宝糖果、帕斯卡酸奶 绿巨人罐头
代理品牌：蓝罐曲奇、
2013 自有品牌：瓦伦丁啤酒（合作品牌变更
6 产品变动 吉力贝糖果、哈瑞宝糖
年 为自有品牌）
果、雅娜麦条
合作品牌：嘉可巧克力、
考利巴赫啤酒、诺薇巧
克力
2014
7 产品变动 - 代理品牌：玛利意面、
年
吉百利巧克力、圣托尼
榛果巧克力、西蒙葡萄
酒、美多克葡萄酒
自有品牌：圣约客白咖
2015
8 产品变动 自有品牌：雅娜蝴蝶酥 啡
年
代理品牌：纽麦福牛奶
自有品牌：亨利麦片（合作品牌变更为
2016
9 产品变动 自有品牌） -
年
代理品牌：丹娜小姐饼干
2017 合作品牌：亿芭利橄榄
10 产品变动 -
年 油、薇乐
合作品牌：多恩饼干、
爱利地华夫、必美蜂蜜、
2018 哥氏咖啡
11 产品变动 -
年 代理品牌：三育海苔、
奇奥玉米片、帕斯卡酸
奶、丹娜小姐饼干
合作品牌：爱士堡啤酒
2019 （爱士堡归入瓦伦丁品
12 产品变动 -
年 牌，作为瓦伦丁品牌的
一个系列产品）
（二）历次股权变动原因，交易定价依据是否合理，交易资金来源是否合
法，是否存在股份代持、委托持股等特殊利益安排情形，实际控制人王牧持股
变动情况的原因。
经本所律师核查发行人工商登记档案，核查发行人历次股权变动情况及交易
定价情况，访谈发行人历史股东及现有股东，访谈发行人实际控制人、董事、监
事及高级管理人员，查阅发行人历次股权变动涉及的股权转让协议、验资报告等
文件资料，实际控制人王牧持股变动的相关情况具体如下：
1. 1998 年 12 月，品渥有限第一次股权转让
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补充法律意见书（一）
（1） 本次股权转让过程
1998 年 12 月 20 日，品渥有限全体股东召开股东会并作出决议，同意股东
何兴成将其持有对品渥有限的出资额人民币 30 万元转让给唐养申，同意修改公
司章程。
1998 年 12 月 21 日，上海方国审计事务所出具沪方审验报（98）-1944 号《验
资报告》，验证截至 1998 年 12 月 21 日止，品渥有限已收到股东缴纳的货币出
资 50 万元，其中唐养申货币出资 30 万元、王牧货币出资 20 万元。
1998 年 12 月 24 日，品渥有限办理了本次股权转让的工商登记手续，股权
转让完成后，品渥有限的股权结构变更为：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东姓名 持股比例
（万元） （万元）
唐养申 30 30 60%
王牧 20 20 40%
合计 50 50 100%
（2） 本次股权转让的原因
根据本所律师对何兴成、唐养申访谈确认，自 1997 年 9 月成立至本次股权
转让时，品渥有限经营状况欠佳，经营收益未达预期。因未取得较好的投资收益，
原股东何兴成选择退出公司，将其所持有的品渥有限股权转让给唐养申。唐养申
系王牧配偶徐松莉姐夫唐蒙的父亲，因看好进口食品业务发展前景，同意受让何
兴成所持有的品渥有限的股权。
（3） 本次股权转让的交易定价依据，资金来源及合法性，是否存在股份
代持、委托持股或其他特殊利益安排
根据何兴成、唐养申签署的《股权转让确认书》、上海方国审计事务所出具
的《验资报告》（沪方审验报（98）-1944 号）以及本所律师对何兴成、唐养申
访谈确认，本次股权转让系双方考虑到品渥有限的实际经营情况，经双方协商股
权转让方何兴成按照品渥有限注册资本定价转让其所持有的公司股权；股权受让
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补充法律意见书（一）
方唐养申已经实际支付了股权转让款项，其资金来源为自有资金，资金来源合法；
本次股权转让不存在委托持股、股份代持或其他特殊利益安排。
2. 1999 年 12 月，品渥有限第二次股权转让
（1） 本次股权转让过程
1999 年 11 月 25 日，品渥有限全体股东召开股东会并作出决议，同意股东
王牧将其持有对品渥有限的货币出资人民币 20 万元转让给吴柏赓；同意修改公
司章程。
1999 年 11 月 30 日，上海兴中会计师事务所有限公司出具《验资报告》（兴
验内字（1999）-685 号），验证截至 1999 年 11 月 25 日止，品渥有限已收到股
东缴纳的货币出资 50 万元，其中唐养申货币出资 30 万元、吴柏赓货币出资 20
万元。
1999 年 12 月 6 日，品渥有限办理了本次股权转让的工商登记手续，股权转
让完成后，品渥有限的股权结构变更为：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东姓名 持股比例
（万元） （万元）
唐养申 30 30 60%
吴柏赓 20 20 40%
合计 50 50 100%
（2） 本次股权转让的原因
根据本所律师对王牧、吴柏赓访谈确认，自成立以来，品渥有限在上海地区
的发展一直未达预期，且王牧在北京地区任职无法直接参与公司的日常经营管
理，选择退出品渥有限，并与自然人吴柏赓达成转让意愿。
（3） 本次股权转让的交易定价依据，资金来源及合法性，是否存在股份
代持、委托持股或其他特殊利益安排
根据王牧、吴柏赓签署的《股权转让确认书》、上海兴中会计师事务所出具
的《验资报告》（兴验内字（1999）-685 号）以及本所律师对王牧、吴柏赓访谈
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补充法律意见书（一）
确认，本次股权转让系双方考虑到品渥有限的实际经营情况，经股权转让双方协
商股权转让方王牧按照品渥有限的注册资本定价转让其持有的公司股权。股权受
让方吴柏赓已经实际支付了股权转让款项，其资金来源为自有资金，资金来源合
法。本次股权转让不存在委托持股、股份代持或其他特殊利益安排。
3. 2007 年 9 月，品渥有限第三次股权转让、第一次增资
（1） 本次股权转让及增资的过程
2007 年 8 月 9 日，品渥有限全体股东召开股东会并作出决议，同意股东唐
养申将其持有公司 30 万元出资额转让给王牧；同意修改公司章程。
2007 年 8 月 9 日，唐养申与王牧签署《股权转让协议》，约定唐养申将其
持有公司 60%的股权作价 30 万元转让给王牧。
2007 年 8 月 9 日，品渥有限全体股东召开股东会并作出决议，同意注册资
本由 50 万元增加至 200 万元，其中吴柏赓增资 40 万元，王牧增资 90 万元，宋
奇峰增资 14 万元，徐松莉增资 6 万元；同意修改公司章程。
2007 年 8 月 28 日，上海兴中会计师事务所有限公司出具《验资报告》（兴
验内字（2007）-3476 号），验证截至 2007 年 8 月 14 日止，品渥有限已收到股
东缴纳的货币出资 150 万元，其中王牧货币出资 90 万元、吴柏赓货币出资 40
万元，宋奇峰货币出资 14 万元，徐松莉货币出资 6 万元。
2007 年 9 月 7 日，品渥有限办理了本次股权转让及增资的工商登记手续，
本次股权转让及增资完成后，品渥有限的股权结构变更为：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东姓名 持股比例
（万元） （万元）
王牧 120 120 60%
吴柏赓 60 60 30%
宋奇峰 14 14 7%
徐松莉 6 6 3%
合计 200 200 100%
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补充法律意见书（一）
（2） 本次股权转让及增资的原因
根据本所律师对王牧、唐养申及增资各方的访谈确认，自 1999 年 12 月至
2007 年 8 月，品渥有限系北京品利在上海地区的经销商，品渥有限发展始终未
出现较大突破。为进一步开拓华东市场，王牧考虑收购品渥有限股权，将其作为
华东地区业务经营主体，与北京品利协同发展，经王牧与唐养申友好协商，唐养
申与王牧达成转让意向，由王牧受让唐养申持有公司的股权。
同时，为进一步扩大品渥有限经营规模、增强公司资金实力，在王牧受让唐
养申股权之后，王牧及其配偶徐松莉与品渥有限股东吴柏赓、北京品利股东宋奇
峰协商达成一致，共同向品渥有限进行增资。在品渥有限股东变更的同时，王牧、
徐松莉、吴柏赓及宋奇峰也对北京品利的股权进行调整，将北京品利与品渥有限
的股东及股权结构保持一致。
（3） 本次股权转让及增资的交易定价依据，资金来源及合法性，是否存
在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排
根据王牧、吴柏赓签署的《股权转让确认书》、上海兴中会计师事务所出具
的《验资报告》（兴验内字（2007）-3476 号）以及本所律师对王牧、吴柏赓的
访谈确认，本次股权转让系双方考虑到公司的实际经营情况，经股权转让双方友
好协商一致，股权转让方唐养申按照品渥有限的注册资本定价转让其持有的公司
股权。股权受让方王牧实际支付了股权转让款项，其资金来源为自有资金，资金
来源合法。本次股权转让不存在委托持股、股份代持或其他特殊利益安排。
根据上海兴中会计师事务所出具的《验资报告》（兴验内字（2007）-3476
号）以及本所律师对增资各方的访谈确认，本次增资按照品渥有限的注册资本定
价增资，各增资方资金来源为自有资金，资金来源合法。本次增资不存在委托持
股、股份代持或其他特殊利益安排。
4. 2016 年 1 月，品渥有限第二次增资
（1） 本次增资的过程
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补充法律意见书（一）
2015 年 12 月 25 日，王牧、吴柏赓、宋奇峰、徐松莉、熹利投资及品渥有
限签署《上海魁春实业有限公司增资协议书》，约定将品渥有限注册资本由 200
万元增加至 3,000 万元，其中王牧增资 1,680 万元，吴柏赓增资 690 万元，熹利
投资增资 210 万元，宋奇峰增资 136 万元，徐松莉增资 84 万元。
2015 年 12 月 28 日，品渥有限全体股东召开股东会并作出决议，同意上述
增资事宜，同意修改公司章程。
2016 年 1 月 7 日，品渥有限办理了本次增资的工商登记手续，本次增资完
成后，品渥有限的股权结构变更为：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称/姓名 持股比例
（万元） （万元）
王牧 1,800 1,800 60%
吴柏赓 750 750 25%
熹利投资 210 210 7%
宋奇峰 150 150 5%
徐松莉 90 90 3%
合计 3,000 3,000 100%
根据《复核报告》以及银行缴款凭证，截至 2016 年 1 月 17 日，品渥有限股
东已实缴 2,800 万元出资，其中王牧实缴出资 1,680 万元，吴柏赓实缴出资 690
万元，熹利投资实缴出资 210 万元，宋奇峰实缴出资 136 万元，徐松莉实缴出资
84 万元。
（2） 本次增资的原因
根据对增资各方的访谈确认，本次增资系为了进一步扩大公司经营规模、增
强公司资金实力，并以增资方式引入员工持股平台。熹利投资系作为发行人员工
持股平台参与本次增资。
（3） 本次增资的交易定价依据，资金来源及合法性，是否存在股份代
持、委托持股或其他特殊利益安排
7-7-4-1-11
补充法律意见书（一）
根据《复核报告》、银行缴款凭证以及本所律师对增资各方的访谈确认，本
次增资按照品渥有限的注册资本定价增资，同时引入熹利投资作为员工持股平
台，本次增资的交易定价公允，针对本次增资，各股东均按约定实际支付了增资
款项，其资金来源为自有资金，资金来源合法。本次增资不存在委托持股、股份
代持或其他特殊利益安排。
5. 2016 年 3 月，品渥有限第三次增资
（1） 本次增资的过程
2016 年 1 月 27 日，品渥有限全体股东召开股东会并作出决议，同意注册资
本由 3,000 万元增加至 5,000 万元，其中王牧增资 1,200 万元，吴柏赓增资 500
万元，宋奇峰增资 100 万元，徐松莉增资 60 万元，熹利投资增资 140 万元，同
意修改公司章程。
2016 年 3 月 1 日，品渥有限办理了本次增资的工商登记手续，本次增资完
成后，品渥有限的股权结构变更为：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称/姓名 持股比例
（万元） （万元）
王牧 3,000 3,000 60%
吴柏赓 1,250 1,250 25%
熹利投资 350 350 7%
宋奇峰 250 250 5%
徐松莉 150 150 3%
合计 5,000 5,000 100%
根据《复核报告》以及银行缴款凭证，截至 2016 年 4 月 25 日，品渥有限股
东已实缴 2,000 万元出资，其中王牧实缴出资 1,200 万元，吴柏赓实缴出资 500
万元，熹利投资实缴出资 140 万元，宋奇峰实缴出资 100 万元，徐松莉实缴出资
60 万元。
（2） 本次增资的原因
7-7-4-1-12
补充法律意见书（一）
根据对增资各方的访谈确认，本次增资系为了进一步扩大公司经营规模、增
强公司资金实力。
（3） 本次增资的交易定价依据，资金来源及合法性，是否存在股份代
持、委托持股或其他特殊利益安排
根据《复核报告》、银行缴款凭证以及本所律师对增资各方的访谈确认，本
次增资按照品渥有限的注册资本定价增资，针对本次增资，各股东均按约定实际
支付了增资款项，其资金来源为自有资金，资金来源合法。本次增资不存在委托
持股、股份代持或其他特殊利益安排。
综上，本所律师认为，发行人历次股权变动均具有合理原因及背景，相关变
动情况真实，交易定价合理，资金来源为自有资金，资金来源合法；发行人历次
股权变动过程中不存在委托持股、股份代持或其他特殊利益安排。
（三）熹利投资出资人在发行人任职情况，入职时间，历任职务及任期，
说明成立以来股权变动原因，员工离职出资处理原则。
1. 熹利投资出资人在发行人任职情况，入职时间，历任职务及任期
根据熹利投资合伙协议及发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，熹利投资出资人在发行人的任职情况、入职时间、历任职
务及任期情况如下：
序 合伙人 认缴出资
现任职务及任期 历任职务及任期
号 姓名 （万元）
1997.08-1999.11 总经理
1999.11-2007.08 监事
2017.09- 董事长、总
1 王牧 319.24
至今 经理 2007.08-2015.12 总经理
董事长、总经
2015.12-2017.08
理
2017.09- 董事、副总 2014.10-2016.02 市场总监
2 赵宇宁 100.00 至今 经理、市场 副总经理、市
总监 2016.03-2017.08
场总监
7-7-4-1-13
补充法律意见书（一）
序 合伙人 认缴出资
现任职务及任期 历任职务及任期
号 姓名 （万元）
董事、 2008.04-2016.02 财务总监
2017.09-
副总经理、
至今
3 朱国辉 100.00 董事会秘 副总经理、财
书、财务总 2016.03-2017.08
务总监
监
2012.07- 电子商务销
4 吴鸣鹂 21.33 - -
至今 售总监
2016.04-
5 刘泉 19.50 物流总监 2015.03-2016.03 全国储运经理
至今
监事会主
2017.09-
6 李斌桢 19.50 席、采购总 2012.03-2017.08 采购总监
至今
监
2017.10-
7 孙灏 16.00 销售总监 2016.01 -2017.09 运营经理
至今
2018.05- 2009.09 -2009.10 总账会计
8 张喜和 8.90 财务经理
至今 2009.11-2018.04 财务主管
2011.09- 2008.09-2011.03 销售代表
9 吴时辉 8.48 大区经理
至今 2011.04-2011.09 城市经理
2017.09- KA 经理、职
10 陈建华 6.00 2004.12-2017.08 KA 经理
至今 工代表监事
2017.03-
11 周鹏 5.67 IT 经理 - -
至今
2011.08-
12 段鹏 5.60 品牌经理 - -
至今
2017.09- 监事、物流
13 田道扬 5.47 1997.04-2017.08 物流部经理
至今 经理
2007.12 -2008.07 销售内勤
2008.08-2010.05 高级销售代表
2015.06- 电商销售经 2010.06-2012.04 销售经理
14 周梅芳 5.40
至今 理 2012.05-2013.04 区域经理
2013.05-2014.08 KA 谈判经理
2014.09-2015.05 电商见习主管
2016.01-
15 张慧玲 5.07 法务经理 - -
至今
7-7-4-1-14
补充法律意见书（一）
序 合伙人 认缴出资
现任职务及任期 历任职务及任期
号 姓名 （万元）
2016.11- 电商销售经 2013.07-2015.08 美工
16 韦佳珍 4.67
至今 理 2015.09-2016.10 销售主管
2015.01- 电商销售经
17 金鑫 4.53 2014.02-2014.12 销售代表
至今 理
2013.08-
18 谭贵添 4.53 大区经理 - -
至今
2016.09-
19 王帅 4.53 大区经理 - -
至今
2010.08-2011.10 销售代表
2015.09-
20 刘菲 4.50 大区经理 2011.11-2013.03 区域销售主管
至今
2013.04-2015.09 见习经理
2017.12- 2007.04-2015.12 城市经理
21 张大林 4.27 大区经理
至今 2016.01-2017.12 全国促销经理
2016.07- 2012-.09-2015.10 采购专员
22 曹花 4.27 计划经理
至今 2015.11-2016.06 采购主管
2015.06- 包材采购经
23 齐占川 3.65 2012.02-2015.05 包材采购
至今 理
2013.12-
24 陈彬彬 3.45 采购经理 2010.09-2013.11 采购专员
至今
2017.03-
25 杨东鹏 3.13 大区经理 2015.04-2017.2 销售经理
至今
2016.08-
26 徐锋 3.13 大区经理 - -
至今
2016.08-
27 陈贞远 3.13 大区经理 - -
至今
2017.07-
28 任小龙 3.05 大区经理 2015.08-2017.06 城市经理
至今
2007.12-2008.06 销售代表
2012.06-
29 卢振华 3.00 销售经理 2008.07-2010.03 高级销售代表
至今
2010.04-2012.05 渠道主管
30 刘荣 - 已离职 2016.09-2018.12 品牌经理
重点客户处经
31 李刚 - 已离职 2016.11-2018.11
理
7-7-4-1-15
补充法律意见书（一）
序 合伙人 认缴出资
现任职务及任期 历任职务及任期
号 姓名 （万元）
2007.03-2008.11 仓储外勤
2008.11-2011.09 仓储内勤
32 陈伟 - 已离职
2011.10-2013.05 现场组长
2013.06-2018.08 物流经理
2015.04-2015.11 华北外区经理
33 尚晓琦 - 已离职
2015.11-2018.07 大区经理
2. 熹利投资自成立以来股权变动情况及原因
根据熹利投资工商资料、份额转让协议、价款支付凭证及本所律师对相关人
员的访谈确认，熹利投资自成立以来的份额变动情况及原因如下：
（1）合伙人出资情况
序 认缴份额 实缴份额 累计实缴份
时间 合伙人 变动原因
号 （万元） （万元） 额（万元）
王牧 500 0 0
设立熹利投资，拟
1 2015.04 赵宇宁 100 0 0 作为员工持股平
台
朱国辉 100 0 0
参与发行人第二
2 2016.02 王牧 500 210 210
次增资
参与发行人第三
3 2017.04 王牧 500 140 350
次增资
实缴员工持股平
4 2018.05 赵宇宁 100 100 100
台份额
实缴员工持股平
5 2018.05 朱国辉 100 100 100
台份额
（2）合伙份额变动
转让出资 转让价格
序号 时间 转让方 受让方 变动原因
（万元） （万元）
吴鸣鹂 21.33 42.67 实施员工激励，
1 2017.10.26 王牧
刘泉 19.50 39.00 实际控制人王牧
7-7-4-1-16
补充法律意见书（一）
转让出资 转让价格
序号 时间 转让方 受让方 变动原因
（万元） （万元）
李斌桢 19.50 39.00 向核心员工转让
员工持股平台份
孙灏 16.00 32.00
额
张喜和 8.90 17.80
吴时辉 8.48 16.96
陈建华 6.00 12.00
周鹏 5.67 11.34
段鹏 5.60 11.20
田道扬 5.47 10.93
周梅芳 5.40 10.80
李刚 5.07 10.13
陈伟 5.07 10.13
张慧玲 5.07 10.13
韦佳珍 4.67 9.33
金鑫 4.53 9.07
谭贵添 4.53 9.07
王帅 4.53 9.07
刘菲 4.50 9.00
刘荣 4.40 8.80
张大林 4.27 8.53
曹花 4.27 8.53
尚晓琦 3.75 7.50
齐占川 3.65 7.30
陈彬彬 3.45 6.90
杨东鹏 3.13 6.27
徐锋 3.13 6.27
陈贞远 3.13 6.27
任小龙 3.05 6.10
7-7-4-1-17
补充法律意见书（一）
转让出资 转让价格
序号 时间 转让方 受让方 变动原因
（万元） （万元）
卢振华 3.00 6.00
员工离职，向实
陈伟 5.07 10.46
际控制人转让
2 2018.08 王牧
员工离职，向实
尚晓琦 3.75 7.76
际控制人转让
李刚 5.07 10.69 员工离职，向实
3 2018.12 王牧
刘荣 4.40 9.26 际控制人转让
3. 员工离职出资处理原则
根据《宁波梅山保税港区熹利投资管理中心（有限合伙）合伙协议》（以下
简称“《熹利投资合伙协议》”），发行人及其子公司员工离职时，其持有熹利
投资份额处理方式的约定如下：
“第二十五条 入伙、退伙
5、有限合伙人入伙、退伙条件、程序以及相关责任
退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，系根据退伙合伙人的合伙份额相对应的合伙
企业的财产状况退还货币，也可以由执行事务合伙人或其指定的复核本合伙协议约定的合格
第三方受让该退伙人的合伙份额，该退伙人必须无条件配合转让。
各方同意，合伙企业的财产状况以合伙企业的财务报表记载的合伙企业的净资产为准，
如各方有争议的，以合伙企业聘请的审计机构的审计结果为准。
如采取执行事务合伙人（或其指定的符合资格第三方）回购退伙人的合伙份额实现退伙
人退伙的，其回购价格为其原始出资额及持有期间利息（该原始出资额按银行同期贷款利率
计算利息）之和。”
根据发行人实际控制人王牧说明及本所律师对离职员工的访谈，自熹利投资
成立至本补充法律意见书出具之日，持有熹利投资份额的员工离职后，该等份额
均由熹利投资执行事务合伙人王牧回购，回购价格按照该等员工取得上述份额的
受让价格及份额持有期间的利息之和计算。
7-7-4-1-18
补充法律意见书（一）
（四）自然人股东是否就整体变更事项涉及的所得税事项履行纳税义务。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
2017 年 9 月 1 日，发行人召开创立大会，同意品渥有限以 2017 年 4 月 30
日经审计净资产 94,134,034.99 元按照 1: 0.7967363 的比例折为股份公司股本总额
75,000,000.00 元，剩余净资产 19,134,034.99 元计入股份公司资本公积，整体变
更为股份有限公司。
根据上海市松江区国家税务局第一税务所、上海市地方税务局松江分局第一
税务所于 2017 年 12 月 15 日出具的《税收完税证明》，发行人已于 2017 年 12
月 15 日代扣代缴股东个人所得税 465 万元。发行人整体变更为股份有限公司时，
已针对所有者权益中除注册资本、资本公积—资本溢价之外的资本公积—其他资
本公积、盈余公积、未分配利润履行了纳税义务及相应的代扣代缴义务。
综上，本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司时，自然人股东已按
照税法要求履行了纳税义务。
二、 《反馈意见》“一、规范性问题/2”
发行人4家全资子公司，除新设的德国品渥外，其余均收购而来。发行人与
橄榄油供应商西班牙墨尔成立合营公司上海墨利，并授权其无偿使用公司商标。
（1）请发行人补充披露各子公司的定位及具体业务分工，各子公司成立背
景，简要股权变动及主营业务变动情况，收购交易定价依据是否合理；
（2）子公司品渥物联网前身为奥光玩具。请发行人补充披露收购奥光玩具
原因，说明收购时奥光玩具主要资产及业务、收入、客户、供应商等情况，发
行人控股股东、实际控制人、董监高是否与出让方存在关联关系或其他利益安
排；
（3）请发行人说明上海墨利进出口股权结构设置的考虑，合营双方各自分
工安排，合营协议主要条款，发行人授权上海墨利使用商标的主要用途，无偿
7-7-4-1-19
补充法律意见书（一）
使用的原因；
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
答复：
（一）请发行人补充披露各子公司的定位及具体业务分工，各子公司成立
背景，简要股权变动及主营业务变动情况，收购交易定价依据是否合理。
1. 北京品利
（1）成立背景、定位及具体业务分工
根据发行人说明并经本所律师访谈实际控制人王牧，王牧因看好北京地区进
口食品市场的发展，同时自身拥有进口食品企业的客户资源和管理经验，遂与徐
国鸿和王玉梅共同出资设立北京品利。
根据发行人说明，北京品利定位为华北地区食品进口及销售业务经营主体，
立足北京，深耕华北地区进口食品市场，与品渥股份形成南北联动、辐射全国的
销售网络。
（2）股权变动情况
根据北京品利工商登记档案、北京品利历次股权变动涉及的股权转让协议、
验资报告等文件资料，北京品利股权变动情况如下：
1）2000 年 10 月，北京品利设立
2000 年 10 月 12 日，王牧、徐国鸿和王玉梅签署《北京品利食品有限公司
章程》，约定三方共同出资 50 万设立北京品利。
2000 年 10 月 13 日，北京中恒永信会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（永信（2000）验字第 A2291 号），经审验，截至 2000 年 10 月 13 日，北京品
利已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 50 万元，占注册资
本的 100%，全部以货币出资，其中王牧货币出资 32.5 万元，徐国鸿货币出资 10
万元，王玉梅出资 7.5 万元。
7-7-4-1-20
补充法律意见书（一）
2000 年 10 月 25 日，北京品利在北京市工商局朝阳分局办理了公司设立的
工商登记手续。北京品利成立时的股东及股本结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 出资方式 出资比例
号 （万元） （万元）
1 王牧 32.5 32.5 货币 65%
2 徐国鸿 10 10 货币 20%
3 王玉梅 7.5 7.5 货币 15%
合计 50 50 - 100%
2）2004 年 6 月，北京品利第一次股权转让及第一次增资
2004 年 5 月 24 日，北京品利召开股东会并作出决议，同意股东徐国鸿将其
持有对北京品利的的出资额人民币 10 万元转让给宋奇峰，同意股东王玉梅将其
持有对北京品利的出资额人民币 7.5 万元转让给王牧；同意注册资本由 50 万元
增加至 100 万元，其中王牧增资 50 万元；同意修改公司章程。
2004 年 5 月 24 日，王玉梅与王牧签署《股权转让协议》，约定王玉梅将其
持有对北京品利的货币出资人民币 7.5 万元转让给王牧。同日，徐国鸿与宋奇峰
签署《股权转让协议》，约定徐国鸿将其持有对北京品利的货币出资人民币 10
万元转让给宋奇峰。
根据《交存入资资金报告单》，王牧于 2004 年 5 月 27 日将人民币 50 万元
存入北京品利的银行账户。
2004 年 6 月 1 日，北京品利在北京市工商局朝阳分局办理了本次股权转让
及增资的工商变更登记手续。本次股权转让及增资完成后，北京品利的股权结构
变更为：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 出资方式 出资比例
号 （万元） （万元）
1 王牧 90 90 货币 90%
2 宋奇峰 10 10 货币 10%
合计 100 100 - 100%
7-7-4-1-21
补充法律意见书（一）
经本所律师核查，北京品利本次增资没有经具备验资资格的验资机构进行验
资并出具《验资报告》。根据届时有效的《公司法》（1999 年修订）第二十六
条，“股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。”因此，
本次增资程序存在一定瑕疵。根据《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发
展环境若干意见》（2004 年 2 月 15 日起实施）第十三条，投资人以货币形式出
资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）
专用帐户”交存货币注册资本（金）。综上，本所律师认为，北京品利系根据当
时北京市工商局的相关规定已经办理完毕相关增资的法律手续。
3）2007 年 8 月，北京品利第二次增资
2007 年 8 月 9 日，北京品利全体股东召开股东会并作出决议，同意注册资
本由 100 万元增加至 300 万元，其中吴柏赓增资 90 万元，王牧增资 90 万元，宋
奇峰增资 11 万元，徐松莉增资 9 万元；同意修改公司章程。
2007 年 8 月 30 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具润鹏审字
（2007）Z22240 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 8 月 30 日止，北京品
利已收到股东缴纳的货币出资 200 万元，其中王牧货币出资 90 万元，吴柏赓货
币出资 90 万元，宋奇峰货币出资 11 万元，徐松莉货币出资 9 万元。
2007 年 8 月 31 日，北京品利在北京市工商局朝阳分局办理了本次增资的工
商登记手续。本次增资完成后，北京品利的股权结构变更为：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 出资方式 出资比例
号 （万元） （万元）
1 王牧 180 180 货币 60%
2 吴柏赓 90 90 货币 30%
3 宋奇峰 21 21 货币 7%
4 徐松莉 9 9 货币 3%
合计 300 300 - 100%
4）2015 年 12 月，北京品利第二次股权转让
7-7-4-1-22
补充法律意见书（一）
2015 年 10 月 20 日，王牧、吴柏赓、宋奇峰、徐松莉与品渥有限分别签署
《股权转让合同》，约定王牧将其持有对北京品利的货币出资人民币 180 万元作
价 1,200 万元转让给品渥有限，吴柏赓将其持有对北京品利的货币出资人民币 90
万元作价 600 万元转让给品渥有限，宋奇峰将其持有对北京品利的货币出资人民
币 21 万元作价 140 万元转让给品渥有限，徐松莉将其持有对北京品利的货币出
资人民币 9 万元作价 60 万元转让给品渥有限。
2015 年 11 月 26 日，北京品利全体股东召开股东会并作出决议，同意上述
股权转让事宜，同意修改公司章程。
2015 年 12 月 7 日，北京品利在北京市工商局朝阳分局办理了本次股权转让
的工商登记手续。本次股权转让完成后，北京品利的股权结构变更为：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 出资比例
号 （万元） （万元）
1 品渥有限 300 300 货币 100%
合计 300 300 - 100%
根据发行人说明并经本所律师访谈北京品利上述股权转让的股东确认，本次
收购的交易价格参考北京品利被收购时的净资产，经交易各方友好协商，确定北
京品利 100%股权的交易价格为 2,000 万元，定价依据具有合理性。
（3）主营业务变动情况
根据发行人说明，北京品利主要从事食品进口及销售业务，主营业务未发生
重大变动。
2. 品利上海
（1）成立背景、定位及具体业务分工
根据发行人说明并经本所律师访谈王牧，为抓住电子商务蓬勃发展的机遇、
继续扩大上海地区进口食品销售业务，王牧与吴柏赓、宋奇峰和徐松莉共同出资
设立品利上海。
7-7-4-1-23
补充法律意见书（一）
根据发行人说明，品利上海主要负责发行人线上 B2C 业务。
（2）股权变动情况
根据品利上海工商登记档案，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系
统，查阅品利上海历次股权变动涉及的股权转让协议、验资报告等文件资料，品
利上海股权变动情况如下：
1） 2009 年 11 月，品利上海设立
2009 年 9 月 27 日，上海佳安会计师事务所有限公司出具佳安会验[2009]第
4653 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 9 月 27 日，品利上海已收到全体
股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1,000 万元，占注册资本的 100%，
全部以货币出资，其中王牧货币出资 600 万元，吴柏赓货币出资 300 万元，宋奇
峰出资 70 万元，徐松莉出资 30 万元。
2009 年 11 月 10 日，王牧、吴柏赓、宋奇峰和徐松莉签署《品利（上海）
食品有限公司章程》，约定三方共同出资 1,000 万设立品利上海，注册资本人民
1,000 万元于公司设立时缴纳。
2009 年 11 月 16 日，品利上海在上海市工商局嘉定分局办理了公司设立的
工商登记手续。品利上海成立时的股东及股本结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 出资方式 出资比例
号 （万元） （万元）
1 王牧 600 600 货币 60%
2 吴柏赓 300 300 货币 30%
3 宋奇峰 70 70 货币 7%
4 徐松莉 30 30 货币 3%
合计 1,000 1,000 - 100%
7-7-4-1-24
补充法律意见书（一）
2） 2015 年 12 月，品利上海第一次股权转让
2015 年 10 月 20 日，品利上海全体股东召开股东会并作出决议，同意股东
王牧将其持有对品利上海的货币出资人民币 600 万元转让给品渥有限，股东吴柏
赓将其持有对品利上海的货币出资人民币 300 万元转让给品渥有限，股东宋奇峰
将其持有对品利上海的货币出资人民币 70 万元转让给品渥有限，股东徐松莉将
其持有对品利上海的货币出资人民币 30 万元转让给品渥有限，同意修改公司章
程。
2015 年 10 月 20 日，王牧、吴柏赓、宋奇峰、徐松莉与品渥有限就上述股
权转让事宜分别签署《股权转让合同》。
2015 年 12 月 3 日，品利上海在上海市普陀区市场监督管理局办理了本次股
权转让的工商登记手续。本次股权转让完成后，品利上海的股权结构变更为：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 出资比例
号 （万元） （万元）
1 品渥有限 1,000 1,000 货币 100%
合计 1,000 1,000 - 100%
根据发行人说明并经本所律师访谈品利上海上述股权转让的股东确认，由于
在收购品利上海时，品利上海尚未盈利，因此，本次收购的交易价格参考品利上
海的注册资本，并经交易双方友好协商，确定其 100%股权的交易价格按照注册
资本定位为 1,000 万元。此外，本次收购前，品渥有限、品利上海的股东均为王
牧、吴柏赓、宋奇峰和徐松莉，且持股比例相同，故本次股权转让按注册资本定
价，定价具有合理性。
（3）主营业务变动情况
根据发行人说明，报告期内，品利上海主要负责发行人的线上 B2C 业务，
主营业务未发生重大变动。
7-7-4-1-25
补充法律意见书（一）
3. 品渥物联网
（1）成立背景、定位及具体业务分工
根据发行人说明，为顺应行业发展趋势，发行人需进一步加大礼盒包装、物
流仓储设施的投入，不断改进升级供应链管理体系，新设礼盒包装、仓储物流中
心能有效满足公司业务发展的需要；同时，考虑到食品质量问题作为发行人业务
发展的重要保障之一，发行人希望通过设立食品检测实验室来加强自有品牌食品
的食品安全体系建设，从而更好地保证发行人产品的食品卫生安全。
根据发行人说明，品渥物联网定位为公司现代化礼盒包装、仓储物流中心和
食品检测中心，主要从事食品的礼盒包装、仓储物流业务。
（2）股权变动情况
品渥物联网系发行人收购上海奥光玩具有限公司（以下简称“奥光玩具”）
更名而来，根据品渥物联网工商登记档案，并经本所律师核查国家企业信用信息
公示系统，查阅品渥物联网历次股权变动涉及的股权转让协议、验资报告等文件
资料，品利上海股权变动情况如下：
1） 2000 年 9 月，奥光玩具设立
2000 年 9 月 5 日，林学凑、金锦棉签署《上海奥光玩具有限公司章程》，
约定两方共同出资 500 万设立奥光玩具。
2000 年 9 月 19 日，上海兴中会计师事务所有限公司出具兴验内字 2000——
0920 号《验资报告》，经审验，截至 2000 年 9 月 19 日，奥光玩具股东已实缴
出资 500 万元，其中自然人林学凑出资人民币 300 万元，占注册资本 60%，自然
人金锦棉出资人民币 200 万元，占注册资本 40%。
2000 年 9 月 27 日，奥光玩具在上海市工商局松江分局办理了工商登记手续。
奥光玩具成立时的股东及股本结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 出资方式 出资比例
号 （万元） （万元）
7-7-4-1-26
补充法律意见书（一）
1 林学凑 300 300 货币 60%
2 金锦棉 200 200 货币 40%
合计 500 500 - 100%
2） 2010 年 5 月，奥光玩具第一次股权转让
2010 年 5 月 5 日，奥光玩具全体股东召开股东会并作出决议，同意股东林
学凑将其所持奥光玩具 60%的股权（对应注册资本 300 万元）转让给奥光集团有
限公司（2017 年 12 月名称变更为“奥光动漫股份有限公司”，以下简称“奥光
集团”）；同意股东金锦棉将其所持奥光玩具 40%的股权（对应注册资本 200
万元）转让给奥光集团。
同日，林学凑、金锦棉、奥光集团签署《股权转让协议》，约定林学凑将所
有奥光玩具 60%股权作价 300 万元人民币转让给奥光集团；金锦棉将所有奥光玩
具 40%股权作价 200 万元人民币转让给奥光集团。
2010 年 5 月 14 日，奥光玩具在上海市工商局松江分局办理了工商登记手续。
本次股权转让完成后，奥光玩具的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 奥光集团 500 货币 100%
合计 500 - 100%
3） 2016 年 5 月，品渥物联网第二次股权转让
2016 年 4 月 29 日，银信资产评估有限公司出具《上海魁春实业有限公司拟
收购上海奥光玩具有限公司全部股权所涉及上海奥光玩具有限公司股权全部权
益价值评估报告》（银信评报字（2016）沪第 0576 号），确认以 2016 年 3 月
31 日为评估基准日，品渥物联网经评估的净资产为人民币 4,111.32 万元。
2016 年 5 月 3 日，奥光集团与品渥有限签署《股权转让合同》，约定奥光
集团将其持有的奥光玩具 100%的股权作价 4,000 万元转让给品渥有限。
7-7-4-1-27
补充法律意见书（一）
同日，奥光玩具股东作出决定，同意向品渥有限转让持有奥光玩具 100%的
股权，同意公司通过新公司章程。
2016 年 5 月 10 日，奥光玩具在上海市松江区市场监督管理局办理了工商登
记手续。本次股权转让完成后，奥光玩具的股权结构变更为：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 出资比例
号 （万元） （万元）
1 品渥有限 500 500 货币 100%
合计 500 500 - 100%
2016 年 6 月 1 日，奥光玩具作出股东决定，同意公司名称变更为“品渥物
联网科技有限公司”；同意变更公司经营范围，变更后的经营范围为：物联网科
技领域范围内的科技开发、仓储服务（除危险品）、食品流通、工艺品、包装材
料、五金交电、百货、针纺织品、办公用品、体育用品的销售，从事货物和技术
的进出口业务，商务咨询，市场营销策划，会务服务，企业形象策划；同意通过
新公司章程。
2016 年 6 月 13 日，奥光玩具在上海市松江区市场监督管理局办理了工商变
更登记手续，更名为品渥物联网。
根据发行人提供的评估报告、相关说明，本次交易的交易价格以奥光玩具截
至 2016 年 3 月 31 日经评估的净资产为参考，经交易各方友好协商，确定奥光玩
具 100.00%股权的交易价格为 4,000 万元，该等定价依据具有合理性。
（3）主营业务变动情况
根据发行人说明，成立之初，奥光玩具主要从事玩具、工艺品批发零售及进
出口业务。自被发行人收购并更名为品渥物联网之后，主要从事仓储物流和礼盒
包装业务，自收购完成后至今，品渥物联网主营业务未发生重大变动。
4. 德国品渥
（1）成立背景、定位及具体业务分工
7-7-4-1-28
补充法律意见书（一）
根据发行人说明，由于发行人的海外供应商大部分位于欧洲，为了加强与当
地供应商的联系与沟通，发行人决定设立德国品渥。
（2）股权变动情况
根据德国律师出具的《法律意见书》，2017 年 5 月 30 日，发行人在德国出
资设立全资子公司德国品渥，成立后德国品渥的股权结构未发生变动。德国品渥
的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（欧元） （欧元）
1 品渥股份 25,000 12,700 货币 100%
合计 25,000 12,700 - 100%
（3）主营业务变动情况
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，作为发行人与欧洲供应
商的沟通、控制产品质量的平台，德国品渥主营业务未发生重大变动。
综上，本所律师认为，发行人成立或收购子公司的背景、原因和定价合理，
各子公司的定位和分工明确。
（二）子公司品渥物联网前身为奥光玩具。请发行人补充披露收购奥光玩
具原因，说明收购时奥光玩具主要资产及业务、收入、客户、供应商等情况，
发行人控股股东、实际控制人、董监高是否与出让方存在关联关系或其他利益
安排。
1. 收购奥光玩具原因
根据发行人说明，近年来，我国进口食品行业和电子商务行业高速发展，为
顺应行业的发展趋势，发行人需进一步加大礼盒包装、仓储物流设施的投入，不
断改进升级供应链管理体系，新设礼盒包装、仓储物流中心能有效满足发行人业
务发展的需要；同时，食品质量问题作为发行人业务发展的重要保障之一，发行
7-7-4-1-29
补充法律意见书（一）
人也希望通过设立食品检测实验室加强自有品牌食品的食品安全体系建设，从而
更好地保证发行人产品的食品卫生安全。
根据发行人说明，为实现上述目标，通过收购奥光玩具 100%股权，发行人
拟在奥光玩具厂址上新设礼盒包装、仓储物流中心和食品检测实验室。
2. 收购时奥光玩具主要资产及业务、收入、客户、供应商等情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 151095
号《审计报告》，收购时奥光玩具的主要资产及财务状况如下：
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 124.89 7,665.76
非流动资产 1,117.12 1,287.08
资产合计 1,242.01 8,952.83
负债合计 2,800.00 7,126.13
所有者权益合计 -1,557.99 1,826.70
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度
营业收入 197.88 3,128.37
营业成本 601.41 2,513.88
营业利润 -1,913.99 -223.78
利润总额 -1,961.95 -278.26
净利润 -1,961.95 -278.29
根据发行人说明，收购前，奥光玩具主要从事玩具、工艺品批发零售及进出
口业务；为了与品渥有限实现更好的业务整合，收购时，奥光玩具已将其主营业
务和资产进行了剥离，仅留下部分货币资金和账面价值为 1,117.12 万元的固定资
产。
2015 年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日，奥光玩具的主要客户及各期末应收
账款情况如下：
7-7-4-1-30
补充法律意见书（一）
单位：万元
序号 客户名称 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
1 奥光集团有限公司 0.00 214.93
DELTA-SPORT HANDELSKONTOR
2 0.00 91.04
GMBH
HEMA BV T.A.F A NORIS
3 0.00 41.83
INTERNATIONAL TRADING CO
4 THE TOY COMPANY 0.00 39.41
5 VDALA TORG CO.LTD 0.00 33.68
合 计 0.00 420.88
2015 年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日，奥光玩具的主要供应商及各期末应
付账款情况如下：
单位：万元
序号 供应商名称 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
1 浙江奥光工艺品制造有限公司 0.00 640.56
2 江苏奥光工艺品实业有限公司 0.00 528.70
3 云和县隆达工艺厂 0.00 129.90
4 靖安县兴盛工艺厂 0.00 103.18
5 靖江市扬子木业有限公司 0.00 51.02
合计 0.00 1,453.36
3. 发行人控股股东、实际控制人、董监高是否与出让方存在关联关系或其
他利益安排
根据本所律师核查企业信用信息公示系统，奥光集团基本信息如下：
公司名称 奥光动漫股份有限公司
成立时间 2009 年 7 月 1 日
法定代表人 林学凑
注册资本 8,688.00 万元
注册地址 浙江省瑞安市安阳街道农行大厦六层
7-7-4-1-31
补充法律意见书（一）
动漫及其衍生品设计、制作、销售；玩具、工艺品、工艺礼品研发设计、
经营范围 产品检测、销售；对工业、商业、房地产项目投资；货物进出口、技术
进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据奥光集团出具的确认函，奥光集团将奥光玩具股权转让至品渥有限时，
奥光集团的股东构成如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 泰豪集团有限公司 4,571.50 60%
2 林学凑 1,524.25 20%
3 金锦棉 1,524.25 20%
合计 7,620.00 100.00%
根据本所律师核查企业信用信息公示系统，泰豪集团有限公司基本信息及穿
透后的股权结构如下：
公司名称 泰豪集团有限公司
统一社会信
913600001582806049
用代码
成立时间 1993 年 4 月 20 日
法定代表人 李华
注册资本 70,000 万元
注册地址 江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区汇仁大道 266 号
高新技术产品研发、生产、销售和综合技术服务；计算机软件、人工智
能等相关产品的开发、生产、销售；地源、水源、空气源热泵产品和空
调产品的开发、制造、销售及工程设计、安装、节能改造等综合技术服
经营范围
务；汽车（含小轿车）、五金交电化工产品的销售、服务；产业投资及
其管理、咨询、综合技术服务；建设工程项目的投资，物业管理、房屋
出租。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
认缴出资 股东/合伙人名称/姓 认缴出资
股东名称/姓名
（万元） 名 （万元）
黄代放 20,000 - -
股权结构 孔祥川
南昌诚泰投资中心（有
9,200 汪华艳 -
限合伙）
邱军
7-7-4-1-32
补充法律意见书（一）
刘挺
黄三放
李春生
饶兰秀
黄代放
李华
南昌珝泰投资中心（有
20,800 万晓民 -
限合伙）
涂彦彬
毛勇
李春生
南昌泰智投资管理中 万晓民
20,000 -
心（有限合伙） 朱雪群
根据奥光集团出具的确认书，以及发行人控股股东、实际控制人、董事、监
事及高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、董
监高与奥光集团不存在关联关系或其他安排。
综上，本所律师认为，发行人收购奥光玩具具有合理的商业原因，发行人控
股股东、实际控制人、董监高与出让方奥光集团不存在关联关系或其他利益安排。
（三）请发行人说明上海墨利进出口股权结构设置的考虑，合营双方各自
分工安排，合营协议主要条款，发行人授权上海墨利使用商标的主要用途，无
偿使用的原因。
1. 上海墨利股权结构设置的考虑
（1） 上海墨利基本信息
根据上海墨利现行有效的《营业执照》、《上海墨利进出口有限公司章程》、
Joint Venture Contract（以下简称“《合资合同》”），其基本信息如下：
名称 上海墨利进出口有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区德堡路 38 号 2 幢三层 308-32 室
7-7-4-1-33
补充法律意见书（一）
法定代表人 王牧
统一社会信用代
91310115MA1K3MB03R
码
注册资本 50 万元人民币
公司类型 有限责任公司（中外合资）
食用农产品，日用百货、电子产品、家用电器、机械设备及配件、建材、
纸制品、办公用品、文体用品、计算机软件、厨房用品、洗涤用品、工
艺品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务，转口贸
经营范围 易，区内企业间的贸易及贸易代理，餐饮企业管理（不得从事食品生产
经营），商务信息咨询，企业管理服务，翻译服务，会展会务服务，文
化艺术交流活动策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
成立日期 2017 年 2 月 13 日
营业期限 2017 年 2 月 13 日至 2037 年 2 月 12 日
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东名称
（万元） （万元） （%）
品渥股份 25 5 50
股权结构
MUELA-OLIVES,S.L. 25 25 50
合计 50 30 100
（2） 设立背景
根据发行人说明，品利橄榄油为品渥有限最早引进的进口食品之一，经过多
年运作推广，该品牌已成为品渥有限进口橄榄油产品销售使用的重要品牌。上
海墨利设立前，品渥有限持有品利橄榄油产品的“品利”中文商标。经过多年发
展，品渥有限确立了坚定实施发展自有品牌的经营战略。综合考量国内橄榄油市
场发展前景以及国内消费需求升级、消费结构改善等因素后，发行人与品利橄榄
油“Mueloliva”商标持有人MUELA-OLIVES,S.L.展开友好协商，希望收购品利橄
榄 油 的 “Mueloliva” 商 标 ， 从 而 实 现 该 品 牌 的 自 有 化 。 经 品 渥 有 限 与
MUELA-OLIVES,S.L.多轮协商，MUELA-OLIVES,S.L.同意与品渥有限在中国
共同成立合资公司上海墨利，并将品利橄榄油的“Mueloliva”商标无偿转让予上
海墨利。
7-7-4-1-34
补充法律意见书（一）
（3） 业务定位
根据双方签订的《合资合同》及发行人说明，品渥有限与MUELA-OLIVES,
S. L.合资成立上海墨利，分别持有上海墨利50%的股权。上海墨利成立后，
MUELA-OLIVES,S.L.将品利橄榄油“Mueloliva”商标（商标注册号：G524853、
G961127）无偿转让至上海墨利，上海墨利将该外文商标授权予发行人及其子公
司许可使用，提高了发行人在品利橄榄油品牌方面的影响力。
根据发行人说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除向发
行人及其子公司授权“Mueloliva”商标许可使用外，上海墨利尚未实际开展其他业
务活动，亦无开展其他业务的计划。
2. 合营双方各自分工安排
2016 年 9 月 27 日，品渥有限与 MUELA-OLIVES,S.L.签订《合资合同》，
根据合同约定，约定双方共同出资 50 万元设立上海墨利。上海墨利成立后，
MUELA-OLIVES,S.L.在中国（不包括澳门特别行政区、香港特别行政区和台湾）
将“Mueloliva”商标（在橄榄油的范围内（分类号 290091））的所有权转让给上
海墨利，品渥有限/或合法持有“品利”商标的品渥股份关联公司应当将“品利”
商标无偿许可给上海墨利在中国大陆（不包括澳门特别行政区、香港特别行政区
和台湾）进行排他使用，授权范围为在橄榄油的范围内（分类号 290091）），
使用期间等同于上海墨利的整个存续期间。
3. 合营协议主要条款
根据品渥有限与 MUELA-OLIVES,S.L.签订的《合资合同》，其主要条款如
下：
“4. BUSINESS PURPOSE, SCOPE AND SCALE
经营目的、范围和规模
The scope of the business of the Company shall be whole sale, import and export,
commission agency (other than auction) and related ancillary services of agricultural
products for human consumption, daily merchandise, electric products, household appliance,
7-7-4-1-35
补充法律意见书（一）
machine and spare equipment, materials for construction, paper products, office products,
cultural and sports items, software, kitchen products, washing products, crafts(other than
cultural relics); transfer trading, trading and trading agency between enterprises within the
district; management of catering enterprise (shall not be engaged in manufacturing and
operation of food), business consultancy, management of enterprise, translation service,
meeting and exhibition service, planning of cultural events..
公司的经营范围为食用农产品，日用百货、电子产品、家用电器、机械设备及配件、
建材、纸制品、办公用品、文体用品、计算机软件、厨房用品、洗涤用品、工艺品
（除文物）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务，转口贸易，区
内企业间的贸易及贸易代理；餐饮企业管理（不得从事食品生产经营），商务信息咨
询，企业管理服务，翻译服务，会展会务服务，文化艺术交流活动策划。。
The purpose of the business of the Company shall be whole sale, import and export,
commission agency (other than auction) and related ancillary services of agricultural
products for human consumption, daily merchandise, electric products, household appliance,
machine and spare equipment, materials for construction, paper products, office products,
cultural and sports items, software, kitchen products, washing products, crafts(other than
cultural relics); transfer trading, trading and trading agency between enterprises within the
district; management of catering enterprise (shall not be engaged in manufacturing and
operation of food), business consultancy, management of enterprise, translation service,
meeting and exhibition service, planning of cultural events.
公司经营目的为食用农产品，日用百货、电子产品、家用电器、机械设备及配件、建
材、纸制品、办公用品、文体用品、计算机软件、厨房用品、洗涤用品、工艺品（除
文物）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务，转口贸易，区内企
业间的贸易及贸易代理；餐饮企业管理（不得从事食品生产经营），商务信息咨询，
企业管理服务，翻译服务，会展会务服务，文化艺术交流活动策划。。
5. CAPITAL AND CONTRIBUTION
资本和出资
5.1 Registered Capital
注册资本
The registered capital of the Company shall be five hundred thousand Chinese Yuan
(Renminbi) (RMB500000).
公司注册资本为人民币伍拾万圆(RMB500000)。
7-7-4-1-36
补充法律意见书（一）
5.2 Total Amount of Investment
投资总额
The total amount of investment of the Company shall be five hundred thousand
Chinese Yuan (Renminbi) (RMB500000).
公司的投资总额为人民币伍拾万圆(RMB500000)。
5.3 Contributions of the Parties
双方出资
The contributions of the Parties to the registered capital of the Company shall be as
follows:
双方认缴的注册资本如下：
5.3.1 The amount of the registered capital of PINLIVE shall be two hundred and
fifty thousand Chinese Yuan (Renminbi) (RMB250000), representing fifty
percent (50%) of the registered capital of the Company; method of the capital
contribution shall be in cash.
品渥认缴注册资本为人民币贰拾伍万元（人民币 25 万元），出资方式为
货币，占公司注册资本的百分之五十（50%）；
5.3.2 The amount of the registered capital of MUELA shall be two hundred and fifty
thousand Chinese Yuan (Renminbi) (RMB250000), representing fifty percent
(50%) of the registered capital of the Company; method of the capital
contribution shall be an amount equal to RMB250000in foreign currency
cash.
MUELA 认缴注册资本为人民币贰拾伍万元（人民币 25 万元），出资方
式为境外现汇，占公司注册资本的百分之五十（50%）。
5.3.3 After the establishment of the Company, MUELA shall transfer the ownership
of the trademark Mueloliva in the scope of Olive oil (class 290091) in the
PRC (excluding Macau SAR, Hong Kong SAR and Taiwan) to the Company
completely and gratuitously. MUELA and the Company shall sign the related
agreement and the Company shall complete all the relevant administrative
and transfer procedures. If MUELA fails to perform the obligations under this
Article it shall be considered as MUELA's breach of contract and MUELA
shall be liable for the breach and compensate for all the losses.
MUELA 在公司设立后，应当将 "Mueloliva" 商标（限橄榄油范围内（分
7-7-4-1-37
补充法律意见书（一）
类号 290091））在中国（不包括澳门特别行政区、香港特别行政区和台
湾）的所有权完整的、无偿的转让给公司。MUELA 与公司应签订相关协
议，且公司应完成所有相关的行政和转让手续。若 MUELA 未能按照本条
履行义务，应视为 MUELA 违约，且 MUELA 应承担违约责任，并赔偿承
担一切损失。
5.3.4 At the same time MUELA transfers the ownership of the trademark Mueloliva
in the scope of Olive oil (class 290091) in the PRC (excluding Macau SAR,
Hong Kong SAR and Taiwan) to the Company, PINLIVE and/or PINLIVE
Affiliated companies legally owning the trademark shall license the Company
to exclusively use the trademark "品利" in the PRC (excluding Macau SAR,
Hong Kong SAR and Taiwan) gratuitously in the scope of Olive oil (class
290091) for a term equal to the complete duration of the term of the Company.
The license agreement shall be officially registered before the Trademark
Office of the PRC. PINLIVE and/or PINLIVE Affiliated companies and the
Company shall sign the related agreement and the Company shall complete
all the relevant administrative and registration procedures. If PINLIVE fails
to perform the obligations of under this Article it shall be considered as
PINLIVE's breach of contract and PINLIVE shall be liable for the breach and
compensate for all the losses.
MUELA 在中国（不包括澳门特别行政区、香港特别行政区和台湾）将
"Mueloliva" 商标（在橄榄油的范围内（分类号 290091））的所有权转让
给公司的同时，品渥和 / 或合法持有 “ 品利 ” 商标的品渥关联公司应当将
“品利”商标无偿许可给公司在中国大陆（不包括澳门特别行政区、香港
特别行政区和台湾）进行排他使用，授权使用范围为橄榄油（分类号
290091），使用期间等同于公司的整个存续期间。商标许可协议应正式
登记于中国商标部门。品渥和/或品渥的关联公司应和公司签署相关协议，
且公司应完成所有相关的行政和登记手续。若品渥未能按照本条履行义
务，应视为品渥违约，且品渥应承担违约责任，并赔偿一切损失。
5.3.5 If PINLIVE and/or PINLIVE Affiliated companies withdraws or limits the
license of the trademarks: "品利", to the Company in any way at any time
during the term of the Company, it shall be considered as PINLIVE's breach
of contract and MUELA might unilaterally terminate this Joint Venture
Contract. In this event PINLIVE shall be liable for the breach and compensate
for all the losses. PINLIVE shall also do anything and everything necessary to
7-7-4-1-38
补充法律意见书（一）
cause the Company to transfer the ownership of trademark Mueloliva to the
MUELA completely and gratuitously.
若在公司的存续期间内的任何时候，品渥和/或品渥的关联公司以任何方
式撤回或限制对于公司的 “品利” 商标的使用权许可的，则应视为品渥
违约，MUELA 可单方终止本合资合同，且品渥应承担违约责任并赔偿一
切损失。此情形下，品渥还应当为一切必要行为以促使公司将 "Mueloliva"
商标完全地、无偿地转让给 MUELA。
5.3.6 Any decision involving the trademark “Mueloliva” and "品利", including
but not limited to the license of use or ownership, shall be approved by all
members of the Board of Directors of the Company.
涉及 "Mueloliva" 商标 和 "品利" 商标的任何决定，包括但不限于使用
权许可或者所有权转让，均需要公司的全体董事一致同意。
……
6. BUSINESS PLANNING AND APPROVALS
业务计划和批准
6.1 General
一般规定
The Company shall develop the Business in good faith in accordance with the
Business Plan and Article 6 as well as any other documents made for the purpose of
Business development.
公司应依照业务计划和本合资合同第 6 条及为开展业务而制订的任何其他文件，
本着诚信原则开展公司业务。
6.2 Implementation
执行
In formulating and implementing the Business Plan, the Board shall explore all
available business models and ways of structuring and developing the Business to
maximise the economic benefits to the Parties.
为制订和执行业务计划，董事会应本着使双方经济利益最大化的原则，探索所有
可供选择的商业模式以及安排和开展业务的方式。
7-7-4-1-39
补充法律意见书（一）
……
8. BOARD OF DIRECTORS
董事会
8.1 Establishment
设立
The highest authority of the Company shall be its Board of Directors. The Board of
Directors of the Company shall be established on the date the Company is registered
and issued its Business License by AIC.
董事会是公司的最高权力机构。公司登记且营业执照颁发之日即为公司董事会的
成立日。
8.2 Composition of the Board of Directors
董事会的组成
The Board of Directors shall consist of six [6] Directors, three [3] of whom shall be
appointed by MUELA, and three [3] of whom shall be appointed by PINLIVE.
董事会由【6】董事组成，【3】名董事由 MUELA 委派，且【3】名董事由品渥委
派。
8.3 Chairman of the Board
董事长
The first Chairman of the Board of Directors (the “Chairman”) shall be Mr. Wang
Mu (王牧) for a period of fifteen (15) years, appointed in five (5) consecutive three (3)
year terms. As long as Wang Mu (王牧) remains the Chairman of the Board of
Directors the charge of Vice Chairman of the Board of Directors shall be appointed
by MUELA.
首届董事会董事长（“董事长”）由王牧担任，任期为十五（15）年，每三（3）
年为一个任期，共五（5）个任期。在王牧担任董事长期间，董事会副主席职位
均由 MUELA 任命。
After the initial fifteen-year term, or if Mr. Wang Mu ( 王牧 ) ceases to be the
Chairman of the Board of director for any reason before the end of that term, the
charge of Chairman of the Board of Directors shall be appointed for a three (3) year
term and the appointment will rotate between the Parties. During the first three (3)
year term, the Chairman shall be appointed by MUELA, during the second three (3)
year term the Chairman shall be appointed by PINLIVE and so on for further terms.
7-7-4-1-40
补充法律意见书（一）
During the term the charge of Chairman is appointed by one Party, the charge of Vice
Chairman shall be appointed by the other Party.
在首个十五（15）年任期之后或者王牧因任何原因在任期届满前终止职务的，董
事会的董事长（“董事长”）任期三（3）年，且董事长的任命应在双方之间轮流
交替。在首个三（3）年的期间，董事长应由 MUELA 任命，第二个三（3）年内
董事长应由品渥任命，此后依次交替。在由一方任命董事长的年度，副董事长则
应由另一方任命。
The Chairman shall be the legal representative of the Company and shall preside over
the meetings of the Board of Directors. If the Chairman is absent, the Vice
Chairman shall assume this responsibility. If the Chairman becomes incapacitated
or for any other reason is unable to perform his duties, the Vice Chairman shall
perform his duties on his behalf until the Chairman is once again able to perform his
duties or is replaced.
董事长为公司的法定代表人，应主持董事会的会议。如果董事长不出席，副董事
长应承担该职责。如果董事长丧失能力或因任何其他原因无法履行其职责，副董
事长应代表其履行职责，直至董事长再次能够履行其职责或被替换为止。
Neither the Chairman nor any other Director may unilaterally take any action binding
the Board of Directors without the prior authorisation of the Board of Directors.
未经董事会事先书面授权，董事长或任何其他董事不得擅自作出对董事会有约束
力的行为。
……
8.6.6 Matters Requiring Board's Approval
需董事会批准的事项
The Board of Directors shall have the right to exercise all of the powers
belonging or pertaining to the Company. Except as specifically provided to
the contrary in Article 8.6.7 hereof, the Board of Directors' decision by a
majority vote in favour of at least four (4) of its members (including at least
one director appointed by each of MUELA and PINLIVE) in a meeting in
which a quorum is present is required for each of the matters listed below:
董事会有权行使属于公司或与公司有关的所有权力。除本合同第 8.6.7 条另
有明确的相反规定外，以下所列的任一事项，均需要在一个达到法定出席人
数的董事会会议上由至少四（4）名董事（至少包括由品渥和 MUELA 各自委
7-7-4-1-41
补充法律意见书（一）
派的一名董事）作出的多数赞成票作出决定：
(a) annual and any interim commercialization and operating plans, the annual
and any interim financial budget and operating budget, including anticipated
operating costs and expenses, and the annual and any interim financial
statements of the Company and any significant change in any of the foregoing;
年度的和任何临时的销售和经营计划；年度的和任何临时的财务预算和经营
预算，包括预计的运营成本和支出；公司年度的和任何中期的财务报表；以
及对上述事项的任何重大变动；
(b) significant changes to the activities of the Company within its approved
business scope;
在批准的经营范围内对公司业务的重大变动；
(c) determination of the appointment and removal of General Manager, as well as
wages and benefits; determination of the appointment or removal of the Vice
General Manager, Chief Finance Officer according to the proposal of General
Manager, as well as wages and benefits
决定聘任或者解聘公司经理及其报酬和福利事项，并根据经理的提名决定聘
任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬和福利事项；
(d) the appointment and removal of the General Manager, Vice General Manager,
the Chief Financial Officer and Production Manager of the Company;
对公司总经理、副总经理、财务总监和生产经理的任命和免职；
(e) determination of the scale of wages, benefits and allowances of the workers
and staff of the Company and any changes thereto;
决定公司职工的工资、福利和补贴的尺度及其变动；
(f) the approval and amendment of the following matters:
对下列事项的批准及修改∶
(i) any contract, commitment or expenditure which is not included in an annual
financial budget and which by itself, or together with other contracts,
commitments or expenditure which are not included, exceeds RMB five hundred
thousand (500,000) Yuan or its equivalent;
任何没有包含在年度财务预算中的合同、承诺或支出，并且其本身或与其它
未包括在年度财务预算中的合同、承诺或支出合在一起，超出了伍拾万
7-7-4-1-42
补充法律意见书（一）
（500,000）元人民币或与其等值的金额；
(ii) any contract, commitment or expenditure approved in the annual budget
which exceeds RMB five hundred thousand (500,000) Yuan or its equivalent or
such higher RMB amounts as the Board of Directors shall determine;
任何在年度预算中批准的合同、承诺或开支超出了伍拾万（500,000）元人民
币或与其等值的金额，或超出了董事会决定的任何更高的人民币金额；
(iii) any borrowing by the Company which would result in total debt of the JV
Company exceeding RMB five hundred thousand (500,000) Yuan or its equivalent;
or
任何将使公司的总负债超过伍拾万（500,000）元人民币或与其等值的金额的
借款；或
(iv) the disposition or transfer of fixed assets owned by the Company with a value
in excess of RMB five hundred thousand (500,000) Yuan or its equivalent;
处置或转让公司所拥有的价值超过伍拾万（500,000）元人民币或与其等值的
金额的固定资产；
(g) The commencement or settlement of arbitration, litigation or conciliation with
any third party;
与任何第三方的仲裁、诉讼或调解的开始或解决；
(h) The appointment of a liquidation team and its members to conduct the
liquidation of the Company pursuant to Article 21 of this Contract;
任命清算组及其成员，以按照本合同第 21 条的规定对公司进行清算；
(i) The appointment of a registered accounting firm to conduct an audit of the
annual accounts pursuant to Article 16.3.4 hereof; and
按照本合同第 16.3.4 条的规定任命一家注册会计师事务所对年度账目进行审
计；以及
(j) Such other important matters as the Board of Directors determines require its
decision, including matters submitted to the Board of Directors by the General
Manager.
其他任何董事会认为需由其决定的重大事项，包括总经理提交董事会的事
项。
8.6.7 Actions Requiring Unanimous Approval
需由董事会一致通过的事项
7-7-4-1-43
补充法律意见书（一）
(a) any amendments to the Articles of Association or this Contract;
对章程或本合同进行任何修改；
(b) increase or decrease of the Company’s registered capital;
公司注册资本的增加或减少；
(c) any winding up, liquidation or other dissolution of the Company; and
公司的任何停业、清算及其他解散事项；和
(d) any merger or division of the Company.
公司的合并或分立。
(e) any matter regarding the use, license and the disposal of the Intellectual
Property of the Company, including but not limited to the use, license and the
disposal of the trademarks Mueloliva and 品利.
关于公司知识产权的使用、许可和处置的任何事项 ,包括但不限于使用、许
可及处置 Mueloliva 商标以及品利商标。”
4. 发行人授权上海墨利使用商标的主要用途，无偿使用的原因
根据发行人说明及《合资合同》，发行人将持有“品利”商标无偿许可给上
海墨利，系发行人与MUELA-OLIVES,S.L.协商的结果，与MUELA-OLIVES,S.L.
将“Mueloliva”商标转让至上海墨利相对应。根据发行人说明，截至本补充法律意
见书出具之日，除向发行人及其子公司授权“Mueloliva”商标许可使用外，上海墨
利尚未实际开展其他业务活动，目前亦无开展其他业务活动的计划。
综上，本所律师认为，上海墨利股权结构设置系基于双方之间的商业合作意
愿；合营双方各自分工安排为 MUELA-OLIVES,S.L.将“Mueloliva”商标转让至上
海墨利，同时，发行人将持有“品利”商标无偿许可给上海墨利；发行人授权上
海墨利无偿使用商标主要系发行人与 MUELA-OLIVES,S.L.协商的结果，与
MUELA-OLIVES,S.L.将“Mueloliva”商标转让至上海墨利相对应；截至本补充法
律意见书出具之日，上海墨利未实际开展任何业务活动，除向发行人及其子公司
授权“Mueloliva”商标许可使用外，亦未使用“品利”商标或“Mueloliva”商标。
三、 《反馈意见》“一、规范性问题/三”
除熹利投资外，实际控制人王牧还控制品渥天莱股权投资。品渥天莱持有
7-7-4-1-44
补充法律意见书（一）
新疆天莱牧业有限责任公司3%股权。
请发行人：
（1）补充披露品渥天莱成立原因和目的，王牧先生与其他两名公司高管持
股原因，出资来源是否合法，品渥天莱业务与公司主营业务之间的关系，说明
实缴出资的使用情况及进度，是否为登记备案的私募投资基金，所投资的新疆
天莱牧业的基本情况，包括成立时间、注册资本、股东结构、主营业务及产品，
客户和供应商情况，该公司控股股东、实际控制人、董监高是否与发行人存在
关联关系，品渥天莱投资原因；
（2）说明北京市厦新荣光、厦门市新荣光公司的相关情况，包括成立时间、
注册资本，主营业务与发行人业务之间的关系、股权结构等情况，报告期内主
要财务数据，注销原因，注销程序是否合法，存续期间是否存在违法违规行为，
是否受到相关行政处罚；
（3）说明徐松莉女士于2015年4月转让上海蕾维卡美容中心的原因，转让
是否真实，该美容中心报告期内是否与发行人存在资金往来，徐松莉女士是否
存在涉及该美容中心的重大违法违规行为；
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
答复：
（一）补充披露品渥天莱成立原因和目的，王牧先生与其他两名公司高管
持股原因，出资来源是否合法，品渥天莱业务与公司主营业务之间的关系，说
明实缴出资的使用情况及进度，是否为登记备案的私募投资基金，所投资的新
疆天莱牧业的基本情况，包括成立时间、注册资本、股东结构、主营业务及产
品，客户和供应商情况，该公司控股股东、实际控制人、董监高是否与发行人
存在关联关系，品渥天莱投资原因。
7-7-4-1-45
补充法律意见书（一）
1. 霍尔果斯品渥天莱股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“品渥天
莱”）基本信息及历史沿革
根据品渥天莱提供的工商档案，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/），品渥天莱的基本信息如下：
名称 霍尔果斯品渥天莱股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91654004MA777NXD3W
住所 新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧南路 9 号 402 室
执行事务合伙人 王牧
认缴出资 3,000 万元
企业类型 有限合伙企业
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让
经营范围
股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
成立日期 2016 年 12 月 13 日
合伙期限 2016 年 11 月 15 日至长期
合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
王牧 2,500 83.33%
出资情况 赵宇宁 300 10%
朱国辉 200 6.67%
合计 3,000 100%
根据品渥天莱提供的工商档案、银行缴款凭证，并经本所律师核查，品渥天
莱的历史沿革如下：
（1）2016年12月，品渥天莱设立
品渥天莱由王牧、赵宇宁和朱国辉共同投资设立，设立时的认缴出资为3,000
万元。
2016年11月25日，王牧、赵宇宁和朱国辉共同签署了《霍尔果斯品渥天莱股
权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同设立品渥天莱，认缴出资为3,000
万元。
7-7-4-1-46
补充法律意见书（一）
2016 年 12 月 13 日，品渥天莱取得霍尔果斯市市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为 91654004MA777NXD3W 的《营业执照》。
品渥天莱设立时的出资情况如下表所示：
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙人姓名 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 王牧 2,500 0 货币 83.33%
2 赵宇宁 300 0 货币 10%
3 朱国辉 200 0 货币 6.67%
合计 3,000 0 - 100%
（2）2017年，第一次实缴出资
根据发行人提供的银行缴款凭证，2017年3月、4月，王牧、赵宇宁、朱国辉
第一次实缴出资，实缴后品渥天莱的出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙人姓名 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 王牧 2,500 1,980 货币 83.33%
2 赵宇宁 300 20 货币 10%
3 朱国辉 200 10 货币 6.67%
合计 3,000 2,010 - 100%
2. 品渥天莱成立原因和目的，王牧先生与其他两名公司高管持股原因，品
渥天莱业务与公司主营业务之间的关系
根据本所律师对王牧、赵宇宁、朱国辉的访谈确认，品渥天莱系王牧、赵宇
宁、朱国辉成立的用于投资新疆天莱牧业有限责任公司（以下简称“新疆天莱”）
的股权投资平台，主营业务为股权投资，与发行人的主营业务存在显著差异。
3. 品渥天莱出资来源是否合法，实缴出资的使用情况及进度，是否为登记
备案的私募投资基金
根据本所律师对王牧、赵宇宁、朱国辉的访谈，其投资品渥天莱的出资来源
7-7-4-1-47
补充法律意见书（一）
均为自有资金。根据品渥天莱提供的实缴出资转款凭证，其实缴出资的用途为向
新疆天莱进行股权投资，截至2017年4月10日，品渥天莱已向新疆天莱投资2,000
万元。
根据本所律师对王牧、赵宇宁、朱国辉的访谈，品渥天莱系三人成立的用于
投资新疆天莱的股权投资平台，不属于登记备案的私募投资基金。根据本所律师
查询中国证券投资基金业协会私募基金公示系统（http://gs.amac.org.cn），品渥
天莱未在该系统备案。品渥天莱系王牧、赵宇宁、朱国辉三人成立的用于投资新
疆天莱的股权投资平台，不存在向三人之外的投资人募集资金的情形。除持有新
疆天莱的股权外，品渥天莱不存在任何其他对外投资或经营性活动的情形，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或
私募投资基金管理人。品渥天莱不涉及需要履行私募投资基金备案程序或私募投
资基金管理人登记程序的情况。
4. 新疆天莱基本信息，该公司控股股东、实际控制人、董监高是否与发行
人存在关联关系，品渥天莱投资原因
（1） 新疆天莱基本信息
根据新疆天莱出具的《确认函》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统，新疆天莱的基本信息如下：
名称 新疆天莱牧业有限责任公司
统一社会信用代码 91652701068818474A
住所 新疆博州博乐市阿热勒托海牧场牧业三队
法定代表人 张胜
注册资本 21,428.5714 万元
公司类型 其他有限责任公司
牲畜养殖；新疆褐牛、西门塔尔、安格斯等原种牛的养殖、繁育、生
经营范围 产、育肥；原种安格斯、新疆褐牛、西门塔尔等种公牛生产、培育、
销售；牛的养殖技术服务及相关技术研发、推广；牛的收购、销售；
7-7-4-1-48
补充法律意见书（一）
肉制品加工、销售；农业种植技术培训服务；蔬菜、水果的收购、销
售；饲料作物的收购；饲料作物、谷物种植及销售；塑料制品生产、
销售；化肥批发；土地开发；仓储业；机械设备销售。
成立日期 2013 年 5 月 27 日
营业期限 2013 年 5 月 27 日至 2063 年 5 月 26 日
董事、监事、高级管 执行董事兼总经理：张胜
理人员 监事：卢洁颖
股东名称 认缴资本（万元） 持股比例
霍尔果斯牛牛春光股权投资
14,700 68.60%
有限公司
新疆广汇实业投资（集团）有
3,214.2857 15.00%
限责任公司
股权结构 喀什汇成西部股权投资合伙
2,571.4286 12.00%
企业（合伙企业）
品渥天莱 642.8571 3.00%
霍尔果斯天沃元股权投资合
300 1.40%
伙企业（有限合伙）
合计 21,428.5714 100%
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，新疆天莱控股股东霍尔果斯牛
牛春光股权投资有限公司基本信息如下：
名称 霍尔果斯牛牛春光股权投资有限公司
统一社会信用代码 91654004MA777QWN7B
住所 新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧南路 9 号 5 楼 404 室
法定代表人 张胜
注册资本 14,750 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股
经营范围
权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
成立日期 2016 年 12 月 14 日
营业期限 -
股东姓名 认缴资本（万元） 持股比例
股权结构
张胜 - -
7-7-4-1-49
补充法律意见书（一）
王桂芹 - -
王启春 - -
黄建玲 - -
合计 - -
根据新疆天莱出具的《确认函》并经本所律师核查，新疆天莱的主营业务为
酒精制造、加工、销售；农业种植，畜牧繁育、养殖；畜产品加工、销售；主要
产品为DDGS饲料、酒精产品、有机牛肉产品；主要客户为新疆友好集团、永辉
超市、北京华联、盒马鲜生；主要供应商为新疆大北农牧业科技有限责任公司、
伊犁天康畜牧科技有限公司；主要市场为西北、华南、西南、北京、上海、广州。
（2） 新疆天莱与发行人是否存在关联关系
根据新疆天莱出具的《确认函》、发行人确认并经本所律师核查，新疆天莱
控股股东、实际控制人、董监高与发行人不存在关联关系。
（3） 品渥天莱投资新疆天莱的原因
根据新疆天莱出具的《确认函》并经本所律师访谈王牧、赵宇宁、朱国辉，
品渥天莱投资新疆天莱的原因系看好新疆天莱业务发展，新疆天莱实际控制人张
胜系王牧同学，因看好新疆天莱业务发展前景，王牧、赵宇宁、朱国辉三人决定
共同设立股权投资平台品渥天莱，通过品渥天莱向新疆天莱进行财务投资。
（二）说明北京市厦新荣光、厦门市新荣光公司的相关情况，包括成立时
间、注册资本，主营业务与发行人业务之间的关系、股权结构等情况，报告期
内主要财务数据，注销原因，注销程序是否合法，存续期间是否存在违法违规
行为，是否受到相关行政处罚。
1. 北京市厦新荣光贸易有限公司
（1）基本信息
根据北京市厦新荣光贸易有限公司（以下简称“北京厦新荣光”）提供的相
关 资 料 ， 并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
7-7-4-1-50
补充法律意见书（一）
（http://www.gsxt.gov.cn/），北京厦新荣光的基本信息如下：
名称 北京市厦新荣光贸易有限公司
注册号 1102282043407
住所 北京市密云县大城子乡企业公司前院
法定代表人 周功平
注册资本 50 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
销售包装食品、粮油食品、水产品、饮料、副食品、日用百货、文化用
经营范围 品、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
成立日期 1999 年 6 月 7 日
营业期限 1999 年 6 月 7 日至 2009 年 6 月 6 日
股东姓名 注册资本（万元） 持股比例
王牧 37.5 75%
股权结构
宋奇峰 12.5 25%
合计 50 100%
（2）经营情况
根据本所律师对王牧、宋奇峰的访谈，1999-2000年期间，北京厦新荣光主
要从事进口食品销售业务，自北京品利于2000年设立后，北京厦新荣光即不再从
事任何业务。
根据北京厦新荣光提供的工商档案，2003年10月1日至2017年8月25日，北京
厦新荣光处于吊销未注销状态，2017年8月25日后，北京厦新荣光处于注销状态，
因此，北京厦新荣光报告期内未实际经营，报告期内无财务数据。
（3）注销情况
根据本所律师对王牧、宋奇峰的访谈，北京厦新荣光成立目的系开拓北京市
场进口食品销售业务。自2003年被吊销营业执照后，无实际经营，北京厦新荣光
已无存续必要，因此注销。
7-7-4-1-51
补充法律意见书（一）
根据北京厦新荣光提供的工商资料及本所律师核查，其具体注销程序如下：
1） 2017年7月6日，北京厦新荣光在《北京晨报》A18版刊登了注销公告；
2） 2017年7月26日，北京厦新荣光取得北京市密云区国家税务局第一税务
所出具的《税务事项通知书》（密一国税税通[2017]14918号），核准注销税务
登记；
3） 2017年7月26日，北京厦新荣光取得北京市密云区地方税务局出具的《税
务事项通知书》（京地税密税通 [2017]793号），核准注销税务登记；
4） 2017年8月25日，北京厦新荣光作出《股东会决议》，同意解散、注销公
司；
5） 同日，北京厦新荣光取得北京市工商局密云分局出具的《注销核准通知
书》。
本所律师认为，北京厦新荣光的注销程序符合《公司法》等法律法规的规定，
注销程序合法有效。
（4）行政处罚情况
根据北京厦新荣光提供的工商资料，本所律师对王牧、宋奇峰的访谈，存续
期内，北京厦新荣光存在的行政处罚情况如下：
是否
被处罚 处罚 处罚
处罚人 处罚文书号 处罚理由 缴纳
人 决定 时间
罚款
未在规定的期限内申报
京工商密处 2002年度企业年检，违反
北京市工 北京厦 字 吊销营 了《中华人民共和国公司
2003.10.1 -
商局 新荣光 [2003]343 业执照 登记管理条例》第50条和
号 《企业年度检验办法》第
5条的规定。
北京市密 未按照规定期限办理纳
罚款
云区地方 北京厦 京地税密巨 税申报和报送纳税资料 已缴
2,000 2017.7.7
税务局巨 新荣光 罚20176 逾期4530天，涉嫌违反 纳
元
各庄税务 《中华人民共和国税收
7-7-4-1-52
补充法律意见书（一）
是否
被处罚 处罚 处罚
处罚人 处罚文书号 处罚理由 缴纳
人 决定 时间
罚款
所 征收管理法》第二十五条
第一款之规定
根据本所律师对王牧、宋奇峰的访谈并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），除上述已披露的行政处罚外，存续期内，北
京厦新荣光不存在其他违法违规行为及行政处罚案件。
2. 厦门市新荣光贸易有限公司
（1）基本信息
根据厦门市新荣光贸易有限公司（以下简称“厦门新荣光”）提供的工商档
案，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），
厦门新荣光的基本信息如下：
名称 厦门市新荣光贸易有限公司
注册号 3502062013716
住所 厦门市湖里区嘉禾路 559 号 602 室
法定代表人 杜英谦
注册资本 50 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
批发零售百货、电子产品、复印机、传真机、电脑、文化用品、印刷材
经营范围
料、纸制品、包装材料、机械产品。
成立日期 1995 年 9 月 1 日
营业期限 1995 年 9 月 1 日至 2005 年 8 月 31 日
股东姓名 注册资本（万元） 持股比例
林力 25 50%
股权结构 王牧 19.4 38.8%
杜英谦 5.6 11.2%
合计 50 100%
7-7-4-1-53
补充法律意见书（一）
（2）经营情况
根据本所律师对王牧的访谈，1995年至1999年，厦门新荣光的主营业务系进
口食品销售业务。1999年以后，王牧将股权对外转让，不再担任厦门新荣光的法
定代表人，不再参与厦门新荣光的经营管理。
根据厦门新荣光提供的《公司年检报告书（2003年度）》、厦门达新会计师
事务所有限公司出具的《审计报告》（厦达会审字[2004]第S3008号），截至2003
年12月31日，厦门新荣光的资产总额为985,999.99元，负债总额为435,766.92元，
实收资本为500,000.00元；2013年度，营业收入为1,518,847.83元，净利润为
-4,915.17元。
（3）注销情况
根据本所律师对王牧的访谈，厦门新荣光的注销系因其未办理2005年度企业
年检，被吊销营业执照，已无存续必要，因此注销。根据厦门新荣光提供的工商
资料及本所律师核查，具体注销程序如下：
1） 2017年10月24日，厦门新荣光召开股东会，同意因公司出现章程规定的
解散事由，决定停止经营活动，进行清算，清算组由股东组成；
2） 同日，厦门新荣光取得了厦门市湖里区市场监督管理局出具的清算组成
员（清算人）备案通知书，予以备案；
3） 2017年10月31日，厦门新荣光在海峡导报第11版发布《清算公告》；
4） 2017年12月15日，厦门新荣光清算组出具《注销清算报告》；
5） 同日，厦门新荣光召开股东会，同意公司注销清算组出具的《清算报
告》；
6） 同日，厦门新荣光召开股东会，同意因营业执照吊销的原因，经股东会
决议公司解散，并已成立清算组依法对公司债权、债务进行了清算，清算工作
已经结束，全体股东对清算报告也已进行了确认，对公司剩余财产进行了分
7-7-4-1-54
补充法律意见书（一）
配，现公司所有债权、债务已经清理完毕，决定办理公司注销登记；
7） 2017年12月20日，厦门新荣光取得了厦门市湖里区市场监督管理局出具
的《准予注销登记通知书》（（厦湖）登记内销字[2017]第2022017121550427号）。
本所律师认为，厦门新荣光的注销程序符合《公司法》等法律法规的规定，
注销程序合法有效。
（4）行政处罚情况
根据厦门新荣光提供的工商资料，本所律师对王牧的访谈，存续期内，厦门
新荣光存在的行政处罚情况如下：
是否
处罚 被处 处罚文书 处罚 处罚
处罚理由 缴纳
人 罚人 号 决定 时间
罚款
厦湖工商 未在规定的期限内办理2005年度
厦门 厦门 吊销
处 企业年检，违反了《中华人民共和
市工 新荣 营业 2007.12.14 -
[2007]863 国公司登记管理条例》第60条的规
商局 光 执照
号 定，已构成逾期年检行为。
根据本所律师对王牧的访谈并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，
除上述已披露的行政处罚外，存续期内，厦门新荣光不存在其他违法违规行为及
行政处罚案件。
（三）说明徐松莉女士于2015年4月转让上海蕾维卡美容中心的原因，转让
是否真实，该美容中心报告期内是否与发行人存在资金往来，徐松莉女士是否
存在涉及该美容中心的重大违法违规行为。
根据上海蕾维卡美容中心（以下简称“上海蕾维卡”）的工商档案，并经本
所律师查询国家企业信用信息公示系统，上海蕾维卡美容中心的基本信息如下：
名称 上海蕾维卡美容中心
注册号 310115002146297
住所 上海市浦东新区梅花路 999 弄 7 号 1-2 层
投资人 时兴杰
7-7-4-1-55
补充法律意见书（一）
出资额 20 万元
公司类型 个人独资企业
美容店，减肥服务（不得从事美发服务，不得以食品、医疗等涉及许可
经营范围 项目的经营方式实施服务），化妆品的销售。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2013 年 7 月 15 日
投资人姓名 出资额（万元） 持股比例
投资人 时兴杰 20 100%
合计 20 100%
根据本所律师对徐松莉的访谈，其于2013年出资20万元（实缴出资10万元）
设立个人独资企业上海蕾维卡。因经营状况不佳，徐松莉于2015年4月，按注册
资本价格，将股权以10万元的价格转让给时兴杰。
根据本所律师对徐松莉的访谈、上海蕾维卡提供的工商档案、银行流水并经
本所律师查询国家企业信用信息公示系统，徐松莉、时兴杰已签署《个人独资企
业所有权转让协议》，支付了转让价款，办理了工商变更登记，转让真实、合法、
有效。
上海蕾维卡已于2016年3月7日办理了注销登记手续。根据《审计报告》、发
行人银行流水并经本所律师对徐松莉的访谈，报告期内，上海蕾维卡与发行人不
存在资金往来。
根据本所律师对徐松莉的访谈、上海蕾维卡提供的工商档案并经本所律师查
询国家企业信用信息公示系统，徐松莉持有上海蕾维卡股权期间上海蕾维卡不存
在重大违法违规行为。
综上，本所律师认为，徐松莉女士因上海蕾维卡经营状况不佳，将其对外转
让，转让行为真实；报告期内，上海蕾维卡与发行人不存在资金往来，持有上海
蕾维卡股权期间，徐松莉不存在涉及该美容中心的重大违法违规行为。
7-7-4-1-56
补充法律意见书（一）
四、 《反馈意见》“一、规范性问题/四”
董事吴柏庚先生持股的上海久柏、上海柏博均被吊销营业执照，2017年12
月，吴柏庚将持有上海淼鑫实业有限公司30%股权予以转让。报告期内，发行
人与上海淼鑫存在“销售费用—促销费”的关联交易。
（1）请发行人说明公司的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构
及简要历史沿革，主营业务情况，是否与发行人业务存在关联，报告期内是否
与发行人存在交易和资金往来，上述相关公司被吊销营业执照的原因，是否受
到相关行政处罚，报告期内主要财务数据；
（2）请发行人补充披露吴柏庚先生转让上海淼鑫股权的原因，受让方情况，
是否与行人控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系，交易定价依据，交
易价款支付情况，转让是否真实有效；
（3）请发行人补充披露报告期内与上海淼鑫交易的具体情况，交易发生背
景，定价依据是否公允，转让前后交易变动情况，是否存在明显差异；
（4）请发行人说明厦门京道智和投资合伙企业、上海茂网计算技术有限公
司的相关情况，对外投资企业情况，以及发行人业务之间关系。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
答复：
（一）请发行人说明公司的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结
构及简要历史沿革，主营业务情况，是否与发行人业务存在关联，报告期内是
否与发行人存在交易和资金往来，上述相关公司被吊销营业执照的原因，是否
受到相关行政处罚，报告期内主要财务数据。
1. 上海久柏商贸有限公司
（1）基本信息及历史沿革
根据上海久柏商贸有限公司（以下简称“上海久柏”）提供的工商档案，并
7-7-4-1-57
补充法律意见书（一）
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，上海久柏的基本信息如下：
名称 上海久柏商贸有限公司
注册号 3101072005260
住所 上海市普陀区真北路 3370 号
法定代表人 吴柏赓
注册资本 50 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
食品（按卫生许可证）食品机械，百货，皮革制品，卫生洁具，厨房用
经营范围 品，文教及办公用品，五金交电，建材，汽摩配件，化妆品，劳防用品
（批发零售代购代销）商品信息咨询（服务）
成立日期 1999 年 8 月 16 日
营业期限 1999 年 8 月 16 日至 2009 年 8 月 15 日
经营状态 吊销，未注销
股东姓名 注册资本（万元） 持股比例
吴柏赓 30 60%
股权结构
师玉静 20 40%
合计 50 100%
根据上海久柏提供的工商档案并经本所律师核查，上海久柏的历史沿革如
下：
1） 1999年8月，上海久柏设立
1999年7月23日，吴柏赓、师玉静共同签署了《上海久柏商贸有限公司章程》，
约定双方共同出资设立上海久柏，注册资本为50万元。
1999 年 8 月 2 日，上海信联会计师事务所出具《验资报告》（沪信联验字
（1999）第 1-680 号），经审验，截至 1999 年 7 月 30 日止，上海久柏已收到其
股东投入的货币资金 50 万元。
1999 年 8 月 16 日，上海久柏在上海市工商局普陀分局办理了工商登记手续。
上海久柏成立时的股东及股本结构如下：
7-7-4-1-58
补充法律意见书（一）
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 吴柏赓 30 货币 60%
2 师玉静 20 货币 40%
合计 50 - 100%
2） 2001年7月，被吊销营业执照
2001年7月，上海市工商局作出行政处罚决定书（沪工商案处字（2001）第
070200113061号），因上海久柏未在规定的期限内申报1999-2000年度企业年检，
决定吊销上海久柏营业执照。
（2）经营情况
根据本所律师对吴柏赓的访谈并经本所律师核查，上海久柏的主营业务为食
品销售，与发行人的业务均属食品行业，与发行人业务并无其他关联；报告期内，
上海久柏与发行人不存在交易和资金往来。
根据本所律师对吴柏赓的访谈并经本所律师核查，上海久柏于2001年7月被
吊销营业执照，此后一直处于吊销未注销状态，未再实际经营，报告期内无财务
数据。
（3）营业执照吊销、行政处罚情况
根据上海久柏提供的工商资料、本所律师对吴柏赓的访谈，存续期内，上海
久柏存在的行政处罚情况如下：
是否
处罚 被处 处罚 处罚
处罚文书号 处罚理由 缴纳
人 罚人 决定 时间
罚款
沪工商案处字 未按规定申报1999年度企业年检，
上海 吊销
上海 （2001）第 违反了《中华人民共和国公司登记
市工 营业 2001.7 -
久柏 070200113061 管理条例》第50条以及《企业年度
商局 执照
号 检验办法》第五条的规定。
根据本所律师对吴柏赓的访谈并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统，除上述已披露的行政处罚外，报告期内，上海久柏不存在其他违法违规行为
7-7-4-1-59
补充法律意见书（一）
及行政处罚。
2. 上海柏博商贸有限公司
（1）基本信息及历史沿革
根据上海柏博商贸有限公司（以下简称“上海柏博”）提供的工商档案，并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，上海柏博的基本信息如下：
名称 上海柏博商贸有限公司
注册号 3102282006428
住所 上海市金山区枫泾经济小区
法定代表人 吴柏赓
注册资本 50 万元
公司类型 有限责任公司
包装食品，冷冻食品，糖果，保健品，乳制品，调味品，食品机械，日
经营范围 用百货，皮革制品，卫生洁具，厨房用品，饮料，文教用品，五金交电，
建材，汽摩配件销售
成立日期 1998 年 7 月 10 日
营业期限 1998 年 7 月 10 日至 2003 年 7 月 9 日
经营状态 吊销，未注销
股东姓名 注册资本（万元） 持股比例
吴柏赓 30 60%
股权结构
白宇博 20 40%
合计 50 100%
根据上海柏博提供的工商档案并经本所律师核查，上海柏博的历史沿革如
下：
1） 1998年7月，上海柏博设立
1998年6月28日，吴柏赓、白宇博共同签署了《上海柏博商贸有限公司章程》，
约定双方共同出资设立上海柏博，注册资本为50万元。
1998 年 6 月 16 日，上海东方会计师事务所出具《验资报告》（上东会验字
（98）第 345 号），经审验，截至 1998 年 6 月 16 日止，上海柏博已收到其股东
7-7-4-1-60
补充法律意见书（一）
投入的货币资金 50 万元。
1998 年 7 月 10 日，上海柏博在上海市金山区市监局办理了工商登记手续。
上海柏博成立时的股东及股本结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 吴柏赓 30 货币 60%
2 白宇博 20 货币 40%
合计 50 - 100%
2） 2000年7月，被吊销营业执照
2000年7月12日，上海市工商局作出行政处罚决定书（沪工商案处字（2000）
4565号），因上海柏博在年检截止日期前未按规定申报年检，决定吊销上海柏博
营业执照。
（2）经营情况
根据上海柏博的工商档案、本所律师对吴柏赓的访谈并经本所律师核查，上
海柏博的主营业务为食品销售，与发行人的业务均属食品行业，与发行人业务并
无其他关联；报告期内，上海柏博与发行人不存在交易和资金往来。
根据本所律师对吴柏赓的访谈并经本所律师核查，上海柏博于2000年7月被
吊销营业执照，此后一直处于吊销未注销状态，未再实际经营，报告期内无财务
数据。
（3）营业执照吊销情况
根据上海柏博提供的工商资料、本所律师对吴柏赓的访谈，存续期内，上海
柏博存在的行政处罚情况如下：
被处 处罚文书 处罚 处罚 是否缴
处罚人 处罚理由
罚人 号 决定 时间 纳罚款
沪工商案
未按规定申报年检，违反了《企
上海市 上海 处字 吊销营
2000.7 业年度检验办法》第五条的规 -
工商局 柏博 （2000） 业执照
定。
4565号
7-7-4-1-61
补充法律意见书（一）
根据本所律师对吴柏赓的访谈并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统，除上述已披露的行政处罚外，报告期内，上海柏博不存在其他违法违规行为
及行政处罚。
3. 上海淼鑫实业有限公司
（1）基本信息及历史沿革
根据上海淼鑫实业有限公司（以下简称“上海淼鑫”）提供的工商档案，并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，上海淼鑫的基本信息如下：
名称 上海淼鑫实业有限公司
统一社会信用代码 91310110MA1G86GY3F
住所 上海市杨浦区国伟路 135 号 5 幢 313 室
法定代表人 王伟舟
注册资本 200 万元
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
电子商务、食品流通、运动器材、家电、厨房用品、化妆品、服装的销
经营范围 售，广告设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
成立日期 2016 年 6 月 23 日
营业期限 2016 年 6 月 23 日至 2036 年 6 月 22 日
经营状态 存续
股东姓名 注册资本（万元） 持股比例
股权结构 王伟舟 200 100%
合计 200 100%
根据上海淼鑫提供的工商档案并经本所律师核查，上海淼鑫的历史沿革如
下：
1） 2016年6月，上海淼鑫设立
2016年6月2日，王伟舟、吴柏赓共同签署了《上海淼鑫实业有限公司章程》，
约定双方共同出资设立上海淼鑫，注册资本为200万元。
7-7-4-1-62
补充法律意见书（一）
2016 年 8 月 8 日，上海仟一会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪
仟验字（2016）第 3073 号），经审验，截至 2016 年 8 月 5 日止，上海淼鑫已收
到王伟舟和吴柏赓缴纳的注册资本（实收资本）人民币 200 万元。
2016 年 6 月 23 日，上海淼鑫在上海市杨浦区市监局办理了工商登记手续。
上海淼鑫成立时的股东及股本结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 王伟舟 140 货币 70%
2 吴柏赓 60 货币 30%
合计 200 - 100%
2） 2017年12月，第一次股权转让
2017 年 12 月 8 日，吴柏赓、王伟舟签署《股权转让协议》，约定吴柏赓将
所持有上海淼鑫 30%股权作价 60 万元转让给王伟舟。
同日，上海淼鑫作出股东决定，决定任命王伟舟担任执行董事、法定代表人；
决定通过新的《公司章程》。
同日，王伟舟签署了新的《公司章程》。
2017年12月15日，上海淼鑫就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权
转让完成后，上海淼鑫的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 王伟舟 200 货币 100%
合计 200 - 100%
（2）经营情况
根据上海淼鑫的工商档案、本所律师对吴柏赓、王伟舟的访谈，上海淼鑫的
主营业务为电视销售服务，系发行人的电视销售服务提供商。
根据上海淼鑫提供的财务报表，上海淼鑫的主要财务数据如下：
7-7-4-1-63
补充法律意见书（一）
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产（万元） - 206.08 220.02
净资产（万元） - 179.54 197.32
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
净利润（万元） - -17.78 -2.70
审计情况 以上财务数据未经审计
注：截止本补充法律意见书出具之日，上海淼鑫尚未编制 2018 年度财务报表。
根据本所律师对吴柏赓、王伟舟的访谈、发行人与上海淼鑫签订的《电视购
物服务合同》，报告期内，发行人与上海淼鑫存在电视销售服务的合作关系及相
应服务采购的资金往来，具体如下：
序号 采购方 销售方 采购内容 采购金额（元） 期间
1,039,312.98 2017 年
1 发行人 上海淼鑫 电视销售服务
647,540.53 2016 年
（3）行政处罚情况
根据本所律师对吴柏赓、王伟舟的访谈并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统，存续期内，上海淼鑫不存在违法违规行为及行政处罚。
（二）请发行人补充披露吴柏庚先生转让上海淼鑫股权的原因，受让方情
况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系，交易定价依
据，交易价款支付情况，转让是否真实有效。
根据上海淼鑫提供的工商档案并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统，上海淼鑫的实际控制人、控股股东为王伟舟，转让前王伟舟持有上海淼鑫70%
股权，吴柏赓持有30%股权。2017年12月8日，吴柏赓、王伟舟签署《股权转让
协议》，约定吴柏赓将所持有上海淼鑫30%股权作价60万元转让给王伟舟。根据
本所律师对王维舟、吴柏赓的访谈，上海淼鑫的股权转让系因其经营范围中存在
“电子商务、食品流通”，吴柏赓为消除与发行人潜在同业竞争，将其持有上海
淼鑫的股权转让给上海淼鑫的实际控制人、控股股东王伟舟。由于参考淼鑫实业
7-7-4-1-64
补充法律意见书（一）
截至2017年9月30日的净资产低于注册资本，经双方协商按照注册资本进行转让。
根据本所律师对王维舟、吴柏赓的访谈及发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事及高级管理人员的确认并经本所律师核查，王伟舟与发行人控股股东、实际
控制人、董监高不存在关联关系。
根据王伟舟、吴柏赓签署的《股权转让协议》、银行缴款凭证、本所律师对
王维舟、吴柏赓的访谈、双方签署的《股权转让确认书》确认，本次股权转让价
款已经支付，双方不存在任何争议、纠纷，亦无任何潜在纠纷；双方均不存在任
何形式的委托他人持有公司股权的情况。
综上，本所律师认为，吴柏庚转让上海淼鑫股权的受让方与发行人控股股东、
实际控制人、董监高不存在关联关系，本次股权转让交易按照注册资本定价，交
易价款已经支付完毕，该等股权转让真实有效。
（三）请发行人补充披露报告期内与上海淼鑫交易的具体情况，交易发生
背景，定价依据是否公允，转让前后交易变动情况，是否存在明显差异。
根据本所律师对吴柏赓、王伟舟的访谈、发行人与上海淼鑫签订的《电视购
物服务合同》并经本所律师核查，报告期内，为推广产品、拓宽销售渠道，2016
年7月1日，发行人与上海淼鑫签署《电视购物服务合同》，约定上海淼鑫在各电
视购物平台提供销售服务，推广发行人形象、增加发行人品牌认知度，发行人向
上海淼鑫支付服务费。上述《电视购物服务合同》有效期限为1年，自2016年7
月1日起至2017年6月30日止，具体交易情况如下：
序号 采购方 销售方 采购内容 采购金额（元） 期间
1,039,312.98 2017 年
1 发行人 上海淼鑫 电视销售服务
647,540.53 2016 年
根据上述双方签署的《电视购物服务合同》，上海淼鑫向发行人提供服务的
服务费价格为电视购物销售金额的8%（不含税）。根据发行人说明并经本所律
师对吴柏赓、王伟舟的访谈，及发行人与其他第三方签署的电子商务服务合同，
上述交易金额系按市场价格定价。
7-7-4-1-65
补充法律意见书（一）
对于上述关联采购事项，发行人2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于确认品渥食品股份有限公司2015年至2018年6月30日最近三年一期关联交易的
议案》，对上述关联交易进行了确认。独立董事亦对相关关联交易事项发表独立
意见，认定上述关联交易为公司正常经营所需，按照等价有偿、公允的原则定价，
履行程序符合法律法规及相关制度的规定，没有对公司生产经营活动产生不利影
响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，遵循了公开、公平、
公正的原则。
根据本所律师对吴柏赓、王伟舟的访谈及本所律师核查，发行人与上海淼鑫
合作期间为2016年7月1日起至2017年6月30日，上述《电视购物服务合同》履行
完毕后，双方未发生交易。上海淼鑫股权转让完成后，发行人与上海淼鑫不存在
新增交易，不存在股权转让前后交易价格差异的情形。
（四）请发行人说明厦门京道智和投资合伙企业、上海茂网计算技术有限
公司的相关情况，对外投资企业情况，以及发行人业务之间关系。
1、厦门京道智和投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
根据厦门京道智和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门京道”）的
《营业执照》及其出具的《确认函》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统，厦门京道的基本信息如下：
名称 厦门京道智和投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350203MA2XXNG056
住所 厦门市思明区镇海路 26 号六楼 G 区 15 单元
执行事务合伙人 上海京道资产管理有限公司
认缴出资额 5,000 万元
企业类型 有限合伙企业
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；
经营范围
投资管理（法律、法规另有规定除外）。
7-7-4-1-66
补充法律意见书（一）
成立日期 2017 年 1 月 5 日
营业期限 2017 年 1 月 5 日至 2021 年 12 月 19 日
经营状态 存续
合伙人名称/姓名 出资金额（万元） 持股比例
何红章 1,600 32%
贡俊 1,000 20%
吴柏赓 500 10%
徐丽达 500 10%
出资结构 何文静 500 10%
陆剑锋 300 6%
上海京道资产管理有限公司 200 4%
周鸿 200 4%
徐政 200 4%
合计 5,000 100%
根据本所律师查询中国证券投资基金业协会私募基金公示系统
（http://gs.amac.org.cn），厦门京道为在该系统登记备案的私募投资基金，基金
编号为SW8531，成立时间为2017年1月5日，备案时间为2017年9月12日，基金类
型为股权投资基金，基金管理人为上海京道资产管理有限公司，基金管理人登记
编号为P1063403。
根据厦门京道出具的《确认函》，并经本所律师核查，厦门京道的对外投资
企业情况如下：
序 企业 统一社会
住所 成立日期 经营范围
号 名称 信用代码
厦门京道
厦门市思明
智彤投资 91350203
区镇海路 26 对第一产业、第二产业、第三产业的
1 合伙企业 MA2YAD 2017.06.07
号六楼 M 区 投资（法律、法规另有规定除外）。
（有限合 XR2Y
16 单元
伙）
青岛华世 91370211 山东省青岛 环保技术咨询服务；环保设备的设
2 2004.09.20
洁环保科 766709726 市黄岛区六 计、研发、制造、销售、安装、施工；
7-7-4-1-67
补充法律意见书（一）
序 企业 统一社会
住所 成立日期 经营范围
号 名称 信用代码
技有限公 D 盘山路 16 号 吸附装置、活性炭纤维产品、环保新
司 内 1#、2#厂 材料的技术开发、生产与销售；机电
房 设备、仪器、仪表的设计、研发、制
造、销售、安装、施工；化工产品（不
含危险化学品及一类易制毒化学品）
的销售；货物进出口、技术进出口（法
律、行政法规禁止的不得经营，法律、
行政法规限制经营的，取得许可证后
方可经营）；经营其它无需行政审批
即可经营的一般经营项目。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
根据厦门京道出具的《确认函》、发行人审计报告及发行人陈述并经本所律
师核查，厦门京道及其对外投资的企业业务与发行人不存在同业竞争及业务往
来。
2、上海茂网计算机技术有限公司
（1）基本信息
根据上海茂网计算机技术有限公司（以下简称“上海茂网”）《营业执照》
及其出具的《确认函》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，上海茂
网的基本信息如下：
名称 上海茂网计算机技术有限公司
统一社会信用代码 91310104789538421C
住所 上海市徐汇区苍梧路 12 号 17 幢 508 室
法定代表人 段为民
注册资本 40 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
计算机网络领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计
算机软硬件、通讯器材、摄影器材、数码产品、运动器械、日用品、
经营范围
园艺装饰品、礼品、工艺品、游戏机模型、游戏软件、体育用品、旅
游用品、汽车及摩托车配件、自行车、家具、办公设备及耗材、家用
7-7-4-1-68
补充法律意见书（一）
电器及小家电、百货的销售，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2006 年 6 月 7 日
营业期限 2006 年 6 月 7 日至 2026 年 6 月 6 日
经营状态 存续
合伙人姓名 出资金额（万元） 持股比例
段为民 32 80%
股权结构 闫津鹏 4 10%
段鹏 4 10%
合计 40 100%
根据上海茂网出具的《确认函》，并经本所律师核查，上海茂网的对外投资
企业情况如下：
公司
序号 注册号 住所 成立日期 经营范围
名称
房地产销售，市场营销策划
上海新主流 青浦区联民路
3102290005 （除广告），展览会布置策
1 房产营销有 1881 号 1 幢 3 2001.05.21
94425 划，商务信息咨询。（涉及
限公司 层 A 区 318 室
许可经营的凭许可证经营）。
根据上海茂网提供的《确认函》，发行人审计报告及发行人陈述并经本所律
师核查，上海茂网及其对外投资的企业业务与发行人不存在同业竞争及业务往
来。
五、 《反馈意见》“一、规范性问题/五”
请发行人补充披露：
（1）报告期内租赁实际控制人房屋的具体用途及交易历史，租金确定依据
是否公允；
（2）报告期内与关联方资金往来的原因及资金用途，是否支付利息，发行
人是否巳建立有效的资金管理制度。
7-7-4-1-69
补充法律意见书（一）
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
答复：
（一）报告期内租赁实际控制人房屋的具体用途及交易历史，租金确定依
据是否公允。
1. 报告期内租赁实际控制人房屋的具体用途及交易历史
根据《审计报告》、发行人提供的房屋租赁合同、租金缴纳凭证及发行人陈
述，报告期内，发行人及其子公司与实际控制人之间的关联租赁情况如下：
序 承租 建筑面积 租金
出租方 房屋坐落 2
租赁期限 租赁用途
号 方 （m ） （元/年）
作为发行人
北京市朝阳区曙光西
王牧、徐 北京 126.96、 2015.01.01- 子公司北京
1 里甲 6 号 1 号楼 1908、 602,248.5
松莉 品利 210.53 2015.12.31 品利的办公
1909
场所
作为发行人
北京市朝阳区曙光西
王牧、徐 北京 126.96、 2016.01.01- 子公司北京
2 里甲 6 号 1 号楼 1908、 600,814.5
松莉 品利 210.53 2016.12.31 品利的办公
1909
场所
作为发行人
北京市朝阳区曙光西
王牧、徐 北京 126.96、 2017.01.01- 子公司北京
3 里甲 6 号 1 号楼 1908、 600,744
松莉 品利 210.53 2017.12.31 品利的办公
1909
场所
作为发行人
北京市朝阳区曙光西
王牧、徐 北京 126.96、 2018.01.01- 子公司北京
4 里甲 6 号 1 号楼 1908、 660,818
松莉 品利 210.53 2018.12.31 品利的办公
1909
场所
2. 报告期内租赁实际控制人房屋的租金确定依据
根据发行人及实际控制人说明，发行人子公司北京品利向实际控制人租赁房
屋的租金定价主要参考同期市场公开价格或非关联方租赁价格。
根据房屋租赁合同、交易凭证，并经查询房天下、链家网、安居客、58 同
城等房屋租赁网站，走访、电话咨询租赁房租所在地房屋中介、北京时间国际物
7-7-4-1-70
补充法律意见书（一）
业等，2015 年至 2018 年北京市朝阳区曙光西里甲 6 号时间国际 1 号楼市场公开
价格约为 4-6.5 元/平米/天，2015 年至 2018 年北京品利向实际控制人租赁房产价
格为 4.88-5.34 元/平米/天，与同期市场公开价格或非关联方价格较为一致，价格
公允。
对于上述报告期内的关联租赁事项，发行人 2018 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于确认品渥食品股份有限公司 2015 年至 2018 年 6 月 30 日最近
三年一期关联交易的议案》，对上述关联交易进行了确认。独立董事亦对相关关
联交易事项发表独立意见，认定上述关联交易为公司正常经营所需，按照等价有
偿、公允的原则定价，履行程序符合法律法规及相关制度的规定，没有对公司生
产经营活动产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形，遵循了公开、公平、公正的原则。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人子公司北京品利向实际控制人租赁
房屋用于公司经营办公，租金参考同期市场公开价格，该等关联租赁履行了必要
的审批程序，价格公允。
（二）报告期内与关联方资金往来的原因及资金用途，是否支付利息，发
行人是否已建立有效的资金管理制度。
1. 报告期内与关联方资金往来的原因及资金用途，是否支付利息
（1） 关联方资金拆借
根据《审计报告》《招股说明书》、发行人提供的文件及发行人陈述，报告
期内，发行人及其子公司与关联方之间的关联方资金拆借情况如下：
单位：元
是否
关联 原因及资金用 是否支
借出方 拆借金额 拆借期间 已归
方 途 付利息
还
朱国 已归
发行人 400,000.00 2011.08.17-2017.04.18 临时个人周转 是
辉 还
已归
发行人 王牧 1,500,000.00 2015.12.03-2015.12.28 临时个人周转 是
还
7-7-4-1-71
补充法律意见书（一）
徐松 已归
发行人 20,000,000.00 2015.06.03-2015.12.30 理财投资 是
莉 还
发行 已归
吴柏赓 4,825,289.96 2009.05.31-2016.12.31 公司经营周转 否
人 还
发行 已归
王牧 1,340,385.94 2008.01.03-2015.09.30 公司经营周转 否
人 还
根据发行人及王牧、朱国辉、徐松莉说明，银行流水、银行转账凭证，王牧、
朱国辉向发行人拆借的资金系用于个人临时周转，徐松莉向发行人拆借的资金系
用于个人理财投资。王牧、朱国辉、徐松莉均已向发行人归还上述拆借资金以及
上述拆借资金按照同期人民币贷款基准利率计算计提的资金占用利息。
（2） 关联方应收应付
根据《审计报告》《招股说明书》、发行人提供的文件及发行人陈述，报告
期内，发行人及其子公司与关联方之间的应收应付款项情况如下：
单位：万元
关联方名
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 款项性质
称/姓名
熹利投资 - 0.78 - - 代垫款
上海墨利 - 0.10 - - 代垫款
其他 朱国辉 - - 40.00 40.00 借款
应收
款 朱国辉 - 4.57 - - 资金占用利息
徐松莉 - 59.89 - - 资金占用利息
王牧 - 0.48 - - 资金占用利息
王牧 - - - 1,551.37 投资款
其他 吴柏赓 - - - 792.78 投资款和借款
应付
款 徐松莉 - - - 77.57 投资款
宋奇峰 - - - 180.99 投资款
根据发行人说明，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人应收熹利投资 0.78 万元，
系发行人代熹利投资缴纳印花税和咨询费，熹利投资系发行人员工持股平台，无
实际经营业务；2017 年，因宁波银行账户资金划转不及时等原因导致熹利投资
7-7-4-1-72
补充法律意见书（一）
银行账户未有足够资金缴纳印花税和咨询费，为避免熹利投资因不能及时缴纳上
述费用而无法正常经营，发行人代熹利投资缴纳了上述费用，合计 0.78 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，熹利投资已向发行人偿还上述款项，鉴于上述费用金
额较小，且熹利投资在其银行账户资金充足后即归还了上述资金，发行人未计提
该笔资金的占用利息。
根据发行人说明，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人其他应收款科目应收上海
墨利 1.10 万元，系发行人代上海墨利缴纳开户相关费用及手续费，上海墨利成
立于 2017 年 2 月，为发行人合营企业，无实际经营业务；设立初期，因上海墨
利的股东 Muela-Olives, S.L.的投资款为欧元，同时品渥食品的投资款未到账，导
致其无法用人民币及时支付相关银行手续费，发行人代上海墨利缴纳合计 1.10
万元的上述费用。截至 2018 年 12 月 31 日，上海墨利已向发行人偿还上述款项，
鉴于上述费用金额较小，且上海墨利在其银行账户人民币资金充足后即归还了上
述资金，发行人未计提该笔资金的占用利息。
根据发行人说明，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人应收徐松莉 59.89 万元、
王牧 0.48 万元、朱国辉 4.57 万元，系按照同期人民币贷款基准利率计算补计提
的徐松莉、王牧、朱国辉向发行人拆借资金形成的资金占用利息。截至 2018 年
6 月 30 日，徐松莉、王牧、朱国辉已向公司偿还上述利息。
对于上述报告期内的关联往来事项，发行人 2018 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于确认品渥食品股份有限公司 2015 年至 2018 年 6 月 30 日最近
三年一期关联交易的议案》，对上述关联交易进行了确认。独立董事亦对相关关
联交易事项发表独立意见，认定上述关联交易为公司正常经营所需，按照等价有
偿、公允的原则定价，履行程序符合法律法规及相关制度的规定，没有对公司生
产经营活动产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形，遵循了公开、公平、公正的原则。
2. 发行人已经建立有效的资金管理制度
报告期，除发行人对熹利投资、上海墨利的代垫款项外，发行人与关联方之
7-7-4-1-73
补充法律意见书（一）
间的资金拆借和往来主要发生在品渥有限阶段。发行人经过整改解决了与关联方
之间的资金占用，并就关联方资金占用收取了相关费用。发行人于创立大会暨第
一次股东大会审议通过了《规范与关联方资金往来管理制度》、《现金管理制度》、
《募集资金管理制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》和《关联交易决策
制度》等公司基本制度，并由财务部制定并经总经理批准通过了《货币资金内部
管理制度》、《资金计划管理制度》等财务规章制度。
股份公司成立至今，除发行人对熹利投资、上海墨利的代垫款项外，发行人
未再新增与控股股东及关联方的资金拆借行为，也不存在资金被关联方以任何形
式占用的情形，发行人已经独立、规范运行。
发行人执行的资金管理制度已经对货币资金的收支和保管业务建立了较严
格的授权批准程序，办理货币资金业务的岗位已作分离，相关机构和人员存在相
互制约关系，符合《现金管理暂行条例》、《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定。
综上，本所律师认为，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人关联方占用公司资
金的已全部归还，除熹利投资、上海墨利的代垫款金额较小，未支付利息外，其
他关联方资金拆借均已支付利息；发行人已经制定了严格的《货币资金内部管理
制度》、《资金计划管理制度》、《规范与关联方资金往来管理制度》、《现金
管理制度》、《募集资金管理制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》和《关
联交易决策制度》等制度，发行人已建立健全了资金管理制度。
六、 《反馈意见》“一、规范性问题/六”
发行人业务模式为从海外大批量进口商品然后在国内建渠道销售。发行人
销售产品分为自有产品、合作产品及代理销售产品。
请发行人：
（1）说明招股说明书选取乳品、啤酒、饼干等行业的大型制造商作为竞争
7-7-4-1-74
补充法律意见书（一）
对手的理由，是否合理、客观，是否能够客观反映发行人的业务本质和模式；
（2）进一步补充披露国家有关部门对海外进口食品的管理政策、审查机制
等具体行业政策，并说明招股说明书披露的有关食品行业监管政策是否完整涵
盖发行人业务环节，报告期内发行人是否涉及在境内进行食品的生产、加工，
若是，请说明报告期内发行人是否已取得生产经营所必须的相关资质，是否存
在违规经营的情形，募投项目是否涉及食品生产、加工；
（3）补充披露发行人从海外进口食品后到出售前，发行人尚须完成的工作
及环节，是否须进行再次分装或者重新包装，国家相关部门对该环节的监管措
施和政策；
（4）进一步补充披露“自有产品”、“合作产品”之间的差别，区分原则，
采购定价方面是否存在差异，合作产品的分成安排，合作产品的授权使用商标
方面，各供应商安排存在差异的原因，各“自有产品”和“合作产品”与对应
供应商自有产品的差异，发行人自主开发的主要内容；
（5）补充披露发行人报告期内主要产品产能、产量、销量等，若未披露，
请说明并补充披露原因。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
答复：
（一）说明招股说明书选取乳品、啤酒、饼干等行业的大型制造商作为竞
争对手的理由，是否合理、客观，是否能够客观反映发行人的业务本质和模式。
1. 发行人商业模式
报告期内，发行人主要从事自有品牌食品的品牌建设、产品进口、渠道销售
及国外食品的合作代理销售业务。发行人设立之初以国外食品代理销售为主，经
过多年的渠道建设和市场运作，逐步建立起自有的食品品牌，特别是报告期内，
自有品牌的产品销售快速增长，发行人已经成长为自有品牌为主、合作品牌为辅
的进口食品品牌运营的企业。截至本补充法律意见书出具之日，发行人产品以自
7-7-4-1-75
补充法律意见书（一）
有品牌和合作品牌进口食品为主，主要聚焦于乳品、啤酒、粮油、谷物以及饼干
点心类等五大食品品类。发行人经营的进口食品均从国外原装采购，而发行人则
将战略重点聚焦于品牌 、市场推广、产品开发、品质监控及渠道建设等环节。
具体而言，发行人的商业模式如下：
采购端，发行人创建自有品牌，充分利用全球优质食品资源，与海外优质供
应商合作，由其按照公司的要求进行生产和加工后再原装进口到我国；生产端，
产品进口到国内后，不须再次分装或重新包装，发行人仅就部分产品进行销售礼
盒包装工作；销售端，发行人集中精力进行品牌开发与推广、渠道建设。经过多
年发展，发行人已建立了包括线上渠道（主要为线上 B2C、统一入仓、线上分销）
和线下渠道（主要为线下直销和线下经销）在内的多元化销售体系。
合作品牌和代理品牌方面，发行人直接与品牌商合作，由其提供产品，发行
人负责国内渠道建设及产品推广等活动实现最终销售。
截至本补充法律意见书出具之日，在食品流通领域，国内尚无与发行人业务
模式及产品品类相同或相似的同行业可比上市公司，故直接选取与发行人运营模
式相似的直接竞争对手不具有可操作性。
2. 竞争对手的选取标准及选取过程
基于发行人特殊的商业模式，发行人选取竞争对手的标准主要考虑行业分
类、主营业务、主要产品等因素，并辅以考虑营销模式、销售区域等其他因素，
综合得出 18 家竞争对手。竞争对手的具体选取标准及选取过程如下：
从行业分类考虑，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），发行人所处行业为“F52 零售业”；根据国家统计局《国民经济行业
分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业为“F522 食品、饮料及烟草制品
专门零售”。首先，发行人将该行业内主要上市公司及同行业未上市公司列入公
司竞争对手的选择范围。其次鉴于发行人主要销售产品有乳品、啤酒、粮油、饼
干及谷物等，产品特征和业务属性与“F522 食品、饮料及烟草制品专门零售”
7-7-4-1-76
补充法律意见书（一）
中上市公司及未上市公司存在一定的差异，为了更好分析发行人业务竞争情况，
发行人选取部分与发行人主营产品大类相似的上市公司及同行业未上市公司进
一步缩小竞争对手范围。
从销售区域考虑，发行人主要产品销售渠道覆盖全国，包括大型商超、线上
电商等渠道。根据销售区域特性，发行人选取了上市公司及同行业未上市公司中
销售网络覆盖全国的竞争对手进一步缩小竞争对手选择范围。
从产品营销角度考虑，发行人主要经营进口食品，该产品属于快速消费品范
畴。考虑到快速消费品以消费速度快、使用寿命短为特征，以高频率消耗和市场
规模化销量来获取利润，与传统的汽车、家电等“耐用消费品”具有显著的差别
特征，因此，消费品的营销方式（营销策略规划、营销渠道建设、定价策略等）
已成为影响快速消费品的重要因素之一。截至本补充法律意见书出具之日，国内
食品行业参与主体众多，产品同质化现象有所加深，各竞争主体只有在保证产品
品质基础上加大品牌建设和渠道营销管理，才能在竞争中最终胜出；发行人与国
内大多数从事食品行业的企业相似，除严格控制产品品质外，始终将工作重点放
在营销内容创新、品牌推广方式创新管理方面。鉴于国内尚未出现与发行人业务
模式和产品品类完全相同的上市公司，发行人选取的可比竞争对手在营销方式方
面具有一定的可比性。
从主营业务和主要产品方面考虑，发行人主要从事自有品牌食品的开发、进
口、销售及国外食品的合作代理销售业务。截至本补充法律意见书出具之日，发
行人产品以自有品牌和合作品牌进口食品为主，主要集中在乳品、啤酒、粮油、
谷物以及饼干点心类等五大食品品类。上述产品均通过国外生产商生产，由发行
人在国内建设渠道并推广销售。基于发行人主要经营的产品情况，在上述公司选
取的“F522 食品、饮料及烟草制品专门零售”和日常消费品-食品饮料及烟草
（wind 行业分类）行业内上市公司及同行业未上市企业的范围中，根据这些企
业的主营业务和主要产品等情况，确定了发行人不同产品板块的竞争对手。
7-7-4-1-77
补充法律意见书（一）
基于上述选取过程，根据本所律师查询发行人主要产品所在行业的上市公司
公告信息、公开宣传信息等，发行人最终选取内蒙古伊利实业集团股份有限公司
（以下简称“伊利股份”）、光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”）、
中国蒙牛乳业有限公司（以下简称“蒙牛乳业”）、北京三元食品股份有限公司
（以下简称“三元股份”）、恒天然商贸（上海）有限公司（以下简称“恒天然
商贸”）和 DMK Deutsches Milchkontor GmbH （以下简称“DMK 乳业”）DMK
乳业作为发行人乳品产品竞争对手，选取北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称
“燕京啤酒”）、青岛啤酒股份有限公司（以下简称“青岛啤酒”）、OETTINGER
Brauerei GmbH（以下简称“奥丁格”）、Kaiser Bru GmbH & Co. KG（以下简
称“德国凯撒”）作为发行人啤酒产品竞争对手，选取青岛金欧利营销有限公司
（以下简称“金欧利”）、益海嘉里食品营销有限公司（以下简称“益海嘉里”）、
北京中企华业食品有限公司（以下简称“中企华业”）作为发行人粮油产品竞争
对手，选取尤益嘉（上海）食品商贸有限公司（以下简称“尤益嘉”）、沈阳桃
李面包股份有限公司（以下简称“桃李面包”）作为发行人饼干及点心产品竞争
对手，选取桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“西麦食品”）、The Quaker
Oats Company（以下简称“桂格燕麦”）和 NestléS.A.（以下简称“雀巢食品”）
作为发行人谷物产品竞争对手。
发行人选取的同行业竞争对手情况以及选取对比标准如下：
产品 公司名称 行业分类（Wind 分类） 纳入竞争对手原因
所属行业相同，主要产品类似，销
日常消费品
蒙牛乳业 售区域类似，是发行人乳品产品的
-食品、饮料与烟草
主要竞争对手之一
所属行业相同，主要产品类似，销
日常消费品
伊利股份 售区域类似，是发行人乳品产品的
-食品、饮料与烟草
主要竞争对手之一
乳品
所属行业相同，主要产品类似，销
日常消费品
光明乳业 售区域类似，是发行人乳品产品的
-食品、饮料与烟草
主要竞争对手之一
所属行业相同，主要产品类似，销
日常消费品
三元股份 售区域类似，是发行人乳品产品的
-食品、饮料与烟草
主要竞争对手之一
7-7-4-1-78
补充法律意见书（一）
产品 公司名称 行业分类（Wind 分类） 纳入竞争对手原因
主要产品类似，销售区域类似，是
恒天然商贸 - 发行人乳品产品的主要竞争对手之
一
主要产品类似，销售区域类似，是
DMK 乳业 - 发行人乳品产品的主要竞争对手之
一
所属行业相同，主要产品类似，销
日常消费品
燕京啤酒 售区域类似，是发行人啤酒产品的
-食品、饮料与烟草
主要竞争对手之一
所属行业相同，主要产品类似，销
日常消费品
青岛啤酒 售区域类似，是发行人啤酒产品的
啤酒 -食品、饮料与烟草
主要竞争对手之一
主要产品类似，是发行人进口啤酒
奥丁格 -
产品的主要竞争对手之一
主要产品类似，是发行人进口啤酒
德国凯撒 -
产品的主要竞争对手之一
进口贸易商，主要产品类似，旗下
金欧利 - 贝蒂斯橄榄油是发行人粮油产品的
主要竞争对手之一
进口贸易商，主要产品类似，旗下
粮油 益海嘉里 - 欧丽薇兰橄榄油是发行人粮油产品
的主要竞争对手之一
进口贸易商，主要产品类似，旗下
中企华业 - 西班牙橄榄油是发行人粮油产品的
主要竞争对手之一
进口贸易商，主要产品类似，是发
尤益嘉 - 行人饼干及点心产品的主要竞争对
手之一
饼干及点心
所属行业相同，主要产品类似，是
日常消费品
桃李面包 发行人在饼干及点心产品的主要竞
-食品、饮料与烟草
争对手之一
所属行业相同，主要产品为西麦麦
日常消费品
桂林西麦 片，是发行人麦片产品的主要竞争
-食品、饮料与烟草
对手之一
所属行业相同，主要产品为桂格麦
谷物 日常消费品
桂格燕麦 片，是发行人麦片产品的主要竞争
-食品、饮料与烟草
对手之一
进口贸易商，主要产品为雀巢麦片，
雀巢食品 -
是发行人麦片产品的主要竞争对手
7-7-4-1-79
补充法律意见书（一）
产品 公司名称 行业分类（Wind 分类） 纳入竞争对手原因
之一
3. 选取乳品、啤酒、饼干等行业的大型制造商作为竞争对手的客观性
根据发行人说明，基于发行人特殊的经营模式，鉴于国内尚未出现与发行人
商业模式和产品品类完全相同或相似的竞争对手，故直接选取发行人可比竞争对
手不具备可实现性，在综合考虑发行人旗下产品的销售渠道建设、产品终端竞争
情况等特点后，发行人综合选取乳品、啤酒、饼干等行业的大型制造商作为竞争
对手具备一定的客观性，具体分析如下：
（1）销售渠道具备可比性
发行人主要经营乳品、啤酒、粮油等产品所处的食品流通细分行业的消费需
求相对稳定，行业竞争已处于相对充分竞争阶段，行业主要参与者均通过多元化
销售手段扩大自身影响从而提升销售业绩。蒙牛乳业、伊利股份等乳制品行业龙
头以及青岛啤酒、燕京啤酒等企业均建立了以大型商超、全国经销商以及互联网
销售等多层次的销售渠道，产品销售区域覆盖全国。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人经营的主要产品如乳品、啤酒及粮
油等均面向全国销售，同时，发行人坚持线上渠道与线下渠道同时发展的营销策
略，构建了包括大型商超，天猫商城、京东等电商平台以及各地经销商等在内的
多元化销售体系。
在实际销售及市场竞争中，发行人产品与所选取的竞争对手产品在各销售渠
道产生直接竞争关系。此外，发行人在制定各产品的销售策略及定价策略中，也
主要以上述竞争对手的部分产品为直接竞品。
（2）产品终端市场方面，进口食品企业的主要竞争对手仍为国产优质食品
生产制造商
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行
人 所 处 行 业 为 “ F52 零 售 业 ” ； 根 据 国 家 统 计 局 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》
7-7-4-1-80
补充法律意见书（一）
（GB/T4754-2017），发行人所处行业为“F522 食品、饮料及烟草制品专门零
售”。其中，食品和饮料细分行业作为国内较早实施对外开放的产业，经过多年
的发展，已经成为竞争相对充分的行业，外资或进口类食品在该等行业的参与度
也相对较深，例如乳制品行业的安佳（恒天然）等；啤酒行业的嘉士伯、喜力及
百威等；粮油行业的欧丽薇兰（益海嘉里）等。
同时，为了更好地参与市场竞争、满足国内消费者日益增长的多元化消费需
求，国内行业龙头也纷纷引入海外食品资源，例如蒙牛特仑苏环球精选系列、光
明进口优+系列等。从啤酒行业看，嘉士伯、百威等国际啤酒品牌在中国的市场
份额也位居前列。同时，随着市场竞争加剧及国内居民消费结构的升级，啤酒企
业积极迎合消费升级需求，不断推出中高端产品来增强自身综合竞争力。
发行人产品主要以乳制品、啤酒和粮油为主，该类产品所处细分行业外资企
业或进口食品参与竞争程度较高，进口食品和国产食品已处于直接竞争的态势，
发行人与蒙牛乳业、伊利股份、恒天然商贸、嘉士伯有限公司、青岛啤酒等企业
旗下的部分产品已处于竞争状态。
基于上述因素考虑，发行人重点布局品牌开发、渠道建设、质量控制等运作
环节，因该业务模式在食品行业的特殊性，在综合考量可比企业的生产、销售、
竞品及最终客户群体等因素后，最终选择上述竞争对手作为可比公司，具体考量
因素详见下表：
是否涉及 品牌 销售渠 最终客户
产品 公司名称 产品竞争情况
生产过程 营销 道 群体
蒙牛乳业 是 相似 相似 部分产品直接竞争 重合
伊利股份 是 相似 相似 部分产品直接竞争 重合
光明乳业 是 相似 相似 部分产品直接竞争 重合
乳品
三元股份 是 相似 相似 部分产品直接竞争 重合
恒天然商贸 否 相似 相似 部分产品直接竞争 重合
DMK 乳业 是 相似 相似 部分产品直接竞争 重合
啤酒 燕京啤酒 是 相似 相似 部分产品直接竞争 重合
7-7-4-1-81
补充法律意见书（一）
是否涉及 品牌 销售渠 最终客户
产品 公司名称 产品竞争情况
生产过程 营销 道 群体
青岛啤酒 是 相似 相似 部分产品直接竞争 重合
奥丁格 是 相似 相似 产品直接竞争 重合
德国凯撒 是 相似 相似 产品直接竞争 重合
金欧利 否 相似 相似 产品直接竞争 重合
粮油 益海嘉里 是 相似 相似 产品直接竞争 重合
中企华业 否 相似 相似 产品直接竞争 重合
饼干 尤益嘉 否 相似 相似 部分产品直接竞争 重合
及
点心 桃李面包 是 相似 相似 部分产品直接竞争 重合
桂林西麦 是 相似 相似 部分产品直接竞争 重合
谷物 桂格燕麦 是 相似 相似 部分产品直接竞争 重合
雀巢食品 是 相似 相似 部分产品直接竞争 重合
综上，本所律师认为，基于特殊的商业模式，发行人结合行业分类、主营业
务、主要产品等主要因素，并辅以考虑营销模式、销售区域等其他因素选取乳品、
啤酒、饼干等行业的大型制造商作为竞争对手具备合理、客观性，可以客观反应
发行人的业务本质和模式。
（二）进一步补充披露国家有关部门对海外进口食品的管理政策、审查机
制等具体行业政策，并说明招股说明书披露的有关食品行业监管政策是否完整
涵盖发行人业务环节，报告期内发行人是否涉及在境内进行食品的生产、加工，
若是，请说明报告期内发行人是否已取得生产经营所必须的相关资质，是否存
在违规经营的情形，募投项目是否涉及食品生产、加工。
根据本所律师检索，国家有关部门对海外进口食品的管理政策、审查机制等
报告期内有效及现行有效的主要行业政策分为进口前、进口时、进口后三个环节
的制度，具体如下：
7-7-4-1-82
补充法律意见书（一）
（1）食品进口前的主要管理政策、审查机制
序
制度名称 监管机构 主要内容 主要政策法规
号
《中华人民共和国食品安全法》
国家出入境检验检疫部门可以对向我国境内出口食
《进出口食品安全管理办法》
输华国家食品安全管 中华人民共和 品的国家（地区）的食品安全管理体系和食品安全状
1 《进出口乳品检验检疫监督管理办法》
理体系审查制度 国海关总署 况进行评估和审查，并根据评估和审查结果，确定相
《符合评估审查要求及有传统贸易的国家或地区
应检验检疫要求。
输华食品目录》
《中华人民共和国食品安全法》
《中华人民共和国食品安全法实施条例》
《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》
《国家质量监督检验检疫总局关于贯彻实施<中
输华食品安全注册管 中华人民共和 国家出入境检验检疫部门对向中国境内出口食品的 华人民共和国食品安全法>若干问题的意见》
2
理制度 国海关总署 境外食品生产企业实施注册制度。 《进出口食品安全管理办法》
《进出口乳品检验检疫监督管理办法》
《进出口肉类产品检验检疫监督管理办法》
《进出口水产品检验检疫监督管理办法》
《进口食品境外生产企业注册实施目录》
《中华人民共和国食品安全法》
向我国境内出口食品的境外出口商或者代理商、进口
《进口食品进出口商备案管理规定》
食品的进口商应当向国家出入境检验检疫部门备案。
输华食品境外出口商 中华人民共和 《国家质量监督检验检疫总局关于贯彻实施<中
3 国家出入境检验检疫部门应当定期公布已经备案的
备案管理制度 国海关总署 华人民共和国食品安全法>若干问题的意见》
境外出口商、代理商、进口商和已经注册的境外食品
《进出口食品安全管理办法》
生产企业名单。
《进出口乳品检验检疫监督管理办法》
7-7-4-1-83
补充法律意见书（一）
序
制度名称 监管机构 主要内容 主要政策法规
号
《进出口肉类产品检验检疫监督管理办法》
《进出口水产品检验检疫监督管理办法》
《中华人民共和国食品安全法》
《进口食品进出口商备案管理规定》
向我国境内出口食品的境外出口商或者代理商、进口
《进出口食品安全管理办法》
食品的进口商应当向国家出入境检验检疫部门备案。
中华人民共和 《进出口乳品检验检疫监督管理办法》
4 输华食品进口商备案 国家出入境检验检疫部门应当定期公布已经备案的
国海关总署 《进出口肉类产品检验检疫监督管理办法》
境外出口商、代理商、进口商和已经注册的境外食品
《进出口水产品检验检疫监督管理办法》
生产企业名单。
《国务院关于加强食品等产品安全监督管理的特
别规定》
向中国出口的乳品，应当附有出口国家或者地区政府
主管部门出具的卫生证书。肉类产品进口前或者进口
时，收货人或者其代理人应当凭进口动植物检疫许可
《中华人民共和国食品安全法》
证、输出国家或者地区官方出具的相关证书、贸易合
输华食品随附官方证 中华人民共和 《进出口乳品检验检疫监督管理办法》
5 同、提单、装箱单、发票等单证向进口口岸海关报检。
明材料制度 国海关总署 《进出口肉类产品检验检疫监督管理办法》
水产品进口前或者进口时，收货人或者其代理人应当
《进出口水产品检验检疫监督管理办法》
凭输出国家或者地区官方签发的检验检疫证书正本、
原产地证书、贸易合同、提单、装箱单、发票等单证
向进口口岸海关报检。
输华食品进口商对境 《中华人民共和国食品安全法》
中华人民共和 进口商应当建立境外出口商、境外生产企业审核制
6 外食品生产企业审核 《输华食品进口商对境外企业审核检查管理办
国海关总署 度，审核不合格的，不得进口。
制度 法》（征求意见稿）
7-7-4-1-84
补充法律意见书（一）
序
制度名称 监管机构 主要内容 主要政策法规
号
《中华人民共和国食品安全法》
《中华人民共和国食品安全法实施条例》
《国务院关于加强食品等产品安全监督管理的特
中华人民共和 进口的食品、食品添加剂、食品相关产品应当符合我 别规定》
进口食品检验检疫制 国海关总署、 国食品安全国家标准。进口的食品、食品添加剂应当 《国家质量监督检验检疫总局关于贯彻实施<中
7
度 国务院卫生行 经出入境检验检疫机构依照进出口商品检验相关法 华人民共和国食品安全法>若干问题的意见》
政部门 律、行政法规的规定检验合格。 《进出口食品安全管理办法》
《进出口乳品检验检疫监督管理办法》
《进出口肉类产品检验检疫监督管理办法》
《进出口水产品检验检疫监督管理办法》
《中华人民共和国进出口商品检验法》
国家出入境检验检疫部门根据检疫需要，按照有关规 《中华人民共和国进出境动植物检疫法实施条
输华食品预先检疫制 中华人民共和
8 定，可以派员到输出国家或者地区进行进口肉类、进 例》
度 国海关总署
口水产品、动植物产品预检。 《进出口肉类产品检验检疫监督管理办法》
《进出口水产品检验检疫监督管理办法》
（2）食品进口时的主要管理政策、审查机制
序
制度名称 监管机构 主要内容 主要政策法规
号
进口食品的进口商应当持合同、发票、装箱单、提单 《中华人民共和国食品安全法实施条例》
中华人民共和
1 输华食品申报制度 等必要的凭证和相关批准文件，向海关报关地的出入 《国家质量监督检验检疫总局关于贯彻实施<中
国海关总署
境检验检疫机构报检。进口食品应当经出入境检验检 华人民共和国食品安全法>若干问题的意见》
7-7-4-1-85
补充法律意见书（一）
序
制度名称 监管机构 主要内容 主要政策法规
号
疫机构检验合格。 《进出口食品安全管理办法》
输华食品要随附证明 中华人民共和 进口的食品、食品添加剂应当按照国家出入境检验检
2 《中华人民共和国食品安全法》
材料制度 国海关总署 疫部门的要求随附合格证明材料
《中华人民共和国进出口商品检验法》
国家出入境检验检疫部门依法对进出口肉类、进口水
输华食品口岸检验检 中华人民共和 《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》
3 产品、法定检验以外的进出口商品，根据国家规定实
疫抽查制度 国海关总署 《进出口肉类产品检验检疫监督管理办法》
施抽查检验。
《进出口水产品检验检疫监督管理办法》
国家出入境检验检疫部门对进口食品安全实行风险
输华食品安全风险监 中华人民共和
4 监测制度，组织制定和实施年度进口食品安全风险监 《进出口食品安全管理办法》
测制度 国海关总署
测计划。
《中华人民共和国食品安全法》
国家出入境检验检疫部门对进出口食品实施风险预 《中华人民共和国食品安全法实施条例》
警制度。进出口食品中发现严重食品安全问题或者疫 《国家质量监督检验检疫总局关于贯彻实施<中
输华食品检验检疫风 中华人民共和
5 情的，以及境内外发生食品安全事件或者疫情可能影 华人民共和国食品安全法>若干问题的意见》
险预警制度 国海关总署
响到进出口食品安全的，海关当及时采取风险预警及 《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》
控制措施。 《进出口乳品检验检疫监督管理办法》
《进口食品不良记录管理实施细则》
对进口可能存在动植物疫情疫病或者有毒有害物质
输华食品指定口岸进 中华人民共和 《进出口食品安全管理办法》
6 的高风险食品实行指定口岸入境。指定口岸条件及名
口制度 国海关总署 《进出口肉类产品检验检疫监督管理办法》
录由国家出入境检验检疫部门制定并公布。
输华食品的第三方检 中华人民共和 出入境检验检疫机构根据进出口商品检验工作的需
7 《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》
验认证机构认证制度 国海关总署 要，可以指定符合规定资质条件的国内外检测机构承
7-7-4-1-86
补充法律意见书（一）
序
制度名称 监管机构 主要内容 主要政策法规
号
担出入境检验检疫机构委托的进出口商品检测。
（3）食品进口后的主要管理政策、审查机制
序
制度名称 监管机构 主要内容 主要政策法规
号
出入境检验检疫机构依据法律法规规定对向中国出
输华食品的食品安全管 中华人民共和 口食品的国家或者地区的食品安全管理体系和食品 《进出口食品安全管理办法》
1
理体系回顾性审查制度 国海关总署 安全状况进行评估，并根据进口食品安全监督管理需 《进出口乳品检验检疫监督管理办法》
要进行回顾性审查。
《中华人民共和国食品安全法》
《国务院关于加强食品等产品安全监督管理
的特别规定》
《国家质量监督检验检疫总局关于贯彻实施<
出入境检验检疫机构负责收集、核准、上报与进口食
中华人民共和国食品安全法>若干问题的意
输华食品进口商和生产 中华人民共和 品有关的进口食品安全信息，建立不良记录，对有不
2 见》
企业不良记录制度 国海关总署 良记录的进口食品企业及相关国家或地区的进口食
《进出口乳品检验检疫监督管理办法》
品实施控制措施。
《进出口肉类产品检验检疫监督管理办法》
《进出口水产品检验检疫监督管理办法》
《进口食品不良记录管理实施细则》
《进口食品进出口商备案管理规定》
输华食品进口和销售制 中华人民共和 进口食品的进口商应当建立食品进口和销售记录制 《中华人民共和国食品安全法》
3
度 国海关总署 度，如实记录进口食品的卫生证书编号、品名、规格、 《国家质量监督检验检疫总局关于贯彻实施<
7-7-4-1-87
补充法律意见书（一）
序
制度名称 监管机构 主要内容 主要政策法规
号
数量、生产日期（批号）、保质期、出口商和购货者 中华人民共和国食品安全法>若干问题的意
名称及联系方式、交货日期等内容。记录应当真实， 见》
保存期限不得少于 2 年。出入境检验检疫机构应当对 《进出口食品安全管理办法》
本辖区内进口商的进口和销售记录进行检查。 《进出口乳品检验检疫监督管理办法》
《进出口肉类产品检验检疫监督管理办法》
《进出口水产品检验检疫监督管理办法》
《食品进口记录和销售记录管理规定》
《中华人民共和国食品安全法》
《国家质量监督检验检疫总局关于贯彻实施<
进口食品存在安全问题，已经或者可能对人体健康和
中华人民共和国食品安全法>若干问题的意
生命安全造成损害的，进口食品进口商应当主动召回
中华人民共和 见》
4 输华产品召回制度 并向所在地出入境检验检疫报告。进口食品进口商应
国海关总署 《进出口食品安全管理办法》
当向社会公布有关信息，通知销售者停止销售，告知
《进出口乳品检验检疫监督管理办法》
消费者停止使用，做好召回食品情况记录。
《进出口肉类产品检验检疫监督管理办法》
《进出口水产品检验检疫监督管理办法》
注：根据2018年3月13日公布的《国务院机构改革方案》，改革后，将国家质量监督检验检疫总局的出入境检验检疫管理职责和队伍划入海关总署。
7-7-4-1-88
补充法律意见书（一）
根据发行人陈述及本所律师核查，发行人主要从事自有品牌食品的开发、进
口、销售及国外食品的合作代理销售业务，经营的进口食品均从国外采购，发行
人境内仅进行部分礼盒性质的包装，不涉及在境内进行食品的生产、加工环节，
招股说明书披露的有关食品行业监管政策已完整涵盖发行人业务环节。
发行人本次发行募集资金拟投资项目分别为渠道建设及品牌推广项目、翻建
生产及辅助用房项目、整体信息化建设项目以及补充流动资金，不涉及食品生产、
加工环节。
综上，发行人招股说明书披露的有关食品行业监管政策已完整涵盖发行人业
务环节；报告期内，发行人不涉及在境内进行食品的生产、加工；发行人募投项
目不涉及食品生产、加工。
（三）补充披露发行人从海外进口食品后到出售前，发行人尚须完成的工
作及环节，是否须进行再次分装或者重新包装，国家相关部门对该环节的监管
措施和政策。
根据发行人说明及本所律师核查，发行人从海外进口食品后到出售前，除礼
盒性质的外包装外，不须再次分装或重新包装，发行人尚须完成的环节包括收货、
贮存、发货三个环节，其中收货环节主要工作为检查验收、入库，贮存环节主要
工作为货物仓储和质量管理，发货环节主要工作为分拣出库、第三方物流运输、
在途物流追踪，国家相关部门对该等环节及工作的主要监管措施和政策如下：
7-7-4-1-89
补充法律意见书（一）
序号 环节 具体工作 主要监管措施 监管机构 监管政策
地方市场监督 《中华人民共和国
销售者应当建立并执行进货检查验收制度，验明产品合格证明和其他标识。
管理部门 产品质量法》
食品经营企业应当建立食品进货查验记录制度，如实记录食品的名称、规格、数量、生 地方人民政府
《中华人民共和国
产日期或者生产批号、保质期、进货日期以及供货者名称、地址、联系方式等内容，并 食品安全监督
食品安全法》
保存相关凭证。 管理部门
检查验
地方人民政府 《中华人民共和国
1 收货 收、 食品生产经营企业应当建立进货查验记录制度、食品出厂检验记录制度，如实记录法律
食品安全监督 食品安全法实施条
入库 规定记录的事项，或者保留载有相关信息的进货或者销售票据。
管理部门 例》
上海市出入境
提供食品和食用农产品贮存、运输服务的经营者，应当依法查验食品生产经营者的许可
检验检疫、食 《上海市食品安全
证件、营业执照或者身份证件、食品和食用农产品检验或者检疫合格证明等文件，并做
品药品监督管 条例》
好食品和食用农产品进出库记录、运输记录。
理等部门
生产者、销售者应当建立健全内部产品质量管理制度，严格实施岗位质量规范、质量责
任以及相应的考核办法。产品质量应当检验合格，不得以不合格产品冒充合格产品。
国家对产品质量实行以抽查为主要方式的监督检查制度，对可能危及人体健康和人身、
财产安全的产品，影响国计民生的重要工业产品以及消费者、有关组织反映有质量问题 地方市场监督 《中华人民共和国
货物仓 的产品进行抽查。根据监督抽查的需要，可以对产品进行检验。 管理部门 产品质量法》
2 贮存 储、质量 国家根据国际通用的质量管理标准，推行企业质量体系认证制度。国家参照国际先进的
管理 产品标准和技术要求，推行产品质量认证制度。销售者应当采取措施，保持销售产品的
质量。
食品生产经营企业通过建立食品安全追溯体系，客观、有效、真实地记录和保存食品质 国家食品药品监督
地方食品药品
量安全信息，实现食品质量安全顺向可追踪、逆向可溯源、风险可管控，发生质量安全 管理总局《关于发
监管部门
问题时产品可召回、原因可查清、责任可追究，切实落实质量安全主体责任，保障食品 布食品生产经营企
7-7-4-1-90
补充法律意见书（一）
序号 环节 具体工作 主要监管措施 监管机构 监管政策
质量安全。 业建立食品安全追
食品生产经营企业应当建立进货查验记录制度，应当按照保证食品安全的规定贮存食品， 溯体系若干规定的
应当建立食品销售记录制度。 公告》
食品生产经营企业应当记录运输、贮存、交接环节等基本信息。
食品生产经营企业应当如实记录、保存设备、设施、人员、召回、销毁、投诉等其他需
记录的信息。
食品生产经营应当符合食品安全标准，具有与生产经营的食品品种、数量相适应的食品
原料处理和食品加工、包装、贮存等场所，保持该场所环境整洁，并与有毒、有害场所
以及其他污染源保持规定的距离；应当具有专职或者兼职的食品安全专业技术人员、食
品安全管理人员和保证食品安全的规章制度；贮存、运输和装卸食品的容器、工具和设
备应当安全、无害，保持清洁，防止食品污染，并符合保证食品安全所需的温度、湿度
等特殊要求，不得将食品与有毒、有害物品一同贮存、运输；食品生产经营人员应当保
持个人卫生；销售无包装的直接入口食品时，应当使用无毒、清洁的容器、售货工具和
设备；非食品生产经营者从事食品贮存、运输和装卸的，应当符合上述规定。 地方人民政府
《中华人民共和国
食品生产经营者禁止生产经营不符合法律、法规或者食品安全标准的食品、食品添加剂、 食品安全监督
食品安全法》
食品相关产品。 管理部门
国家对食品生产经营实行许可制度。从事食品生产、食品销售、餐饮服务，应当依法取
得许可。
国家建立食品安全全程追溯制度。食品生产经营者建立食品安全追溯体系，保证食品可
追溯。国家鼓励食品生产经营者采用信息化手段采集、留存生产经营信息，建立食品安
全追溯体系。
食品生产经营企业应当建立健全食品安全管理制度，对职工进行食品安全知识培训。食
品生产经营企业应当配备食品安全管理人员，加强对其培训和考核。经考核不具备食品
7-7-4-1-91
补充法律意见书（一）
序号 环节 具体工作 主要监管措施 监管机构 监管政策
安全管理能力的，不得上岗。食品安全监督管理部门应当对企业食品安全管理人员随机
进行监督抽查考核并公布考核情况。
食品生产经营者应当建立并执行从业人员健康管理制度。患有国务院卫生行政部门规定
的有碍食品安全疾病的人员，不得从事接触直接入口食品的工作。从事接触直接入口食
品工作的食品生产经营人员应当每年进行健康检查，取得健康证明后方可上岗工作。
食品生产经营者应当建立食品安全自查制度，定期对食品安全状况进行检查评价。生产
经营条件发生变化，不再符合食品安全要求的，食品生产经营者应当立即采取整改措施；
有发生食品安全事故潜在风险的，应当立即停止食品生产经营活动，并向所在地县级人
民政府食品安全监督管理部门报告。
食品经营者应当按照保证食品安全的要求贮存食品，定期检查库存食品，及时清理变质
或者超过保质期的食品。
食品生产经营者应当依法取得相应的食品生产经营许可。
食品生产经营者的生产经营条件发生变化，不符合食品生产经营要求的，食品生产经营
者应当立即采取整改措施；有发生食品安全事故的潜在风险的，应当立即停止食品生产
经营活动，并向所在地县级质量监督、工商行政管理或者食品药品监督管理部门报告；
需要重新办理许可手续的，应当依法办理。
地方人民政府 《中华人名共和国
县级以上质量监督、工商行政管理、食品药品监督管理部门应当加强对食品生产经营者
食品安全监督 食品安全法实施条
生产经营活动的日常监督检查；发现不符合食品生产经营要求情形的，应当责令立即纠
管理部门 例》
正，并依法予以处理；不再符合生产经营许可条件的，应当依法撤销相关许可。
食品生产经营企业应当组织职工参加食品安全知识培训，学习食品安全法律、法规、规
章、标准和其他食品安全知识，并建立培训档案。
食品生产经营者应当建立并执行从业人员健康检查制度和健康档案制度。从事接触直接
入口食品工作的人员患有有碍食品安全的疾病的，食品生产经营者应当将其调整到其他
7-7-4-1-92
补充法律意见书（一）
序号 环节 具体工作 主要监管措施 监管机构 监管政策
不影响食品安全的工作岗位。食品生产经营人员进行健康检查。
从事食品生产经营活动，应当依法取得食品生产经营许可，在生产经营场所的显著位置
公示许可证明文件、营业执照和食品安全相关信息，并按照许可范围依法生产经营。
从事食品和食用农产品贮存、运输服务的经营者，应当依法向区市场监督管理部门备案。
建立进口食品安全信息监管部门相互通报制度。出入境检验检疫、食品药品监督管理等
部门应当督促进口商、经营企业公布临近保质期进口食品的相关信息。
禁止生产经营本条例禁止的食品、食品添加剂和食品相关产品。高风险食品生产经营企
业应当建立主要原料和食品供应商检查评价制度，定期或者随机对主要原料和食品供应
商的食品安全状况进行检查评价，并做好记录。记录保存期限不得少于二年。
食品生产经营者应当建立临近保质期食品和食品添加剂管理制度，将临近保质期的食品
和食品添加剂集中存放、陈列、出售，并作出醒目提示。禁止食品生产经营者将超过保 上海市出入境
质期的食品和食品添加剂退回相关生产经营企业。食品生产经营者应当采取染色、毁形 检验检疫、食 《上海市食品安全
等措施对超过保质期的食品和食品添加剂予以销毁，或者进行无害化处理，并记录处置 品药品监督管 条例》
结果。 理等部门
食品生产经营者应当对回收食品进行登记，在显著标记区域内独立保存，并依法采取无
害化处理、销毁等措施，防止其再次流入市场。
食品生产经营者应当自行组织或者委托社会培训机构、行业协会，对本单位的从业人员
进行上岗前和在岗期间的食品安全知识培训；应当对食品安全管理人员、关键环节操作
人员及其他相关从业人员进行考核。考核不合格的，不得上岗。相关行业协会负责制定
本行业食品生产经营者培训、考核标准，并提供相应的指导和服务。
市食品药品监督管理、区市场监督管理部门应当对食品生产经营者的负责人、食品安全
管理人员、关键环节操作人员及其他相关从业人员随机进行监督抽查考核并公布考核情
况。
7-7-4-1-93
补充法律意见书（一）
序号 环节 具体工作 主要监管措施 监管机构 监管政策
食品生产经营者应当建立并执行从业人员健康管理制度。患有国务院卫生行政管理部门
制定的相关规定中的疾病的人员，不得从事接触直接入口食品的工作。从事直接入口食
品工作的食品从业人员应当每年进行健康检查，取得健康证明后方可上岗。
食品生产经营者应当严格执行食品生产经营场所卫生规范制度，从业人员应当保持个人
卫生、着装清洁。
提供食品和食用农产品贮存、运输服务的经营者，应当依法查验食品生产经营者的许可
证件、营业执照或者身份证件、食品和食用农产品检验或者检疫合格证明等文件，留存
其复印件，并做好食品和食用农产品进出库记录、运输记录。
贮存、运输、陈列有特殊温度、湿度控制要求的食品和食用农产品，应当进行全程温度、
湿度监控，并做好监控记录，符合保证食品和食用农产品安全所需的温度、湿度等特殊
要求。
食品生产经营者应当按照食品安全法律、法规、规章、标准或者技术规范，制定和落实
食品安全事故防范措施，及时消除食品安全隐患，防止食物中毒等食品安全事故的发生。
鼓励食品生产经营者参加食品安全责任保险。高风险食品生产经营企业应当根据防范食
品安全风险的需要，主动投保食品安全责任保险。
食品检验机构接受生产经营者委托对食品、食品相关产品进行检验时，发现存在添加违
禁物质、关键性指标异常等重大食品安全问题时，应当及时向市食品药品监督管理或者
质量技术监督部门报告。
预包装食品的包装上应当有标签。标签应当标明下列事项：（一）名称、规格、净含量、
生产日期；（二）成分或者配料表；（三）生产者的名称、地址、联系方式；（四）保 地方人民政府
礼盒性质 《中华人民共和国
质期；（五）产品标准代号；（六）贮存条件；（七）所使用的食品添加剂在国家标准 食品安全监督
的外包装 食品安全法》
中的通用名称；（八）生产许可证编号；（九）法律、法规或者食品安全标准规定应当 管理部门
标明的其他事项。
7-7-4-1-94
补充法律意见书（一）
序号 环节 具体工作 主要监管措施 监管机构 监管政策
食品和食品添加剂的标签、说明书，不得含有虚假内容，不得涉及疾病预防、治疗功能。
生产经营者对其提供的标签、说明书的内容负责。
食品和食品添加剂的标签、说明书应当清楚、明显，生产日期、保质期等事项应当显著
标注，容易辨识。食品和食品添加剂与其标签、说明书的内容不符的，不得上市销售。
定量包装商品的生产者、销售者应当加强计量管理，配备与其生产定量包装商品相适应
的计量检测设备，保证生产、销售的定量包装商品符合本办法的规定。定量包装商品的
生产者、销售者应当在其商品包装的显著位置正确、清晰地标注定量包装商品的净含量。 地方质量技术 《定量包装商品计
定量包装商品的生产者、销售者在使用商品的包装时，应当节约资源、减少污染、正确 监督部门 量监督管理办法》
引导消费，商品包装尺寸应当与商品净含量的体积比例相当。不得采用虚假包装或者故
意夸大定量包装商品的包装尺寸，使消费者对包装内的商品量产生误解。
预包装食品应符合法律、法规的规定，并符合相应食品安全标准的规定及本通则的基本
中华人民共和 《预包装食品标签
要求。一般要求直接向消费者提供的预包装食品标签标示应包括食品名称、配料表、净
国国家卫生健 通则》
含量和规格、生产者和（或）经销者的名称、地址和联系方式、生产日期和保质期、贮
康委员会 （GB7718-2011）
存条件、食品生产许可证编号、产品标准代号及其他需要标示的内容。
食品生产经营应当符合食品安全标准，贮存、运输和装卸食品的容器、工具和设备应当
地方人民政府
安全、无害，保持清洁，防止食品污染，并符合保证食品安全所需的温度、湿度等特殊 《中华人民共和国
食品安全监督
分拣出 要求，不得将食品与有毒、有害物品一同贮存、运输；禁止生产经营被包装材料、容器、 食品安全法》
管理部门
库、第三 运输工具等污染的食品、食品添加剂的食品。
3 发货 方物流、 地方人民政府 《中华人民共和国
食品生产经营企业应当建立食品出厂检验记录制度，如实记录法律规定记录的事项，或
在途物流 食品安全监督 食品安全法实施条
者保留载有相关信息的进货或者销售票据。
追踪 管理部门 例》
食品生产经营企业应当记录的运输、贮存、交接环节等基本信息并保存相关凭证。 地方食品药品 《关于发布食品生
食品的运输过程应当符合相关法律、法规与标准等规定。需冷藏、冷冻或其他特殊条件 监管部门 产经营企业建立食
7-7-4-1-95
补充法律意见书（一）
序号 环节 具体工作 主要监管措施 监管机构 监管政策
运输的，还应当记录运输过程的相关信息。 品安全追溯体系若
干规定的公告》
从事食品和食用农产品贮存、运输服务的经营者，应当依法向区市场监督管理部门备案。
提供食品和食用农产品贮存、运输服务的经营者，应当依法查验食品生产经营者的许可
上海市出入境
证件、营业执照或者身份证件、食品和食用农产品检验或者检疫合格证明等文件，留存
检验检疫、食 《上海市食品安全
其复印件，并做好食品和食用农产品进出库记录、运输记录。
品药品监督等 条例》
贮存、运输、陈列有特殊温度、湿度控制要求的食品和食用农产品，应当进行全程温度、
管理部门
湿度监控，并做好监控记录，符合保证食品和食用农产品安全所需的温度、湿度等特殊
要求。
7-7-4-1-96
补充法律意见书（一）
（四）进一步补充披露“自有产品”、“合作产品”之间的差别，区分原
则，采购定价方面是否存在差异，合作产品的分成安排，合作产品的授权使用
商标方面，各供应商安排存在差异的原因，各“自有产品”和“合作产品”与
对应供应商自有产品的差异，发行人自主开发的主要内容。
1. “自有产品”、“合作产品”之间的差别，区分原则
根据本所律师对发行人品牌研发部门管理人员的访谈，发行人“自有产品”、
“合作产品”之间的差别及区分原则如下：
（1）“自有产品”、“合作产品”之间的差别
自有品牌产品是指品牌中文商标与外文商标均为发行人持有的产品，该类型
产品由发行人自主进行市场需求调研，与供应商合作开发，并由国外供应商进行
生产，由发行人在国内进行品牌推广及渠道建设从而实现最终销售。
合作品牌产品指品牌中文商标为发行人所有，外文商标为国外品牌商持有，
国外品牌商授权发行人在中国大陆境内（不包括港澳台地区）销售其产品，该类
型产品供应商是外文品牌商。
（2）区分原则
1）品牌商标所有权
根据产品在中国注册的品牌商标所有权归属的不同，发行人将旗下产品分为
自有品牌和合作品牌。其中，自有品牌的中文商标及外文商标均为发行人注册或
受让持有；合作品牌的中文商标为发行人注册或受让持有，外文商标的商标注册
人则为供应商。
发行人自有品牌和合作品牌的具体区分情况如下表列示：
类型 品牌中文商标持有人 品牌外文商标持有人[注 1]
自有品牌 发行人 发行人
合作品牌 发行人 授权供应商
注 1：发行人持有上海墨利 50%股权，上海墨利持有合作品牌品利橄榄油外文商标“Mueloliva”。
7-7-4-1-97
补充法律意见书（一）
2）产品开发主导权
在产品开发方面，自有品牌作为发行人拥有的核心业务产品，主要由发行人
组织参与开发或与供应商合作开发，主要开发内容包括口感测试、配方管理、外
包装设计等，该过程由发行人主导或控制；在合作品牌开发过程中，发行人只作
为参与方提供相关建议或意见，最终决定权则在产品的供应商方面。
3）产品供应商选择权
在供应商选择方面，发行人对自有品牌产品的供应商具有自主选择权，在确
立具体品牌后，发行人可以根据市场情况及供应商合作情况，选择与其继续合作
或寻找其他更适合的供应商合作；由于合作品牌是由国外品牌商授权公司在中国
大陆境内（不包括港澳台地区）销售其产品，故发行人在合作品牌产品的供应商
选择方面不具有自主性，国外品牌商即产品供应商。
2. 采购定价方面是否存在差异
根据发行人与自有品牌供应商及合作品牌的产品供应商签订的合同，自有品
牌产品供应商通过比价确立，合作品牌产品供应商即品牌商。自有品牌产品与合
作品牌产品采购定价由发行人与供应商根据市场需求谈判确立，采购价格变动主
要受采购数量、合作年限以及市场终端需求等因素影响，自有品牌和合作品牌产
品在采购定价方面有一定的差异，自有品牌供应商发行人可以通过不同供应商比
价选择，通过更换供应商来降低采购价格，合作品牌采购单价只能由双方谈判确
定。
3. 合作产品的分成安排
根据对发行人与合作品牌产品供应商签订的采购合同的核查，发行人的采购
方式为先向供应商发送订单，供应商再根据发行人的订单需求发货，采购价格以
双方约定的价格为准，双方未在销售分成方面做出协议安排。因此，公司与合作
品牌产品供应商之间不存在合作产品的分成安排。
4. 合作产品的授权使用商标方面，各供应商安排存在差异的原因
合作品牌产品指品牌中文商标为发行人所有，外文商标为国外品牌商持有，
7-7-4-1-98
补充法律意见书（一）
国外品牌商授权发行人在中国大陆境内（不包括港澳台地区）销售其产品，该类
型产品供应商是外文品牌商。
除品利橄榄油外，发行人合作品牌产品的英文商标均由海外供应商拥有，不
存在授权使用商标的情形。
2017 年，发行人将品利橄榄油中文商标许可上海墨利无偿使用，同时上海
墨利许可发行人无偿使用其持有品利橄榄油使用的外文商标，具体授权许可情况
如下列示：
（1）许可他人使用商标情况
商标注册
许可 许可
序号 商标 人/许可 被许可人 商标注册号 许可期限
地域 费用
人
2017.07.25-
1 品渥食品 上海墨利 11495219 中国 无偿
2037.02.12
2017.07.25-
2 品渥食品 上海墨利 4597511 中国 无偿
2037.02.12
2017.07.25-
3 品渥食品 上海墨利 11031570 中国 无偿
2037.02.12
2017.07.25-
4 品渥食品 上海墨利 1574876 中国 无偿
2037.02.12
（2）被许可使用他人商标情况
商标注册人/ 许可 许可
序号 商标 被许可人 商标注册号 许可期限
许可人 地域 费用
品渥食品、 与注册商标有
1 上海墨利 G524853 中国 无偿
北京品利 效期相同
品渥食品、 与注册商标有
2 上海墨利 G961127 中国 无偿
北京品利 效期相同
根据发行人说明，产生上述情形的主要原因如下：
品利橄榄油为发行人最早引进的进口食品之一，经过多年运作推广，该品牌
已成为发行人进口橄榄油产品的重要品牌。上海墨利设立前，发行人持有品利橄
榄油的中文商标。经过多年发展，发行人确立了坚定实施发展自有品牌的经营战
7-7-4-1-99
补充法律意见书（一）
略。综合考量国内橄榄油市场发展前景以及国内消费需求升级、消费结构改善等
因 素 后 ， 发 行 人 与 品 利 橄 榄 油 使 用 的 “ Mueloliva ” 商 标 的 商 标 持 有 人
MUELA-OLIVES,S.L.展开友好协商，希望收购品利橄榄油的外文商标，从而实
现 该 品 牌 的 自 有 化 。 经 发 行 人 与 MUELA-OLIVES,S.L. 多 轮 协 商 ，
MUELA-OLIVES,S.L.同意与发行人在中国共同成立合资公司上海墨利，并将品
利橄榄油的外文商标无偿转让予合资公司上海墨利。
5. 各“自有产品”、“合作产品”与对应供应商自有产品的差异
根据发行人说明，发行人主要“自有产品”、“合作产品”与对应供应商自
有产品之间的差异情况如下：
产品类
产品名称 供应商 供应商自有产品情况 主要差异情况
型
Hochwald Foods “Hochwald”等品牌系 口感、外包装等方面
GmbH 列牛奶 存在差异
Immergut GmbH “Immergut”等品牌系 口感、配方、外包装
& Co. KG 列酸奶 等方面存在差异
德亚乳品 “Arla”等品牌系列牛 外包装等方面存在
Arla Foods amba
奶 差异
“Australia’s Own”、
Freedom Foods 外包装等方面存在
“So natural”等品牌系
自有品 Group 一定差异
列牛奶
牌
瓦伦丁啤 Karlsberg “Mixery”、 “Gründels 口感、外包装等方面
酒 Brauerei GmbH Fresh”等品牌啤酒 存在差异
Freedom Foods “Freedom”等品牌系 配方、口感、外包装
亨利麦片
Group 列麦片 等方面存在差异
雅娜蝴蝶 EL Pequeo “Arrubarrena”等品牌 配方、口感、外包装
酥 Molino,S.A. 蝴蝶酥 等方面存在差异
Global Forsuccess 外包装等方面存在
果爱果冻 “Yame”等品牌果冻
Sdn.Bhd 差异
“MUELOLIVA”、
品利橄榄 Muela-Olives, 仅在包装方面存在
“Venta Baron”等系列
油 S.L. 少量差异
橄榄油
COMERCIAL “Gallo”等品牌意面、 仅在包装方面存在
合作品 公鸡意面
GALLO, S.A.U. 意面酱等 少量差异
牌
Galletas Gullon 仅在包装方面存在
谷优饼干 “Gullon” 等品牌饼干
S.A. 少量差异
爱地利威 Lago Group “Lago” 等品牌威化 仅在包装方面存在
化 S.p.A. 饼干 少量差异
7-7-4-1-100
补充法律意见书（一）
产品类
产品名称 供应商 供应商自有产品情况 主要差异情况
型
Privatbrauerei “Eichbaum”、
爱士堡啤 仅在包装方面存在
Eichbaum GmbH “Apostelbrau” 等品牌
酒 少量差异
& Co.KG 啤酒
仅在包装方面存在
多恩饼干 Monviso S.R.L “Tonon” 等品牌饼干
少量差异
注 1：Arla Foods amba 包含 Arla Foods amba 及其关联方 Arla ICC P/S。
注 2：Freedom Foods Group 旗下 Pactum Dairy Group Pty Ltd.向发行人供应德亚乳品产品；Freedom Foods
Group 旗下 Popina 工厂向发行人提供亨利麦片系列产品。
注 3：Muela-Olives, S.L.包含 Muela-Olives, S.L.及其关联方 Mueloliva y Minerva S.L.。
注 4：2017 年 2 月 2 日 Elledi S.P.A.更名为 Lago Group S.p.A.。
6. 发行人自主开发的主要内容
根据公司说明，报告期内，发行人主要从事自有品牌食品的开发、进口、
销售及国外食品的合作代理销售业务。经过多年发展，发行人已成功自主开发
和推广“德亚”、“瓦伦丁”、“亨利”、“雅娜”等自有品牌，品牌影响力
逐年提升，在消费者中拥有较高的声誉和品牌辨识度。发行人已成为国内知名
的进口食品品牌运营商。
根据本所律师对发行人品牌研发部门人员的访谈，发行人已经形成了一套
“以产品持续开发为推动力，以质量保证为基石、以 IT 系统整合为基础”的品
牌运营和产品开发体系。
（1） 发行人自主开发的主要内容
1） 品牌定位、市场调研及产品线规划
品牌的创立需要科学的品牌定位，发行人的品牌定位主要由发行人管理层与
品牌管理部主导，根据该品类的特点、自身禀赋以及主要竞品情况，分析确定品
渥食品自有品牌定位及品牌差异化策略。在此基础上，品牌经理针对所负责的品
类进行市场趋势研究和消费者需求分析，确定自有品牌的产品线和新品上市计
划。
2） 新品口味测试与配方合规化
7-7-4-1-101
补充法律意见书（一）
发行人新产品开发环节主要是与供应商合作进行，发行人提出在产品指标、
配方、口感、包装材料等方面的需求，海外供应商的研发部门会根据发行人的需
求提供不同的样品，在样品的调试过程中发行人品牌管理和质量技术人员全程参
与，品牌经理组织相关人员进行口味测试，测试结果反馈海外供应商改进，直至
最终确定口味符合中国市场消费者口味需求。新产品配方要通过发行人质量研发
部验证是否符合中国食品类国家标准，如出现不符现象，则需与海外供应商进一
步沟通和调整配方直至满足国内相关食品的准入要求。
小试样品口味测试通过后，为了对小试样品工艺合理性进行验证和完善，保
证产品生产配方和工艺具有稳定性和可操作性，发行人技术人员参与海外供应商
在其工厂组织的中试生产试验。对中试产品进行口味测试，如果口味有较大差异，
或者生产可操作性不强，根据小试过程中积累的经验和参数，以及设备的特点，
对中试生产的配方和参数进行调整，直到产品口味通过测试，并具有生产的可实
现性。中试结束后，确定中试产品配方和工艺参数，编制产品规格书。
3） 包装创意设计
消费者对包装的认可度是影响产品上市并畅销的重要因素。一般而言，包装
设计采用中外文设计，自有品牌的产品包装设计由发行人主导创意设计。发行人
与多家国内外包装设计创意公司建立了长期合作关系，采取创意比稿择优选择的
模式，完成了大量的新品包装设计和老品包装升级，例如瓦伦丁荷拉斯啤酒黄黑
多特蒙德球队包装、新品比利时白啤和英国世涛黑啤新系列包装、儿童牛奶和酸
奶的汪汪队包装、瓦伦丁人物包装以及橄榄油礼盒创新型的结构和设计等。
（2） 新品开发主要案例
德亚常温酸奶：近几年国内常温酸奶逐渐兴起，安慕希和纯甄酸奶加大了市
场推广力度，常温酸奶的市场空间较大；基于乳品市场的这种变化和对消费者需
求的把握，发行人于 2015 年和供应商开始合作开发常温酸奶产品，欧洲的低温
酸奶产品在口味、品种丰富程度等发面处于全球领先地位，但欧洲市场常温酸奶
的产品较少，因此发行人充分利用德国现有低温酸奶有优势的口味和配方、奶源
和加工工艺，通过对其工艺和配方的调整，开发出符合中国消费者口味的原装进
7-7-4-1-102
补充法律意见书（一）
口的常温酸奶，在产品推出之后得到了市场的广泛认可。
雅娜蝴蝶酥：蝴蝶酥是西班牙传统的广受欢迎的糕点饼干产品，包装相对简
单，同时口感方面的喜好中西方还是有较大差异；EL Pequeo Molino,S.A.是西
班牙蝴蝶酥主要的生产商之一，其产品在西班牙、意大利大量销售，基于中国消
费者的口味、包装喜好、礼品需求，发行人和工厂进行了深入的合作开发，在配
料方面添加约 34%的新鲜黄油而不是人造黄油以保证产品更健康和更好的口感，
工厂相应地调整了生产工艺并增加了需要的新机器设备来满足发行人的需求，在
包装设计方面，发行人采用了消费者喜爱的蒂芙尼蓝，在产品推出之后得到了市
场的广泛认可。
综上，本所律师认为：发行人选取乳品、啤酒、饼干等行业的大型制造商作
为竞争对手主要基于发行人商业模式及竞争对手的可选择性，选取过程具有客观
性，可以充分反映发行人的业务本质和模式；发行人招股说明书披露的有关食品
行业监管政策已经完整涵盖发行人业务环节；除进行礼盒性质包装外，报告期内
发行人不涉及在境内进行食品的生产、加工的情形，募投项目也不涉及食品生产、
加工。
七、 《反馈意见》“一、规范性问题/七”
关于海外供应商。请发行人补充披露与国外供应商的合作历史，分析合作
稳定性，包括合作期限、采购价格及采购数量确定原则、限制性条款、分成安
排等方面，除发行人外，国外厂家是否存在类似的合作伙伴，说明发行人海外
供应商市场竞争地位，说明招股说明书披露其为“优质供应商”的依据，报告期内
是否存在产品质量不合格情形、是否受到相关处罚。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见，并具体说明对发行人海外供应商
资质是否合格的核查过程。
答复：
（一）请发行人补充披露与国外供应商的合作历史，分析合作稳定性，包
7-7-4-1-103
补充法律意见书（一）
括合作期限、采购价格及采购数量确定原则、限制性条款、分成安排等方面
根据报告期内发行人与主要海外供应商签订的《采购合同》，经核查，报告
期内发行人与主要海外供应商的合作情况如下：
7-7-4-1-104
补充法律意见书（一）
单位：元/千克、元/升
品牌 开始合作 2018 年度平 2017 年度平 2016 年度 2015 年度 采购数量确定原 限制性 分成
供应商名称
名称 年份 均采购价格 均采购价格 平均采购价格 平均采购价格 则 条款 安排
发行人根据市场
Hochwald Foods GmbH 2012 年 4.40 4.18 4.07 4.12 无 无
情况下单
发行人根据市场
Arla Foods amba 2015 年 3.76 3.88 3.12 2.92 无 无
情况下单
德亚乳品
Immergut GmbH & Co. 发行人根据市场
2015 年 7.95 9.19 8.50 7.96 无 无
KG 情况下单
Pactum Dairy Group 发行人根据市场
2015 年 3.82 4.19 4.92 6.23 无 无
Pty Ltd. 情况下单
Karlsberg Brauerei 瓦伦丁啤 发行人根据市场
2011 年 4.24 4.06 3.68 3.60 无 无
GmbH 酒 情况下单
Privatbrauerei 瓦伦丁啤
发行人根据市场
Eichbaum GmbH & 酒、爱士 2010 年 4.15 3.89 4.09 4.03 无 无
情况下单
Co.KG 堡啤酒
Freedom Foods Group 发行人根据市场
亨利麦片 2016 年 18.30 18.88 - - 无 无
Ltd. 情况下单
Mueloliva y Minerva 品利橄榄 发行人根据市场
2000 年 24.93 28.82 24.57 22.47 无 无
S.L. 油 情况下单
发行人根据市场
Galletas Gullon S.A. 谷优饼干 2006 年 11.17 9.31 8.97 8.30 无 无
情况下单
爱地利 发行人根据市场
Lago Group S.p.A. 2010 年 - 23.01 18.74 19.15 无 无
饼干 情况下单
Comercial Gallo, 发行人根据市场
公鸡谷物 2007 年 7.59 6.79 6.24 6.00 无 无
S.A.U. 情况下单
C.Hahne Mühlenwerke Hahne 谷 发行人根据市场
2002 年 - 10.50 8.79 9.34 无 无
GmbH & Co.KG 物 情况下单
7-7-4-1-105
补充法律意见书（一）
品牌 开始合作 2018 年度平 2017 年度平 2016 年度 2015 年度 采购数量确定原 限制性 分成
供应商名称
名称 年份 均采购价格 均采购价格 平均采购价格 平均采购价格 则 条款 安排
帕斯卡乳 发行人根据市场
Calidad Pascual, S.A.U. 2012 年 13.74 12.62 9.88 10.14 无 无
品 情况下单
注 1：Arla Foods amba 包含 Arla Foods amba 及其关联方 Arla ICC P/S。
注 2：Freedom Foods Group Ltd.旗下 Pactum Dairy Group Pty Ltd.向发行人供应德亚乳品产品；Freedom Foods Group Ltd.旗下 Popina 工厂向发行人提供亨利麦片产品。
注 3：Mueloliva y Minerva S.L.数据包含 Mueloliva y Minerva S.L.和 Muela-Olives S.L.。
注 4：2017 年 2 月 2 日 Elledi S.P.A.更名为 Lago Group S.p.A.。
7-7-4-1-106
补充法律意见书（一）
综上，本所律师认为，报告期内，发行人与主要海外供应商均建立了相对稳
定的合作关系，除因市场销售不佳、供货与质量不稳定或与发行人自主开发产品
存在严重市场重合而逐渐淘汰供应商以外，发行人不存在频繁变更供应商的情
形。
（二）除发行人外，国外厂家是否存在类似的合作伙伴
除发行人外，国外厂家主要合作伙伴情况如下：
合作产品类型 供应商名称 合作方式 主要合作伙伴 所属国
Edeka Zentrale AG & Co
KG
Hochwald
代加工 Rewe-Markt GmbH 德国
Foods GmbH
Aldi Sud
WalMart Inc.
Arla Foods
代加工 Metro AG 德国
amba
Sam’s club(WalMart Inc.)
乳品
C.I.V. Superunie B.A. 荷兰
Immergut
GmbH & Co. 代加工 Rewe-Markt GmbH 德国
KG
Edeka Zentrale AG & Co
德国
KG
Coles Supermarkets
Australia Pty Ltd.
Pactum Dairy
代加工 Woolworths Group Ltd. 澳大利亚
Group Pty Ltd.
Aldi Australia Group
Karlsberg Agenor Wine Merchants 瑞士
Brauerei 代加工
GmbH Carrefour SA 法国
啤酒 Lidl stiftung & Co.KG 德国
Privatbrauerei
Eichbaum
代加工 Pfanner Italia S.R.L. 意大利
GmbH &
Co.KG Edeka Zentrale AG & Co.
德国
KG
Coles Supermarkets
Australia Pty Ltd.
Freedom Foods
麦片 代加工 Woolworths Group Ltd. 澳大利亚
Group Ltd.
Aldi Australia Group
7-7-4-1-107
补充法律意见书（一）
合作产品类型 供应商名称 合作方式 主要合作伙伴 所属国
Brompton House S.L. 英国
Mercadona S.A. 西班牙
Conga Foods Pty Ltd. 澳大利亚
Mueloliva y
橄榄油 经销商
Minerva S.L.
Cash Lepe S.L. 西班牙
Galletas Gullon
饼干 经销商 Carrefour Group 西班牙
S.A.
Lago Group
膨化饼干 经销商 Ingross Levante S.P.A. 意大利
S.p.A.
Centros comerciales
Carrefour S.A.
Comercial
意面 经销商 Grupo Eroski 西班
Gallo, S.A.U.
General Markets Food
Inerica S.A.U.
Carrefour Group
Calidad
乳品 经销商 西班牙
Pascual, S.A.U. Mercadona Supermarket
Group
C.Hahne
Mühlenwerke
谷物 经销商 - 德国
GmbH &
Co.KG
注 1：上述信息由供应商提供；
注 2：部分供应商因商业机密等原因拒绝提供相关信息；
注 3：Arla Foods amba 包含 Arla Foods amba 及其关联方 Arla ICC P/S；
注 4：Freedom Foods Group Ltd.旗下 Pactum Dairy Group Pty Ltd.向发行人供应德亚乳品产品；Freedom
Foods Group Ltd.旗下 Popina 工厂向发行人提供亨利麦片产品；
注 5：Mueloliva y Minerva S.L.数据包含 Mueloliva y Minerva S.L.和 Muela-Olives S.L.；
注 6：2017 年 2 月 2 日 Elledi S.P.A.更名为 Lago Group S.p.A.。
（三）说明发行人海外供应商市场竞争地位
报告期内，发行人主要海外供应商及其市场竞争地位如下：
供应商名 产品 成立
简要信息介绍 市场竞争地位
称 类型 年份
Hochwald 是欧洲主要乳制品
生产制造商之一。截至 2017
Hochwald 是德国主要乳制品
年底，Hochwald 工厂主要分
Hochwald 生产厂商之一。根据德国乳
德亚 1958 布于德国和荷兰，拥有约
Foods 制品协会发布的“2016 年德
乳品 年 1,892 名员工。2017 年度，
GmbH 国乳业十强”，Hochwald 排
Hochwald 营业收入 15.34 亿欧
名第三
元，牛奶产量约 2,300 吨，出
口总额约 6.99 亿欧元
7-7-4-1-108
补充法律意见书（一）
供应商名 产品 成立
简要信息介绍 市场竞争地位
称 类型 年份
欧洲最大、成立时间最长的
乳制品生产企业。根据荷兰
合作银行（Rabobank）发布
Arla 是全球主要乳制品市场
2018 年度“全球乳业 20
制造商之一。截至 2017 年底，
Arla Foods 2000 强”，Arla 位列全球第七。
Arla 工厂分布于全球，拥有约
amba / 德亚 年 根据国际品牌价值评估权威
18,000 名员工。2017 年度，
Arla ICC 乳品 /2012 机构 Brand Finance 发布的全
P/S 年 Arla 营业收入 103 亿欧元，牛
球乳制品品牌价值排行榜，
奶产量约 139 亿千克，出口总
Arla 位列全球第十。Arla 在
额约 20.81 亿欧元
英国、瑞典及丹麦等欧洲发
达国家具有较高的市场占有
率
德国酸奶生产企业之一，拥有
11 条生产线，可生产约 630
Immergut
德亚 2005 个产品，450 多种口味的产品； Immergut 是欧盟最早生产和
GmbH &
乳品 年 每年约 75%的产品出口欧盟 销售常温酸奶的厂家之一
Co. KG
及世界其他地区；拥有员工约
186 人，年产量约为 6 万吨
隶属于澳大利亚上市公司
Freedom Foods Group Ltd.（代
Pactum Freedom 是澳洲最大的常温
码：FNP），是澳大利亚食品
Dairy 德亚 2012 酸奶生产和销售企业，也是
生产企业。2018 年度，自由食
Group Pty 乳品 年 澳洲前三大乳制品生产和销
Ltd. 品集团实现总收入 3.53 亿澳
售企业
元，其中乳制品收入 1.39 亿澳
元
澳大利亚上市公司（代码：
Freedom FNP），是澳大利亚生产企业 在谷物生产方面，Freedom 拥
亨利麦 2006
Foods 之一，2018 年度，自由食品集 有澳大利亚约 45.00%的谷物
片 年
Group Ltd. 团实现总收入 3.53 亿澳元，其 市场
中谷物制品收入 1.03 亿澳元
隶属于德国 Karlsberg 集团，
是德国主要的啤酒生产企业。
Karlsberg Karlsberg 在德国具有百年的
瓦伦丁 2009 Karlsberg 拥有员工约 300 人，
Brauerei 啤酒生产历史，是德国啤酒
啤酒 年 2017 年度，Karlsberg 年产值
GmbH 前 20 强企业
约为 1.31 亿欧元，年产量约为
4 亿升
Mueloliva 是西班牙主要橄榄
油生产制造商之一，隶属于
Muela 集团，工厂位于西班牙 Mueloliva 是西班牙主要橄榄
Mueloliva
品利 2004 Priego de Cordoba，拥有约 50 油生产制造商之一，出口额
y Minerva
橄榄油 年 名员工。2018 年，营业收入 位居西班牙第六；出口约 70
S.L.
5,500 万欧元，出口总额约 个国家和地区
3,300 万欧元，公司年橄榄油
产能约为 2,000 万升
Privatbrau Eichbaum 是德国啤酒生产企 Eichbaum 是德国曼海姆地区
erei 2010
啤酒 业，旗下拥有“Eichbaum”、 历史最为悠久的啤酒生产企
Eichbaum 年
GmbH & “Karamalz”等品牌； 业之一，产品多次获得德国
7-7-4-1-109
补充法律意见书（一）
供应商名 产品 成立
简要信息介绍 市场竞争地位
称 类型 年份
Co.KG Eichbaum 现有员工约 280 人， DLG 大奖
年产值约为 9,500 万欧元，啤
酒年产量约为 17,000 万升
西班牙最大的饼干生产企业
Galletas 之一，2017 年度，Gullon 员工 Gullon 是西班牙最大的饼干
1965
Gullon 饼干 总数超过 1,400 人，出口约 100 生产企业之一，也是欧洲饼
年
S.A. 个国家及地区，年产量约为 30 干制造十强企业
万吨
Gallo 集团是西班牙最大的意 Gallo 集团是西班牙最大的意
Comercial
1976 面生产企业。2017 年度，Gallo 面生产企业，约占西班牙
Gallo, 意面
年 产值约 19,000 万欧元，年产量 45%的市场份额，同时 Gallo
S.A.U.
约为 200,000 吨 也是西班牙制造商 5 强之一
西班牙乳品生产企业，拥有 6
Calidad 家工厂，面向 63 个国家，27
1969 西班牙规模最大的乳制品生
Pascual, 酸奶 个办公室，300 余种产品，员
年 产企业之一
S.A.U. 工约 2,200 人，年营业额达
65,000 万欧元
欧洲地区最大的膨化食品生 Elledi 为欧洲地区知名的膨
Lago
膨化食 1968 产企业之一，拥有 2 家工厂， 化食品生产企业，拥有 50 余
Group
品 年 约 160 名员工，15 条生产线， 年的专业生产历史，Elledi
S.p.A.
日产量 90 吨 于 1981 年实现上市
C.Hahne 欧洲谷物生产企业之一，拥有 欧洲谷物生产企业之一，拥
Mühlenwe 1897
谷物 约 250 多种产品类别，出口至 有约 250 多种产品类别，出
rke GmbH 年
& Co.KG 80 多个国家和地区 口至 80 多个国家和地区
注 1：上述信息通过供应商确认函及供应商官方网站途径获取，其中 C.Hahne Mühlenwerke GmbH & Co.KG
由于对方未提供确认函，信息通过供应商官方网站获取；
注 2: Arla Foods amba 包含 Arla Foods amba 及其关联方 Arla ICC P/S；
注 3：Freedom Foods Group Ltd.旗下 Pactum Dairy Group Pty Ltd.向发行人供应德亚乳品产品；Freedom Foods
Group Ltd.旗下 Popina 工厂向发行人提供亨利麦片系列产品；
注 4：2017 年 2 月 2 日 Elledi S.P.A.更名为 Lago Group S.p.A.。
（四）说明招股说明书披露其为“优质供应商”的依据
根据发行人说明，发行人招股说明书披露海外供应商为“优质供应商”的依
据如下：
1. 经营历史、生产经验及生产规模
发行人一直秉承“健康、尊重、坦诚、创新”的价值观，优选进口食品的供
应商，从源头上保证食品的质量和安全。截至本补充法律意见书出具之日，发行
人主要产品的海外供应商专业从事食品生产，拥有多年的食品制造经验和完整的
业务资质和质量控制体系，在生产规范化、管理科学化、产品标准化以及工艺现
7-7-4-1-110
补充法律意见书（一）
代化方面具备一定优势。
此外，海外供应商丰富的生产经验不仅使得其在生产制造环节具备较为深厚
的产品品质控制能力，还可以有力保证供应商生产线工艺水平及产品技术能力，
从而使得其生产的产品具备较高的品质。
在生产规模方面，发行人选择的海外供应商在厂房建设、员工人数等方面均
具备较高的水准。发行人海外供应商主要为所属国食品生产制造领域内知名企
业，部分海外供应商市场规模位居国际前列。悠久的经营历史、丰富的生产经验
以及相对规模的生产基础有效保证了海外供应商产品符合所在国及中国食品行
业的质量标准，其产品品质具备一定的质量优势。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要产品供应商生产经营情况历史
及市场竞争地位详见本补充法律意见第“七/（三）”部分。
2. 生产经营资质完备
完善的生产经营资质不仅是食品生产制造企业合法经营的基础，也是其产品
品质的保障。国外特别是欧盟地区拥有多种全球性的食品安全资质认证体系，如
RBC、IFS 等。在选择海外供应商时，发行人始终关注其供应商是否拥有完善的
生产经营资质及配套的资质认证情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人
主要供应商拥有的资质和认证证书如下：
品
牌
供应商名称 获取资质 颁发机构 有效期
名
称
ARS PROBATA 2018.10.15-2019.10.
IFS
德 GmbH 16
DEKRA
亚 2017.04.07-2019.05.
Hochwald Foods GmbH ISO 50001:2011 Certification
乳 16
GmbH
品 Verterinary Landkreis
长期
Certificate Kaiserslautern
Intertek
2018.06.15-2019.08.
IFS Certification
德 01
GmbH
Arla Foods Deutschland 亚 Intertek 2018.08.08-2019.07.
BRC
GmbH 乳 Certification. Ltd. 21
品 Free Sale Eifelkreis
Certificate(veterinar Bitburg-Prum Die 长期
y) Kreisverwaltung
7-7-4-1-111
补充法律意见书（一）
品
牌
供应商名称 获取资质 颁发机构 有效期
名
称
Eifelkreis
Official Veterinary 2019.01.01-
Bitburg-Prum Die
Certificate 2019.12.31
Kreisverwaltung
TV SD
2018.06.12-2019.07.
IFS Management
30
Service GmbH
德 DEKRA
2016.12.23-2019.12.
ISO 50001:2011 Certification
Immergut GmbH & Co. 亚 22
GmbH
KG 乳
TV SD
品 2018.05.30-2019.06.
BRC Management
13
Service GmbH
Official Veterinary Main-Kinzig-Krei 2019.03.13-2019.06.
Certificate s Der Landrat 12
BSI Group ANZ 2016.11.08-2019.10.
HACCP
德 Pty. Ltd. 31
SQF Code Edition BSI Group ANZ 2018.01.18-2019.03.
Pactum Dairy Group 亚
7.2 Pty. Ltd. 27
Pty Ltd. 乳
Dairy
品 Manucfacturer
Dairy Food Safety 2019.01.01-2019.12.
Victoria 31
License
瓦 TV Rheinland 2017.10.11-2020.09.
HACCP
伦 Cert GmbH 25
Karlsberg Brauerei
丁
GmbH TV Rheinland 2018.10.18-2019.10.
啤 IFS
Cert GmbH 25
酒
品 SGS—Intermation
2019.01.23-2020.02.
Almazara de 利 IFS al Certification
14
Muela,S.L.-Muela-Oliv 橄 Services GmbH
es, S.L. 榄 BRC
SGS United 2019.01.15-
油 Kingdom Ltd. 2020.02.01
德
Privatbrauerei
亚 TV Rheinland 2018.02.26-
Eichbaum GmbH & IFS
Co.KG 乳 Cert GmbH 2019.06.05
品
谷 Acerta 2018.11.06-2019.11.
IFS
优 Certificación S.L. 22
Galletas Gullon S.A.
饼 SGS United 2018.11.06-2019.11.
BRC
干 Kingdom Ltd. 29
公
LGAI
Comercial Gallo, 鸡 2018.04.06-
IFS Technological
S.A.U. 意 2019.04.23
Center S.A.
面
注：Arla Foods Deutschland GmbH 系 Arla Foods Amba/Arla ICC P/S 向发行人供应乳制品的德国生产
工厂，系 Arla Foods Amba 的全资子公司。
3. 原产地标准
7-7-4-1-112
补充法律意见书（一）
原产地标准为供应商生产制造高品质产品提供了良好的天然物质基础。发行
人乳品类的主要供应商位于德国和澳大利亚，上述国家作为全球优质奶源地的优
秀代表，已成为国际乳制品厂商优先考虑的工厂选择地。近些年来，国内乳业巨
头如蒙牛、伊利等也相继在澳大利亚、德国及新西兰等国通过自建工厂或者收购
等形式获取优质奶源地从而提高企业产品品质。
发行人始终将产品品质作为企业经营的核心要素，坚持严选供应商，从源头
把控产品质量。在创立品牌后，发行人一般优先选择生产经验丰富和具备原产地
标准的企业，比如乳品类供应商公司选择欧洲的 Hochwald、Arla 等大型乳制品
制造商，啤酒类供应商选择具有良好国际声誉的德国啤酒制造商，橄榄油供应商
选择具有近 80 年历史的西班牙著名橄榄油生产制造商。
4. 完善的监管政策
发行人主要供应商来自于欧盟及澳大利亚，上述区域是全球发达国家的代
表，政府较早实施了对公民基本消费品（包括乳品、啤酒和粮油等）生产和制造
产业的监管，包括制定相对较高的标准和严苛的监管政策。
在乳品行业，欧盟建立了相对完善的乳品质量安全监管体系，该体系由政府、
企业、科研机构、消费者共同参与，统一管理。欧盟负责乳品质量安全的管理机
构主要由决策机构、执行机构和咨询机构组成，分别在乳品质量和安全的监督、
管理和服务领域发挥不同作用。相对完善的政策监管有力推动了欧盟地区乳制品
企业生产标准和理念的提升以及产品质量声誉的建立，高品质产品最终促进该地
区乳品企业市场竞争力提升及业绩规模的不断壮大。根据荷兰合作银行
(Rabobank Group)发布的 2018 年“全球乳业 20 强”，全球主要乳品企业均来源
于欧美日等发达国家。
在啤酒行业，德国啤酒拥有百年的生产历史，一直是全球高品质啤酒的代表。
在政策监管方面，德国政府要求德国啤酒生产企业遵循《纯正啤酒法》（1516
年），即“啤酒生产只能用麦芽、水、啤酒花及酵母生产啤酒，其它成分（如大
米、玉米、淀粉等）一律禁止使用”。严苛的监管政策为德国啤酒的高品质提供
了扎实的监管基础。根据德国供应商出具的确认函，其供应给发行人的啤酒均严
格遵循《纯正啤酒法》生产制造。
7-7-4-1-113
补充法律意见书（一）
综上，原产地标准为产品品质提供了较高的品质基础，丰富的生产经验为产
品生产提供了较好的工艺和品质控制基础，较为完善的政府监管政策为产品生产
和制造提供了坚实的监管压力，三者有效保证了发行人供应商最终提供的产品的
高品质性。
（五）报告期内是否存在产品质量不合格情形、是否受到相关处罚
1. 海外供应商境外食品质量情况
（1） Hochwald Foods GmbH（以下简称“好沃德”）德国境内产品召回
根据发行人报告期内前十大境外供应商所在地区境外律师出具的法律意见
书、本所律师网络检索核查，2016 年 9 月 23 日，好沃德在德国境内召回由旗下
Kaiserslautern 工厂生产的“Penny”、“K-Classic”、“Gut&Gunstig”、“Korrek”、
“Mibona”和“Gutes Land”品牌超高温瞬时灭菌奶（UHT）。
根据好沃德出具的 Statement，发行人向好沃德采购 200ml 装纯牛奶及 1L 装
纯牛奶不在本次召回范围内。其中，200ml 装纯牛奶生产线与本次召回产品不属
于同一生产线，该产品未受任何影响；1L 装纯牛奶生产工厂为 Erftstadt 工厂，
该工厂产品未受到相关影响。
根据德国律师出具的法律意见书，本次自主召回事件未导致好沃德在德国境
内受到相关部门的行政处罚，且除以上情形外，好沃德在发行人报告期内未发生
其他产品质量不合格情况，未受到相关处罚。
（2） 其他主要海外供应商境外食品质量情况
根据发行人报告期内前十大境外供应商所在地区境外律师出具的法律意见
书，除好沃德外，发行人报告期内前十大境外供应商中其他主要海外供应商不存
在产品质量不合格的情形，未受到所属国行政处罚的情况。
2. 中国海关总署进口食品检验检疫情况
根据本所律师查询中国海关总署进出口食品安全风险预警信息
（http://www.customs.gov.cn/customs/jyjy/jckspaq/fxyj/index.html）、国家质量监
督 检 验 检 疫 总 局 进 境 食 品 风 险 预 警 信 息
（ http://jckspaqj.aqsiq.gov.cn/jcksphzpfxyj/jjspfxyj/ ） 及 中 国 质 量 新 闻 网
7-7-4-1-114
补充法律意见书（一）
（http://www.cqn.com.cn/），2015 年 1 月至 2018 年 12 月，发行人境外供应商及
其关联企业未准入境产品信息及原因如下：
7-7-4-1-115
补充法律意见书（一）
重量 未准入境的事 处理 生产企业是 是否为发行
进境
序号 时间 产品名称 产地 生产企业信息 进口商信息 （千 实/不合格原因 措施 否与发行人 人进口的产
口岸
克） 描述 分类 直接合作 品
三育咖喱味香酥
160 是 是
海苔
三育辣味香酥海 Sahm Yook Sea
1 2015.01 韩国 北京品利 160 大肠菌群超标 销毁 北京 是 是
苔 Food Co., Ltd.
三育原味香酥海
160 是 是
苔
C.Hahne
坚果葡萄干什锦 深圳市恒拓进出 1. 霉菌超标
2 2015.09 德国 Muehlenwerke 1,440 退货 深圳 是 否
麦片 HAHNE 牌 口有限公司 2. 水分超标
GmbH & Co.KG
Arla 爱氏晨曦马 爱氏晨曦乳制品
3 2015.11 波兰 Arla Foods amba 6,050 酵母菌超 销毁 北京 是 否
苏里拉奶酪 进出口有限公司
Arla Foods
Deutschland
爱氏晨曦脱脂牛 爱氏晨曦乳制品
4 2016.01 德国 GmbH, 12.41 包装不合格 销毁 江苏 是 否
奶 Niederlassung 进出口有限公司
Pronsfeld
C.Hahne
HAHNE 牌葡萄 江苏品位佳国际
5 2016.01 德国 Muehlenwerke 1,440 水分超标 退货 深圳 是 否
干坚果仁麦片 贸易有限公司
GmbH & Co.KG
580 是 是
11,52
C.Hahne 是 是
亨利多种水果早 0
6 2016.06 德国 Muehlenwerke 北京品利 水分超标 退货 北京
餐麦片 580 是 是
GmbH & Co.KG
11,52
是 是
0
三育辣味香酥海 Sahm Yook Sea
7 2016.08 韩国 北京品利 80 大肠菌群超标 销毁 北京 是 是
苔 Food Co., Ltd.
7-7-4-1-116
补充法律意见书（一）
重量 未准入境的事 处理 生产企业是 是否为发行
进境
序号 时间 产品名称 产地 生产企业信息 进口商信息 （千 实/不合格原因 措施 否与发行人 人进口的产
口岸
克） 描述 分类 直接合作 品
品利皮库多特级 常州大华进出口
西班 Mueloliva Y
8 2016.10 初榨橄榄油（食 （集团）有限公 25 包装不合格 销毁 上海 是 是
牙 Minerva S.L.
用）（预包装） 司
谷优淡味饼干 西班 Galletas Gullon
9 2016.11 品渥有限 922 标签不合格 退货 上海 是 是
（酥性饼干） 牙 S.A.
常州大华进出口
亨利多种水果早 49,92
（集团）有限公 霉菌超标 退货 上海 是 是
餐麦片 0
C.Hahne 司
10 2017.01 STOCKMEYER 德国 Muehlenwerke 价真栈贸易（深
400 水分不合格 退货 深圳 是 否
水果麦片 GmbH & CO. KG 圳）有限公司
HAHNE 什锦麦 价真栈贸易（深
480 水分不合格 退货 深圳 是 否
片 圳）有限公司
Privatbrauerei 1.包装不合格 销毁
11 2017.06 爱士堡小麦啤酒 德国 Eichbaum GmbH 品渥有限 1728 2.检出蚤蝇科 或退 上海 是 是
CO.KG 飞虫 货
Privatbrauerei 销毁
12 2017.06 瓦伦丁窖藏啤酒 德国 Eichbaum GmbH 品渥有限 125 包装不合格 或退 上海 是 是
CO.KG 货
销毁
ImmergutT GmbH
13 2017.08 德亚酸牛奶 德国 品渥有限 1636 包装不合格 或退 上海 是 是
& CO.KG
货
销毁
得乐思无乳糖牛 澳大 Pactum Dariry 大昌三昶（上海）
14 2017.11 12.38 货证不符 或退 上海 是 否
奶 利亚 Group Pty. Ltd. 商贸有限公司
货
三育传统味海苔 Sahm Yook Sea 销毁
15 2017.12 韩国 品渥有限 30 标签不合格 上海 是 是
迷你饭盒装 Food Co., Ltd. 或退
7-7-4-1-117
补充法律意见书（一）
重量 未准入境的事 处理 生产企业是 是否为发行
进境
序号 时间 产品名称 产地 生产企业信息 进口商信息 （千 实/不合格原因 措施 否与发行人 人进口的产
口岸
克） 描述 分类 直接合作 品
货
销毁
Karlsberg Brauerei 广州素维食品有 1,140
16 2018.04 崇德发黑麦汁 德国 包装不合格 或退 广东 是 否
GmbH 限公司 .48
货
Arla 天津外总集团开 销毁
17 2018.08 浓缩牛奶蛋白粉 丹麦 FoodsIngredients 发区贸易有限公 20 水分超标 或退 北京 否 否
Group 司 货
汉尼 5 种水果即
C.Hahne 4,610 销毁 是 否
食谷物 丰饶沃土（北京）
18 2018.08 德国 Muhlenwerke 水分超标 或退 北京
美园牌水果麦片 贸易有限公司
GmbH &Co.KG 2,880 货 是 否
（即食谷物）
7-7-4-1-118
补充法律意见书（一）
（1） 未准入境产品原因分析
根据前述查询结果，海外供应商未准入境产品具体统计情况如下：
不合格原因描述 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
标签或包装不合格 1 4 3 0
水分超标 3 2 5 0
相关菌类指标超标 0 2 1 5
合计 4 8 9 5
涉及发行人产品 0 5 7 3
根据上述表格统计，报告期内累计出现 26 批次未准入境的情况，涉及发行
人进口产品 15 批次。主要由标签或包装不合格、水分超标、相关菌类指标超标
等情况组成。其中标签或包装不合格及水分超标情况 18 批次，占比 69.23%；相
关菌类指标超标情况 8 批次，占比 30.77%。根据对发行人产品质量部门人员的
访谈，发行人对涉及发行人进口的产品均进行销毁或者退货处理。
（2） 未准入境产品情况分析
1） 供应商未与发行人直接合作且不涉及发行人产品的情况分析
上述未准入境产品中，1 批次未准入境产品的供应商与发行人无业务关系且
发行人未进口或销售所涉产品。
2） 供应商与发行人直接合作但不涉及发行人产品的情况分析
上述未准入境产品中，10 批次产品的供应商虽与发行人直接合作，但其所
涉及未准入境产品不属于发行人进口或销售的产品。
3） 供应商与发行人合作且涉及发行人产品的情况分析
上述未准入境产品中，15 批次产品的系发行人进口，其中，Galletas Gullon
S.A.、ImmergutT GmbH & Co.KG 及 Mueloliva Y Minerva S.L.所涉及的 3 批次产
品为标签或包装不合格；C.Hahne Muehlenwerke GmbH & CO. KG 供应的麦片系
列主要涉及水分不合格（4 批次）及霉菌超标（1 批次）；Privatbrauerei Eichbaum
GmbH Co.KG 提供的啤酒涉及检测出蚤蝇科飞虫（1 批次）及包装不合格（2 批
7-7-4-1-119
补充法律意见书（一）
次）；Sahm Yook Sea Food Co., Ltd.供应的海苔产品主要涉及大肠菌群超标（4
批次）及标签不合格（1 批次）。根据发行人说明及《检验检疫处理通知书》，
前述产品的包装不合格原因系因产品海运、装卸过程中产品外包装破损；
Privatbrauerei Eichbaum GmbH Co.KG 供应的啤酒产品系因海运、装卸过程中产
品包装破损后啤酒漏液滋生蚤蝇科飞虫，相关产品已销毁；Sahm Yook Sea Food
Co., Ltd.供应的产品大肠杆菌超标主要发生于 2015 年至 2016 年期间，在经过供
应商整改后，并再未出现类似情况；同时，为更好控制进口食品的质量稳定性及
符合国内相关食品质量标准，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人已与产品 C.Hahne
Muehlenwerke GmbH & Co.KG 及 Sahm Yook Sea Food Co., Ltd.终止合作。
（3） 未准入境产品对发行人的影响
根据发行人提供的进货情况，报告期内，发行人进口货物海关抽检情况统计
表：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
进口货物批次① 1,676 1,735 1,149 971
进口货物总金额② 60,920.76 74,708.33 57,551.89 44,018.87
抽检不合格次数③ 0 5 7 3
抽检不合格货物价值
- 156.10 43.73 5.11
④
③/① 0.00% 0.29% 0.61% 0.31%
④/② - 0.21% 0.08% 0.01%
根据对发行人产品质量部门人员的访谈，海关检验检疫作为保障进口食品安
全的重要环节，发行人在进口环节中一直严格按照各地区海关的要求配合检验检
疫工作，对出现问题的产品及时按照具体情况整改或者直接进行销毁处理。除此
之外，发行人还在产品通过海关检验检疫进入公司仓库后及时安排质量部门对仓
储、物流、流通等环节加强质量控制措施，旨在保障进口食品在进入中国境内后
不存在重大食品质量隐患。
综上，报告期内，本所律师认为，发行人进口货物出现不合格的情况比例较
低且出现不合格情况发生销毁及退货的金额也较小，出现上述问题的货物均已销
7-7-4-1-120
补充法律意见书（一）
毁或者退货，对发行人整体影响较小。
3. 境内流通环节食品质量安全情况
根据对发行人产品质量部门人员的访谈，报告期内，发行人始终重视食品安
全问题，基本建立了一套完善的食品安全防范和质量控制体制，主要包括供应商
质量控制、海关质量控制、到货检验、仓储、物流环节质量控制以及市场端质量
控制等环节。
根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人进口食品在进
入境内食品流通环节后，未发生重大食品质量不合格案件，发行人也未因食品安
全问题被处以重大行政处罚。
4. 境外供应商资质核查过程
本所律师对发行人海外供应商资质核查过程如下：
（1）实地走访核查
1）实地访谈了主要境外供应商的相关人员，确认供应商拥有的所属国关于
食品生产和出口所需的经营资质是否完备；
2）现场核查了海外供应商的生产工厂，就其产品生产、包装、贮存、质量
控制等环节进行现场核查，现场取得了部分资质；
（2）网络公开检索核查
1）检索主要境外供应商的生产经营、质量认证资质，就其已提供生产经营、
质量认证资质进是否真实有效进行了核查；
2）检索主要境外供应商的官方网站，就其基本信息进行了核查；
3）检索已上市境外供应商的年报等公开资料，就其基本信息、经营情况进
行了核查；
4）检索主要境外供应商的公开信息（www.google.com/www.bing.com），就
其新闻、负面信息、质量相关信息进行了核查；
5）核查海关总署、中国质量新闻网公开网站查询进口食品出入境检验检疫
情况。
7-7-4-1-121
补充法律意见书（一）
（3）境外律师核查
发行人委托境外律师出具法律意见书，就主要境外供应商是否存在产品质量
不合格情形、是否已取得必要的资质、是否具备合法、有效、完备的生产经营资
质、是否受到相关行政处罚发表了意见。
综上，本所律师认为，报告期内，除上述好沃德发生过产品召回事件及本法
律意见书第“七/（五）/3”部分披露的未准入境产品情形外，发行人主要境外供
应商不存在其他产品质量不合格的情形，未受到相关处罚；境内食品流通环节中，
发行人不存在产品质量不合格的情形，未受到相关处罚。
八、 《反馈意见》“一、规范性问题/八”
发行人销售渠道包括线上销售以及线下销售。线上销售主要包括主流电商、
线上分销，品牌旗舰店，线下销售主要分为直销和经销，其中线下经销商客户
中多个带“品利”商号的企业。请发行人补充披露报告期内线上分销商、线下
经销商的数量变动情况，报告期内前十大线上分销商、线下经销商的销售情况，
具体销售内容，交易合作历史，说明上述分销或经销商的基本情况，包括成立
时间、注册资本，股权结构，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高存
在关联关系或其他利益安排，线下分销商中带有“品利”商号的公司情况及形
成原因。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
答复：
（一）报告期内线上分销商、线下经销商的数量变动情况
1. 报告期内线上分销商的数量变动情况
根据发行人提供的报告期内客户名单，报告期内，发行人线上分销商的销售
收入分布情况如下表所示：
7-7-4-1-122
补充法律意见书（一）
单位：万元
2018 年度 2017 年度
占线上分 占线上分
项目 销模式下 销模式下
金额 数量（家） 金额 数量（家）
营业收入 营业收入
比例 比例
金额>200 万
213.95 15.66% 1 240.99 17.65% 1
元
100-200 万元 461.80 33.80% 3 679.75 49.78% 4
50-100 万元 355.06 25.99% 5 85.60 6.27% 1
金额<50 万元 335.44 24.55% 30 359.15 26.30% 29
合计 1,366.25 100.00% 39 1,365.49 100.00% 35
2016 年度 2015 年度
占线上分 占线上分
项目 销模式下 销模式下
金额 数量（家） 金额 数量（家）
营业收入 营业收入
比例 比例
金额>200 万
559.09 38.79% 2 1,540.00 60.39% 4
元
100-200 万元 452.11 31.36% 4 0.00 0.00% 0
50-100 万元 154.58 10.72% 2 706.75 27.71% 9
金额<50 万元 275.71 19.13% 28 303.51 11.90% 24
合计 1,441.49 100.00% 36 2,550.26 100.00% 37
由上表可见，报告期内，发行人线上分销商单体销售金额较小。如“八/（二）
/1”，2015-2018 年度，发行人前十大线上分销商销售金额合计分别为 2,064.04
万元、1,226.55 万元、1,170.22 万元、1,079.21 万元，占公司同期线上分销模式
下营业收入的比例分别为 80.93%、85.09%、85.70%、78.99%。线上分销模式下，
发行人分销商集中度较高。
报告期内，发行人线上分销商的数量变动情况如下表所示：
单位：家
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
期初数量 35 36 37 -
7-7-4-1-123
补充法律意见书（一）
本期增加 15 15 10 -
本期减少 11 16 11 -
期末数量 39 35 36 37
与上期重合度 68.57% 55.56% 70.27% -
注1：与上期重合度=（期初数量-本期减少）/期初数量；
注2：新增经销商/分销商指当年合作、上年未合作的经销商/分销商，减少经销商/分销商指上年合作、
当年未合作的经销商/分销商。
报告期内，发行人线上分销商新增情况如下表所示：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
分销商数量（家） 39 35 36 37
新增分销商数量（家） 15 15 10 -
新增分销商交易金额（万元）① 215.04 249.03 169.85 -
当期线上分销营业收入（万元）② 1,366.25 1,365.50 1,441.49 2,550.26
①/② 15.74% 18.24% 11.78% -
报告期内，发行人线上分销商退出情况如下表所示：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
分销商数量（家） 39 35 36 37
退出分销商数量（家） 11 16 11 -
退出分销商上期交易金额（万元）① 45.66 271.46 137.97 -
上期线上分销营业收入（万元）② 1,365.50 1,441.49 2,550.26 -
①/② 3.34% 18.83% 5.41% -
报告期内，发行人线上分销商各期增加及减少的分销商收入金额及占比较
小，发行人线上分销商数量变动属于正常的商业行为。
2. 报告期内线下经销商的数量变动情况
报告期内，发行人线下经销商销售收入分布情况如下表所示：
7-7-4-1-124
补充法律意见书（一）
单位：万元
2018 年度 2017 年度
占线下经 占线下经
项目 销模式下 销模式下
金额 数量（家） 金额 数量（家）
营业收入 营业收入
比例 比例
金额>500 万元 3,776.01 16.11% 6 2,704.76 10.92% 4
200-500 万元 5,119.95 21.85% 16 6,206.80 25.06% 21
100-200 万元 3,366.65 14.36% 26 4,059.03 16.39% 29
50-100 万元 5,154.99 22.00% 72 4,234.04 17.10% 58
金额<50 万元 6,018.99 25.68% 583 7,558.71 30.53% 702
合计 23,436.59 100.00% 703 24,763.34 100.00% 814
2016 年度 2015 年度
占线下经 占线下经
项目 销模式下 销模式下
金额 数量（家） 金额 数量（家）
营业收入 营业收入
比例 比例
金额>500 万元 2,972.21 15.31% 4 7,415.28 34.08% 11
200-500 万元 3,202.54 16.49% 11 2,559.46 11.76% 9
100-200 万元 3,777.13 19.45% 26 3,104.33 14.27% 24
50-100 万元 3,056.21 15.74% 46 2,457.77 11.30% 36
金额<50 万元 6,410.53 33.01% 657 6,219.13 28.59% 656
合计 19,418.62 100.00% 744 21,755.97 100.00% 736
由上表可见，报告期内，发行人线下经销商单体销售金额较小。如“八/（二）
/2”所述，2015-2018 年度，发行人前十大线下经销商销售金额合计分别为 6,891.04
万元、5,024.89 万元、5,098.86 万元、5,545.85 万元，占发行人同期线下经销模
式下营业收入的比例分别为 31.67%、25.88%、20.59%、23.66%，且线下经销模
式下前十大经销商的平均销售收入显著高于其他经销商，就线下经销模式而言，
前十大经销商为该等模式主要经销商。
报告期内，发行人线下经销商的数量变动情况如下表所示：
7-7-4-1-125
补充法律意见书（一）
单位：家
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
期初数量 814 744 736 -
本期增加 284 414 404 -
本期减少 395 344 396 -
期末数量 703 814 744 736
与上期重合度 51.47% 53.76% 46.20% -
注1：与上期重合度=（期初数量-本期减少）/期初数量；
注 2：新增经销商指当年合作、上年未合作的经销商，减少经销商指上年合作、当年未合作的经销商。
报告期内，发行人线下经销商新增情况如下表所示：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经销商数量（家） 703 814 744 736
新增经销商数量（家） 284 414 404 -
新增经销商交易金额（万元）① 4,284.88 8,566.55 5,170.14 -
当期线下经销营业收入（万元）② 23,436.59 24,763.34 19,418.62 -
①/② 18.28% 34.59% 26.62% -
报告期内，发行人线下经销商退出情况如下表所示：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经销商数量（家） 703 814 744 736
退出经销商数量（家） 395 344 396 -
退出经销商上期交易金额（万元）① 5,532.81 5,070.53 3,879.87 -
上期线下经销营业收入（万元）② 24,763.34 19,418.62 24,763.34 -
①/② 22.34% 26.11% 15.67% -
报告期内，发行人线下经销商各期增加及减少的经销商收入金额及占比较
小，发行人线下经销商数量变动属于正常的商业行为。
7-7-4-1-126
补充法律意见书（一）
（二）报告期内前十大线上分销商、线下经销商的销售情况
1. 前十大线上分销商销售情况
根据发行人报告期内客户名单以及销售情况统计表，报告期内，发行人线上
分销模式下公司向前十名客户销售情况如下表所示：
单位：万元
占线上分销 占主营
序 是否
项目 客户名称 具体销售内容 金额 模式下营业 业务收
号 新增
收入比例 入比例
上海祁信贸 饼干及点心、谷
1 213.95 15.66% 0.17% 否
易有限公司 物、其他食品等
上海珂芮电
2 子商务有限 乳品、谷物等 165.73 12.13% 0.13% 否
公司
上海巧厨商 饼干及点心、谷
3 153.86 11.26% 0.12% 否
贸有限公司 物、粮油
上海联拓食
4 饼干及点心 142.22 10.41% 0.11% 否
品有限公司
上海正孝商
5 饼干及点心 79.22 5.80% 0.06% 否
贸有限公司
2018 上海圣托尼
年度 6 实业有限公 乳品、谷物等 76.60 5.61% 0.06% 否
司
宁波学厨商
7 饼干及点心 75.81 5.55% 0.06% 否
贸有限公司
宁波思易商
8 饼干及点心 70.64 5.17% 0.06% 否
贸有限公司
上海卿本实 饼干及点心、谷
9 52.78 3.86% 0.04% 否
业有限公司 物、其他食品
北京宝宝爱
10 吃餐饮管理 乳品、啤酒等 48.39 3.54% 0.04% 是
有限公司
合计 1,079.21 78.99% 0.86% -
上海祁信贸 饼干及点心、谷
1 240.99 17.65% 0.20% 否
易有限公司 物、其他食品等
宁波思易商
2 饼干及点心 195.29 14.30% 0.16% 否
贸有限公司
上海珂芮电
2017 乳品、饼干及点
3 子商务有限 188.80 13.83% 0.16% 否
年度 心等
公司
上海巧厨商 饼干及点心、谷
4 185.20 13.56% 0.15% 否
贸有限公司 物等
上海钰熙好 饼干及点心、谷
5 110.47 8.09% 0.09% 是
耘贸易有限 物等
7-7-4-1-127
补充法律意见书（一）
占线上分销 占主营
序 是否
项目 客户名称 具体销售内容 金额 模式下营业 业务收
号 新增
收入比例 入比例
公司
广西桂林朗
6 邦商贸有限 啤酒 85.60 6.27% 0.07% 否
公司
上海正孝商
7 饼干及点心 45.69 3.35% 0.04% 是
贸有限公司
上海三食商 饼干及点心、谷
8 43.69 3.20% 0.04% 否
贸有限公司 物等
睿希尚亿（北
9 京）贸易有限 谷物等 43.63 3.20% 0.04% 否
公司
上海联拓食
10 饼干及点心 30.86 2.26% 0.03% 是
品有限公司
合计 1,170.22 85.70% 0.96% -
上海巧厨商 饼干及点心、谷
1 316.37 21.95% 0.29% 否
贸有限公司 物等
上海祁信贸 饼干及点心、谷
2 242.72 16.84% 0.22% 否
易有限公司 物、其他食品等
上海珂芮电
乳品、谷物、粮
3 子商务有限 123.33 8.56% 0.11% 是
油等
公司
宁波思易商
4 饼干及点心 115.60 8.02% 0.11% 否
贸有限公司
广西桂林朗
5 邦商贸有限 啤酒 109.51 7.60% 0.10% 否
公司
上海川蜀实 饼干及点心、谷
2016 6 103.67 7.19% 0.09% 否
业有限公司 物等
年度 睿希尚亿（北
7 京）贸易有限 谷物、乳品等 97.24 6.75% 0.09% 否
公司
杭州唐品电
8 子商务有限 谷物等 57.34 3.98% 0.05% 否
公司
安品壹佰（北
9 京）网络科技 饼干及点心等 32.46 2.25% 0.03% 否
有限公司
久食（上海）
10 企业发展有 乳品 28.31 1.96% 0.03% 否
限公司
合计 1,226.55 85.09% 1.12% -
2015 上海美释商 谷物、饼干及点
1 499.23 19.58% 0.50% -
年度 贸有限公司 心、粮油、乳品
7-7-4-1-128
补充法律意见书（一）
占线上分销 占主营
序 是否
项目 客户名称 具体销售内容 金额 模式下营业 业务收
号 新增
收入比例 入比例
等
饼干及点心、啤
上海祁信贸
2 酒、乳品、谷物 405.61 15.90% 0.41% -
易有限公司
等
广西桂林朗
3 邦商贸有限 啤酒等 397.97 15.61% 0.40% -
公司
上海巧厨商 饼干及点心、谷
4 237.18 9.30% 0.24% -
贸有限公司 物、粮油等
上海三食商 饼干及点心、乳
5 98.04 3.84% 0.10% -
贸有限公司 品等
上海川蜀实 饼干及点心、乳
6 96.19 3.77% 0.10% -
业有限公司 品等
睿希尚亿（北
7 京）贸易有限 谷物、乳品等 94.73 3.71% 0.10% -
公司
上海雍泰电
谷物、饼干及点
8 子商务有限 84.53 3.31% 0.08% -
心等
公司
王炜（自然 饼干及点心、其
9 75.83 2.97% 0.08% -
人） 他食品等
宁波思易商
10 饼干及点心等 74.72 2.93% 0.08% -
贸有限公司
合计 2,064.04 80.93% 2.08% -
2. 前十大线下经销商销售情况
报告期内，线下经销模式下发行人向前十名客户销售情况如下表所示：
单位：万元
占线下经销 占主营
序 是否
期间 客户名称 具体销售内容 金额 模式下营业 业务收
号 新增
收入比例 入比例
长沙爱泉食
乳品、粮油、饼
1 品贸易有限 823.39 3.51% 0.66% 否
干及点心等
公司
长春市穗港 啤酒、乳品、谷
2 食品有限公 物、饼干及点心 666.88 2.85% 0.53% 否
2018
司 等
年度
常州常永中
3 旺农产品销 乳品、啤酒等 622.16 2.65% 0.50% 否
售有限公司
黑龙江省瑞 啤酒、乳品、粮
4 606.02 2.59% 0.48% 否
丰航经贸有 油、谷物等
7-7-4-1-129
补充法律意见书（一）
占线下经销 占主营
序 是否
期间 客户名称 具体销售内容 金额 模式下营业 业务收
号 新增
收入比例 入比例
限公司
佛山市合锐
5 丰贸易有限 乳品、啤酒等 533.29 2.28% 0.43% 否
公司
武汉金瑞琪
乳品、粮油、谷
6 贸易有限公 524.27 2.24% 0.42% 否
物等
司
饼干及点心、乳
大连志隆贸
7 品、啤酒、粮油 478.32 2.04% 0.38% 否
易有限公司
等
苏州稼禾汇
8 食品有限公 乳品、粮油等 442.47 1.89% 0.35% 否
司
江阴市畅通
9 食品商贸有 乳品、谷物等 427.75 1.83% 0.34% 否
限公司
广州高伦国
10 际贸易有限 乳品、粮油等 421.29 1.80% 0.34% 否
公司
合计 5,545.85 23.66% 4.44% -
黑龙江省瑞 啤酒、乳品、粮
1 丰航经贸有 油、饼干及点心 735.48 2.97% 0.61% 否
限公司 等
饼干及点心、啤
大连志隆贸
2 酒、乳品、粮油 726.84 2.94% 0.60% 否
易有限公司
等
长春市穗港
啤酒、乳品、粮
3 食品有限公 661.69 2.67% 0.55% 否
油等
司
武汉金瑞琪
乳品、粮油、谷
4 贸易有限公 580.75 2.35% 0.48% 否
物等
2017 司
年度 长沙爱泉食
乳品、饼干及点
5 品贸易有限 494.52 2.00% 0.41% 否
心等
公司
乳品、饼干及点
成都品利实
6 心、粮油、谷物 438.09 1.77% 0.36% 否
业有限公司
等
广州高伦国
7 际贸易有限 乳品、粮油等 402.49 1.63% 0.33% 否
公司
广州市双谊
乳品、其他食
8 商贸有限公 367.63 1.48% 0.30% 否
品、粮油等
司
7-7-4-1-130
补充法律意见书（一）
占线下经销 占主营
序 是否
期间 客户名称 具体销售内容 金额 模式下营业 业务收
号 新增
收入比例 入比例
杭州万鸿供
9 应链管理有 乳品、啤酒 362.38 1.46% 0.30% 否
限公司
深圳市万宝
10 兴实业有限 粮油等 328.98 1.33% 0.27% 否
公司
合计 5,098.85 20.60% 4.21% -
啤酒、乳品、粮
沈阳品利贸
1 油、饼干及点心 1,136.34 5.85% 1.03% 否
易有限公司
等
长春市穗港
啤酒、乳品、粮
2 食品有限公 727.24 3.75% 0.66% 否
油、谷物等
司
上海岳立食 饼干及点心、乳
3 555.01 2.86% 0.51% 否
品有限公司 品、谷物等
武汉金瑞琪
乳品、粮油、谷
4 贸易有限公 553.63 2.85% 0.50% 否
物等
司
大连志隆贸 饼干及点心、啤
5 494.38 2.55% 0.45% 否
易有限公司 酒、乳品等
2016 山东美爵圣
年度 乳品、饼干及点
6 典贸易有限 312.01 1.61% 0.28% 否
心、粮油
公司
江苏汇银电
乳品、饼干及点
7 子商务有限 264.74 1.36% 0.24% 否
心、粮油
公司
河南乐荣贸 乳品、啤酒、饼
8 271.48 1.40% 0.25% 否
易有限公司 干及点心等
重庆台新商 粮油、乳品、谷
9 266.70 1.37% 0.24% 否
贸有限公司 物等
广州市双谊
乳品、饼干及点
10 商贸有限公 264.74 1.36% 0.24% 否
心等
司
合计 5,024.90 25.88% 4.57% -
乳品、啤酒、饼
成都品利实
1 干及点心、谷物 883.80 4.06% 0.89% -
业有限公司
等
温州市奇盟
2015 2 贸易有限公 啤酒等 818.74 3.76% 0.82% -
年度 司
啤酒、饼干及点
沈阳品利贸
3 心、乳品、粮油 808.80 3.72% 0.81% -
易有限公司
等
4 山东美爵圣 啤酒、乳品、粮 715.89 3.29% 0.72% -
7-7-4-1-131
补充法律意见书（一）
占线下经销 占主营
序 是否
期间 客户名称 具体销售内容 金额 模式下营业 业务收
号 新增
收入比例 入比例
典贸易有限 油、饼干及点心
公司 等
武汉金瑞琪 乳品、粮油、饼
5 贸易有限公 干及点心、谷物 693.86 3.19% 0.70% -
司 等
泉州市网尚
6 邻居商贸有 啤酒、乳品等 668.64 3.07% 0.67% -
限公司
长春市穗港 啤酒、乳品、饼
7 食品有限公 干及点心、谷物 652.81 3.00% 0.66% -
司 等
啤酒、饼干及点
大连志隆贸
8 心、粮油、谷物 568.00 2.61% 0.57% -
易有限公司
等
广州市双谊 乳品、饼干及点
9 商贸有限公 心、谷物、啤酒 546.98 2.51% 0.55% -
司 等
上海岳立食 饼干及点心、乳
10 533.52 2.45% 0.54% -
品有限公司 品、谷物等
合计 6,891.04 31.67% 6.93% -
（三）上述分销或经销商的基本情况
根据本所律师对发行人报告期内前十大线上分销商、线下经销商的实地走
访、向上述线上分销商、线下经销商进行函证核查以及上述线上分销商、线下经
销商提供的声明函，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，上述分销或
经销商的基本情况如下：
1. 前十大线上分销商基本情况
报告期内，发行人前十大线上分销商基本情况如下：
7-7-4-1-132
补充法律意见书（一）
注册资本 股权结构 法定代 合作
序号 经销商名称 成立时间 董监高情况
（万元） 股东名称/姓名 持股比例 表人 历史
2018 年度
执行董事：石健；监事： 2014
1 上海祁信贸易有限公司 2014.05.07 100.00 石健 100.00% 石健
王小颖 年
执行董事兼总经理：黄 2016
2 上海珂芮电子商务有限公司 2013.11.25 1000.00 黄振 100.00% 黄振
振；监事：龚晓勤 年
虞桂红 60.00% 执行董事兼总经理：虞桂 2013
3 上海巧厨商贸有限公司 2013.02.18 3000.00 虞桂红
红；监事：刘振彪 年
刘振彪 40.00%
管雅 95.00% 执行董事兼总经理：管 2015
4 上海联拓食品有限公司 2014.12.15 100.00 管雅
雅；监事：阮雪 年
阮雪 5.00%
执行董事：钱中；监事： 2017
5 上海正孝商贸有限公司 2009.05.13 10.00 钱中 100.00% 钱中
张琴 年
顾明慧 65.00% 执行董事：张震宁；监事： 2017
6 上海圣托尼实业有限公司 2011.07.14 100.00 张震宁
张春飞 年
张震宁 35.00%
赖天一 90.00% 执行董事兼经理：陈菊 2017
7 宁波学厨商贸有限公司 2015.08.27 100.00 陈菊芳
芳；监事：赖天一 年
陈菊芳 10.00%
陈斌 52.20%
董事长：赖文洪；董事：
2014
8 宁波思易商贸有限公司 2014.06.06 172.41 赖文洪 42.00% 陈斌 赖天一、陈斌；监事：沈
年
正良；经理：陈斌
赖天一 5.80%
7-7-4-1-133
补充法律意见书（一）
注册资本 股权结构 法定代 合作
序号 经销商名称 成立时间 董监高情况
（万元） 股东名称/姓名 持股比例 表人 历史
赵超 51.00% 执行董事：赵超；监事： 2017
9 上海卿本实业有限公司 2015.04.15 100.00 赵超
陈清芝 年
陈清芝 49.00%
北京宝宝爱吃餐饮管理有限 执行董事兼经理：李达； 2018
10 2016.04.25 1000.00 小象零售有限公司 100.00% 李达
公司 监事：张可 年
2017 年度
执行董事：石健；监事： 2014
1 上海祁信贸易有限公司 2014.05.07 100.00 石健 100.00% 石健
王小颖 年
陈斌 52.20%
董事长：赖文洪；董事：
2014
2 宁波思易商贸有限公司 2014.06.06 172.41 赖文洪 42.00% 陈斌 赖天一、陈斌；监事：沈
年
正良；经理：陈斌
赖天一 5.80%
执行董事兼总经理：黄 2016
3 上海珂芮电子商务有限公司 2013.11.25 1000.00 黄振 100.00% 黄振
振；监事：龚晓勤 年
虞桂红 60.00% 执行董事兼总经理：虞桂 2013
4 上海巧厨商贸有限公司 2013.02.18 3000.00 虞桂红
红；监事：刘振彪 年
刘振彪 40.00%
执行董事：刘同强；监事： 2017
5 上海钰熙好耘贸易有限公司 2015.07.27 100.00 刘同强 100% 刘同强
刘同刚 年
深圳市品尚汇电子商 董事长兼经理：蒋袁；
60.01% 2013
6 广西桂林朗邦商贸有限公司 2010.11.08 111.47 务股份有限公司 蒋袁 董事：张辉军、魏永佳； 年
蒋袁 31.99% 监事：杨钧杰、易仁荣、
7-7-4-1-134
补充法律意见书（一）
注册资本 股权结构 法定代 合作
序号 经销商名称 成立时间 董监高情况
（万元） 股东名称/姓名 持股比例 表人 历史
邓小雄 8.00% 程文轲
执行董事：钱中；监事： 2017
7 上海正孝商贸有限公司 2009.05.13 10.00 钱中 100.00% 钱中
张琴 年
执行董事兼总经理：周梅 2013
8 上海三食商贸有限公司 2013.06.17 100.00 周梅红 100.00% 周梅红
红；监事：周梅凤 年
睿希尚亿（北京）贸易有限 陈嵬 95.00% 执行董事兼经理：陈嵬； 2014
9 2011.08.08 100.00 陈嵬
公司 监事：刘章利 年
刘章利 5.00%
管雅 95.00% 执行董事兼总经理：管 2015
10 上海联拓食品有限公司 2014.12.15 100.00 管雅
雅；监事：阮雪 年
阮雪 5.00%
2016 年度
虞桂红 60.00% 执行董事兼总经理：虞桂 2013
1 上海巧厨商贸有限公司 2013.02.18 3000.00 虞桂红
红；监事：刘振彪 年
刘振彪 40.00%
执行董事：石健；监事： 2014
2 上海祁信贸易有限公司 2014.05.07 100.00 石健 100.00% 石健
王小颖 年
执行董事兼总经理：黄 2016
3 上海珂芮电子商务有限公司 2013.11.25 1000.00 黄振 100.00% 黄振
振；监事：龚晓勤 年
陈斌 52.20%
董事长：赖文洪；董事：
2014
4 宁波思易商贸有限公司 2014.06.06 172.41 赖文洪 42.00% 陈斌 赖天一、陈斌；监事：沈
年
正良；经理：陈斌
赖天一 5.80%
7-7-4-1-135
补充法律意见书（一）
注册资本 股权结构 法定代 合作
序号 经销商名称 成立时间 董监高情况
（万元） 股东名称/姓名 持股比例 表人 历史
深圳市品尚汇电子商
60.01% 董事长兼经理：蒋袁；
务股份有限公司
5 广西桂林朗邦商贸有限公司 2010.11.08 111.47 蒋袁 31.99% 蒋袁 董事：张辉军、魏永佳； 2013
监事：杨钧杰、易仁荣、 年
邓小雄 8.00% 程文轲
刘同强 99.00% 执行董事：刘同强；监事： 2015
6 上海川蜀实业有限公司 2014.06.11 50.00 刘同强
刘同刚 年
刘同刚 1.00%
睿希尚亿（北京）贸易有限 陈嵬 95.00% 执行董事兼经理：陈嵬； 2014
7 2011.08.08 100.00 陈嵬
公司 监事：刘章利 年
刘章利 5.00%
执行董事兼总经理：苏宽 2011
8 杭州唐品电子商务有限公司 2011.08.02 50.00 苏宽永 100.00% 苏宽永
永；监事：胡秋珍 年
安品壹佰（北京）网络科技 执行董事兼经理：刘桂 2013
9 2010.01.12 100.00 张明 100.00% 刘桂荣
有限公司 荣；监事：张明 年
久食（上海）企业发展有限 庄英佳 60.00% 2013
10 2012.02.22 100.00 唐瑜臻 执行董事：唐瑜臻；
公司 监事：钟静军 年
唐瑜臻 40.00%
2015 年度
赵寅 20.00%
执行董事：张祎；监事： 2009
1 上海美释商贸有限公司 2009.07.15 30.00 张祎 20.00% 张祎
赵寅 年
张鹏飞 20.00%
7-7-4-1-136
补充法律意见书（一）
注册资本 股权结构 法定代 合作
序号 经销商名称 成立时间 董监高情况
（万元） 股东名称/姓名 持股比例 表人 历史
屈发兵 20.00%
玉树华王投资有限公
20.00%
司
执行董事：石健；监事： 2014
2 上海祁信贸易有限公司 2014.05.07 100.00 石健 100.00% 石健
王小颖 年
深圳市品尚汇电子商
60.01% 董事长兼经理：蒋袁；
务股份有限公司
3 广西桂林朗邦商贸有限公司 2010.11.08 111.47 蒋袁 31.99% 蒋袁 董事：张辉军、魏永佳； 2013
监事：杨钧杰、易仁荣、 年
邓小雄 8.00% 程文轲
虞桂红 60.00% 执行董事兼总经理：虞桂 2013
4 上海巧厨商贸有限公司 2013.02.18 3000.00 虞桂红
红；监事：刘振彪 年
刘振彪 40.00%
执行董事兼总经理：周梅 2013
5 上海三食商贸有限公司 2013.06.17 100.00 周梅红 100.00% 周梅红
红；监事：周梅凤 年
刘同强 99.00% 执行董事：刘同强；监事： 2015
6 上海川蜀实业有限公司 2014.06.11 50.00 刘同强
刘同刚 年
刘同刚 1.00%
睿希尚亿（北京）贸易有限 陈嵬 95.00% 执行董事兼经理：陈嵬； 2014
7 2011.08.08 100.00 陈嵬
公司 监事：刘章利 年
刘章利 5.00%
执行董事：赵东丹；监事： 2012
8 上海雍泰电子商务有限公司 2011.05.05 100.00 赵东丹 100.00% 赵东丹
方勤 年
7-7-4-1-137
补充法律意见书（一）
注册资本 股权结构 法定代 合作
序号 经销商名称 成立时间 董监高情况
（万元） 股东名称/姓名 持股比例 表人 历史
2009
9 王炜（自然人） - - - - - -
年
陈斌 52.20%
董事长：赖文洪；董事：
2014
10 宁波思易商贸有限公司 2014.06.06 172.41 赖文洪 42.00% 陈斌 赖天一、陈斌；监事：沈
年
正良；经理：陈斌
赖天一 5.80%
注1： 上述线上分销商工商信息通过查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）及天眼查（https://www.tianyancha.com/）获得；
注2： 2016年11月3日，安品壹佰（北京）网络科技有限公司将企业名称变更为北京网视迅达网络科技有限公司；
注3： 2017年3月30日，上海雍泰电子商务有限公司将企业名称变更为上海鲁小班智能科技有限公司；
注4： 2018年5月18日，广西桂林朗邦商贸有限公司将企业名称变更为广西桂林朗邦电子商务有限公司。
2. 前十大线下经销商基本情况
报告期内，发行人前十大线下经销商基本情况如下表所示：
注册资本（万 股权结构 法定代 合作
序号 经销商名称 成立时间 表人 董监高情况 历史
元）
股东名称/姓名 持股比例
2018 年度
余飚 95.00% 执行董事兼总经
2009
1 长沙爱泉食品贸易有限公司 2008.06.12 100.00 余飚 理：余飚；监事：
年
余小容 5.00% 刘勇
7-7-4-1-138
补充法律意见书（一）
注册资本（万 股权结构 法定代 合作
序号 经销商名称 成立时间 表人 董监高情况 历史
元）
股东名称/姓名 持股比例
许驰 50.00% 执行董事兼总经
2007
2 长春市穗港食品有限公司 1999.07.12 100.00 许驰 理：许驰；监事：
年
许江 50.00% 许江
常州常永中旺农产品销售有 王源 51.00% 执行董事：王源； 2017
3 2016.09.13 200.00 王源
限公司 监事：王永民 年
王永民 49.00%
执行董事兼总经
黑龙江省瑞丰航经贸有限公 2008
4 2008.03.05 500.00 贺瑞彩 100.00% 贺瑞彩 理：贺瑞彩；监事：
司 年
杜玉华
冯丽萍 50.00%
执行董事：冯丽萍；
2016
5 佛山市合锐丰贸易有限公司 2012.01.13 100.00 梁景顺 40.00% 冯丽萍 监事：何凌宇；经
年
理：梁景顺
何凌宇 10.00%
唐书钧 99.00% 执行董事兼总经
2003
6 武汉金瑞琪贸易有限公司 2003.05.19 100.00 唐书钧 理：唐书钧；监事：
年
郑永红 1.00% 郑永红
宋焕章 60.00% 执行董事：宋焕章；
2004
7 大连志隆贸易有限公司 2000.12.25 50.00 宋焕章 监事：周雪丽；经
年
周雪丽 40.00% 理：刘爱华
张瑞 40.00% 执行董事：杨平；
2016
8 苏州稼禾汇食品有限公司 2015.12.04 100.00 杨平 监事：安艳红；总
年
马世金 15.00% 经理：张瑞；
7-7-4-1-139
补充法律意见书（一）
注册资本（万 股权结构 法定代 合作
序号 经销商名称 成立时间 表人 董监高情况 历史
元）
股东名称/姓名 持股比例
杨平 15.00%
马小平 15.00%
安艳红 15.00%
李通 90.00% 执行董事兼总经
江阴市畅通食品商贸有限公 2017
9 2010.11.29 50.00 李通 理：李通；监事：
司 年
蒋小婷 10.00% 蒋小婷
李世见 90.00% 执行董事兼总经
2015
10 广州高伦国际贸易有限公司 2014.03.18 5000.00 李世见 理：李世见；监事：
年
李仕芳 10.00% 李仕芳
2017 年度
执行董事兼总经
黑龙江省瑞丰航经贸有限公 2008
1 2008.03.05 500.00 贺瑞彩 100.00% 贺瑞彩 理：贺瑞彩；监事：
司 年
杜玉华
宋焕章 60.00% 执行董事：宋焕章； 2005
年
2 大连志隆贸易有限公司 2000.12.25 50.00 宋焕章 监事：周雪丽；经
周雪丽 40.00% 理：刘爱华
许驰 50.00% 执行董事兼总经
2007
3 长春市穗港食品有限公司 1999.07.12 100.00 许驰 理：许驰；监事：
年
许江 50.00% 许江
4 武汉金瑞琪贸易有限公司 2003.05.19 100.00 唐书钧 99.00% 唐书钧 执行董事兼总经 2003
7-7-4-1-140
补充法律意见书（一）
注册资本（万 股权结构 法定代 合作
序号 经销商名称 成立时间 表人 董监高情况 历史
元）
股东名称/姓名 持股比例
理：唐书钧；监事： 年
郑永红 1.00%
郑永红
余飚 95.00% 执行董事兼总经
2009
5 长沙爱泉食品贸易有限公司 2008.06.12 100.00 余飚 理：余飚；监事：
年
余小容 5.00% 刘勇
弥西里 95.00% 执行董事兼总经
2009
6 成都品利实业有限公司 2000.12.04 100.00 弥西里 理：弥西里；监事：
年
艾生凤 5.00% 艾生凤
李世见 90.00% 执行董事兼总经
2015
7 广州高伦国际贸易有限公司 2014.03.18 5000.00 李世见 理：李世见；监事：
年
李仕芳 10.00% 李仕芳
执行董事兼总经
2011
8 广州市双谊商贸有限公司 2003.12.25 101.00 林孝名 100.00% 林孝名 理：林孝名；监事：
年
林孝新
浙江怡亚通深度
供应链管理有限 60.00%
公司
执行董事：钱晓俊；
杭州万鸿供应链管理有限公 符浩程 16.00% 2016
9 2014.12.22 2500.00 符浩程 监事：车癸龙；经
司 年
理：符浩程
陈校明 16.00%
叶汉茂 8.00%
10 深圳市万宝兴实业有限公司 2000.11.12 100.00 李泽沛 90.00% 李泽沛 执行董事兼总经 2009
7-7-4-1-141
补充法律意见书（一）
注册资本（万 股权结构 法定代 合作
序号 经销商名称 成立时间 表人 董监高情况 历史
元）
股东名称/姓名 持股比例
理：李泽沛；监事： 年
赵伟勤 10.00%
赵伟勤
2016 年度
王韬 56.00% 执行董事兼经理：
2013
1 沈阳品利贸易有限公司 2011.01.12 85.00 王韬 王韬；监事：贺瑞
年
贺瑞红 44.00% 红
许驰 50.00% 执行董事兼总经
2007
2 长春市穗港食品有限公司 1999.07.12 100.00 许驰 理：许驰；监事：
年
许江 50.00% 许江
张飞 50.00%
执行董事：梁建文； 2012
3 上海岳立食品有限公司 2011.02.22 100.00 袁丽珍 40.00% 梁建文
监事：张飞 年
梁建文 10.00%
唐书钧 99.00% 执行董事兼总经
2003
4 武汉金瑞琪贸易有限公司 2003.05.19 100.00 唐书钧 理：唐书钧；监事：
年
郑永红 1.00% 郑永红
宋焕章 60.00% 执行董事：宋焕章；
2005
5 大连志隆贸易有限公司 2000.12.25 50.00 宋焕章 监事：周雪丽；经
年
周雪丽 40.00% 理：刘爱华
王中德 70.00% 执行董事兼总经
2015
6 山东美爵圣典贸易有限公司 2015.06.26 300.00 郅景明 理：郅景明；监事：
年
郅景明 30.00% 王中德
7-7-4-1-142
补充法律意见书（一）
注册资本（万 股权结构 法定代 合作
序号 经销商名称 成立时间 表人 董监高情况 历史
元）
股东名称/姓名 持股比例
江苏汇银乐虎商
75.00%
业连锁有限公司
董事长：曹宽平；
扬州麦肯苏投资
总经理：郭广忠；
合伙企业（有限合 15.00% 2015
7 江苏汇银电子商务有限公司 2012.06.13 1,733.3333 曹宽平 董事：郭广忠、杨
伙） 年
苏秋、刘刚、高丽
苏州瑞华投资合
君；监事：夏宇飞
伙企业（有限合 10.00%
伙）
吴志坚 34.00%
执行董事兼总经
2012
8 河南乐荣贸易有限公司 2011.11.09 100.00 刘永超 33.00% 吴志坚 理：吴志坚；监事：
年
刘永超、李愉
李愉 33.00%
宁蓉 97.14% 执行董事兼总经
2009
9 重庆台新商贸有限公司 2004.01.07 2800.00 宁蓉 理：宁蓉；监事：
年
宁辅仁 2.86% 宁辅仁
执行董事兼总经
2011
10 广州市双谊商贸有限公司 2003.12.25 101.00 林孝名 100.00% 林孝名 理：林孝名；监事：
年
林孝新
2015 年度
弥西里 95.00% 执行董事兼总经
2000
1 成都品利实业有限公司 2000.12.04 100.00 弥西里 理：弥西里；监事：
年
艾生凤 5.00% 艾生凤
7-7-4-1-143
补充法律意见书（一）
注册资本（万 股权结构 法定代 合作
序号 经销商名称 成立时间 表人 董监高情况 历史
元）
股东名称/姓名 持股比例
叶海夏 68.00% 执行董事兼总经
2013
2 温州市奇盟贸易有限公司 2011.10.20 500.00 戴展肖 理：戴展肖；监事：
年
戴展肖 32.00% 叶海夏
王韬 56.00% 执行董事兼经理：
2013
3 沈阳品利贸易有限公司 2011.01.12 85.00 王韬 王韬；监事：贺瑞
年
贺瑞红 44.00% 红
王中德 70.00% 执行董事兼总经
2015
4 山东美爵圣典贸易有限公司 2015.06.26 300.00 郅景明 理：郅景明；监事：
年
郅景明 30.00% 王中德
唐书钧 99.00% 执行董事兼总经
2003
5 武汉金瑞琪贸易有限公司 2003.05.19 100.00 唐书钧 理：唐书钧；监事：
年
郑永红 1.00% 郑永红
杨志文 90.00% 执行董事兼总经
泉州市网尚邻居商贸有限公 2009
6 2008.12.08 50.00 杨志文 理：杨志文；监事：
司 年
吴松沂 10.00% 吴松沂
许驰 50.00% 执行董事兼总经
2007
7 长春市穗港食品有限公司 1999.07.12 100.00 许驰 理：许驰；监事：
年
许江 50.00% 许江
宋焕章 60.00% 执行董事：宋焕章；
2009
8 大连志隆贸易有限公司 2000.12.25 50.00 宋焕章 监事：周雪丽；经
年
周雪丽 40.00% 理：刘爱华
执行董事兼总经 2011
9 广州市双谊商贸有限公司 2003.12.25 101.00 林孝名 100.00% 林孝名
理：林孝名；监事： 年
7-7-4-1-144
补充法律意见书（一）
注册资本（万 股权结构 法定代 合作
序号 经销商名称 成立时间 表人 董监高情况 历史
元）
股东名称/姓名 持股比例
林孝新
张飞 50.00%
执行董事：梁建文； 2012
10 上海岳立食品有限公司 2011.02.22 100.00 袁丽珍 40.00% 梁建文
监事：张飞 年
梁建文 10.00%
注：上述线下经销商工商信息通过查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）及天眼查（https://www.tianyancha.com/）获得。
根据发行人控股股东、实际控制人、董监高确认并经本所律师访谈，本所律师认为，报告期内前十大线上分销商、线下经销商与
发行人控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或其他利益安排。
7-7-4-1-145
补充法律意见书（一）
（四）线下分销商中带有“品利”商号的公司情况及形成原因
1. 基本情况
线下经销商中带有“品利”商号的公司有成都品利实业有限公司（以下简称
“成都品利”）、沈阳品利贸易有限公司（以下简称“沈阳品利”）及广元市品
利商贸有限公司（以下简称“广元品利”）等三家企业，经实地走访成都品利与
沈阳品利 ， 并 经本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/），上述三家企业基本情况如下：
（1）成都品利实业有限公司
名称 成都品利实业有限公司
统一社会信用代码 91510107725365701B
住所 成都市武侯区郭家桥南街
法定代表人 弥西里
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；销售：仪器
仪表、五金交电、计算机及外围设备、电子元器件、通讯设备（不含
无线电发射设备）、办公用品及耗材、家具、日用百货、化工原料及
经营范围 产品（不含危险品）、装饰材料、金属材料（不含稀贵金属）、厨柜、
厨房设备、卫生洁具；计算机软件开发，货物进出口，技术进出口、
国内商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2000 年 12 月 4 日
营业期限 2000 年 12 月 4 日至 2020 年 12 月 3 日
合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
弥西里 95 95%
出资情况
艾生凤 5 5%
合计 100 100%
7-7-4-1-146
补充法律意见书（一）
（2）沈阳品利贸易有限公司
名称 沈阳品利贸易有限公司
统一社会信用代码 91210102564682262Q
住所 沈阳市和平区太原南街 99 号 14-07 室
法定代表人 王韬
注册资本 85 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
预包装食品（不包含冷藏食品）批发；日用百货、服装、鞋帽、办公
用品、办公设备、电子产品、通讯产品、针纺织品、机械电子设备、
经营范围
家居用品、饰品、劳保用品、厨房用品批发、零售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2011 年 1 月 12 日
营业期限 2011 年 1 月 12 日至 2031 年 1 月 11 日
合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
王韬 47.6 56%
出资情况
贺瑞红 37.4 44%
合计 85 100%
根据沈阳品利出具的《确认函》，2018 年 7 月 9 日，因市场情况变化及经
营因素等原因，沈阳品利贸易有限公司在沈阳市和平区市场监督管理局办理了注
销登记手续。
（3）广元市品利商贸有限公司
名称 广元市品利商贸有限公司
统一社会信用代码 91510802314431006P
住所 广元市利州区苴国路启明星花园六楼 1 号
法定代表人 罗小花
注册资本 50 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 预包装食品、散装食品批发。五金交电、服装销售。（依法须经批准
7-7-4-1-147
补充法律意见书（一）
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 11 月 4 日
营业期限 2014 年 11 月 4 日至-
合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
出资情况 罗小花 50 100%
合计 50 100%
报告期内，发行人向广元品利销售情况如下表所示：
单位：万元
客户名称 具体销售内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
广元市品利商贸 饼干及点心、其
- - - 0.43
有限公司 他食品等
2. 形成原因
根据本所律师对成都品利与沈阳品利相关负责人的访谈及发行人说明，该等
经销商为了体现与发行人的紧密合作关系，更好地进入并开拓成都市、沈阳市，
成都品利、沈阳品利商号上带有“品利”字样。发行人在与上述经销商的合作过
程中，关系良好，不存在任何法律纠纷，也不存在任何违反法律法规规定的情形。
根据发行人说明，广元市品利商贸有限公司在其注册成立时，发行人并不知
晓其使用“品利”作为商号，其使用“品利”字样作为商号与发行人无关。发行
人在与上述经销商的合作过程中，关系良好，不存在任何法律纠纷，也不存在任
何违反法律法规规定的情形。
综上，本所律师认为，发行人报告期内前十大线上分销商、线下经销商与发
行人控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或其他利益安排；线下分销
商中带有“品利”商号的公司系经销商基于业务拓展的需要，该等经销商与发行
人不存在任何法律纠纷，也不存在任何违反法律法规规定的情形。
九、 《反馈意见》“一、规范性问题/九”
请发行人补充披露报告期内行政处罚事项发生的原因，报告期内违规经营
7-7-4-1-148
补充法律意见书（一）
的事项及情形，上述事项对发行人及本次发行上市的影响。请发行人补充披露
报告期内是否存在产品质量不合格情形，是否受到有关管理部门的处罚，具体
说明2016年央视报道德亚牛奶有关事项的具体情况。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
答复：
（一）发行人报告期内行政处罚事项发生的原因，报告期内违规经营的事
项及情形，上述事项对发行人及本次发行上市的影响
1. 发行人报告期内的行政处罚事项
根据发行人说明并经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子
公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的控股股东、实际控制人，
以及发行人的董事长、总经理存在的行政处罚情况如下：
处罚金额 是否缴
处罚人 被处罚人 处罚文书号 处罚时间 处罚理由
（元） 纳罚款
普市监岸处字
上海市普陀区
[2015]第
市场监督管理 品渥股份 20,000 2015.6.29 虚假宣传 是
070201510137
局
号
永州市工商行
永零工商案罚
政管理局零陵 品渥股份 20,000 2016.5.26 虚假宣传 是
字[2016]74号
分局
重庆市南岸区 （南岸）质监
销售净含量
质量技术监督 北京品利 罚字[2015]63 3,000 2015.8.4 是
不合格
局 号
广州市越秀区 品渥股份广 穗越国税 逾期申报企
200 2016.7.12 是
国家税务局 州分公司 [2016]1024号 业所得税
广州市越秀区 品渥股份广 穗越国税 逾期申报企
200 2017.6.2 是
国家税务局 州分公司 [2017]1191号 业所得税
2. 发行人报告期内的行政处罚事项发生的原因及对发行人及本次发行上市
的影响
（1） 上海市普陀区市场监督管理局 2015 年行政处罚
7-7-4-1-149
补充法律意见书（一）
根据发行人提供的《行政处罚决定书》（普市监岸处字[2015]第 070201510137
号），上海市普陀区市场监督管理局认定品渥有限于 2014 年 6 月 27 日至 7 月 7
日期间，在其公司网店内“瓦伦丁”牌德国原装进口啤酒拉格+白啤 24 听组合装、
德国原装进口世界杯瓦伦丁 24 听等两款啤酒的销售页面上使用“维生素 C-提高
人体的免疫力”、“低分子糖——为大脑持续清醒提供能量、消除脑疲劳”、“维
生素 H——有利于细胞的健康和再生改善皮肤”、“维生素 B2——调解肝功能、
帮助预防和消除皮肤、口腔内部炎症”、“氨基酸——综合调理机体功能，增强
免疫力”等文字虚构上述两款啤酒具有保健、治疗等功效；同时通过“艾尔工艺
是欧洲最古老的发酵工艺”、“在德国，啤酒被称为‘液体面包’，年消费量仅
次于矿泉水和咖啡、今日的德国为世界第二大啤酒生产国，境内共有一千三百家
啤酒厂多年来德国人培养形成的啤酒文化是世界上独一无二的”等文字对产
品进行上述两款啤酒的质量进行不实夸大宣传。在此期间，上述两款啤酒实现销
售收入 19,040 元。上海市普陀区市场监督管理局认为发行人违反了《反不正当
竞争法》第九条第一款“经营者不得利用广告或者其他办法，对商品的质量、制
作成分、性能、用途、生产者、有效期限、产地等作引人误解的虚假宣传”之规
定，并根据该法第二十四条第一款“经营者利用广告或者其他方法，对商品作引
人误解的虚假宣传的，监督检查部门应当责令停止违法行为，消除影响，可以根
据情节处以一万元以上二十万元以下的罚款”的规定，对发行人处以罚款（人民
币）贰万元整。
2018 年 3 月 10 日，上海市普陀区市场监督管理局出具《证明》，确认品渥
股份上述普市监岸处字[2015]第 070201510137 号行政处罚不属于重大行政处罚。
本所律师认为，上述行政处罚罚款金额较低，且主管部门已出具不属于重大
行政处罚的证明，上述受处罚行为不属于重大违法行为。
（2） 永州市工商局零陵分局 2016 年行政处罚
根据发行人提供的《行政处罚决定书》（永零工商案罚字[2016]74 号），永
州市工商行政管理局零陵分局认为发行人在代理销售的“德亚”酸牛奶的包装上
7-7-4-1-150
补充法律意见书（一）
标注了“西甲官方指定专用牛奶”的内容，属于假借“指定专用”名义推销“德
亚”酸牛奶的行为，违反了《反不正当竞争法》第九条第一款“经营者不得利用
广告或者其他办法，对商品的质量、制作成分、性能、用途、生产者、有效期限、
产地等作引人误解的虚假宣传”的规定，属引人误解的虚假宣传行为。责令当事
人立即停止违法行为，并对发行人处以罚款人民币贰万元整。
2018 年 4 月 23 日，永州市工商行政管理局零陵分局出具《证明》，确认品
渥股份上述永零工商案罚字[2016]74 号行政处罚不属于重大违法违规行为。
本所律师认为，上述行政处罚罚款金额较低，且主管部门已出具不属于重大
违法违规行为的证明，上述受处罚行为不属于重大违法行为。
（3） 重庆市南岸区质量技术监督局 2015 年行政处罚
根据发行人提供的《行政处罚决定书》（（南岸）质监罚字[2015]63 号），
重庆市南岸区质量技术监督局认定北京品利在重庆家乐福商业有限公司上海城
店销售的公鸡三色蝴蝶形意大利面（250 克/袋）定量包装商品净含量不合格，违
反《定量包装商品计量监督管理办法》第九条第一款、《重庆市计量监督管理条
例》第二十六条第一款的规定，依据《定量包装商品计量监督管理办法》第十八
条、《重庆市计量监督管理条例》第四十三条第一款第三项的规定，责令公司立
即对该违法行为进行整改，处罚款 0.3 万元。
2018 年 4 月 11 日，重庆市南岸区质量技术监督局出具《证明》，确认北京
品利上述（南岸）质监罚字[2015]63 号行政处罚为一般违法行为，不属于严重违
法行为。
本所律师认为，上述行政处罚罚款金额较低，且主管部门已出具不属于重大
违法违规行为的证明，上述受处罚行为不属于重大违法行为。
（4） 广州市越秀区国家税务局 2016 年、2017 年行政处罚
根据发行人提供的《税务行政处罚决定书》（穗越国税[2016]1024 号、穗越
国税[2017]1191 号），广州市越秀区国家税务局认为：（1）品渥股份广州分公
7-7-4-1-151
补充法律意见书（一）
司于 2016 年 7 月 12 日申报所属期 2016 年 1-3 月企业所得税，该税种最晚申报
期限为 2016 年 4 月 18 日，属于在税务机关责令限期改正通知书规定期限届满超
过 30 日仍未改正的情形，根据《税收征收管理法》第六十二条对公司处以罚款
人民币贰佰元整；（2）品渥股份广州分公司于 2017 年 6 月 2 日申报所属期 2017
年 1-3 月企业所得税，该税种当月的申报期限为 2017 年 4 月 19 日，处罚机关已
于 2017 年 4 月 25 日发出《责令限期改正通知书》，公司 2017 年 6 月 1 日已改
正，属于在税务机关责令限期改正通知书规定期限届满超过 30 日仍未改正的情
形，根据《税收征收管理法》第六十二条对公司处以罚款人民币贰佰元整。
《税收征收管理法》第六十二条：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报
和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代
缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千
元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。
2018 年 4 月 24 日，广州市越秀区国家税务局出具《涉税征信情况》，确认
品渥股份广州分公司除上述处罚外，不存在其他税收违法违章行为。
本所律师认为，品渥股份广州分公司上述罚款金额较低，不属于《税收征收
管理法》规定的情节严重情形，上述处罚不属于重大违法行为。
综上，本所律师认为，上述行政处罚不属于重大违法行为，且金额较小，不
会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
（二）发行人报告期内是否存在产品质量不合格情形，是否受到有关管理
部门的处罚
根据发行人及其子公司、分公司的陈述及相关主管部门开具的证明，发行人
及其子公司、分公司已就相关违规情形进行了规范，除上述已披露的情形外，发
行人及其子公司、分公司报告期内不存在产品质量不合格情形，不存在其他行政
处罚。
（三）2016年央视报道德亚牛奶有关事项的具体情况
7-7-4-1-152
补充法律意见书（一）
根据2016年1月5日及2016年1月12日播出的《聚焦三农》节目，德亚牛奶商
标注册地在中国和德国，商标持有人为中国公司，节目认为德亚牛奶产品包装注
明产品为德国原产，涉嫌误导消费者德亚牛奶品牌为国外品牌。
根据届时有效的《食品安全法（2015修订）》进口的预包装食品、食品添加
剂应当有中文标签，并载明食品的原产地以及境内代理商的名称、地址、联
系方式。
根据发行人持有的商标注册证及发行人说明，德亚牛奶品牌商标的持有人为
发行人，德亚牛奶产品系发行人委托国外牛奶供应商加工生产，德亚牛奶产品均
系在德国、澳大利亚生产，发行人在产品包装注明为产品原产地信息，系按照《食
品安全法》等法律法规的要求，发行人在产品销售和宣传环节没有误导消费者德
亚牛奶品牌为国外品牌的行为；上述节目播出后，发行人业务并未受到影响，针
对部分消费者在央视报道后向发行人提出的疑虑，发行人市场部门积极应对，并
在相关网站就央视报道事件进行了声明，对相关情况进行澄清，同时在相关牛奶
产品标签上标注了商标持有人信息。截至本补充法律意见书出具之日，除本补充
法律意见书第“九/（一）”部分已披露的情形外，发行人及其子公司、分公司
报告期内不存在其他行政处罚。
综上，根据发行人及其子公司、分公司的陈述及相关主管部门开具的证明，
除上述已披露的情形外，发行人及其子公司、分公司报告期内不存在产品质量不
合格情形，不存在其他行政处罚；上述已披露的行政处罚情形金额较小，未达到
相关法律法规规定的情节严重情形，且相关主管部门已就上述行政处罚事项出
具证明文件，确认上述受处罚行为不属于情节严重的违法违规行为，因此，本
所律师认为，上述行政处罚不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
十、 《反馈意见》“一、规范性问题/十”
请发行人补充披露报告期内员工“五险一金”的缴纳基数、应缴未缴的金
7-7-4-1-153
补充法律意见书（一）
额，报告期内是否存在劳务用工相关的重大违法违规行为，是否受到相关行政
处罚。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
答复：
（一）请发行人补充披露报告期内员工“五险一金”的缴纳基数、应缴未
缴的金额
1. 发行人报告期内员工“五险一金”的缴纳基数
根据发行人说明，报告期内，发行人及其子公司员工集中于上海、北京、深
圳、广州、武汉、成都等地，缴费基数不低于当地社会保险和住房公积金管理部
门规定的缴费下限标准且不高于当地社会保险和住房公积金管理部门规定的缴
费上限标准。根据员工主要工作地社会保险及住房公积金主管部门定期公布的数
据，发行人社会保险及住房公积金的缴费基数如下：
单位：元
地 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
项目
区 上限 下限 上限 下限 上限 下限 上限 下限
上 社保 21,396 4,279 19,512 3,902 17,817 3,563 16,353 3,271
海 公积金 21,396 2,300 19,512 2,190 17,817 2,020 16,353 1,820
养老、失 养老、失 养老、失 养老、失
业： 业： 业： 业：
3,387 3,082 2,834 2,585
北 社保 25,401 工伤、生 23,118 工伤、生 21,258 工伤、生 19,389 工伤、生
京 育、医 育、医 育、医 育、医
疗： 疗： 疗： 疗：
5,080 4,624 4,252 3,878
公积金 25,401 2,120 23,118 2,000 21,258 1,890 19,389 1,720
医疗、养 医疗： 医疗、养 医疗： 医疗、养 医疗： 医疗、养 医疗：
深 老、生 5,009 老、生 4,488 老、生 4,052 老、生 3,632
社保
圳 育、工 养老、生 育、工 养老、生 育、工 养老、生 育、工 养老、生
伤： 育、工 伤： 育、工 伤： 育、工 伤： 育、工
7-7-4-1-154
补充法律意见书（一）
地 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
项目
区 上限 下限 上限 下限 上限 下限 上限 下限
25,044 伤、失 22,440 伤、失 20,259 伤、失 18,162 伤、失
失业： 业： 失业： 业： 失业： 业： 失业： 业：
2,200 2,200 2,130 2,130 2,030 2,030 2,030 2,030
公积金 25,044 2,130 22,440 2,030 33,765 2,030 30,271 1,808
养老： 养老： 养老： 养老：
养老： 养老： 养老： 养老：
3,469 2,906 2,906 2,408
20,004 18,213 16,575 14,958
医疗、生 医疗、生 医疗、生 医疗、生
医疗、失 医疗、失 医疗、失 医疗、失
育： 育： 育： 育：
广 社保 业、工 业、工 业、工 业、工
4,931 4,455 4,058 3,712
州 伤、生 伤、生 伤、生 伤、生
失业、工 失业、工 失业、工 失业、工
育： 育： 育： 育：
伤： 伤： 伤： 伤：
24,654 22,275 20,292 18,561
2,100 1,895 1,895 1,890
公积金 24,654 2,100 22,275 1,895 20,292 1,895 30,935 1,895
养老： 养老： 养老： 养老：
16,430 3,286 15,156 3,031
工伤、生 工伤、生 工伤、生 工伤、生
武 社保 19,921 3,400 17,991 3,093 育、医 育、医 育、医 育、医
汉 疗、失 疗、失 疗、失 疗、失
业： 业： 业： 业：
14,124 2,825 12,995 2,599
公积金 19,921 1,750 17,991 1,550 16,430 1,550 15,156 1,300
养老： 养老： 养老： 养老： 养老： 养老： 养老： 养老：
17,908 2,388 16,445 2,193 15,130 2,017 13,431 1,791
工伤、生 工伤、生 工伤、生 工伤、生 工伤、生 工伤、生 工伤、生 工伤、生
社保 育、医 育、医 育、医 育、医 育、医 育、医 育、医 育、医
成
疗、失 疗、失 疗、失 疗、失 疗、失 疗、失 疗、失 疗、失
都
业： 业： 业： 业： 业： 业： 业： 业：
16,275 3,255 15,333 3,067 14,370 2,874 12,920 2,584
公积金 22,302 1,500 20,972 1,500 19,321 1,500 18,242 1,400
注：深圳地区的医疗保险金分为一档、二档、三档，本表的上下限基数以第一档为准。
2. 应缴未缴的金额
7-7-4-1-155
补充法律意见书（一）
根据发行人提供的社会保险及住房公积金缴款凭证和相关人力资源公司代
缴社会保险及公积金的账单，报告期内，发行人计提员工社会保险、住房公积金
的缴纳金额如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
养老保险 532.95 496.47 432.42 380.99
医疗保险 211.80 201.67 209.45 203.13
工伤保险 8.32 9.71 10.34 10.34
失业保险 16.21 17.39 21.10 21.13
生育保险 24.03 23.22 19.34 15.75
住房公积金 192.43 145.10 103.04 72.47
根据原劳动和社会保障部社会保险事业管理中心于 2006 年 11 月 15 日发布
的《关于规范社会保险费缴费基数有关问题的通知》（劳社险中心函〔2006〕60
号），单位职工本人缴纳基本养老保险费的基数原则上以上一年度本人月平均工
资为基础，在当地职工平均工资的 60%-300%的范围内进行核定；参保单位缴纳
基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险费的基数为职工工资总额，基本
医疗保险、失业保险职工个人缴纳基数为本人工资，为便于征缴可以以上一年度
个人月平均工资为缴纳基数。
经核查，发行人实际执行系按经社会保险和住房公积金管理部门所核定的缴
纳基数进行缴纳，部分员工未完全严格按照员工上年度每月平均工资收入作为申
报基数足额缴纳社会保险和住房公积金，存在按规定被要求补缴的风险。若按照
员工上年度每月平均工资收入作为缴纳基数进行模拟测算，不考虑退休返聘人员
及实习生的情况下，发行人可能需要补缴社会保险费和住房公积金情况如下：
单位：万元
年度 项目 社会保险 住房公积金 合计
应足额缴纳金额 894.76 246.85 1,141.61
2018 年度
实际计提的缴纳金额 793.31 192.43 985.74
7-7-4-1-156
补充法律意见书（一）
年度 项目 社会保险 住房公积金 合计
可能需要补缴金额 101.45 54.42 155.87
利润总额 10,573.20
可能需要补缴金额/利
0.96% 0.51% 1.47%
润总额
应足额缴纳金额 894.92 250.18 1,145.10
实际计提的缴纳金额 748.47 145.10 893.57
2017 年度 可能需要补缴金额 146.45 105.07 251.53
利润总额 8,322.22
可能需要补缴金额/利
1.76% 1.26% 3.02%
润总额
应足额缴纳金额 806.45 225.65 1,032.09
实际计提的缴纳金额 692.65 103.04 795.69
2016 年度 可能需要补缴金额 113.80 122.61 236.41
利润总额 8,050.93
可能需要补缴金额/利
1.41% 1.52% 2.94%
润总额
应足额缴纳金额 763.06 217.89 980.95
实际计提的缴纳金额 631.34 72.47 703.81
2015 年度 可能需要补缴金额 131.72 145.42 277.14
利润总额 5,050.95
可能需要补缴金额/利
2.61% 2.88% 5.49%
润总额
注：应足额缴纳金额=∑个人上年月平均工资（若无上年月平均工资，按当年实际工资的 90%）×2018 年底
缴纳比例×当年在职月份；可能需要补缴金额=应足额缴纳金额—实际计提的缴纳金额。
报告期内，发行人存在按照规定需要进行补缴社会保险和住房公积金的情
况，如需补缴，根据上述测算，发行人需要补缴社会保险费和住房公积金合计金
额占当期利润总额的比例分别为 5.49%、2.94%、3.02%、1.47%，占比较低。
根据《人力资源社会保障部办公厅关于贯彻落实国务院常务会议精神切实做
好稳定社保费征收工作的紧急通知》（人社厅函〔2018〕246 号），要求人力资
7-7-4-1-157
补充法律意见书（一）
源社会保障部门严禁自行组织对企业历史欠费进行集中清缴。但发行人仍存在被
要求对上述需要补缴的社会保险和住房公积金进行补缴的可能，由于补缴金额占
当期利润总额比例较小，不会对发行人经营业绩造成重大不利影响；同时，根据
发行人说明，针对部分员工未完全按员工上年度平均工资作为缴纳基数缴纳社会
保险和公积金的情形，发行人将于 2019 年年底前逐步实现以员工上年度平均工
资为基数缴纳社会保险和住房公积金。
根据上海市松江区人力资源和社会保障局、上海市公积金管理中心、北京市
朝阳区人力资源和社会保障局、北京住房公积金管理中心、上海市普陀区人力资
源和社会保障局等单位出具的证明，报告期内，发行人及其子公司遵守国家有关
劳动和社会保障、住房公积金管理的法律、法规，在劳动和社会保障缴存、住房
公积金缴存方面不存在重大违法、违规行为，没有因违反有关劳动和社会保障、
住房公积金管理的法律、法规而受到处罚的记录。
就上述员工社保及住房公积金缴纳事宜，发行人实际控制人王牧、徐松莉亦
出具《承诺函》，承诺：如果发行人及下属全资或控股子公司被有关劳动社会保
障部门和住房公积金管理部门认定须为其员工补缴在发行人本次发行上市前欠
缴的社会保险费或住房公积金，要求发行人或下属全资或控股子公司补缴社会保
险费或住房公积金的，或者受到有关主管部门处罚，其将承担由此产生的全部经
济损失，保证发行人及下属全资或控股子公司不会因此遭受任何损失。
综上，发行人存在需要补缴的社会保险和住房公积金的情形不会对发行人经
营业绩造成重大不利影响。
（二）报告期内是否存在劳务用工相关的重大违法违规行为，是否受到相
关行政处罚
根据发行人说明，报告期内，发行人存在使用劳务派遣用工的情形，系由于
行业特点，发行人对于用工弹性投放要求较高。由于发行人促销人员的流动性较
大，通过自行直接招聘无法满足业务发展的用工需求，因此发行人将部分临时性、
7-7-4-1-158
补充法律意见书（一）
辅助性及可替代性的工作岗位委托劳务派遣公司代为招聘，以满足近年来公司业
务扩张对用工效率及灵活度的需求。
报告期各期末，前锦网络信息技术（上海）有限公司向发行人派遣劳务人员
情况如下：
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
劳务派遣人数（人） 0 0 7 313
公司正式员人数（人） 486 551 599 604
劳务派遣人数占比（劳务派遣
人数/（劳务派遣人数+正式员 0.00% 0.00% 1.16% 34.13%
工人数））
截至2015年12月31日，发行人劳务派遣人数比例为34.13%，超过法律规定
的10%的比例。针对上述情况，发行人逐步规范劳务派遣用工形式，降低派遣
员工比例。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，发行人
劳务派遣人数比例分别为1.16%、0.00%和0.00%，派遣员工用工比例符合法律
法规的要求。
发行人报告期内劳务派遣用工数量超出10%比例的情形发生在2014年3月1
日起实施的《劳务派遣暂行规定》的2年过渡期内，自2016年3月开始未再出现
劳务派遣用工超比例情形。除上述情况外，报告期内公司不存在劳务用工相关
的重大违法违规行为，亦未受到相关的行政处罚。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人存在按照规定需要进行补缴社会
保险和住房公积金的情况，如需补缴，根据上述测算，发行人需要补缴社会保
险费和住房公积金合计金额占当期利润总额的比例分别为5.49%、2.94%、
3.02%、1.47%，占比较低，不会对发行人经营业绩造成重大不利影响，不会对
发行人本次发行上市造成实质性障碍；除已披露的法律瑕疵外，报告期内，发
行人不存在劳务用工相关的重大违法违规行为，亦未受到相关的行政处罚。
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补充法律意见书（一）
十一、 《反馈意见》“一、规范性问题/十一”
请发行人补充披露报告期内租赁房屋的租金情况，定价依据是否公允，出
租方与发行人控股股东、实际控制人是否存在关联关系，所租赁房屋是否存在
转租或者违反土地、房屋有关规定的情形，若是，请补充披露是否存在不确定
性，是否构成违法违规行为，是否对发行人经营造成重大不利影响，请删除招
股说明书中关于所获荣誉的披露内容。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
答复：
（一）发行人报告期内租赁房屋的租金情况，定价依据是否公允，出租方
与发行人控股股东、实际控制人是否存在关联关系
根据发行人提供的报告期内的房屋租赁合同、房屋权属证明文件等资料，
并经本所律师核查，报告期内，发行人租赁房屋具体情况详见附表一。
根据部分房屋出租方确认的《询证函》、发行人及实际控制人王牧和徐松
莉出具的说明，并经本所律师查询房天下、链家地产、58同城等房屋中介网站
及部分地区的房屋租金参考价，出租方租赁给发行人及其子公司的房屋价格与
市场公开房屋租赁价格接近，系参照周边市场的价格协商确定，定价公允、合
理，不存在利益输送情形。出租方与发行人及其子公司不存在争议、纠纷或潜
在纠纷。除王牧和徐松莉为发行人实际控制人外，其他房屋出租方与发行人控
股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在其他业务和资金往来、利益补偿
或其他特殊利益安排。
（二）所租赁房屋是否存在转租或者违反土地、房屋有关规定的情形，若
是，请补充披露是否存在不确定性，是否构成违法违规行为，是否对发行人经
营造成重大不利影响
1. 是否存在转租情形
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补充法律意见书（一）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，附表一中第4、5、6、16、18、
25、33、34、55、107-110项租赁房屋系出租方转租，根据出租方提供的资料，
该等房屋出租方均已获得所租赁房屋权利人必要的授权、委托或同意。
2. 划拨土地瑕疵
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，附表一中第 12-18 项房屋坐落土
地均为划拨用地，其中第 12-16 项房屋租赁合同已经履行完毕，第 17、18 项正
在履行中。
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十四条规
定：“划拨土地使用权，除本条例第四十五条规定的情况外，不得转让、出租、
抵押”；第四十五条规定：“符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门
和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以
转让、出租、抵押：（一）土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（二）
领有国有土地使用证；（三）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；（四）
依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交
土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获效益抵交土地使用权出让金。转
让、出租、抵押前款划拨土地使用权的，分别依照本条例第三章、第四章和第五
章的规定办理。”第四十六条规定：“对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土
地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并
根据情节处以罚款。”
《划拨土地使用权管理暂行办法》第三十二条规定：“土地使用权转让、出
租、抵押，当事人不办理土地登记手续的，其行为无效，不受法律保护。”第三
十三条规定：“对未经批准擅自转让、出租、抵押土地使用权的单位和个人，由
所在地市、县人民政府土地管理部门依照《条例》第四十六条规定处理。”
根据上述规定，符合条件的划拨土地使用权，经市、县人民政府土地行政主
管部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权可以单独或者随同地上建筑物、
其他附着物所有权出租，否则不得出租，对未经批准擅自出租划拨土地使用权的
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补充法律意见书（一）
单位和个人，市、县人民政府土地行政主管部门应当没收其非法收入，并根据情
节处以罚款。
截至本补充法律意见书出具之日，该等租赁房屋和土地尚未取得相关主管部
门的批准文件或上交土地收益的证明文件，不符合《中华人民共和国城镇国有土
地使用权出让和转让暂行条例》、《划拨土地使用权管理暂行办法》的相关规定，
未经批准擅自转让、出租、抵押土地使用权的单位和个人存在被土地管理部门处
罚的风险。根据发行人的说明，发行人所租赁的第 17、18 项房屋系发行人办公
用房，可替代性较强，若将来发生停用或搬迁的情形，发行人可以找到替代房屋，
不会对发行人的经营产生重大不利影响，亦不会因此给发行人造成重大损失。同
时，发行人控股股东、实际控制人王牧、徐松莉亦承诺如发行人及其子公司因上
述原因未能继续承租该等物业或承受任何损失，在发行人未获出租方补偿的情形
下，其将共同足额补偿发行人因此发生的搬迁费、基建费、装修费等支出费用或
承受的损失，且无需发行人支付任何对价。
3. 集体土地瑕疵
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，附表一中第 19、30、31、107-110
项房屋坐落土地均为集体土地。
《中华人民共和国土地管理法》第六十三条规定：“农民集体所有的土地的
使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体规划
并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移
的除外。”第八十一条规定：“擅自将农民集体所有的土地的使用权出让、转让
或者出租用于非农业建设的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令限期改
正，没收违法所得，并处罚款。”
《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》第七条规定：“出让、出租和
抵押集体建设用地使用权，须经本集体经济组织成员的村民会议 2/3 以上成员或
者 2/3 以上村民代表的同意。乡（镇）农民集体所有的土地由乡镇集体经济组织
负责经营和管理，没有乡镇集体经济组织的，由乡镇人民政府负责经营和管理。”
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补充法律意见书（一）
第十四条规定：“集体建设用地使用权出让、出租或作价入股（出资）的，农民
集体土地所有者和土地使用者应当持该幅土地的相关权属证明、集体建设用地使
用权出让、出租或作价入股（出资）合同（包括其村民同意流转的书面材料），
按规定向市、县人民政府土地行政主管部门申请办理土地登记和领取相关权属证
明。市、县人民政府土地行政主管部门应依法给予办理。”第十五条规定：“集
体建设用地使用权出让、出租用于商业、旅游、娱乐等经营性项目的，应当参照
国有土地使用权公开交易的程序和办法，通过土地交易市场招标、拍卖、挂牌等
方式进行。”
截至本补充法律意见书出具之日，第 19、30、31、107-110 项房屋出租方未
提供集体经济组织成员的村民会议 2/3 以上成员或者 2/3 以上村民代表的同意出
租等程序性文件，存在瑕疵。
发行人租赁集体土地上房屋的行为存在一定法律瑕疵，可能导致出租方受到
土地行政主管部门的处罚，同时可能导致发行人面临停用房产或搬迁风险。截至
本补充法律意见书出具之日，第 30、107-110 项房屋租赁合同业已履行完毕，出
租方和发行人已确认租赁双方之间不存在争议、纠纷或潜在纠纷。根据发行人的
说明，发行人所租赁的第 19 项房屋系发行人办公用房，第 31 项房屋系发行人员
工居住房屋，面积较小，可替代性较强，若将来发生停用或搬迁的情形，发行人
可以找到替代房屋，不会对发行人的经营和员工居住产生重大不利影响，亦不会
因此给发行人造成重大损失。
4. 房屋权属瑕疵
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，附表一中第 20、24、32、43、
58、61、67、86、89、94、100 项房屋未提供房屋权属证明文件，鉴于该等房屋
租赁合同业已履行完毕，根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，
房屋租赁双方不存在争议、纠纷或潜在纠纷，该等瑕疵不会对发行人的经营产生
重大不利影响，亦不会因此给发行人造成重大损失。
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补充法律意见书（一）
5. 房屋租赁备案登记瑕疵
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，附表一中除第 26-31、45 项外，
其他未办理房屋租赁登记备案手续，存在瑕疵。根据《中华人民共和国合同法》、
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》及
最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解
释》等有关规定，房屋租赁合同未办理备案手续不影响房屋租赁合同的效力，发
行人及其子公司有权按照相关房屋租赁合同的约定承租房屋。
此外，发行人控股股东、实际控制人王牧、徐松莉出具《承诺函》，承诺如
发行人及其控股子公司因上述租赁物业瑕疵未能继续承租该等物业或承受任何
损失，在发行人未获出租方补偿的情形下，其将共同足额补偿发行人因此发生的
搬迁费、基建费、装修费等支出费用或承受的损失，且无需发行人支付任何对价。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司租赁房屋瑕疵不构
成重大违法违规行为，不会对发行人及其控股子公司持续经营造成重大不利影
响。
十二、 关于发行人本次发行并上市的实质条件的补充说明
经本所律师核查，就本次发行并上市，发行人已经具备了《公司法》、《证
券法》、《上市管理办法》等法律法规和规范性文件规定的在提请中国证监会审
核批准前需达到的实质条件，并对以下事项进行补充说明：
（一） 发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的条件
本次拟公开发行的股票为人民币普通股票，每股面值 1 元，具有同等权利；
每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相
同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二） 发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的条件
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补充法律意见书（一）
1. 根据《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA10293号）和《内控报告》（信
会师报字[2019]第ZA10294号）以及本所律师核查，发行人符合《证券法》第十
三条规定的公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2. 根据《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA10293号）及本所律师核查，
发行人符合《证券法》第五十条规定的如下股票上市条件，尚需取得中国证监会
关于首次公开发行股票的核准：
（1）发行人股本总额不少于3,000万元；
（2）发行人公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上；
（3）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
3. 发行人已聘请中信建投证券对本次发行并上市提供保荐和承销服务，符
合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
（三） 发行人本次发行并上市符合《上市管理办法》规定的条件
1. 根据《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA10293号）及本所律师核查，
发行人具备下列条件，符合《上市管理办法》第十一条的规定：
（1）发行人前身品渥有限设立于1997年9月9日，2017年10月以经审计的账
面净资产值为基础，折合股份整体变更为股份有限公司，设立成为发行人并合法
存续至今，发行人从有限责任公司成立之日起计算持续经营时间已在3年以上，
符合《上市管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定；
（2）发行人2017年度、2018年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非
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补充法律意见书（一）
经常性损益前后孰低者为准）分别为56,146,798.52元、72,094,380.96元，最近两
年净利润累计为128,241,179.48元，不少于一千万元，符合《上市管理办法》第
十 一 条 第 一 款 第 （ 二 ） 项 规 定 的 前 一 项 条 件 ； 发 行 人 2018 年 营 业 收 入
1,250,269,122.27元、2017年度营业收入为1,215,576,943.46元，最近一年营业收入
不少于五千万元，符合《上市管理办法》第十一条第一款第（二）项规定的后一
项条件；
（3）发行人截至2018年12月31日净资产为239,440,889.70元，不少于2,000
万元，且不存在未弥补亏损，符合《上市管理办法》第十一条第一款第（三）项
的规定；
（4）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额7,500万元，本次
发行后的股本总额不少于3,000万元，符合《上市管理办法》第十一条第一款第
（四）项的规定。
2. 经本所律师核查，发行人系通过有限责任公司净资产折股整体变更方式
设立，注册资本已经验资机构验证足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的
财产权已全部转移由发行人享有，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主
要资产不存在重大权属纠纷，符合《上市管理办法》第十二条的规定。
3. 根据发行人确认及本所律师核查，报告期内发行人的主营业务为自有品
牌食品的开发、进口、销售及国外知名食品的合作代理销售业务，未发生变更。
因此，发行人主要经营一种业务，其经营活动符合法律、行政法规和公司章程的
规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《上市管理办法》第十三条的规
定。
4. 根据发行人确认及本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《上市管理
办法》第十四条的规定。
5. 根据发行人确认及本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控
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补充法律意见书（一）
股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《上
市管理办法》第十五条的规定。
6. 发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履
行职责，发行人已通过《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度文件建立健
全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能切
实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，
符合《上市管理办法》第十六条的规定。
7. 根据《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA10293号）、《内控报告》（信
会师报字[2019]第ZA10294号）和本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出
具了无保留意见的审计报告，符合《上市管理办法》第十七条的规定。
8. 根据《内控报告》（信会师报字[2019]第ZA10294号）及本所律师核查，
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报
告，符合《上市管理办法》第十八条的规定。
9. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认以及本所律师核查，发行
人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，符合《公司法》第一百四十六条和
《上市管理办法》第十九条及其他相关法律法规规定的任职资格，不存在下列情
形：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
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补充法律意见书（一）
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（6）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（7）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（8）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
10. 根据政府有关主管部门出具的证明以及发行人的确认和承诺，并经本所
律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准擅自公开或者变
相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但截至本补充法律意见
书出具之日仍处于持续状态的情形，符合《上市管理办法》第二十条的规定。
综上，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的
核准及交易所对发行人股票上市的批准外，发行人已具备了中国有关法律法规、
中国证监会及交易所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在
创业板上市所要求的实质条件。
十三、 关于发行人的发起人和股东的补充说明
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人现有股东熹利投资的基本情况如下：
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补充法律意见书（一）
名称 宁波梅山保税港区熹利投资管理中心（有限合伙）
住所 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 760 室
执行事务合伙人 王牧
统一社会信用代码 91310107MA1G02922J
企业类型 有限合伙企业
投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 4 月 10 日
营业期限 2015 年 4 月 10 日至 2040 年 4 月 9 日
经本所律师核查，熹利投资系发行人的员工持股平台，截至本补充法律意见
书出具之日，熹利投资现有合伙人29人，均在发行人或其子公司处任职，具体情
况如下：
序 合伙人 认缴出资 实缴出资
出资比例 合伙人类型 在发行人任职情况
号 姓名 （万元） （万元）
1 王牧 319.24 169.24 45.57% 普通合伙人 董事长、总经理
董事、副总经理、市
2 赵宇宁 100.00 100.00 14.29% 有限合伙人
场总监
董事、副总经理、董
3 朱国辉 100.00 100.00 14.29% 有限合伙人
事会秘书、财务总监
4 吴鸣鹂 21.33 21.33 3.05% 有限合伙人 电子商务销售总监
5 刘泉 19.50 19.50 2.79% 有限合伙人 物流总监
监事会主席、采购总
6 李斌桢 19.50 19.50 2.79% 有限合伙人
监
7 孙灏 16.00 16.00 2.29% 有限合伙人 销售总监
8 张喜和 8.90 8.90 1.27% 有限合伙人 财务经理
9 吴时辉 8.48 8.48 1.21% 有限合伙人 大区经理
职工代表监事、KA
10 陈建华 6.00 6.00 0.86% 有限合伙人
经理
11 周鹏 5.67 5.67 0.81% 有限合伙人 IT 经理
12 段鹏 5.60 5.60 0.80% 有限合伙人 品牌经理
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补充法律意见书（一）
序 合伙人 认缴出资 实缴出资
出资比例 合伙人类型 在发行人任职情况
号 姓名 （万元） （万元）
13 田道扬 5.47 5.47 0.78% 有限合伙人 监事、物流经理
14 周梅芳 5.40 5.40 0.77% 有限合伙人 电商销售经理
15 张慧玲 5.07 5.07 0.72% 有限合伙人 法务经理
16 韦佳珍 4.67 4.67 0.67% 有限合伙人 电商销售经理
17 金鑫 4.53 4.53 0.65% 有限合伙人 电商销售经理
18 谭贵添 4.53 4.53 0.65% 有限合伙人 大区经理
19 王帅 4.53 4.53 0.65% 有限合伙人 大区经理
20 刘菲 4.50 4.50 0.64% 有限合伙人 大区经理
21 张大林 4.27 4.27 0.61% 有限合伙人 大区经理
22 曹花 4.27 4.27 0.61% 有限合伙人 计划经理
23 齐占川 3.65 3.65 0.52% 有限合伙人 包材采购经理
24 陈彬彬 3.45 3.45 0.49% 有限合伙人 采购经理
25 杨东鹏 3.13 3.13 0.45% 有限合伙人 大区经理
26 徐锋 3.13 3.13 0.45% 有限合伙人 大区经理
27 陈贞远 3.13 3.13 0.45% 有限合伙人 大区经理
28 任小龙 3.05 3.05 0.44% 有限合伙人 大区经理
29 卢振华 3.00 3.00 0.43% 有限合伙人 销售经理
合计 700.00 550.00 100% - -
截至本补充法律意见书出具之日，熹利投资持有发行人股份 525 万股，占发
行人总股份数的 7%。
根据熹利投资出具的书面说明，熹利投资系以自有资金进行投资，没有以公
开或非公开的方式募集资金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，不需要根
据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定办理登记备案。
7-7-4-1-170
补充法律意见书（一）
十四、 关于发行人的业务的补充说明
1. 发行人拥有的与生产经营活动相关的资质和许可
根据有关法律、法规及规范性文件的规定并经查验，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其子公司、分公司拥有的与生产经营活动相关的主要资质和
许可情况详见附表二。
2. 根据发行人的说明、《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA10293号）
及 本 所 律 师 核 查 ， 发 行 人 最 近 两 年 营 业 收 入 分 别 为 1,250,269,122.27 元 、
1,215,576,943.46 元 ， 其 中 主 营 业 务 收 入 分 别 为 1,249,962,134.52 元 、
1,214,049,240.05元，主营业务收入占发行人业务总收入的比例为 99.98%、
99.87%，发行人主营业务突出。
十五、 关于发行人的关联交易的补充说明
（一） 发行人的关联方
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要关联方
变化如下：
序号 企业名称 关联关系
报告期内，发行人独立董事李峰担任该企业
1 富荣基金管理有限公司
独立董事，已于 2019 年 1 月任期届满离任。
报告期内，发行人独立董事徐国辉担任该企
2 江西省金控融资租赁股份有限公司
业监事，已于 2019 年 1 月辞任。
（二） 发行人关联交易情况
根据发行人提供的资料，《审计报告》（ 信会师报字[2019]第ZA10293
号）并经本所律师核查，发行人及其子公司新期间内与关联方之间新增的
重大关联交易如下：
7-7-4-1-171
补充法律意见书（一）
1. 关联租赁
序 建筑面积 租金
出租方 承租方 房屋坐落 2 租赁期限
号 （m ） （元/年）
王牧、徐 北京市朝阳区曙光西里甲 6 126.96、 2018.07.01-
1 北京品利 330,409
松莉 号 1 号楼 1908、1909 210.53 2018.12.31
2. 关联担保
序 担保是否
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保期间
号 履行完毕
1 王牧、徐松莉 发行人 3,695,888.08 2018.08.22-2019.02.22 否
2 王牧、徐松莉 发行人 4,995,989.43 2018.08.27-2019.02.27 否
3 王牧、徐松莉 发行人 10,220,984.57 2018.10.18-2019.04.18 否
4 王牧、徐松莉 发行人 4,405,175.32 2018.11.12-2019.05.12 否
品渥物联
5 王牧、徐松莉 80,000,000.00 2018.01.16-2019.01.14 否
网
3. 支付关键管理人员薪酬以及股份支付
新期间内，发行人支付关键管理人员薪酬合计 210.17 万元。
2018 年度，发行人授予关键管理人员确认的股份支付金额为-96.90 万元。
4. 关联方应收应付款项
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间不存在应收应付款项。
发行人独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，发行人2018年年度股
东大会审议通过了上述关联交易，且发行人2019年第一次临时股东大会对上述关
联交易进行了确认。
综上，本所律师认为，发行人上述关联交易不存在严重损害发行人及其他股
东利益的情形。
7-7-4-1-172
补充法律意见书（一）
十六、 关于发行人的主要财产的补充说明
（一）发行人的自有财产
1. 无形资产
（1）注册商标
1） 根据发行人及其子公司提供的商标注册证及相关文件、注册商标登记部
门的查询结果并经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有境内注
册商标 133 项，境外注册商标 26 项，具体情况详见附表三。
2） 根据发行人及其子公司提供的商标注册证及相关文件并经查验，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人被许可使用的商标 5 项，具体情况如下：
商标注册人/
序号 商标 被许可人 商标注册号 许可地域 许可期限
许可人
2017.06.27-
1 BVB 09 多特蒙德 品渥股份 00797651 中国
2019.06.30
BORUSSIA 2017.06.27-
2 多特蒙德 品渥股份 01277021 中国
DORTMUND 2019.06.30
品渥股份、北京 与注册商标
3 上海墨利 G524853 中国
品利 有效期相同
品渥股份、北京 与注册商标
4 上海墨利 G961127 中国
品利 有效期相同
斯平玛斯特
有限公司/广
2018.01.01-
5 州艺洲人品 品渥股份 22211698 中国
2020.03.31
牌管理股份
有限公司
3） 根据发行人及其子公司提供的商标注册证及相关文件并经查验，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人许可他人使用的商标 4 项，具体情况如下：
商标注册人/
序号 商标 被许可人 商标注册号 许可地域 许可期限
许可人
7-7-4-1-173
补充法律意见书（一）
商标注册人/
序号 商标 被许可人 商标注册号 许可地域 许可期限
许可人
2017.07.25-20
1 品渥股份 上海墨利 11495219 中国
37.02.12
2017.07.25-20
2 品渥股份 上海墨利 4597511 中国
37.02.12
2017.07.25-20
3 品渥股份 上海墨利 11031570 中国
37.02.12
2017.07.25-20
4 品渥股份 上海墨利 1574876 中国
37.02.12
2. 主要生产经营设备
根据《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA10293 号）及发行人陈述，截至
2018 年 12 月 31 日，发行人拥有账面原值为 6,366,678.62 元、账面价值为
1,752,240.97 元的机器设备；账面原值为 3,307,051.46 元、账面价值为 245,619.00
元的运输设备；账面原值为 1,936,754.59 元、账面价值为 546,883.23 元的电子设
备。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，该
等设备均在正常使用，不存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制情况。
（二）发行人租赁的房产、土地
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司新增正在履行的主要租赁房产如下：
序 权利 承租 面积 用
出租人 地址 租金 租赁期限
号 人 人 （m2） 途
杭州市拱墅区 2019.10.01
倪伟 品渥 办
1 倪伟民 湖墅嘉园 1 号楼 99.52 5,643 元/月 -2019.12.3
民 股份 公
2 单元 1301 室 1
宁波市海曙区 2019.03.11
陆祖 品渥 办
2 陆祖怀 环城西路南段 56.56 3,050 元/月 -2020.03.1
怀 股份 公
681 号 1501 室 0
7-7-4-1-174
补充法律意见书（一）
序 权利 承租 面积 用
出租人 地址 租金 租赁期限
号 人 人 （m2） 途
福州市仓山区
2019.02.15
陈乾 品渥 城门镇胪雷新 仓
3 陈彦志 46.00 1,500 元/月 -2020.02.1
平 股份 城一区 8 号楼 储
4
805
天津市津南区
2018.11.01
苏英 品渥 双港镇微山路 3,061.72 元/ 办
4 苏英红 146.52 -2019.10.3
红 股份 西 侧 天 富 园 月 公
1
8-2-901
北京市朝阳区
徐松 徐松 2019.01.01
北京 曙光西里甲 6 号 210.53/ 660,814 元/ 办
5 莉、王 莉、 -2019.12.3
品利 时 间 国 际 126.96 年 公
牧 王牧 1
1-1909、1908
（三）发行人对外投资情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，品渥食品股份有限公司武汉分公司的住所变更为“武汉市江汉路26号正信大
厦603室”。
十七、 关于发行人的重大债权债务的补充说明
（一）发行人及其子公司的重大合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司正在履行的重大合同如下：
1. 借款、担保合同
1） 2018 年 1 月 16 日，发行人子公司品渥物联网与中国建设银行股份有
限公司上海金山石化支行签署《固定资产贷款合同》（以下称“主合同”），
中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行向品渥物联网提供借款 12,000 万
元（大写：人民币壹亿贰仟万元），借款期限自 2018 年 1 月 16 日起至 2028
年 1 月 14 日（120 个月）。该合同系品渥物联网与浙江宝业建设集团有限公司
7-7-4-1-175
补充法律意见书（一）
签订的《施工合同》的专项贷款合同，根据《施工合同》的相应付款进度银行
提供贷款。截至本补充法律意见书出具之日，中国建设银行股份有限公司上海
金山石化支行已向品渥物联网提供 9,500 万元贷款，用于支付品渥物联网翻建
生产及辅助用房项目工程款。
2018 年 1 月 16 日，品渥物联网与中国建设银行股份有限公司上海金山石
化支行签署《抵押合同》，约定品渥物联网对主合同项下全部债务以及相应的
利息、费用提供抵押担保，抵押物为其拥有的“沪（2017）松字不动产权第 045171
号”国有土地使用权。
2018 年 1 月 16 日，发行人与中国建设银行股份有限公司上海金山石化支
行签署《保证合同》，约定对主合同项下全部债务以及相应的利息、费用提供
连带责任保证，保证期间自本合同生效之日至主合同项下债务履行期限届满之
日后三年止。
2018 年 1 月 16 日，发行人实际控制人王牧、徐松莉与中国建设银行股份
有限公司上海金山石化支行签署《保证合同》，约定对主合同项下全部债务以
及相应的利息、费用提供连带责任保证，保证期间自本合同生效之日至主合同
项下债务履行期限届满之日后三年止。
2） 2018 年 10 月 17 日，发行人与宁波银行股份有限公司上海分行签署《流
动 资 金贷款合同》， 宁波银行 股份有限公司上海分行 向 发行人提供借款
1,302,484.24 欧元，借款期限自 2018 年 10 月 18 日至 2019 年 4 月 18 日（6 个
月）。
2018 年 2 月 5 日，发行人实际控制人王牧、徐松莉与宁波银行股份有限公
司上海分行签订《最高额保证合同》（合同编号：07000KB20188149），为发
行人与该行自 2018 年 2 月 5 日起至 2021 年 2 月 5 日止期间最高债权限额为 150
万欧元的债务提供连带责任保证担保，保证期间为主合同约定的债务人债务履
行期限届满之日起两年。
7-7-4-1-176
补充法律意见书（一）
2018 年 8 月 1 日，发行人实际控制人王牧、徐松莉与宁波银行股份有限公
司上海分行重新签署《最高额保证合同》（编号：07000KB20188709），为发
行人与该行自 2018 年 2 月 5 日起至 2023 年 2 月 5 日止期间最高债权限额为 300
万欧元的债务提供连带责任保证担保，保证期间为主合同约定的债务人债务履
行期限届满之日起两年，本次重新签署的合同担保范围包括原先签署的《最高
额保证合同》（编号 07000KB20188149）项下发行人所有未清偿的债务。
3） 2019 年 2 月 27 日，发行人与花旗银行（中国）有限公司（以下简称
“花旗银行”）上海分行签署《非承诺性短期循环融资协议》（以下简称“《融
资协议》”），花旗银行向发行人提供最高融资额等值 5,000,000 美元的借款，
借款期限为 12 个月。
2019 年 2 月 27 日，王牧与花旗银行上海支行签署《保证函》，约定对《融
资协议》项下全部债务以及相应的利息、费用提供连带责任保证，保证期间自
本合同生效之日至主合同项下债务及应付费用被清偿之日止。
2019 年 2 月 27 日，徐松莉与花旗银行上海支行签署《保证函》，约定对
《融资协议》项下全部债务以及相应的利息、费用提供连带责任保证，保证期
间自本合同生效之日至主合同项下债务及应付费用被清偿之日止。
2019 年 2 月 27 日，北京品利与花旗银行上海支行签署《保证函》，约定
对《融资协议》项下全部债务以及相应的利息、费用提供连带责任保证，保证
期间自本合同生效之日至主合同项下债务及应付费用被清偿之日止。
2019 年 2 月 27 日，品渥物联网与花旗银行上海支行签署《保证函》，约
定对《融资协议》项下全部债务以及相应的利息、费用提供连带责任保证，保
证期间自本合同生效之日至主合同项下债务及应付费用被清偿之日止。
4） 2018 年 11 月 9 日，发行人与宁波银行股份有限公司上海分行签署《流
动 资 金贷款合同》，宁波银行股份有限公司上海分行向发行人提供借款
561,361.91 欧元，借款期限为 6 个月。
7-7-4-1-177
补充法律意见书（一）
2019 年 2 月 20 日，发行人实际控制人王牧、徐松莉与宁波银行股份有限
公司上海分行重新签署《最高额保证合同》（07000KB20198131），为发行人
与该行自 2018 年 2 月 5 日起至 2024 年 2 月 18 日止期间最高债权限额为 400
万欧元的债务提供连带责任保证担保，保证期间为主合同约定的债务人债务履
行期限届满之日起两年，本次重新签署的合同担保范围包括原先签署的《最高
额保证合同》（07000KB20188709、07000KB20188149）项下发行人所有未清
偿的债务。
2. 销售框架协议
根据发行人所处行业特点，发行人通常采用“框架协议+订单”的模式向
客户供应商品。截至本补充律师意见书出具之日，发行人与其主要客户签署的
正在履行的重大销售框架协议如下：
签署 合同 合同金额
合同名称 合同相对方 销售方 合同有效期
日期 标的 （万元）
锦江麦德龙现 框架协议，
采购、供货 北京品
购自运有限公 2013 食品 以实际订 每年自动续期
框架合同 利
司 单为准
天猫超市 浙江天猫供应 框架协议， 2018.04.01-
品渥股
商家合作 链管理有限公 2018.04.01 食品 以实际订 2018.12.31
份
协议 司 单为准 [注 1]
北京京东世纪 框架协议， 2018.01.01-
食品购销 北京品
信息技术有限 2018.01.01 食品 以实际订 2018.12.31
合同 利
公司 单为准 [注 2]
供应商协 品渥有
框架协议，
议 沃尔玛（中国） 限
2012 食品 以实际订 每年自动续期
供应商协 投资有限公司 北京品
单为准
议 利
框架协议，
华润万家有限 品渥股
购销合同 2018.09.18 食品 以实际订 每年自动续期
公司 份
单为准
注 1：根据发行人的说明，发行人与浙江天猫供应链管理有限公司 2019 年《天猫超市商家合作协议》
正在办理续签流程，续签完成前，双方仍按照 2018 年签署的《天猫超市商家合作协议》执行。根据双方
2018 年签署的《天猫超市商家合作协议》，协议到期后如双方仍正常持续合作的，则该协议内容对双方仍
7-7-4-1-178
补充法律意见书（一）
有效适用。
注 2：根据发行人的说明，北京品利与北京京东世纪信息技术有限公司 2019 年《食品购销合同》正在
办理续签流程，续签完成前，双方仍按照 2018 年签署的《食品购销合同》执行。
3. 采购框架协议
根据发行人所处行业特点，发行人通常采用“框架协议+订单”的模式向供
应商采购商品。截至本补充律师意见书出具之日，发行人与其主要供应商签署
的正在履行的重大采购框架协议如下：
合同 签署 合同金额 合同
采购方 合同相对方 合同标的
名称 日期 （万元） 有效期
各类“德亚
品渥股 Hochwald 框架协议，
OEM 生 （ Weidendorf 2018.01.01-
份、北京 Foods 2018.01.01 以实际订
产协议 ）”商标乳制 2020.12.31
品利 GmbH 单为准
品
OEM 生 品渥股 各类“德亚
Immergut 框架协议，
产协议 份、北京 （ Weidendorf 2015.07.31-
GmbH & 2015.07.31 以实际订
及补充 品利、品 ）”商标乳制 2020.12.31
Co. KG 单为准
协议 利上海 品
各类“瓦伦丁
品渥股 Karlsberg 框架协议，
OEM 生 （Wurenbacher 2017.10.30-
份、北京 Brauerei 2017.10.30 以实际订
产协议 ）”商标啤酒 2021.12.31
品利 GmbH 单为准
产品
各类“德亚
品渥股 框架协议，
OEM 生 Arla Foods （ Weidendorf 2017.10.01-
份、北京 2017.10.01 以实际订
产协议 amba ）”商标乳制 2020.12.31
品利 单为准
品
品渥股 框架协议，
经销协 Muela-Oliv “ Mueloliva ” 2017.10.01-
份、北京 2017.10.01 以实际订
议 es S.L 商标橄榄油 2027.09.30
品利 单为准
4. 施工合同
2017 年 12 月 10 日，发行人子公司品渥物联网与浙江宝业建设集团有限公
司签署《翻建生产及辅助用房项目施工合同》，约定由浙江宝业建设集团有限公
司作为承包方，承建翻建生产及辅助用房项目工程，合同金额共计 14,000 万
7-7-4-1-179
补充法律意见书（一）
元，工程内容：总建筑面积 48,272.50 平方米，主体工程为 1 栋两层混凝土框架
结构的物流仓库，建筑面积 40,493.00 平方米，物流仓库西侧设置综合楼，建筑
面积为 6,742.76 平方米，东侧设置设备房，建筑面积 1,036.32 平方米。截至本补
充法律意见书出具之日，该项目仍在建设中。
经本所律师核查，发行人上述重大合同的内容合法、有效，正常履行不存
在可预见的潜在风险，合同的履行也不存在法律障碍。
（二）根据发行人的陈述并经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的
侵权之债。
（三）根据《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA10293 号）及发行人的陈
述，截至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意见书第“十五/（二）”
部分已披露的情形外，发行人及其子公司不存在与关联方之间的重大债权债务
关系，亦不存在发行人为关联方提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1. 发行人的大额其他应收款
根据《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA10293 号）及发行人的陈述，截
至 2018 年 12 月 31 日，发行人其他应收款金额为 6,381,233.08 元，其中欠款方
归集的期末余额前五名的其他应收款为：
占其他应收款期 坏账准备期
期末余额
单位名称 款项性质 账龄 末余额合计数的 末余额
（元）
比例（%） （元）
Intersnack
Knabber Geback 待索赔款 973,065.20 1 年以内 15.03 48,653.26
Gmbh & Co
天津普亚仓储
押金 966,691.00 1 年以内 14.93 -
有限公司
北京京东世纪 保证金 70,000.00 1 年以内 12.54 -
7-7-4-1-180
补充法律意见书（一）
占其他应收款期 坏账准备期
期末余额
单位名称 款项性质 账龄 末余额合计数的 末余额
（元）
比例（%） （元）
信息技术有限 142,000.00 1-2 年
公司
600,000.00 2-3 年
广州东廷仓储
押金 711,808.00 3-4 年 10.99 -
有限公司
50,000.00 1 年以内
支付宝（中国）
网络技术有限 保证金 50,000.00 2-3 年 5.87 -
公司
280,000.00 3-4 年
合计 3,843,564.20 - 59.36 48,653.26
2. 发行人的大额其他应付款
根据《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA10293 号）及发行人陈述，截至
2018 年 12 月 31 日，发行人其他应付款金额为 69,194,675.57 元，其中应付利息
117,681.85 元，其他应付款 69,076,993.72。其他应付款中账龄 1 年以内（含 1 年）
的其他应付款金额为 68,876,993.72 元。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常
的经营活动所致，合法、有效。
十八、 关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充
说明
1. 股东大会会议的召开和决议
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人自整体变更为股
份有限公司后共召开了七次股东大会会议并通过全部议案。
本所律师认为，发行人上述历次股东大会会议的召开、决议内容及签署均合
法、合规、真实、有效。
7-7-4-1-181
补充法律意见书（一）
2. 董事会会议的召开和决议
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人自整体变更为股
份有限公司后共召开了七次董事会会议并通过全部议案。
本所律师认为，发行人上述历次董事会会议的召开、决议内容及签署均合法、
合规、真实、有效。
3. 监事会会议的召开和决议
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人自整体变更为股
份有限公司后共召开过七次监事会会议并通过全部议案。
本所律师认为，发行人上述历次监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、
合规、真实、有效。
十九、 关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化的补充说明
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人现任董事、监事、高级管理人员任职变更情况如下表：
姓名 发行人职务 兼职情况
上海宏力达信息技术股份有限公司独立董事
Yintech Investment Holdings Limited（银科投资控股有限公
李峰 独立董事 司）独立董事
上海交通大学上海高级金融学院副院长、会计学教授、金融
MBA 项目主任
苏州润德新材料有限公司董事长
江苏爱康房地产开发有限公司董事
抚州诚投融资租赁有限公司监事
徐国辉 独立董事
苏州广厦物业管理有限公司董事长
九江赛翡蓝宝石科技有限公司董事
寻乌爱康房地产开发有限公司执行董事兼总经理
7-7-4-1-182
补充法律意见书（一）
姓名 发行人职务 兼职情况
江苏沙钢股份有限公司独立董事
江苏爱康科技股份有限公司董事
张家港保税科技（集团）股份有限公司独立董事
张家港保税区至信新能源有限公司董事长、总经理
太仓中拓新能源有限公司总经理
上海烁阳新能源科技有限公司执行董事
二十、 关于发行人的税务的补充说明
（一） 发行人及其子公司在新期间内执行的税种、税率和所享受的财政补
贴的情况
1. 根据发行人提供的资料、《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA10293
号）、《纳税情况的专项说明》（信会师报字[2019]第 ZA10296 号）并经本所
律师的核查，新期间内，发行人及其子公司执行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应
税劳务收入为基础计算销项税额，
增值税 6%、10%、16%、19%[注]
在扣除当期允许抵扣的进项税额
后，差额部分为应交增值税
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15.83%、25%
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计缴 5%、7%
教育费附加 按应缴流转税额计提 3%
地方教育费附加 按应缴流转税额计提 1%、2%
注： 2018 年执行的增值税税率为 6%、10%、11%（2018 年 5 月 1 日后为 10%）、16%、17%（2018
年 5 月 1 日后为 16%）、19%。
其中，发行人及其子公司报告期内适用的所得税税率如下：
公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
7-7-4-1-183
补充法律意见书（一）
公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
发行人 25% 25% 25%
北京品利 25% 25% 25%
品利上海 25% 25% 25%
品渥物联网 25% 25% 25%
德国品渥 15.83% 15.83% 未设立
根据《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA10293 号）、《纳税情况的专项
说明》（信会师报字[2019]第 ZA10296 号）、发行人陈述并经查验，发行人及其
子公司执行的上述主要税种、税率不存在违反公司注册所在地的法律、法规和规
范性文件规定的情形。
2. 根据发行人提供的资料、《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA10293
号）并经本所律师核查，发行人及其子公司在新期间内获得的财政补贴情况如
下：
序号 项目 补贴金额（元） 依据文件
《上海市松江区人民政府办公室关于转发<关
1 企业扶持资金 3,230,000.00 于进一步完善中小企业财政扶持工作的指导意
见>的通知》（沪松府办[2016]4 号）
《关于支持企业开展职工职业培训的管理办
2 职业培训补贴 403,920.00
法》（沪松人社〔2016〕35 号）
综上，本所律师认为，发行人在新期间内所享受的上述财政补贴合法、合
规、真实、有效。
（二） 发行人及其子公司新期间内依法纳税的情况
根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明、德国律师出具的《法律
意见书》及发行人确认，发行人在新期间内依法纳税，不存在违法违规等情形。
综上，本所律师认为，发行人在新期间内依法纳税，不存在税收行政处罚
等情形，符合相关法律法规的规定。
7-7-4-1-184
补充法律意见书（一）
二十一、 关于发行人的环境保护、产品质量、技术标准的补充说明
（一）发行人的环境保护
发行人及其子公司的主要经营业务为自有品牌食品的开发、进口、销售及国
外知名食品的合作代理销售业务，经本所律师核查环境保护部门的行政处罚公示
信息及发行人确认，发行人及其子公司在新期间内不存在因违反环境保护相关法
律法规而受到行政处罚的情况。
根据发行人提供的资料，发行人本次发行上市募集资金拟投资的项目，已按
规定申报环境影响评价或属于无需进行环境影响评价的项目，并已取得环保部门
书面回复。
综上，本所律师经核查认为，发行人及其子公司的生产经营活动和募集资金
拟投资的相关项目符合有关环境保护的要求，发行人及其子公司在新期间内未因
违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据质量监督部门出具的证明及发行人的陈述，发行人及其子公司在新期间
内不存在因违反有关质量管理方面的法律法规而受到处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司符合产品质量法规相关要求和技
术监督标准；在新期间内未因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到
处罚。
二十二、 结论性意见
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》和中国
证监会有关规范性文件的规定，具备了首次公开发行股票并在创业板上市的实质
性条件和程序性条件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违
7-7-4-1-185
补充法律意见书（一）
法行为，《招股说明书》所引用本补充法律意见书的内容已经本所律师审核确认。
发行人本次发行并上市尚需中国证监会核准。
本补充法律意见书正本一式四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经
办律师签字后生效。
（以下无正文）
7-7-4-1-186
补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于品渥食品股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 唐周俊
经办律师：
慕景丽
经办律师：
李科峰
年 月 日
7-7-4-1-187
补充法律意见书（一）
附表一：发行人及其控股子公司的租赁房产
序号 出租人 权利人 承租人 地址 面积（m2） 租金 用途 租赁期限
上海市青浦工业园区新科
路 225 弄职工家园 5-517、 2017.01.01-20
1 品渥有限 1,280 元/间/月
5-518、5-520、5-521、5-523、 17.12.31
8-319、8-315、8-323
上海市青浦工业园区新科
上海浦西投 上海浦西投 路 225 弄职工家园 5-517、 2018.01.01-20
2 品渥股份 48.72/间 1,280 元/间/月 居住
资有限公司 资有限公司 5-518、5-520、5-521、5-523、 18.12.31
6-421、6-423、6-414
上海市青浦工业园区新科
路 225 弄职工家园 5-517、 2019.01.01-20
3 品渥股份 1,360 元/间/月
5-520、5-521、5-522、5-523、 19.06.30
6-421、6-423、6-416
上海市青浦区新科路 225 弄 2016.12.13-20
4 品渥有限 45 2,200 元/月
职工家园 4 号楼 6003 室 17.12.12
上海亿燕物 上海市青浦区新科路 225 弄
上海浦西投 2017.12.13-20
5 业管理有限 品渥股份 职工家园 4 号楼 3023、6003 90 4,400 元/月 居住
资有限公司 18.12.12
公司 室
上海市青浦区新科路 225 弄 2018.12.13-20
6 品渥股份 45 2,200 元/月
职工家园 4 号楼 6003 室 19.06.12
王兆龙、徐丽 上海宝山区上大路 1288 弄 2017.10.22-20
7 徐丽霞 品渥有限 109.25 5,100 元/月 居住
霞 108 号 302 室 18.10.21
7-7-4-1-188
补充法律意见书（一）
序号 出租人 权利人 承租人 地址 面积（m2） 租金 用途 租赁期限
2016.03.07-20
8 品渥有限
上海市宝山区祁华路 218 弄 18.03.06
柴承军、何莉 柴承军、何莉 86.88 4,700 元/月 居住
13 号 101 室 2018.03.06-20
9 品渥股份
19.03.06
2017.05.01-20
10 品渥有限 4,600 元/月
上海市普陀区铜川路 2059 18.04.31
江杰、陈先枝 江杰、陈先枝 71.35 居住
弄 36 号 601 室 2018.05.01-20
11 品渥股份 5,000 元/月
19.06.30
上海市普陀区长寿路 652 号 2015.05.01-20
12 品渥有限 288 388,944 元/年
10 号楼 203 室 16.05.31
上海市普陀区长寿路 652 号 2014.04.16-20
13 上海市纺织 上海市纺织 品渥有限 616 638,545.56 元/年
10 号楼 308、309 室 16.05.31
原料公司长 原料公司长 办公
寿路仓库 上海市普陀区长寿路 652 号 2013.04.15-20
14 寿路仓库 品利上海 438.66 448,310.52 元/年
12 号楼整幢 16.04.14
上海市普陀区长寿路 652 号 2016.04.15-20
15 品利上海 438.66 518,759.28 元/年
12 号楼整幢 16.05.31
上海市纺织 上海市普陀区长寿路 652 号
上海市纺织 2016.06.01-20
16 原料公司长 品渥有限 10 号楼 203、308、309 和 1,342.66 1,546,248.84 元/年 办公
原料公司 18.05.31
寿路仓库 12 号楼整幢
7-7-4-1-189
补充法律意见书（一）
序号 出租人 权利人 承租人 地址 面积（m2） 租金 用途 租赁期限
上海辛垣实
业有限公司
上海市纺织 上海市普陀区长寿路 652 号
（曾用名：上 租金及物业费：1,000,872.34 元 2018.06.01-20
17 原料公司长 品渥股份 10 号楼 308/309 室及 12 号 1,054.66 办公
海市纺织原 /年 19.05.31
寿路仓库 楼整幢
料公司长寿
路仓库）
上海市纺织
原料有限公 上海市纺织
上海市普陀区长寿路 652 号 2018.06.01-20
18 司（曾用名： 原料公司长 品渥股份 288.00 租金及物业费：273,312 元/年 办公
10 号楼 203 室 19.05.31
上海市纺织 寿路仓库
原料公司）
上海佘山经 上海佘山经
上海市松江区余山镇外青 2015.01.01-20
19 济发展有限 济发展有限 品渥股份 99.93 无偿使用 办公
松公路 8920 号 19.12.31
公司 公司
上海耀良投
上海市嘉松中路 3728 号 2013.05.18-20
20 资管理有限 - 品渥有限 5,736.68 174,491 元/月 仓储
2-2、2-3 号库 16.05.17
公司
仓储费第一年 1.43 元/平/日，第 2016.02.01-20
21 品渥有限 18,214.67
二年递增 4% 18.01.31
上海嘉菁物 上海嘉菁物
上海市青浦区重固镇金星 仓储费第一年 1.45 元/平/日，第 2016.02.20-20
22 联网技术有 联网技术有 品渥有限 4,040.2 仓储
村 二年递增 4% 18.01.31
限公司 限公司
品渥物联 仓储费第一年 1.60 元/平/日，第 2018.02.01-20
23 22,254.87
网 二年递增 4% 20.01.31
7-7-4-1-190
补充法律意见书（一）
序号 出租人 权利人 承租人 地址 面积（m2） 租金 用途 租赁期限
广州市白云区广东省电力
2014.04.21-20
24 梁景波 - 品渥有限 线路器材厂东北侧边片区 7,987 129,805 元/月 仓储
15.05.31
仓库
广州市萝岗 广东省广州市经济技术开
广州东廷仓 区永和街贤 仓储费 333,660 元/月，每两年 2015.06.01-20
25 品渥股份 发区贤堂路 63 号 A 4 仓库 11,122 仓储
储有限公司 江社区经济 递增 6% 19.05.31
联合社 (A4-1 及 A4-2)
第一年月租金 6,199 元，第二年
月租金 6,384 元，第三年月租金 2013.09.01-20
26 品渥有限
6,575 元，第四年月租金 6,772 18.08.31
广州市越秀区天河路 1 号
77.49 元，第五年月租金 6,975 元 办公
805 号
第一年月租金 7,185 元，第二年
2018.09.01-20
27 品渥股份 月租金 7,401 元，第三年月租金
21.08.31
7,623 元
肖淑华 肖淑华
第一年月租金 5,835 元，第二年
月租金 6,010 元，第三年月租金 2013.09.01-20
28 品渥有限
6,190 元，第四年月租金 6,376 18.08.31
广州市越秀区天河路 1 号
72.93 元，第五年月租金 6,567 元 办公
806 号
第一年月租金 6,765 元，第二年
2018.09.01-20
29 品渥股份 月租金 6,968 元，第三年月租金
21.08.31
7,177 元
广州市黄浦区永和街贤江 2017.01.01-20
30 刘柱南 刘柱南 品渥有限 120 3,360 元/月 居住
新四街 12 号 601、602、603、 18.06.30
7-7-4-1-191
补充法律意见书（一）
序号 出租人 权利人 承租人 地址 面积（m2） 租金 用途 租赁期限
605、606、607 2018.07.01-20
31 3,290 元/月
19.06.30
苏州工业园区东振路 85 号 2015.11.01-20
32 范胜光 - 品渥有限 99.15 3,000 元/月 居住
东振花园 13 幢 101 室 17.10.31
苏州市吴中 2017.07.05-20
33 苏州鸿福祥 品渥有限 52,080 元/年
区长桥街道 苏州市吴中区苏蠡路 60 号 18.07.31
物业管理有 140.00 办公
集体资产经 港龙蠡盛大厦 509 号 2018.08.01-20
34 限公司 营公司 品渥股份 53,760 元/年
20.07.31
2014.09.01-20
35 品渥有限 2,200 元/月
无锡市崇安区广益镇黄泥 18.08.31
金仲良、金棋 金仲良、金棋 116.40 办公
头佳苑 63#101 2018.09.01-20
36 品渥股份 2,500 元/月
19.08.31
2016.05.28-20
37 田长权 田长权 品渥有限 扬州市春江花园 1-805 室 105.78 2,500 元/月 办公
18.05.27
2014.10.08-20
38 品渥有限 3,400 元/月
16.10.07
杨天德、徐瑗 杨天德、徐瑗 南京市秦淮区马道街 99 号 2016.10.08-20
39 品渥有限 98.64 3,900 元/月 办公
瑗 瑗 02 幢 107 室 18.04.07
2018.04.08-20
40 品渥股份 4,100 元/月
19.04.07
东莞市南城区中信新天地 6 2016.07.01-20
41 韦政 韦政 品渥有限 32.93 1,000 元/月 办公
栋 3 单元 120 室 18.06.30
7-7-4-1-192
补充法律意见书（一）
序号 出租人 权利人 承租人 地址 面积（m2） 租金 用途 租赁期限
2018.07.01-20
42 品渥股份 1,100 元/月
19.6.30
深圳市福田区福华三路 第一年 8,400 元/月，自第二年 2014.01.01-20
43 李明元 - 品渥有限 143 办公
C1-19B 室 开始，每年租金递增 5% 16.12.31
第一年 8,600 元/月，自第二年 2015.04.01-20
44 品渥有限 深圳市福田区石厦北三街
开始，每年租金递增 5% 18.03.31
郭翔 郭翔 东南方国际广场 B 栋 1312 86.77 办公
2018.04.01-20
45 品渥股份 室 9,955.57 元/月
19.03.31
2016.03.11-20
46 品渥有限
宁波市海曙区环城西路南 18.03.09
陆祖怀 陆祖怀 56.56 2,900 元/月 办公
段 681 号 1501 室 2018.03.11-20
47 品渥股份
19.03.10
2015.01.01-20
48 徐乃富 4,400 元/月
15.12.31
徐乃富、林加 杭州市拱墅区湖墅嘉园 7 幢 2016.01.01-20
49 林加慧 品渥有限 135.35 4,600 元/月 办公
慧 2 单元 602 室 16.12.31
2017.01.01-20
50 林加慧 4,800 元/月
17.12.31
2018.01.01-20
51 5,445 元/月
杭州市拱墅区湖墅嘉园 1 幢 18.12.31
倪伟民 倪伟民 品渥股份 99.52 办公
2 单元 1301 室 2019.01.01-20
52 5,643 元/月
19.12.31
7-7-4-1-193
补充法律意见书（一）
序号 出租人 权利人 承租人 地址 面积（m2） 租金 用途 租赁期限
武汉市江汉区福星惠誉福 2015.04.25-20
53 刘坚 刘坚 品渥有限 132 4,200 元/月 居住
星城 11 栋 2502 号 18.04.24
武汉建银房 武汉建银房
武汉市江汉区江汉二路 2 号 2017.01.15-20
54 地产开发有 地产开发有 品渥有限 170 5,900 元/月 办公
银海商务大厦 1408 18.01.14
限责任公司 限责任公司
武汉天馨物
武汉国际信 武汉市江汉路 26 号正信大 2018.03.16-20
55 业发展有限 品渥股份 130.00 14,430 元/季 办公
托投资公司 厦 603 室 20.03.15
公司
成都市青羊区文庙西街 80 2015.03.25-20
56 赵希杰 赵希杰 品渥有限 175.89 4,980 元/月 办公
号 1 栋 2 单元 26 层 2601 号 17.03.24
成都市武侯区人民南路四 8,000 元/月，月租金每年递增 2017.02.01-20
57 罗玲矩 罗玲矩 品渥股份 187.61 办公
段 1 号 1-1-2707 号 100 元 20.01.31
郑州市金水区联盛大厦 B 2016.09.01-20
58 刘爱花 - 北京品利 147 4,500 元/月 办公
座 6 单元 7 楼 150 室 17.08.31
2017.09.01-20
59 品渥有限 6,000 元/月
郑州市金水区沙口路 6 号 8 18.08.31
孙广瑞 孙广瑞 101.74 办公
号楼 1 单元 106 2018.09.01-20
60 品渥股份 6,869 元/月
19.08.31
石家庄市长安区义堂路 8 号 2016.03.01-20
61 赵柳松 - 北京品利 108.35 2,000 元/月 办公
国瑞园 B7 号 2 单元 2302 17.02.28
石家庄市长安区胜利北街 2017.03.06-20
62 田一宏 田一宏 品渥有限 45.53 1,400 元/月 办公
178 号神州嘉园 26-4-912 18.03.05
7-7-4-1-194
补充法律意见书（一）
序号 出租人 权利人 承租人 地址 面积（m2） 租金 用途 租赁期限
2018.03.06-20
63 品渥股份
19.03.05
2017.04.01-20
64 品渥有限 济南市历下区和平路 47 号 3,300 元/月
18.03.31
苏建华 苏建华 泉城新时代商业广场 1 号楼 52.67 办公
2018.04.01-20
65 品渥股份 2-820 3,600 元
18.05.03
济南市历下区和平路 47 号
2018.05.03-20
66 张可 张可 品渥股份 泉城新时代商业广场 1 号楼 52.67 3,300 元/月 办公
19.05.02
3-810
青岛市市北区鞍山路 108 号 2014.03.20-20
67 崔鹏 - 北京品利 - 2,750 元/月 办公
1212 号 16.03.19
2016.03.10-20
68 北京品利 3,200 元/月
青岛市市北区抚顺路 33 号 17.03.10
栾丽娜 栾丽娜 117.82 办公
5 号楼 2 单元 1002 户 2018.03.19-20
69 品渥股份 40,000 元/年
20.03.18
2014.05.01-20
70 品渥有限 2,350 元/月
15.04.30
合肥市包河区桐城南路 188 2016.05.01-20
71 郭骏 郭骏 品渥有限 142.12 2,600 元/月 办公
号桐城绿苑 1 幢 1601 室 18.04.30
2018.05.01-20
72 品渥股份 3,100 元/月
19.04.30
沈阳市大东区滂江街 62 号 2017.07.01-20
73 魏爱斌 魏爱斌 品渥有限 147.69 3,000 元/月 办公
2-11-2 18.06.30
7-7-4-1-195
补充法律意见书（一）
序号 出租人 权利人 承租人 地址 面积（m2） 租金 用途 租赁期限
2018.07.01-20
74 品渥股份
19.06.30
2015.06.01-20
75 北京品利 32,000 元/年
17.06.01
哈尔滨市道外区中财雅典 2017.06.01-20
76 孙辽春 孙辽春 品渥有限 108.77 2,666 元/月 办公
城 3 号楼 2 单元 10 层 1 号 18.05.31
2018.06.01-20
77 品渥股份 2,666 元/月
19.05.31
2015.05.07-20
78 北京品利 80.90
16.05.06
大连市甘井子区华北路 4 号 2016.05.07-20
79 郝春涛 徐晓波 北京品利 80.90 2,600 元/月 办公
3层3号 17.05.06
2017.05.07-20
80 品渥有限 80.90
18.05.06
2017.10.01-20
81 品渥有限
大连市沙河口区兴工北三 18.05.01
孙静 孙静 52.23 2,600 元/月 办公
街 2A 号 25 层 1 号 2018.05.01-20
82 品渥股份
19.04.31
2016.04.06-20
83 北京品利 2,600 元/月
长春市宽城区凯旋路万达 17.04.06
于军 于军 93.78 办公
华宅 5 栋 2 单元 405 室 2017.04.06-20
84 品渥有限 2,790 元/月
18.04.06
7-7-4-1-196
补充法律意见书（一）
序号 出租人 权利人 承租人 地址 面积（m2） 租金 用途 租赁期限
2018.04.06-20
85 品渥股份 2,790 元/月
19.04.06
福州市五一中路 32 号元洪 2014.12.05-20
86 曾美蓉 - 品渥有限 - 3,000 元/月 办公
花园水仙阁 12E 16.12.04
2016.11.24-20
87 3,000 元/月
福州市台江区交通支路上 18.11.23
林良雄 林日荣 品渥股份 74.23 办公
海新苑 2 号楼 3908 室 2018.11.24-20
88 3,200 元/月
19.02.23
厦门市思明区莲前西路 365 2014.08.01-20
89 杨继光 - 品渥有限 144 3,700 元/月 办公
号 1403 室 16.07.31
厦门市思明区盘龙路龙山 2016.08.01-20
90 吴和猪 吴和猪 品渥有限 125 3,700 元/月 办公
安置房 65 号 1302 室 18.07.30
厦门市思明区盘龙路龙山 2018.07.25-20
91 沈汉添 沈汉添 品渥股份 125 3,700 元/月 办公
安置房 65 号 1201 室 21.07.24
2015.02.01-20
92 品渥有限 2,500 元/月
刘晓爱、徐晓 南昌市青云谱区井冈山大 18.01.31
刘晓爱 87.03 办公
明 道蓝天郡 3 栋 2 单元 602 室 2018.02.01-20
93 品渥股份 2,600 元/月
19.01.31
长沙市中和
房地产经纪 长沙市解放中路浏城桥慧 2014.06.09-20
94 - 品渥有限 125 2,500 元/月 办公
有限公司（中 丰楼 1711 15.06.08
介方）
7-7-4-1-197
补充法律意见书（一）
序号 出租人 权利人 承租人 地址 面积（m2） 租金 用途 租赁期限
2017.06.05-20
95 品渥有限 3,000 元/月
长沙市天心区芙蓉中路三 18.06.05
吴霞 吴霞 90.14 办公
段汇金国际 1-2102 2018.06.05-20
96 品渥股份 3,200 元/月
19.06.04
2017.05.01-20
97 品渥有限 2,500 元/月
重庆市渝中区美专校街 66 18.04.30
李承梅 李承梅 113.17 办公
号 2 单元 20-8# 2018.05.01-20
98 品渥股份 2,500 元/月
19.04.30
云南益龙万象 6 栋 30 层 2017.03.05-20
99 杨丽萍 杨丽萍 品渥有限 95.38 3,000 元/月 办公
3004 号 20.03.04
西安市莲湖区大庆路蔚蓝 2015.04.15-20
100 常海现 - 北京品利 127.7 2,800 元/月 办公
领寓 2 单元 1301 室 16.04.14
2017.04.15-20
101 品渥有限 2,800 元/月
西安市莲湖区大庆路庆祥 18.04.14
白军学 白军学 106.28 办公
雅居 1 单元 16 层 1607 室 2018.04.15-20
102 品渥股份 2,800 元/月
19.04.14
2015.01.01-20
103 602,248.5 元/年
15.12.31
北京市朝阳区曙光西里甲 6 210.53/12 2016.01.01-20
104 徐松莉、王牧 徐松莉、王牧 北京品利 600,814.5 元/年 办公
号时间国际 1-1909、1908 6.96 16.12.31
2017.01.01-20
105 600,744 元/年
17.12.31
7-7-4-1-198
补充法律意见书（一）
序号 出租人 权利人 承租人 地址 面积（m2） 租金 用途 租赁期限
2018.01.01-20
106 660,814 元/年
18.12.31
2014.06.01-20
107 13,593.08 仓储费 0.75 元/平/天
15.05.31
北京外运物 2015.06.01-20
108 14,793.08 仓储费 0.76 元/平/天
流中心 16.12.31
北京市朝阳区金盏乡楼梓 2017.01.01-20
109 中国外运北 14,793.08 仓储费 0.78 元/平/天
北京品利 庄村北京外运物流中心有 仓储 17.12.31
京公司
北京外运物 限公司
流中心有限
2018.01.01-20
110 公司（曾用 16,793.08 仓储费 0.98 元/平/天
18.07.31
名：北京外运
物流中心）
北京市朝阳区西坝河东里 2018.03.15-20
111 崔耘 崔耘 北京品利 77.64 6,800 元/月 居住
125 号楼 905 室 20.03.14
2014.03.01-20
112 北京品利 3,500 元/月
天津市河东区卓越大厦 17.02.28
姜世平、姜南 姜世平、姜南 112 办公
2-2J111 2017.03.01-20
113 品渥有限 4,000 元/月
18.02.28
天津市河东区卫国道翠阜 2017.11.01-20
114 张学忠 张学忠 品渥有限 131.94 3,600 元/月 办公
新村翠荫里 7-2-204-206 18.11.01
天津市津南区双港镇微山 2018.11.01-20
115 苏英红 苏英红 品渥股份 146.52 3,061.72 元/月 办公
路西侧天富园 8-2-901 19.10.31
7-7-4-1-199
补充法律意见书（一）
序号 出租人 权利人 承租人 地址 面积（m2） 租金 用途 租赁期限
天津市武清区天津新技术 第一年 0.84 元/平/天，第二年
天津普亚仓 天津普亚仓 品渥物联 产业园区武清开发区翠源 0.882 元/平/天，第三年 0.926 2018.08.01-20
116 12,571.85 仓储
储有限公司 储有限公司 网 道 2 号 A2 号库 3 号和 4 号 元/平/天，第四年 0.972 元/平/ 23.07.31
单元 天，第五年 1.021 元/平/天
注：截至本补充法律意见书出具之日，上述租赁房屋存在如下瑕疵：
（1）序号第 12-18 项租赁房屋坐落土地为划拨用地，未取得土地管理部门和房产管理部门的批准文件；
（2）序号第 19、30、31、107-110 项租赁房屋坐落土地为集体土地，未提供集体经济组织成员的村民会议 2/3 以上成员或者 2/3 以上村民代表的同意出租等程序性文件；
（3）序号第 20、24、32、43、58、61、67、86、89、94、100 项租赁房屋未提供房屋权属证明文件；
（4）除序号第 26-31、45 项外，其他未办理房屋租赁登记备案手续。
7-7-4-1-200
补充法律意见书（一）
附表二：发行人及其子公司、分公司的业务资质和许可
序 发证/备案登记时
名称 证书名称 许可范围/主要内容 证书编号 有效期 发证机关
号 间
上海市松江
预包装食品销售（不含冷藏冷
1 品渥股份 食品经营许可证 JY13101170032579 2018.03.22-2023.03.21 2016.06.21 区市场监督
冻食品）
管理局
酒类商品批发许 沪酒专字第 上海市酒类
2 品渥股份 酒类商品 2017.11.16-2020.11.15 2017.11.16
可证 1906020101003559 号 专卖管理局
中华人民共
海关报关单位注
3 品渥股份 进出口货物收发货人 3118962322 长期 2017.11.15 和国松江海
册登记证书
关
对外贸易经营者 进出口企业代码：
4 品渥股份 03277077 长期 2017.11.16 -
备案登记表 3100631825949
中华人民共
出入境检验检疫 和国上海出
5 品渥股份 自理企业 3100707757 长期 2017.11.14
报检企业备案表 入境检验检
疫局
中国商品条码系 中国物品编
6 品渥股份 厂商识别代码：69492840 物编注字第 304614 号 2017.08.11-2019.08.11 2017.08.11
统成员证书 码中心
上海市松江
酒类商品零售许 沪松酒专字第
7 品渥股份 酒类商品（不含散装酒） 2018.01.02-2021.01.01 2018.01.02 区酒类专卖
可证 1906030119003740 号
管理局
7-7-4-1-201
补充法律意见书（一）
序 发证/备案登记时
名称 证书名称 许可范围/主要内容 证书编号 有效期 发证机关
号 间
B18001-1 至
使用境外注册商 中国物品编
物编备案穗字第 2018.12.31；
8 品渥股份 品条码企业备案 准予登记备案 2018.01.11 码中心广州
B18001 号 B18001-2 至
通知书 分中心
2020.01.11
预包装食品销售，不含冷藏冷 北京市朝阳
9 北京品利 食品经营许可证 冻食品；特殊食品销售，限婴 JY11105051046921 2017.04.01-2022.03.31 2017.04.01 区食品药品
幼儿配方乳粉 监督管理局
中国商品条码系 中国物品编
10 北京品利 厂商识别代码：69384988 物编注字第 195549 号 2017.07.12-2019.07.11 2017.07.12
统成员证书 码中心
中华人民共
海关报关单位注
11 北京品利 进出口货物收发货人 1105960385 长期 2015.07.03 和国北京海
册登记证书
关
对外贸易经营者 进出口企业代码：
12 北京品利 00451338 长期 2007.09.26 -
备案登记表 1100801718629
中华人民共
自理报检单位备 和国北京出
13 北京品利 - 1100001986 长期 2008.10.24
案登记证明书 入境检验检
疫局
上海市普陀
预包装食品销售（不含冷藏冷
14 品利上海 食品经营许可证 JY13101070008605 2018.02.12-2023.02.11 2018.03.30 区市场监督
冻食品）
管理局
15 品利上海 酒类商品零售许 酒类商品（不含散装酒） 沪普酒专字第 2017.11.23-2020.11.22 2017.11.23 上海市普陀
7-7-4-1-202
补充法律意见书（一）
序 发证/备案登记时
名称 证书名称 许可范围/主要内容 证书编号 有效期 发证机关
号 间
可证 0906030109003636 号 区酒类专卖
管理局
酒类商品批发许 沪酒专字第 上海市酒类
16 品利上海 酒类商品 2017.12.08-2020.12.07 2017.12.08
可证 0906020101003998 号 专卖管理局
预包装食品批发（不含熟食卤
味，冷冻冷藏），工艺礼品包
装材料，五金交电，百货，针
纺织品，文化办公用品，体育
海关进出口货物 中华人民共
用品的销售，从事货物和技术
17 品利上海 收发货人报关注 3107966634 长期 2010.05.05 和国普陀区
的进出口业务，商务咨询市场
册登记证书 站海关
营销策划，会务服务，企业形
象策划.（企业经营涉及行政许
可的，凭许可证件经营）详见
营业执照
对外贸易经营者 进出口企业代码：
18 品利上海 01308921 长期 2013.11.27 -
备案登记表 3100697234703
中华人民共
自理报检单位备 备案：2010.05.06 和国上海出
19 品利上海 - 3100633076 长期
案登记证明书 发证：2013.12.04 入境检验检
疫局
上海市松江
品渥物联 预包装食品销售（不含冷藏冷
20 食品经营许可证 JY13101170042450 2016.09.21-2021.09.20 2016.09.21 区市场监督
网 冻食品）
管理局
7-7-4-1-203
补充法律意见书（一）
序 发证/备案登记时
名称 证书名称 许可范围/主要内容 证书编号 有效期 发证机关
号 间
品渥物联 对外贸易经营者 进出口企业代码：
21 03272781 长期 2018.04.19 -
网 备案登记表 3100703037387
品渥股份 广州市越秀
预包装食品销售（不含冷藏冷
22 广州分公 食品经营许可证 JY14401040050769 2018.02.05-2021.09.22 2018.02.05 区食品药品
冻食品）
司 监督管理局
品渥股份 上海市普陀
预包装食品销售（不含冷藏冷
23 上海第一 食品经营许可证 JY13101070016451 2017.11.14-2022.04.24 2017.11.14 区市场监督
冻食品）
分公司 管理局
品渥股份 深圳市食品
预包装食品销售（不含冷藏冷
24 深圳分公 食品经营许可证 JY14403040046679 2018.03.12-2021.08.23 2018.03.12 药品监督管
冻食品）
司 理局
品渥股份 武汉市江汉
预包装食品销售（不含冷藏冷
25 武汉分公 食品经营许可证 JY14201260003131 2017.11.24-2022.06.19 2017.11.24 区行政审批
冻食品）
司 局
品渥股份 成都市武侯
预包装食品销售（不含冷藏冷
26 成都分公 食品经营许可证 JY15101070069814 2018.02.02-2022.08.24 2018.02.02 区行政审批
冻食品）
司 局
7-7-4-1-204
补充法律意见书（一）
附表三：发行人及其子公司的商标
（1） 发行人已经取得商标注册证的中国商标
序号 商标 商标注册人 商标注册号 类号 注册有效期限 取得方式 他项权利
1 品渥股份 6118670 29 2009.08.28-2019.08.27 继受取得 无
2 品渥股份 13077488 29 2015.01.07-2025.01.06 继受取得 无
3 品渥股份 9217221 32 2012.03.21-2022.03.20 继受取得 无
4 品渥股份 12034835 32 2014.06.28-2024.06.27 继受取得 无
5 品渥股份 7715671 29 2011.01.21-2021.01.20 继受取得 无
6 品渥股份 7731416 30 2010.12.07-2020.12.06 继受取得 无
7 品渥股份 7715669 32 2010.11.28-2020.11.27 继受取得 无
8 品渥股份 7718572 33 2010.11.28-2020.11.27 继受取得 无
9 品渥股份 4597511 29 2017.12.07-2027.12.06 继受取得 无
7-7-4-1-205
补充法律意见书（一）
序号 商标 商标注册人 商标注册号 类号 注册有效期限 取得方式 他项权利
10 品渥股份 4597513 30 2018.05.14-2028.05.13 继受取得 无
11 品渥股份 4597514 30 2017.12.07-2027.12.06 继受取得 无
12 品渥股份 4597512 35 2018.10.21-2028.10.20 继受取得 无
13 品渥股份 10319024 31 2013.02.21-2023.02.20 继受取得 无
14 品渥股份 10318938 5 2013.02.21-2023.02.20 继受取得 无
15 品渥股份 10318987 29 2013.02.21-2023.02.20 继受取得 无
16 品渥股份 1643323 32 2011.09.28-2021.09.27 继受取得 无
17 品渥股份 10319134 40 2013.02.21-2023.02.20 继受取得 无
18 品渥股份 7715670 35 2011.01.14-2021.01.13 继受取得 无
19 品渥股份 10319072 33 2013.02.21-2023.02.20 继受取得 无
20 品渥股份 10319057 32 2013.02.21-2023.02.20 继受取得 无
21 品渥股份 10318585 43 2013.02.21-2023.02.20 继受取得 无
22 品渥股份 11031570 29 2013.10.14-2023.10.13 继受取得 无
7-7-4-1-206
补充法律意见书（一）
序号 商标 商标注册人 商标注册号 类号 注册有效期限 取得方式 他项权利
23 品渥股份 1574876 29 2011.05.21-2021.05.20 继受取得 无
24 品渥股份 10319005 30 2013.02.21-2023.02.20 继受取得 无
25 品渥股份 10011565 31 2013.01.07-2023.01.06 继受取得 无
26 品渥股份 10011536 5 2013.01.07-2023.01.06 继受取得 无
27 品渥股份 10011287 40 2013.01.14-2023.01.13 继受取得 无
28 品渥股份 10011606 43 2013.01.07-2023.01.06 继受取得 无
29 品渥股份 10011321 42 2012.11.28-2022.11.27 继受取得 无
30 品渥股份 10011208 25 2012.11.28-2022.11.27 继受取得 无
31 品渥股份 10011172 16 2013.04.28-2023.04.27 继受取得 无
32 品渥股份 7601429 29 2012.03.14-2022.03.13 继受取得 无
33 品渥股份 5471528 30 2009.06.07-2029.06.06 继受取得 无
34 品渥股份 7630324 30 2010.11.14-2020.11.13 继受取得 无
35 品渥股份 7613062 32 2011.01.07-2021.01.06 继受取得 无
7-7-4-1-207
补充法律意见书（一）
序号 商标 商标注册人 商标注册号 类号 注册有效期限 取得方式 他项权利
36 品渥股份 9217222 30 2012.05.07-2022.05.06 继受取得 无
37 品渥股份 7094756 30 2010.07.07-2020.07.06 继受取得 无
38 品渥股份 6155112 29 2009.09.07-2019.09.06 继受取得 无
39 品渥股份 6118671 30 2011.02.21-2021.02.20 继受取得 无
40 品渥股份 13388327 30 2015.01.21-2025.01.20 继受取得 无
41 品渥股份 11495219 29 2014.02.21-2024.02.20 继受取得 无
42 品渥股份 11495078 32 2014.02.21-2024.02.20 继受取得 无
43 品渥股份 11031742 30 2013.10.14-2023.10.13 继受取得 无
44 品渥股份 11031774 30 2013.10.14-2023.10.13 继受取得 无
45 品渥股份 14091755 30 2015.04.14-2025.04.13 继受取得 无
7-7-4-1-208
补充法律意见书（一）
序号 商标 商标注册人 商标注册号 类号 注册有效期限 取得方式 他项权利
46 品渥股份 16504328 32 2016.04.28-2026.04.27 继受取得 无
47 品渥股份 16504625 32 2016.04.28-2026.04.27 继受取得 无
48 品渥股份 16504638 32 2016.04.28-2026.04.27 继受取得 无
49 品渥股份 16775315 30 2016.06.14-2026.06.13 继受取得 无
50 品渥股份 16775384 32 2016.06.14-2026.06.13 继受取得 无
51 品渥股份 16775436 31 2016.06.14-2026.06.13 继受取得 无
52 品渥股份 16775492 33 2016.06.14-2026.06.13 继受取得 无
53 品渥股份 16775572 40 2016.06.14-2026.06.13 继受取得 无
54 品渥股份 16775602 40 2016.06.14-2026.06.13 继受取得 无
7-7-4-1-209
补充法律意见书（一）
序号 商标 商标注册人 商标注册号 类号 注册有效期限 取得方式 他项权利
55 品渥股份 16797754 30 2016.06.14-2026.06.13 继受取得 无
56 品渥股份 16797860 30 2016.06.14-2026.06.13 继受取得 无
57 品渥股份 16964399 32 2016.07.21-2026.07.20 继受取得 无
58 品渥股份 16964590 29 2016.07.21-2026.07.20 继受取得 无
59 品渥股份 16964618 30 2016.07.21-2026.07.20 继受取得 无
60 品渥股份 16965785 29 2016.07.21-2026.07.20 继受取得 无
61 品渥股份 16965946 32 2016.07.21-2026.07.20 继受取得 无
62 品渥股份 16966049 30 2016.07.21-2026.07.20 继受取得 无
63 品渥股份 17227619 32 2016.08.28-2026.08.27 继受取得 无
64 品渥股份 17227854 29 2016.08.28-2026.08.27 继受取得 无
65 品渥股份 17227917 30 2016.08.14-2026.08.13 继受取得 无
66 品渥股份 18519219 30 2017.01.14-2027.01.13 原始取得 无
7-7-4-1-210
补充法律意见书（一）
序号 商标 商标注册人 商标注册号 类号 注册有效期限 取得方式 他项权利
67 品渥股份 19313259 29 2017.04.21-2027.04.20 原始取得 无
68 品渥股份 19514176 29 2017.05.14-2027.05.13 原始取得 无
69 品渥股份 19514211 29 2017.05.14-2027.05.13 原始取得 无
70 品渥股份 19514247 29 2017.05.14-2027.05.13 原始取得 无
71 品渥股份 20303455 32 2017.07.28-2027.07.27 原始取得 无
72 品渥股份 20303467 30 2017.08.07-2027.08.06 原始取得 无
73 品渥股份 20303503 30 2017.08.07-2027.08.06 原始取得 无
74 品渥股份 12384033 32 2014.09.14-2024.09.13 继受取得 无
7-7-4-1-211
补充法律意见书（一）
序号 商标 商标注册人 商标注册号 类号 注册有效期限 取得方式 他项权利
75 品渥股份 12384016 32 2014.09.14-2024.09.13 继受取得 无
76 品渥股份 12384000 32 2014.09.14-2024.09.13 继受取得 无
77 品渥股份 12166965 32 2014.07.28-2024.07.27 继受取得 无
78 品渥股份 12166955 30 2015.03.21-2025.03.20 继受取得 无
79 品渥股份 12166944 29 2014.07.28-2024.07.27 继受取得 无
80 品渥股份 10784688 30 2013.06.28-2023.06.27 继受取得 无
81 品渥股份 10693180 29 2013.06.07-2023.06.06 继受取得 无
7-7-4-1-212
补充法律意见书（一）
序号 商标 商标注册人 商标注册号 类号 注册有效期限 取得方式 他项权利
82 品渥股份 10693086 30 2015.03.28-2025.03.27 继受取得 无
83 品渥股份 10457454 32 2013.03.28-2023.03.27 继受取得 无
84 品渥股份 10434044 32 2013.03.21-2023.03.20 继受取得 无
85 品渥股份 10011657 33 2012.11.28-2022.11.27 继受取得 无
86 品渥股份 9692174 32 2012.08.21-2022.08.20 继受取得 无
87 品渥股份 9668641 30 2012.08.28-2022.08.27 继受取得 无
88 品渥股份 9668573 30 2012.08.28-2022.08.27 继受取得 无
89 品渥股份 8461807 32 2011.10.07-2021.10.06 继受取得 无
90 品渥股份 8461806 30 2011.10.07-2021.10.06 继受取得 无
91 品渥股份 8031395 32 2011.02.14-2021.02.13 继受取得 无
7-7-4-1-213
补充法律意见书（一）
序号 商标 商标注册人 商标注册号 类号 注册有效期限 取得方式 他项权利
92 品渥股份 7601427 29 2010.11.21-2020.11.20 继受取得 无
93 品渥股份 7601426 32 2010.11.07-2020.11.06 继受取得 无
94 品渥股份 7094755 30 2010.07.07-2020.07.06 继受取得 无
95 品渥股份 6990568 29 2011.01.14-2021.01.13 继受取得 无
96 品渥股份 6990567 30 2010.11.21-2020.11.20 继受取得 无
97 品渥股份 6155111 30 2010.02.21-2020.02.20 继受取得 无
98 品渥股份 5965598 32 2009.12.07-2019.12.06 继受取得 无
99 品渥股份 5965597 30 2009.12.07-2019.12.06 继受取得 无
100 品渥股份 5471529 29 2009.05.14-2029.05.13 继受取得 无
101 品渥股份 5128064 30 2008.12.07-2018.12.06 继受取得 无
7-7-4-1-214
补充法律意见书（一）
序号 商标 商标注册人 商标注册号 类号 注册有效期限 取得方式 他项权利
102 品渥股份 5128063 30 2008.12.07-2018.12.06 继受取得 无
103 品渥股份 3455887 29 2014.07.21-2024.07.20 继受取得 无
104 品渥股份 3455886 30 2014.07.14-2024.07.13 继受取得 无
105 品渥股份 20863548 31 2017.09.28-2027.09.27 原始取得 无
106 品渥股份 20863604 35 2017.09.28-2027.09.27 原始取得 无
107 品渥股份 20863632 40 2017.09.28-2027.09.27 原始取得 无
108 品渥股份 20863645 33 2017.09.28-2027.09.27 原始取得 无
109 品渥股份 20863813 43 2017.09.28-2027.09.27 原始取得 无
110 品渥股份 21224405 32 2017.12.28-2027.12.27 原始取得 无
7-7-4-1-215
补充法律意见书（一）
序号 商标 商标注册人 商标注册号 类号 注册有效期限 取得方式 他项权利
111 品渥股份 21735465 29 2017.12.14-2027.12.13 原始取得 无
112 品渥股份 21735533 29 2017.12.14-2027.12.13 原始取得 无
113 品渥股份 21735552 29 2017.12.14-2027.12.13 原始取得 无
114 品渥股份 22172253 30 2018.03.07-2028.03.06 原始取得 无
115 品渥股份 22172443 30 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
116 品渥股份 22172511 30 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
117 品渥股份 22172427 29 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
118 品渥股份 22172280 29 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
119 品渥股份 22310684 30 2018.01.28-2028.01.27 原始取得 无
120 品渥股份 22310780 33 2018.01.28-2028.01.27 原始取得 无
121 品渥股份 22310650 32 2018.04.07-2028.04.06 原始取得 无
7-7-4-1-216
补充法律意见书（一）
序号 商标 商标注册人 商标注册号 类号 注册有效期限 取得方式 他项权利
122 品渥股份 12537949 30 2014.10.07-2024.10.06 继受取得 无
123 品渥股份 12537950 30 2014.10.07-2024.10.06 继受取得 无
124 品渥股份 27555788 29 2018.10.21-2028.10.20 原始取得 无
125 品渥股份 27546203 30 2018.10.21-2028.10.20 原始取得 无
126 品渥股份 27554361 30 2018.11.28-2028.11.27 原始取得 无
127 品渥股份 27563315 30 2018.12.14-2028.12.23 原始取得 无
128 品渥股份 27546194 32 2018.10.21-2028.10.20 原始取得 无
129 品渥股份 27550895 30 2018.10.21-2028.10.20 原始取得 无
7-7-4-1-217
补充法律意见书（一）
序号 商标 商标注册人 商标注册号 类号 注册有效期限 取得方式 他项权利
130 品渥股份 27551747 30 2018.10.21-2028.10.20 原始取得 无
131 品渥股份 27559091 32 2018.10.28-2028.10.27 原始取得 无
132 品渥股份 27540268 29 2019.01.28-2029.01.27 原始取得 无
133 品渥股份 27544643 32 2019.01.21-2029.01.20 原始取得 无
（2）发行人已经取得商标注册证的境外注册商标
序号 商标 商标注册人 商标注册号 注册地 类号 注册有效期限 取得方式 他项权利
1 品渥股份 302012003268 德国 29 2012.04.12-2022.03.31 继受取得 无
2 Valenbru 品渥股份 302012014857 德国 32 2012.06.25-2022.02.28 继受取得 无
3 品渥股份 302012019543 德国 32 2012.08.30-2022.03.31 继受取得 无
4 品渥股份 302012022818 德国 29 2012.05.11-2022.03.31 继受取得 无
7-7-4-1-218
补充法律意见书（一）
序号 商标 商标注册人 商标注册号 注册地 类号 注册有效期限 取得方式 他项权利
5 品渥股份 302013011110 德国 32 2013.02.22-2023.01.31 继受取得 无
6 品渥股份 302013046309 德国 29 2013.09.26-2023.08.31 继受取得 无
7 品渥股份 010720175 欧盟 29,30,32 2012.07.25-2022.03.13 继受取得 无
8 品渥股份 010720274 欧盟 29,30,32 2012.07.25-2022.03.13 继受取得 无
9 品渥股份 M3107328 西班牙 30 2014.05.12-2024.05.12 继受取得 无
10 品渥股份 1782942 澳大利亚 30、32 2016.07.13-2026.07.13 原始取得 无
11 品渥股份 015660319 欧盟 30,32 2016.10.31-2026.07.13 原始取得 无
12 Pinsalud 品渥股份 014064257 欧盟 29,30,32 2015.09.11-2025.05.15 继受取得 无
13 Pinsulivae 品渥股份 014064315 欧盟 29,30,32 2015.09.17-2025.05.15 继受取得 无
14 品渥股份 014897516 欧盟 29,30,32 2016.03.28-2025.12.11 继受取得 无
15 品渥股份 014900971 欧盟 29,30,32 2016.03.28-2025.12.11 继受取得 无
16 品利上海 40-0955570 韩国 29 2013.02.27-2023.02.27 原始取得 无
7-7-4-1-219
补充法律意见书（一）
序号 商标 商标注册人 商标注册号 注册地 类号 注册有效期限 取得方式 他项权利
17 品利上海 40-0955571 韩国 30 2013.02.27-2023.02.27 原始取得 无
18 品渥股份 40-1391379 韩国 30 2018.08.28-2028.08.28 原始取得 无
19 品渥股份 2012051360 马来西亚 29 2013.03.29-2022.03.07 继受取得 无
20 品渥股份 2012052059 马来西亚 30 2013.03.21-2022.04.03 继受取得 无
21 品渥股份 2012052058 马来西亚 29 2013.03.21-2022.04.03 继受取得 无
22 品渥股份 2012052056 马来西亚 30 2015.12.23-2022.04.03 继受取得 无
23 品渥股份 017677981 欧盟 29 2018.05.07-2028.01.12 原始取得 无
24 品渥股份 017677949 欧盟 30 2018.05.07-2028.01.12 原始取得 无
25 品渥股份 1900095 澳大利亚 29 2018.02.12-2028.02.11 原始取得 无
26 品渥股份 1900096 澳大利亚 30 2018.08.15-2028.01.12 原始取得 无
7-7-4-1-220