北京市中伦律师事务所
关于品渥食品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
二〇二〇年七月
补充法律意见书（七）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于品渥食品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
致：品渥食品股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《创业板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发办法》”）、《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等
有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行并上市事
宜于2018年11月6日出具了《北京市中伦律师事务所关于品渥食品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 以下简称“《法律意见书（2018
7-8-17-1
补充法律意见书（七）
年11月6日）》”）、于2018年11月6日出具了《北京市中伦律师事务所关于品渥
食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告（2018年11月6日）》”）、于2019年4
月4日出具了《北京市中伦律师事务所关于品渥食品股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）、于2019年8月30日出具了《北京市中伦律师事务所关于品渥食品
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以
下简称“《补充法律意见书（二）》”）、于2019年10月21日出具了《北京市中
伦律师事务所关于品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、于2019
年11月27日出具了《北京市中伦律师事务所关于品渥食品股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意
见书（四）》”）、于2020年3月5日出具了《北京市中伦律师事务所关于品渥食
品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以
下简称“《补充法律意见书（五）》”）、于2020年5月11日出具了《北京市中
伦律师事务所关于品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）、于2020
年6月15日出具了《北京市中伦律师事务所关于品渥食品股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北
京市中伦律师事务所关于品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所意见落实函，本所律师对发行人与本次发行并上市相关
情况进行进一步查验，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意
见书》《律师工作报告》《法律意见书（2018年11月6日）》《律师工作报告（2018
年11月6日）》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法
律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充
法律意见书（六）》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
7-8-17-2
补充法律意见书（七）
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行并上
市有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律
责任。
本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本补充法律意见书仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决
策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉
及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律
师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所
及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或
口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正
本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充
7-8-17-3
补充法律意见书（七）
法律意见书的依据。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法
定文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所审核，并依法对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行并上市而编制的招股说明书中部分或全部
自行引用或根据深圳证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或
说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充
法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见
书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行并上市有关的文件资料和事实进
行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、 问题1
1. 关于业务模式。发行人主要从事自有品牌食品开发、进口、销售及国外
食品合作代理销售业务。请发行人：（1）进一步客观、准确、完整地补充披露
发行人业务模式、核心竞争优势、业务模式中存在的不确定性和行业竞争地位；
（2）结合行业竞争情况、与国外供应商合作合同的主要权利义务条款、开发自
有品牌考虑的主要因素等，披露发行人业务模式是否具有可持续性、与国外供
应商的合作是否有排他性，以及自有品牌产品的生命周期、销售发展趋势等情
7-8-17-4
补充法律意见书（七）
况。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）进一步客观、准确、完整地补充披露发行人业务模式、核心竞争优
势、业务模式中存在的不确定性和行业竞争地位；
1. 发行人业务模式
根据发行人说明，报告期内，发行人主要从事自有品牌食品的品牌建设、产
品进口、渠道销售及国外食品的合作代理销售业务。设立之初，发行人以国外食
品代理销售为主。经过多年的渠道建设和市场运作，发行人逐步建立起自有的食
品品牌，特别是报告期内，自有品牌的产品销售快速增长，发行人已经成长为自
有品牌为主、合作品牌为辅的进口食品品牌运营的企业。目前，发行人产品以自
有品牌和合作品牌进口食品为主，主要聚焦于乳品、啤酒、粮油、谷物以及饼干
点心类等五大食品品类。发行人经营的进口食品均从国外原装采购，而发行人则
将战略重点聚焦于品牌、市场推广、产品开发、品质监控及渠道建设等环节。
具体而言，发行人的业务模式如下：
采购端，发行人创建自有品牌，充分利用全球优质食品资源，与海外优质供
应商合作，由其按照发行人的要求进行生产和加工后再原装进口到我国，发行人
自身并不直接涉及生产环节，采购主要为成品采购；生产端，产品进口到国内后，
不须再次分装或重新包装，发行人仅就部分产品进行销售礼盒包装工作；销售端，
发行人紧跟新的营销模式发展趋势，将发行人品牌及产品与新经济业态深度融合，
积极布局全渠道营销。经过多年发展，发行人已构建了包括天猫商城、京东、盒
马鲜生、拼多多等电商平台以及麦德龙、沃尔玛、家乐福等大型商超和各地经销
商等在内的多元化销售体系，实现了线上和线下的融合发展，有效促进了发行人
品牌的开发与推广。
2. 核心竞争优势
（1）在进口食品领域的品牌运营能力优势
7-8-17-5
补充法律意见书（七）
经过多年发展，发行人建立了具有自身特色的品牌运营管理体系，已成功
开发 “德亚”乳品、“瓦伦丁”啤酒、“亨利”谷物等自有品牌及“品利”橄榄油等合
作品牌，通过线上线下全渠道的品牌推广，品牌影响力逐年提升，在消费者中
树立了良好的品牌影响。在品牌影响力的驱动下，发行人销售收入逐年增长，
盈利能力日益增强。
未来，根据经营战略规划以及市场需求变化，发行人将不断开发并推出更
多自有品牌产品，细化自有品牌的产品系列，推动公司持续稳定健康发展。
（2）在进口乳品细分领域市场占有率较高的领先优势
经过在国内进口乳品市场的多年运营经验，发行人开发了“德亚”自有乳品
品牌，通过多年的品牌运营和全渠道营销，实现了销售收入的快速增长，在进
口乳品细分领域市场占有率较高，品牌领先优势较为明显。根据尼尔森出具的
《酸奶、牛奶品类相关数据报告》，德亚纯牛奶占 2019 年度进口纯牛奶市场份
额 12.0%；德亚酸奶占 2019 年度进口酸奶市场份额 89.2%；德亚纯奶及德亚酸
奶占 2019 年度进口纯奶和酸奶市场份额 15.4%。发行人在国内进口乳品市场具
备领先的市场占有率。
（3）线下线上全面覆盖的销售渠道优势
发行人实施“紧跟新零售变化，布局全渠道”的渠道渗透策略，形成了以线
下直销渠道、线下经销渠道、线上电商渠道等相结合的立体式营销渠道，实现
了对各市场的全面覆盖。线下直销渠道覆盖了麦德龙、家乐福、大润发、沃尔
玛、华润万家、永辉超市、百佳、苏果超市等国内外知名商超的约 4,500 家门
店；线下经销渠道覆盖了约 350 多家活跃经销商所辖地区的中小型超市、便利
店等网点；线上电商渠道覆盖了天猫、京东、盒马鲜生、苏宁易购、顺丰优选、
7FRESH 及各品牌网上自营旗舰店等主流电商销售平台。发行人积极进行线上
渠道建设，线上占比已超 50%，特别是盒马鲜生、叮当买菜等新零售渠道增长
迅速。
7-8-17-6
补充法律意见书（七）
通过布局全渠道销售网络，发行人为消费者提供了多元化的消费体验，实
现了线上和线下业务的均衡发展，特别是新零售等线上渠道的建设将为公司带
来新的增长点。
（4）优质国外供应链资源的整合优势
凭借多年的行业经验，发行人在众多进口食品供应商中选择了品质优良、
货源稳定的供应商建立了良好合作关系，包括德国第三大乳制品企业好沃德集
团、德国第二大乳制品企业 Müller 集团、德国 Ehrmann 集团以及全球第七大乳
制品企业爱氏晨曦集团（Arla Foods amba）等等知名乳品制造企业，位居德国
前列的卡尔斯堡集团（Karlsberg Brauerei GmbH）、比利时 Martens 等优质啤酒
制造企业；西班牙墨尔集团（Muela-Olives S.L.）等高品质橄榄油制造企业。发
行人主要国外供应商均拥有多年的生产经验和完整的业务资质和质量控制体系，
在业内均拥有较高的产销规模和品牌知名度，产品质量在国际或者出口国具备
较高的稳定性和美誉度。优质稳定的供应商，从源头上保证了发行人产品的质
量和安全，也保障了发行人采购来源稳定、产品质美价优。
（5）以 IT 系统为支撑的高效管理优势
作为快消品行业的经营者，快速的客户响应能力、及时的供应链信息跟踪
对于发行人节约成本、提高客户满意度至关重要，发行人结合多年行业管理经
验，积极采用信息化手段提升营运管理效率，构建了一套完善的 IT 业务支持系
统，有效加强了发行人的仓储物流效率、保障了发行人业务流程的高效性及内
部管理流程的便利性。
（6）流程管理优势
发行人深度参与到从原材料采购到终端配送的各个环节，充分保障发行人产
品品质，不断提升发行人在进口食品领域的核心竞争力。经过多年的探索和经营，
发行人在进口食品零售产业链的各个环节积累了丰富的经验，这成为发行人区别
于一般进口食品零售商的核心竞争优势之一。
7-8-17-7
补充法律意见书（七）
①采购环节
在采购环节，发行人通过各类措施加强自身在供应端的布局，例如与核心海
外供应商建立长期合作关系、在海外子公司设立质量督导专员对主要供应商生产
线进行及时监督和检查等。通过上述措施，发行人能够实现对产品质量以及采购
价格水平更充分的把控。经过多年发展，发行人基于历史采购和销售情况数据进
行采购订单动态调节，通过更精确的销售预测将预估订单与上游海外供应商采购
相结合，提升采购效率。
②仓储环节
发行人坚持对仓储环节的自主把控，以对产品仓储实施更精细化的管理。发
行人借助信息化平台优势对库存数据及订单信息进行实时监控，精准掌握库存需
求，有效提升了发行人物流运作平台的服务水平，满足从供应商预约到货、上架、
补货到出库拣选的全流程节点管控的管理需求，实现了协同、高效、准确的管理
目标，有效提升了存货周转效率。通过仓储环节的有效配合，发行人基本形成了
从企业客户或消费者下单到产品出库的一整套高效协调机制。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人在天津、上海和广州设有 3 个仓储
物流中心，建筑面积约 71,000 平方米，最大吞吐量可达 65 万件/天，基本建成
了规范化和现代化的仓储管理体系。
③配送环节
经过多年发展，发行人已与物流合作伙伴建立了长期合作关系，基本实现了
全国市场覆盖。同时，发行人凭借高效的订单汇集处理、分拣打包以及和第三方
物流服务商的协同，有效提升配送时效，为企业客户和消费者提供便捷的购物体
验。”
3. 业务模式中存在的不确定性
（1）销售模式快速变化的可能导致发行人经营业绩波动
随着市场竞争日趋激烈,快速消费品市场面临营销环境的不断变化以及销售
7-8-17-8
补充法律意见书（七）
模式的持续创新和变革。近年来，电商销售模式正在发生快速变革，相较于中心
化流量的淘宝、天猫及京东等销售平台，去中心化的社交电商亦在快速发展，涌
现出了拼多多、云集等新一代社交电商。同时，线上赋能线下的新零售模式也成
为电商平台及线上品牌快速进入线下市场的方式。发行人及时抓住线上销售模式
的变革方向与行业风口，先后布局了拼多多、云集等社交电商平台，同时通过盒
马鲜生、7FRESH 等平台拓展线下新零售市场。
社交电商、新零售等模式正在快速变化，发行人必须在线上销售变革中不断
总结自身经验、及时调整销售模式以顺应市场变化。若发行人在后续发展中不能
及时顺应行业的趋势与变革而错过发展窗口期，或者发行人管理能力无法适应业
务模式的快速演变，将会对发行人业绩及未来可持续发展产生不利影响。
（2）海外供应商所在国自然环境或生产环境发生重大变化可能导致的供货
不确定性
发行人专注于自有品牌产品的开发、进口和销售，在不断完善产品组合以及
拓展营销渠道的同时将生产环节委托国外优质供应商完成。发行人与好沃德集团、
Müller 集团等优质乳品制造企业，卡尔斯堡集团（Karlsberg Brauerei GmbH）、
比利时 Martens 等优质啤酒制造企业以及西班牙墨尔集团（Muela-Olives S.L.）
等高品质橄榄油制造企业均建立了长期合作关系。上述供应商主要集中于欧洲地
区，如果欧洲地区出现重大自然灾害、大规模疫情或者相关国家对相关产品的出
口政策出现重大变化时，可能导致发行人无法及时获取相关产品从而对发行人销
售产生重大不确定性。
（3）持续有效拓展和开发自有品牌新产品或新品类的不确定性
发行人始终坚持进口食品的自有品牌运营模式，通过不断拓展和开发自有品
牌产品实现发行人持续稳定健康发展。随着生活水平的提高，我国居民对饮食要
求也越来越高，口味也逐渐多样化，对进口食品有更多的消费需求。发行人虽然
在进口食品领域积累了一定产品开发和拓展创新能力，但是如果不及时进行新产
品开发、陆续推出广受消费者认可的自有品牌产品，可能会对发行人未来经营业
7-8-17-9
补充法律意见书（七）
绩和持续性发展产生不利影响。
4. 行业竞争地位
（1）发行人的市场竞争地位
近年来，发行人始终从消费者体验出发，以全渠道销售服务为引擎和以现代
化供应链管理和全产业链食品安全控制为保障，把握消费者对进口食品的需求与
趋势，不断提高产品的品质标准和产业链的协同效应，建立了以市场消费需求研
究、食品品类研发、品质把控、物流配送及全渠道销售的全产业链品牌运营模式。
报告期内，发行人主营业务规模持续增长。2017-2019 年度，发行人主营业务收
入分别为 121,404.92 万元、124,996.21 万元、137,846.37 万元，业务规模不断稳
定增长。报告期内，德亚乳品收入占比分别为 50.05%、62.81%和 70.15%，占比
较高，为发行人自有品牌的核心产品。
① 乳制品行业整体排名情况
发行人与国内乳品上市公司收入和资产规模指标的比较情况如下：
单位：万元
公司名称 证券代码 收入规模 资产规模
伊利股份 600887.SH 7,376,079.30 6,046,126.70
蒙牛乳业 2319.HK 6,787,781.70 7,853,740.50
光明乳业 600597.SH 1,380,169.25 1,763,710.68
三元股份 600429.SH 455,901.06 1,338,778.39
新乳业 002946.SZ 541,051.12 536,408.61
天润乳业 600419.SH 158,846.73 202,480.11
皇氏集团 002329.SZ 152,032.88 494,562.64
燕塘乳业 002732.SZ 49,332.72 132,489.15
科迪乳业 002770.SZ 55,267.26 342,457.42
妙可蓝多 600882.SH 139,822.15 244,309.45
庄园牧场 002910.SZ 77,851.39 249,272.70
麦趣尔 002719.SZ 25,425.18 122,554.21
平均值 - 1,433,296.73 1,610,574.21
中位值 - 155,439.81 418,510.03
7-8-17-10
补充法律意见书（七）
德亚乳品 - 96,696.85 78,530.53
注 1：收入规模和资产规模数据取自各公司 2019 年年度报告；
注 2：上市公司收入数据取液态乳收入数据。
由上表可知，国内乳制品行业市场规模大，基本形成了以蒙牛乳业、伊利股
份和光明乳业为三巨头的寡头竞争态势，上述企业在收入规模和资产规模方面均
大幅高于同行业其他上市公司。2019 年度，发行人德亚乳品销售收入以及整体
资产规模分别为 96,696.85 万元和 78,530.53 万元，与三家乳企巨头相比存在很大
差距。与国内其他上市乳企相比，发行人在资产、收入等方面也存在一定差距。
② 发行人目标细分市场排名情况
发行人始终坚持细分市场差异化竞争战略，德亚乳品定位于进口乳品细分市
场，主要竞争对手为欧德宝、安佳、德运等国外进口乳品品牌。此外，国内乳制
品线上销售增速较快，已成为重要的乳品销售渠道，报告期内发行人德亚乳品的
线上销售占比也逐年增加，已成为发行人重要的销售来源。
根据尼尔森出具的《酸奶、牛奶品类相关数据报告》：2019 年度，德亚纯
牛奶市场份额 1.0%，占进口纯牛奶市场份额 12.0%，排名进口纯牛奶市场第一；
2019 年度，德亚酸奶市场份额 0.4%，占进口酸奶市场份额 89.2%，排名进口酸
奶市场第一；2019 年度，德亚纯奶及德亚酸奶在纯奶和酸奶的整体市场份额 0.7%，
在进口纯奶和进口酸奶市场份额 15.4%，发行人在进口乳品市场具备一定的市场
竞争力。此外，发行人瓦伦丁啤酒和品利橄榄油凭借优质的质量及口味在国内相
关细分市场也建立了一定的市场知名度及竞争力。
（二）结合行业竞争情况、与国外供应商合作合同的主要权利义务条款、
开发自有品牌考虑的主要因素等，披露发行人业务模式是否具有可持续性、与
国外供应商的合作是否有排他性，以及自有品牌产品的生命周期、销售发展趋
势等情况。
1．发行人业务模式具有可持续性
7-8-17-11
补充法律意见书（七）
（1）行业竞争情况
① 行业发展态势
A. 进口食品行业发展快速，前景广阔
近几年来，随着国内人民消费水平的不断提升以及国际贸易便利性增强，进
口食品行业取得了快速发展；营养、健康、休闲的消费理念深入人心，带动进口
乳品、啤酒、燕麦及休闲食品销售量的增长；互联网技术的快速发展、网络购物
的普及，带动新零售等新的销售模式的发展，使更多消费者能够更加便利地购买
进口食品，从而带动行业发展。
B. 常温纯奶和酸奶占据国内乳品行业主要的市场份额
目前，酸奶和常温奶占据液态奶市场的主要份额。根据欧睿咨询数据统计，
2011-2017 年，常温纯奶占据液态奶市场份额的基本稳定在 30.00%左右，常温
纯奶市场规模始终为低温巴氏奶的 3 倍左右；酸奶占比从 2011 年的 21.79%大
幅提升至 40.45%，巴氏奶占比 9.39%，份额未发生太大变化，乳饮料占比逐年
下滑，由 2011 年的占比 36.27%下滑到 20.02%。
液态奶各子板块市场份额情况
100%
90% 23.69% 20.02%
34.62% 29.17%
80% 36.27% 36.57% 36.27%
40.45%
70% 36.52%
31.29%
60% 21.79% 23.63% 26.16%
22.45%
50%
40%
9.02% 8.92% 8.72% 8.48% 8.73% 8.96% 9.39%
30%
32.92% 32.05% 31.39% 30.75% 30.81% 30.82% 30.15%
20%
10%
0%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
常温奶 低温奶 酸奶 乳饮料
数据来源：欧睿咨询
7-8-17-12
补充法律意见书（七）
C. 优质奶源地特征高品质纯奶和常温酸奶已成为乳制品行业重要的增长点
从消费趋势来看，随着居民乳制品消费逐渐高端化、多样化，高端纯奶及
酸奶日益成为乳品行业的主要增长点。国内乳品企业的产品竞争已经从初级的
同质化产品价格竞争转入消费行为细分，寻求差异化、创新化发展，开发各种
高端液态奶，区分同质化产品，从而实现产品的高附加值。
酸奶方面，由于符合健康饮食趋势及中国消费者口味需要，国内酸奶市场
份额由 2011 年为 21.79%大幅提升至 2017 年的 40.45%，为国内乳制品行业增
速最快的子板块市场，已成为国内乳品行业市场份额最大的细分产品类型。
综上，在乳品行业增速稳定、国内消费水平和消费选择标准提高的背景下，
产品差异化和高端化已成为乳品市场竞争焦点，各大乳企积极布局中高端产品
市场。常温酸奶和高端常温纯奶收入增长持续远超行业均速，酸奶与高端常温
纯奶仍将为乳品行业增长的主要动力。
D. 线下、线上渠道加速融合，全渠道开拓能力成为企业发展的着力点
近年来，随着互联网行业的不断发展，食品企业的销售模式也随之发生改
变。单一的线上或者线下渠道已不能完全满足品牌扩张的需要。在线上和线下
渠道不断融合的背景下，品牌商必须全渠道进行市场开拓才能获得更多增长。
E. 自有品牌将成为核心竞争力
品牌是产品价值的核心要素，拥有较高品牌识别特征的产品在市场中往往
占据领先地位。目前，进口食品品牌按照销售和品牌运营模式的不同可以分为
以下模式。第一，渠道销售模式：该模式下，经销商或者代理商直接进口国外
原品牌的产品并在中国销售。由于所需投入较低，该模式为国内进口食品主要
销售渠道；第二，品牌建设模式：该模式下，品牌商自主运营培育自有品牌并
凭借渠道、物流仓储等优势快速发展，作为中国企业自有品牌，品牌商能更好
地了解中国消费者的需求、及时开发出更适合中国消费者消费口味和偏好的产
品。目前，进口食品品牌自主运营模式较为新颖，行业内使用该模式的企业较
7-8-17-13
补充法律意见书（七）
少。
F. 竞争业态多元化
随着进口食品行业的不断发展，进口食品的销售渠道也变得更为多层次和
多元化，从传统批发零售逐渐转变到批发零售、大型超市、便利店、网络商城、
精品零食店等形式。
随着人民生活水平的不断提升，居民购物需求也将变得更为多元化和个性
化。在此背景下，食品的品牌、品质将成为消费者购物特别关注的要素，进口
食品具有优质、健康等特征，将会受到消费者的持续青睐。
G. 规模和品质依然为业绩的主要驱动力
随着居民对生活品质要求的提升，食品供应商也将更为关注食品的营养、
健康、安全等指标，同时，在不断竞争激烈的行业背景下，拥有较强品牌运营
能力和渠道销售能力的企业将成为行业中主要的竞争者，市场占有率也将逐渐
提升。
② 面临的机遇与挑战
A. 面临的机遇
a) 居民购买力提升带来广阔的市场空间
城镇化进程的加快与人均可支配收入的提高将有效带动进口食品消费需求
的不断增长。根据国家统计局数据：2018 年我国居民人均可支配收入为 28,228
元，较 2013 年的 18,311 元增长 54.16%；同时，2018 年我国居民人均消费支出
为 19,853 元，较 2013 年的 13,220 元增长 50.17%，全年消费支出对国内生产总
值增长的贡献率为 72.20%，稳居拉动经济增长的“三驾马车”之首。
b) 国家产业政策支持
近几年来，国家不断出台完善支持食品产业发展的政策和措施。
7-8-17-14
补充法律意见书（七）
2016 年，商务部发布《关于做好“十三五”时期消费促进工作的指导意见》，
要求实现消费规模进一步扩大、消费结构进一步优化、消费环境进一步改善及
消费拉动作用进一步增强的政策目标，不断增加品质商品供应，提升服务水平，
倡导绿色消费等。
2017 年，国家发展改革委和工业和信息化部联合推出《关于促进食品工业
健康发展的指导意见》，要求加快食品行业发展，推动食品工业转型升级，满足
城乡居民安全、多样、健康、营养、方便的食品消费需求，促进农业增效、农
民增收、农村发展，培育形成经济发展新动能。
2018 年政府工作报告中指出，政府将推动形成全面开放新格局，巩固外贸
稳中向好势头，积极扩大进口，办好首届中国国际进口博览会，下调部分日用
消费品等进口关税，同时扩大消费和促进有效投资，种种改革举措均对贸易企
业释放出积极信号。
c) 现代物流体系日益完善
物流业水平的发达程度直接影响到国家现代化程度和综合实力，高效的物
流体系可以有效促进生产，拉动消费。近年来，国家重点鼓励培育发展现代物
流体系。2009 年，国务院发布《物流业调整和振兴规划》（国发[2009]8 号），
明确提出了“建立现代物流服务体系”的指导思想和规划目标。2014 年，国务
院常务委员会讨论并通过《物流业发展中长期规划》，根据该计划意见，到 2020
年基本建立现代物流服务体系，提升物流业标准化、信息化、智能化、集约化
水平，提高经济整体运行效率和效益。随着中国经济进入新常态，我国物流体
系建设工作已初见成效，物流基础设施包括高速铁路、高速公路及现代综合枢
纽等综合交通网络的建设取得可喜成就，有效加快了国内货物运输效率并降低
了运输成本，极大推动了国内各行业的发展。
d) 消费者品牌认知度的提升有利于行业产品质量提升
随着国内居民生活水平的提升，消费升级逐渐加强消费者对品牌的认知能
7-8-17-15
补充法律意见书（七）
力和忠诚度，由品牌意识带动的消费习惯改变将成为国内食品行业未来发展的
重要方向之一。
品牌认知度的提升也会带动国内食品行业的整体市场份额向优质品牌靠拢，
这将为行业内优秀食品企业提供进一步发展的契机，从而促使整体食品行业的
健康良性发展。
e) 互联网技术和普及度提升带来行业发展新机遇
随着互联网技术的不断深化和普及，中国居民消费方式受到了深刻的影响
和改变。2018 年，中国互联网普及率达 59.60%，中国手机网民规模达 81,698
万人，分别较 2009 年增长 106.23%和 249.97%。互联网用户规模的快速增加促
进了我国居民商品购买习惯的改变，极大推动了中国网络购物产业的发展。根
据国家统计局相关数据：2018 年，我国电子商务总体市场规模达 31.63 万亿，
较 2015 年增长 72.84%。
在此背景下，网上销售平台将成为优质食品企业实现突破发展的重要渠道。
B. 面临的挑战
a) 行业进入门槛较低、产品同质化现象较为严重
目前，国内进口食品行业整体处于完全竞争状态，市场上进口食品品牌繁
多，同质化现象较为严重。整体而言，我国进口食品行业门槛相对较低，进口
食品企业众多，且大多数为规模较小、产品种类较杂、营销能力和产品开发能
力有限的中小型进口食品代理公司。
同时，随着国外食品企业纷纷进入国内市场，国内食品行业竞争格局将变
得更为激烈。虽然国外食品企业进入国内市场受到诸如市场、文化及营销网络
等因素制约，但凭借其资金、技术及品牌等优势，将对国内进口食品企业形成
有力冲击。
b) 食品安全问题影响消费者信心
7-8-17-16
补充法律意见书（七）
近年来，我国食品安全问题日渐突出，国家相继推出相关法律及法规用以
规范国内食品行业安全及质量标准。同时，各级政府及监管部门也进一步加大
对食品安全和食品质量的监管力度。但是由于食品质量直接影响到消费者的生
命安全，个别生产企业由于质量控制体系的薄弱，造成食品质量问题，直接致
使消费者产生严重的信任危机，影响企业的品牌推广和市场销售，对行业发展
造成不利影响。
c) 进口食品企业的整体研发能力欠缺
长期以来，国内进口食品企业的产品开发能力未得到足够重视，加上技术
储备较为单薄、创新意识缺乏，与国外企业相比仍存在一定的差距。具体而言，
国内进口食品产企业在新产品创新、口味创新、生产工艺创新等方面仍存在不
足，同时，在食品外包装、产品规格等方面存在同质化现象，行业整体创新能
力有待进一步提升。
（2）与国外供应商合作合同的主要权利义务条款
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与乳品、啤酒、橄榄油的重要供应
商保持着良好的合作关系，具体合作情况以及与其签署的采购框架协议中与持续
性相关的合同条款如下：
7-8-17-17
补充法律意见书（七）
正在履行合
供应商 具体合作情况 与持续性相关的合同条款 后续合作计划
同期限
《MANUFACTURING AGREEMENT》
3.1 供应商应严格按照规格、其已经接受的采购订单和公司
发行人与 Hochwald Foods GmbH 自
随时发出的任何其他合理的书面指示或修改后的规格对产
2012 年开始自有品牌合作。
品进行生产、包装和标注。 Hochwald Foods
Hochwald Foods GmbH 的 200ml 利乐
Hochwald 3.2 供应商应以所有合理的注意和技能生产产品，并应确保 GmbH 是发行人的长
砖包装产品的产能有限，其中 70%以上 2018.01.01-2
Foods 其依据本协议供应给公司的所有产品具有令公司满意的品 期优质合作伙伴，合
的产能供应给发行人。2017 年 5 月，双 020.12.31
GmbH 质、适用于产品的用途并在所有方面符合规格和法定标准。 同到期前发行人将与
方签订协议，Hochwald Foods GmbH 投 其续签合同。
10.2 供应商保证：
入一条 200ml 利乐钻的新产线用于满
（a）在本协议有效期内，供应商持有及将继续持有产品生
足发行人儿童牛奶和常温酸奶的需求。
产、销售、分销和出口的法定资格和许可和/或任何其他同
种性质的政府批准；……。
《OEM MANUFACTURING AGREEMENT》
3.1 供应商应严格按照规格、其已经接受的采购订单对产品
合同到期前，发行人
进行生产、包装和标注。
将根据产品价格、数
3.2 供应商应以所有合理的注意和技能生产产品，并应确保
Arla Foods 发行人与 Arla Foods amba 自 2015 年开 2017.10.01-2 量、交货期等因素与
其依据本协议供应给公司的所有产品适用于产品的用途并
amba 始合作。 020.12.31 Arla Foods amba 进行
在所有方面符合规格和法定标准。 商业谈判以确定后续
10.2 供应商保证： 合作计划。
（a）在本协议有效期内，供应商持有及将继续持有产品生
产、销售、分销和出口的法定资格和许可和/或任何其他同
7-8-17-18
补充法律意见书（七）
正在履行合
供应商 具体合作情况 与持续性相关的合同条款 后续合作计划
同期限
种性质的政府批准；……。
《OEM MANUFACTURING AGREEMENT》
3.1 供应商应严格按照规格、其已经接受的采购订单和公司 因发行人与 Ehrmann
GmbH Oberschnegg
随时发出的任何其他合理的书面指示或修改后的规格对产
im Allgu 和
品进行生产、包装和标注。
Hochwald Foods
Immergut 3.2 供应商应以所有合理的注意和技能生产产品，并应确保
发行人与 Immergut GmbH & Co. KG 自 2015.07.31-2 GmbH 在酸奶方面展
GmbH & 其依据本协议供应给公司的所有产品具有令公司满意的品
2015 年开始合作。 020.12.31 开良好的合作，在与
Co. KG 质、适用于产品的用途并在所有方面符合规格和法定标准。 Immergut GmbH &
10.2 供应商保证： Co. KG 合同到期后，
（a）在本协议有效期内，供应商持有及将继续持有产品生 发行人将终止与其合
产、销售、分销和出口的法定资格和许可和/或任何其他同 作。
种性质的政府批准；……。
《OEM MANUFACTURING AGREEMENT》
发行人与 Ehrmann GmbH 3.1 供应商应严格按照规格、双方书面认可的数量计划、供 发行人已与 Ehrmann
Ehrmann
Oberschnegg im Allgu 于 2018 年开始 应商已经接受的采购订单对产品进行生产、包装和标注。 GmbH Oberschnegg
GmbH
合作；2019 年 9 月，双方签订协议， 2018.10.09-2 公司提出的任何书面意见或规格修改需提前书面说明，并 im Allgu 签订补充
Oberschne 协议将双方合作期限
Ehrmann GmbH Oberschnegg im 021.12.31 得到双方认可。
gg im 延长至 2024 年 12 月
Allgu 再投入一条新产线用于满足发 3.3 供应商应以所有合理的注意和技能生产产品，并应确保
Allgu 31 日。
行人常温酸奶的需求。 其依据本协议供应给公司的所有产品符合规格和本协议附
件 3 规定的法定标准。
7-8-17-19
补充法律意见书（七）
正在履行合
供应商 具体合作情况 与持续性相关的合同条款 后续合作计划
同期限
10.2 供应商保证：
（a）在本协议有效期内，供应商持有及将继续持有在德国
生产、销售、分销和出口的法定资格和许可和/或任何其他
同种性质的政府批准；……。
《OEM MANUFACTURING AGREEMENT》
3.1 供应商应严格按照规格、其已经接受的采购订单和公司
随时发出的任何其他合理的书面指示或修改后的规格对产
品进行生产、包装和标注。
Sachsenmil 3.2 供应商应以所有合理的注意和技能生产产品，并应确保
ch 发行人与 Sachsenmilch Leppersdorf 2018.08.20-2 其依据本协议供应给发行人的所有产品具有令发行人满意
-
Leppersdorf GmbH 于 2018 年开始合作。 021.12.31 的品质、适用于产品的用途并在所有方面符合规格和法定
GmbH 标准。
10.2 供应商保证：
（a）在本协议有效期内，供应商持有及将继续持有产品生
产、销售、分销和出口的法定资格和许可和/或任何其他同
种性质的政府批准；……。
Privatbrauer 发行人与 Privatbrauerei Eichbaum 《OEM MANUFACTURING AGREEMENT》
ei GmbH & Co.KG 自 2010 年开始合作； 2019.01.01-2 3.1 供应商应严格按照规格、其已经接受的采购订单和公司
-
Eichbaum 2019 年 Privatbrauerei Eichbaum GmbH 028.12.31 随时发出的任何其他合理的书面指示或修改后的规格对产
GmbH & & Co.KG 成为瓦伦丁品牌的供应商之 品进行生产、包装和标注。公司将向供应商支付因这些变
7-8-17-20
补充法律意见书（七）
正在履行合
供应商 具体合作情况 与持续性相关的合同条款 后续合作计划
同期限
Co.KG 一，双方长期以来保持着良好的合作关 更而引起的费用；特别是因规格的变更，和法规的变更。
系。 3.2 供应商应以所有合理的注意和技能生产产品，并应确保
其依据本协议供应给公司的所有产品具有令公司满意的品
质、适用于产品的用途并在所有方面符合规格和法定标准。
10.2 供应商保证：
（a）在本协议有效期内，供应商持有及将继续持有产品生
产、销售、分销和出口的法定资格和许可和/或任何其他同
种性质的政府批准；……。
《DISTRIBUTION AGREEMTN》
1.2 销售区域 供应商指定发行人负责在中国境内（香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾除外，下称“销售区域”）
发行人与 Muela-Olives S.L 自 2000 年 经销产品。
开始合作。根据双方签订的《合资合 5.6 商标使用许可
Muela-Oliv 同》，发行人与 Muela-Olives 合资成立 2017.10.01-2 在本协议有效期内，供应商应不可转让地、免使用费地许
-
es S.L 上海墨利，分别持有上海墨利 50%的股 027.09.30 可发行人在销售区域内使用产品商标“Mueloliva”。供应商
权。Muela-Olives 将品利橄榄油 应保证该等使用不会构成对其他商标、版权、商业机密以
“Mueloliva”商标无偿转让至上海墨利。 及其他所有权的侵犯。
8.1 如果任何一方在本协议中所作任何声明与保证为虚假
或错误，或其任何陈述与保证未被合法按时完成，应视为
该方违约。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺和
7-8-17-21
补充法律意见书（七）
正在履行合
供应商 具体合作情况 与持续性相关的合同条款 后续合作计划
同期限
义务，亦构成违约。构成违约的一方应当全额赔偿另一方
因其违约 而遭受或发生的所有损失、损害、费用和责任。
7-8-17-22
补充法律意见书（七）
（3） 开发自有品牌考虑的主要因素
①选择“自有品牌经营模式”的主要因素
目前，不同企业参与进口食品市场的主要经营模式有：A、代理销售模式：
国内代理商代理销售国外品牌；B、国外品牌直销模式：国外品牌企业在国内直
接销售；C、自有品牌模式：国内企业自创并自主推广品牌，由国外优质供应商
进行生产后，进口至国内销售（德亚、纽仕兰、兰雀、尼平河等）。
从国内外快消品行业的价值链来看，品牌商居于核心地位，品牌价值是快消
品企业的核心价值，掌握品牌的运营模式更具有可持续性发展优势。代理商代理
销售国外品牌模式在品牌自主性、市场控制和持续性方面存在相对劣势；国外品
牌商直接进入中国在渠道建设、管理文化差异等方面的成本往往较高；而以品渥
食品为代表的自有品牌模式通过积极参与品牌化探索，专注于品牌建设、新品开
发、渠道渗透和市场推广，产品生产由国外优质食品制造商完成，可以在掌握核
心品牌资源的同时快速打开目标市场，实现品牌价值的快速提升。目前，随着进
口乳制品市场的不断发展，越来越多的新进入者开始采用该种经营模式，如兰雀、
尼平河等。
综上所述，发行人坚持自有品牌的经营模式，定位进口食品细分市场，在品
牌掌控、产品设计以及产品定价权方面具有较为明显的竞争优势。
②开发具体自有品牌品类的主要因素
根据发行人说明，发行人重点选择具有高频次消费特征，且产品渗透率仍处
于不断发展过程的刚需进口食品品类，高频次、刚需的食品品类规模较大、有较
高的可持续发展性，能有效推动发行人整体业务规模的持续扩张。同时，发行人
通过分析和比较国内外消费者消费习惯并结合国内消费者口味偏好等因素优先
选择符合国内消费者口味和习惯的进口食品品类。
乳品品类开发方面，发行人主要考虑到我国原奶供给持续小于需求，国内乳
品消费市场的空间巨大，进口乳品具有优质奶源地及原产国标准等特点，且国外
7-8-17-23
补充法律意见书（七）
的原奶采购成本较低等因素。目前，发行人“德亚”乳品的主要供应商位于德国
和澳大利亚，上述国家作为全球优质奶源地的优秀代表，已成为国际乳制品厂商
优先考虑的工厂选择地。
啤酒品类开发方面，发行人主要考虑到国内市场对于中高档啤酒消费需求日
益增长，进口啤酒在口味和配方等方面具有独特性等因素。发行人“瓦伦丁”啤
酒主要从德国、比利时进口，上述国家啤酒生产历史较为悠久，在全球享有高品
质啤酒美誉。以德国为例，德国政府要求德国啤酒生产企业遵循《纯正啤酒法》
（1516 年），即“啤酒生产只能用麦芽、水、啤酒花及酵母生产啤酒，其它成
分（如大米、玉米、淀粉等）一律禁止使用”。如此严苛的监管政策奠定了德国
啤酒高品质的基础。
麦片品类开发方面，发行人主要考虑到国内消费健康化、品质化趋势明显，
产品的产地优势和采购成本较低等因素。近几年以来，中国消费者对食品消费需
求已经由“物美价廉”的阶段上升至“品质优先”的阶段，越来越多的人愿意购
买高品质的健康食品。”
2. 与国外供应商的合作是否有排他性
自有品牌模式下，发行人自主选择供应商，未与自有品牌供应商签订向其独
家采购产品的协议或条款。
截止本补充法律意见书出具之日，发行人与乳品、啤酒、橄榄油的重要供应
商签署的采购框架协议中存在关于销售区域、产品配方等方面的排他性条款，具
体如下：
品牌
供应商 品牌 品类 与排他性相关的合同条款和约定
性质
《Letter of Intent》
Hochwald Foods GmbH 自新生产线具备生产能
Hochwald Foods 自有
德亚 乳品 力后向发行人供应 200ml 利乐钻包装的常温酸
GmbH 品牌
奶，这种包装规格的常温酸奶 3 年内在中国市场
只能供应给发行人，具有排他性。
Privatbrauerei 瓦伦 啤酒 自有 《OEM Manufacturing Agreement》
7-8-17-24
补充法律意见书（七）
Eichbaum GmbH 丁、 品牌 10.1 除非双方另有约定，否则只要本协议仍然有
& Co.KG 爱士 效，供应商承诺：
堡 （e）不将以下设计……或其他任何与下面
Wurenbacher 的设计元素相似，或可能产生误导
的设计元素或设计使用在其直接，或间接销售到
中国市场的产品上。
《Distribution Agreement》
1.1 产品范围以遵守本协议的条款为前提，供应
商同意指定发行人为其在销售区域内的独家发
行人销售供应商的商标为“MUELOLIVA”产品，
发行人同意在该指定范围内履行本协议。
4.5 经营范围
发行人不得在本协议规定的区域范围以外进行
任何销售或接受任何订单。
4.7 排他性
1）如果发行人意识到在销售区域内有发行人以
外的其他人在从事产品的销售活动，发行人应将
橄榄 合作 此类销售信息即时通知供应商，并由供应商就此
Muela-Olives S.L 品利
油 品牌 类事件进行独立调查；
2）在本协议有效期内，在销售区域中供应商应
只通过发行人独家销售“品利”商标的产品。
5.4 排他性
1）在本协议有效期内，在销售区域中供应商应
只通过发行人独家销售产品，而且应向发行人转
介一切与在销售区域内经销或销售产品有关的
订单和价格查询。
2）如果供应商意识到在销售区域内有发行人以
外的其他人在从事产品的销售活动，供应商应将
此类销售信息即时通知发行人，并由发行人就此
类事件进行独立调查。
《Exclusivity Agreement about Pure Yoghurt》
Immergut GmbH 自有
德亚 乳品 满足相应的付款及时间条件后，产品配方在中国
& Co. KG 品牌
地区由发行人独占。
《OEM Manufacturing Preliminary Agreement》
Ehrmann GmbH 现有 Ehrmann GmbH Oberschnegg im Allgu 为
自有
Oberschnegg im 德亚 乳品 发行人开发的酸奶产品配方将无偿转让给发行
品牌
Allgu 人，产品配方不在中国大陆地区销售的其他任何
私有品牌 OEM 产品上使用。
注 1：2019 年 6 月，发行人与 Privatbrauerei Eichbaum GmbH & Co.KG 达成协议，“爱士堡”品牌英文标识改
为发行人自有商标“Wurenbacher”，不再使用合作方所有的英文商标，中文标识继续使用发行人自有商标“爱
7-8-17-25
补充法律意见书（七）
士堡”，实现了“爱士堡”品牌的自有化，“爱士堡”纳入“瓦伦丁”品牌的子品牌管理。”
3. 自有品牌产品的生命周期、销售发展趋势
截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要自有品牌包括“德亚”乳品、
“瓦伦丁”啤酒及“亨利”麦片，均为消费频次较高的刚需品且符合日常消费健
康化、品质化的需求。从长期来看，发行人主要自有品牌产品具有较长且稳定的
生命周期。
考虑到进口食品的生命周期以及品牌持续发展等因素，发行人需要在已有产
品的基础上根据消费趋势和客户消费需求不断进行迭代升级，并适时推出新产品，
切实满足消费者需求，丰富产品矩阵，通过后续产品接力式发力，不断形成新的
业绩增长点。
发行人主要自有品牌生命周期及销售发展趋势情况如下：
（1）“德亚”乳品：进口纯牛奶及进口酸奶是消费者日常饮食的必须食品。
近几年来，我国进口乳品量和进口乳品增速均呈现快速增长态势；此外，国内进
口乳品市场尚未形成巨头垄断的竞争态势，因此“德亚”乳品仍处于成长期，发
行人可以通过配方的升级、营销方式创新以及新兴渠道渗透等方式保持本品类的
持续增长；
（2）“瓦伦丁”啤酒：随着消费升级和国内消费者群体构成、消费口味、
消费观念的变化，我国啤酒市场消费结构也随之改变，中高端啤酒的市场份额快
速增长。“瓦伦丁”作为中高端进口啤酒，凭借其在口感、酿造工艺等方面的比
较优势，在近几年取得持续稳定发展。未来随着销售渠道不断拓展和渗透，“瓦
伦丁”啤酒仍将处于产品生命周期的快速成长期。
（3）“亨利”麦片：随着人们的健康意识不断增强，对早餐营养搭配的注
重程度逐渐提升，推动着我国早餐消费市场持续增长。麦片产品凭借纤维素、矿
物质等“粗粮”特征能满足国内消费者对于燕麦谷物食品的需求。根据欧睿国际
的统计数据，2018 年中国早餐谷物市场规模以 9%的增速持续攀升，以燕麦类食
品为代表的西式早餐越来越受到一线、二线城市白领等高素质消费群体的喜爱，
7-8-17-26
补充法律意见书（七）
燕麦市场规模预计将会持续维持增长趋势。
此外，自有品牌“雅娜”蝴蝶酥是发行人基于对中国市场研究调研后，于
2015 年针对中国消费者推出的中高端烘焙休闲食品牌，但由于市场推广效果欠
佳，目前发行人已停止向国外供应商采购该品牌产品。
（4）未将兰雀、纽仕兰、尼平河作为可比公司的原因
考虑到发行人集中品牌开发和推广、渠道建设业务并选择直接向国外优质供
应商采购的特点，发行人按照商业模式的可比性选择三只松鼠、良品铺子和来伊
份作为可比公司。
兰雀、纽仕兰、尼平河虽采用与发行人相似的自有品牌运营模式，但由于上
述品牌仅经营乳品单一品类，与发行人多品类食品的经营模式无法直接比较，且
无法获取运营上述品牌的企业广州杰钬商贸有限公司（兰雀）、纽仕兰新云（上
海）电子商务有限公司（纽仕兰）、无锡东峰佳品贸易有限公司（尼平河）准确
的财务数据，因此未将其列为可比公司。发行人将尼平河、纽仕兰作为公司乳品
的竞争对手补充披露如下：
产品品类 公司名称 产品来源 品牌营销方式 销售渠道
广州杰钬商贸有
国外采购 自有品牌 线上销售为主
限公司
纽仕兰新云（上
海）电子商务有 国外采购 自有品牌 相似
限公司
乳品
无锡东峰佳品贸
国外采购 自有品牌 相似
易有限公司
恒天然商贸（上
母公司自主生产 自有品牌 相似
海）有限公司
DMK 乳业 母公司自主生产 自有品牌 相似
深圳市奥丁格啤
酒销售有限公司
（代理“奥丁
国外采购 代理品牌 相似
啤酒 格”
（Oettinger）啤
酒）
北京嘉思特商贸 国外采购 代理品牌 相似
7-8-17-27
补充法律意见书（七）
产品品类 公司名称 产品来源 品牌营销方式 销售渠道
有限责任公司
（代理德国
Kaiserwin 啤
酒）
金欧利 国外采购 代理品牌 相似
原料进口，国内
粮油（橄榄油） 益海嘉里 自有品牌 相似
自主生产
中企华业 国外采购 代理品牌 相似
综上，发行人主要自有品牌产品均处于成长期，销售发展趋势良好。
本补充法律意见书正本一式肆份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经
办律师签字后生效。
（以下无正文）
7-8-17-28
补充法律意见书（七）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于品渥食品股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 唐周俊
经办律师：
慕景丽
经办律师：
李科峰
年 月 日
7-8-17-29
