北京市中伦律师事务所
关于品渥食品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
二〇一九年八月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于品渥食品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：品渥食品股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见
书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票
并在创业板上市管理办法》（以下简称“《上市管理办法》”）、《公开发行证
券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等有关规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行并上市事宜出具
了《北京市中伦律师事务所关于品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创
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补充法律意见书（二）
业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师
事务所关于品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律
意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律
师事务所关于品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
自前述《补充法律意见书（一）》出具的基准日次日（2019年1月1日）起至
本补充法律意见书出具的基准日（2019年6月30日）止期间（以下简称“新期间”），
发行人的有关情况发生变化，发行人聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“立信”）对发行人的财务报表（包括2019年6月30日、2018年12月
31日、2017年12月31日、2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年1-6
月、2018年度、2017年度、2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金
流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注）进行审计后出具了
编号为信会师报字[2019]第ZA15415号的《品渥食品股份有限公司2016年度、2017
年度、2018年度及2019年1-6月审计报告及财务报表》（以下简称“《审计报告》
（信会师报字[2019]第ZA15415号）”）以及编号为信会师报字[2019]第ZA15416
号的《品渥食品股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控报告》（信
会师报字[2019]第ZA15416号）”），本所律师对发行人与本次发行并上市相关
情况进行进一步查验，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意
见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的有关内容进行修改、补充
或作进一步的说明。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行并上
市有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
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补充法律意见书（二）
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应
的法律责任。
本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本补充法律意见书仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决
策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉
及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律
师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所
及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或
口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正
本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充
法律意见书的依据。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法
定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行并上市而编制的招股说明书中部分或全部
自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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补充法律意见书（二）
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或
说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充
法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见
书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行并上市有关的文件资料和事实进
行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、 关于发行人本次发行并上市的实质条件的补充说明
经本所律师核查，就本次发行并上市，发行人已经具备了《公司法》《证券
法》《上市管理办法》等法律法规和规范性文件规定的在提请中国证监会审核批
准前需达到的实质条件，并对以下事项进行补充说明：
（一） 发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的条件
本次拟公开发行的股票为人民币普通股票，每股面值 1 元，具有同等权利；
每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相
同价格，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二） 发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的条件
1. 根据《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA15415号）和《内控报告》（信
会师报字[2019]第ZA15416号）以及本所律师核查，发行人符合《证券法》第十
三条规定的公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
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（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2. 根据《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA15415号）及本所律师核查，
发行人符合《证券法》第五十条规定的如下股票上市条件，尚需取得中国证监会
关于首次公开发行股票的核准：
（1）发行人股本总额不少于3,000万元；
（2）发行人公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上；
（3）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
3. 发行人已聘请中信建投证券对本次发行并上市提供保荐和承销服务，符
合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
（三） 发行人本次发行并上市符合《上市管理办法》规定的条件
1. 根据《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA15415号）及本所律师核查，
发行人具备下列条件，符合《上市管理办法》第十一条的规定：
（1）发行人前身品渥有限设立于1997年9月9日，2017年10月以经审计的账
面净资产值为基础，折合股份整体变更为股份有限公司，设立成为发行人并合法
存续至今，发行人从有限责任公司成立之日起计算持续经营时间已在3年以上，
符合《上市管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定；
（2）发行人2017年度、2018年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非
经常性损益前后孰低者为准）分别为63,776,924.52元、72,094,380.96元，最近两
年净利润累计为135,871,305.48元，不少于一千万元，符合《上市管理办法》第
十一条第一款第（二）项规定的前一项条件；发行人 2018年度营业收入为
1,250,269,122.27元、2017年度营业收入为1,215,576,943.46元，最近一年营业收入
不少于五千万元，符合《上市管理办法》第十一条第一款第（二）项规定的后一
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项条件；
（3）发行人截至2019年6月30日净资产为280,814,972.76元，不少于2,000万
元，且不存在未弥补亏损，符合《上市管理办法》第十一条第一款第（三）项的
规定；
（4）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额7,500万元，本次
发行后的股本总额不少于3,000万元，符合《上市管理办法》第十一条第一款第
（四）项的规定。
2. 经本所律师核查，发行人系通过有限责任公司净资产折股整体变更方式
设立，注册资本已经验资机构验证足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的
财产权已全部转移由发行人享有，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主
要资产不存在重大权属纠纷，符合《上市管理办法》第十二条的规定。
3. 根据发行人确认及本所律师核查，报告期内发行人的主营业务为自有品
牌食品的开发、进口、销售及国外知名食品的合作代理销售业务，未发生变更。
因此，发行人主要经营一种业务，其经营活动符合法律、行政法规和公司章程的
规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《上市管理办法》第十三条的规
定。
4. 根据发行人确认及本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《上市管理
办法》第十四条的规定。
5. 根据发行人确认及本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《上
市管理办法》第十五条的规定。
6. 发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履
行职责，发行人已通过《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度文件建立健
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全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能切
实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，
符合《上市管理办法》第十六条的规定。
7. 根据《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA15415号）、《内控报告》（信
会师报字[2019]第ZA15416号）和本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出
具了无保留意见的审计报告，符合《上市管理办法》第十七条的规定。
8. 根据《内控报告》（信会师报字[2019]第ZA15416号）及本所律师核查，
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报
告，符合《上市管理办法》第十八条的规定。
9. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认以及本所律师核查，发行
人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，符合《公司法》第一百四十六条和
《上市管理办法》第十九条及其他相关法律法规规定的任职资格，不存在下列情
形：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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（6）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（7）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（8）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
10. 根据政府有关主管部门出具的证明以及发行人的确认和承诺，并经本所
律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准擅自公开或者变
相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但截至本补充法律意见
书出具之日仍处于持续状态的情形，符合《上市管理办法》第二十条的规定。
综上，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的
核准及交易所对发行人股票上市的批准外，发行人已具备了中国有关法律法规、
中国证监会及交易所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在
创业板上市所要求的实质条件。
二、 关于发行人的业务的补充说明
1. 发行人拥有的与生产经营活动相关的资质和许可
根据有关法律、法规及规范性文件的规定并经查验，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其子公司、分公司拥有的与生产经营活动相关的主要资质和
许可变化情况如下：
序 许可范围/主要 发证/备案 发证机
名称 证书名称 证书编号 有效期
号 内容 登记时间 关
中国商品 中国物
品渥 厂商识别代码： 物编注字第 2019.08.11- 2019.08.1
1 条码系统 品编码
股份 69492840 304614 号 2021.08.11 1
成员证书 中心
北京 中国商品 厂商识别代码： 物编注字第 2019.07.12- 2019.07.1 中国物
2
品利 条码系统 69384988 195549 号 2021.07.12 2 品编码
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序 许可范围/主要 发证/备案 发证机
名称 证书名称 证书编号 有效期
号 内容 登记时间 关
成员证书 中心
2. 根据发行人的说明、《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA15415号）
及本所律师核查，发行人最近两年一期营业收入分别为624,422,781.99元、
1,250,269,122.27 元 、 1,215,576,943.46 元 ， 其 中 主 营 业 务 收 入 分 别 为
623,990,147.56元、1,249,962,134.52元、1,214,049,240.05元，主营业务收入占发
行人业务总收入的比例为99.93%、99.98%、99.87%，发行人主营业务突出。
三、 关于发行人的关联方和关联交易的补充说明
（一） 发行人的关联方
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要关联方
如下：
1. 关联法人
（1） 持有发行人 5%以上股份的企业：熹利投资。
（2） 发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接控制、
间接控制的或施加重大影响的，或由其担任董事、高级管理人员的除发行人及
其子公司以外的其他企业：
序号 企业名称 关联关系
发行人控股股东、实际控制人王牧持有其 45.57%的财产
1 熹利投资
份额并担任其执行事务合伙人
霍尔果斯品渥天莱股权
发行人控股股东、实际控制人王牧持有其 83.33%的财产
2 投资合伙企业（有限合
份额并担任其执行事务合伙人
伙）
发行人控股股东、实际控制人王牧曾持有其 75%的股权
北京市厦新荣光贸易有
3 并担任总经理，于 2017 年 8 月 25 日在北京市工商行政
限公司
管理局密云分局办理了注销登记
4 厦门市新荣光贸易有限 发行人控股股东、实际控制人王牧曾持有其 38.80%的股
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序号 企业名称 关联关系
公司 权，于 2017 年 12 月 20 日在厦门市湖里区市场监督管
理局办理了注销登记
发行人控股股东、实际控制人徐松莉曾持有其 100%的
财产份额，于 2015 年 4 月 13 日转让给时兴杰，于 2016
5 上海蕾维卡美容中心
年 3 月 7 日在上海市浦东新区市场监督管理局办理了注
销登记手续
厦门文华祥瑞汽车销售
6 王牧之妹王玉梅持有其 20.00%的股权并担任其监事
服务有限公司
厦门文华汽车集团有限
7 王牧之妹王玉梅担任其总经理
公司
厦门联泰合吉新能源有 王牧之妹王玉梅持有其 80.00%的股权并担任其法定代
8
限公司 表人、执行董事兼总经理
徐松莉之姐徐松燕持有其 50.00%股权并担任其法定代
上海麦风国际贸易有限
9 表人、执行董事兼总经理；徐松莉之姐夫唐蒙持有
公司
50.00%的股权并担任监事
徐松莉之姐徐松燕持有其 40.00%股权并担任其法定代
上海戈雅文化交流咨询
10 表人、执行董事；徐松莉之姐夫唐蒙持有 60.00%的股权
有限公司
并担任监事
（3） 发行人控制或具有重大影响的企业
根据发行人陈述、发行人下属子公司的相关资料并经查验，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人拥有四家全资子公司：北京品利、品利上海、品渥物联
网、德国品渥，一家参股公司：上海墨利。
（4） 关联自然人直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的，或由其
担任董事、高级管理人员的除上述关联方以外的企业。
其中，发行人除王牧、徐松莉以外的现任董事、监事、高级管理人员直接或
间接控制、共同控制或施加重大影响的，或担任董事、高级管理人员的除发行人
及其子公司、参股公司以外的企业：
序号 企业名称 关联关系
发行人董事吴柏赓曾持有其 30%的股权，于
1 上海淼鑫实业有限公司
2017 年 12 月 13 日转让给王伟舟
上海久柏商贸有限公司（吊销未注 发行人董事吴柏赓持有其 60%的股权并担任
2
销） 其法定代表人、执行董事
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序号 企业名称 关联关系
上海柏博商贸有限公司（吊销未注 发行人董事吴柏赓持有其 49%的股权并担任
3
销） 其法定代表人、执行董事
上海宏力达信息技术股份有限公
4 发行人独立董事李峰担任该企业独立董事
司
5 富荣基金管理有限公司 发行人独立董事李峰担任该企业独立董事
Yintech Investment Holdings
Limited（银科投资控股有限公司）
6 发行人独立董事李峰担任该企业独立董事
（纳斯达克上市公司、证券代码
“YIN.0”、证券名称“银科控股”）
发行人独立董事万希灵及其配偶冯泉合计持
深圳市盛世鑫投资管理顾问有限公
7 有 100.00%股权，冯泉担任该企业法定代表
司
人、执行董事兼总经理
2019 年 7 月，发行人独立董事万希灵持有其
青岛澳德思瑞智能免疫技术有限公
8 95%的股权并担任其法定代表人、执行董事兼
司
总经理
深圳市大华泰来税务师事务所有限 发行人独立董事万希灵持有其 97%的股权并
9
公司 担任其法定代表人、执行董事兼总经理
发行人独立董事万希灵曾担任其董事，于
10 新疆万达有限公司
2018 年 9 月 12 日起离任
发行人独立董事万希灵曾担任其独立董事，于
11 深圳市赛格导航科技股份有限公司
2018 年 8 月 27 日起离任
赣州市征途投资管理合伙企业（有 发行人独立董事徐国辉持有其 99.90%的财产
12
限合伙） 份额
发行人独立董事徐国辉通过赣州市征途投资
管理合伙企业（有限合伙）持有其 40%的股
13 苏州广厦物业管理有限公司 权并担任其法定代表人、董事长，徐国辉之弟
徐景辉持有其 30%的股权并担任其董事兼总
经理
发行人独立董事徐国辉通过赣州市征途投资
管理合伙企业（有限合伙）持有其 100%的股
14 张家港保税区至信新能源有限公司 权并担任其法定代表人、董事长兼总经理，徐
国辉之兄徐笑辉、徐国辉之弟徐景辉担任其董
事
发行人独立董事徐国辉通过赣州市征途投资
15 苏州润德新材料有限公司 管理合伙企业（有限合伙）持有其 36.5%的股
权并担任其董事长
16 江苏爱康房地产开发有限公司 发行人独立董事徐国辉担任其董事
江苏爱康科技股份有限公司 发行人独立董事徐国辉担任其董事，于 2018
17
（002610） 年 11 月辞任
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序号 企业名称 关联关系
18 江苏沙钢股份有限公司（002075） 发行人独立董事徐国辉担任其独立董事
19 九江赛翡蓝宝石科技有限公司 发行人独立董事徐国辉担任其董事
发行人独立董事徐国辉曾担任其法定代表人、
20 寻乌爱康房地产开发有限公司
执行董事兼总经理，于 2019 年 7 月 25 日辞任
张家港保税科技（集团）股份有限
21 发行人独立董事徐国辉担任其独立董事
公司（600794）
发行人独立董事徐国辉通过张家港保税区至
信新能源有限公司持有其 100%的股权并担任
22 太仓中拓新能源有限公司
其法定代表人、总经理，徐国辉之兄徐笑辉担
任执行董事
发行人独立董事徐国辉通过张家港保税区至
23 上海烁阳新能源科技有限公司 信新能源有限公司持有其 51%的股权并担任
其法定代表人、执行董事
2019 年 6 月，发行人独立董事徐国辉通过张
家港保税区至信新能源有限公司持有其 55%
24 张家港至华新能源有限公司
的股权并担任其法定代表人、执行董事，徐国
辉之兄徐笑辉担任其总经理
2019 年 4 月，发行人独立董事徐国辉通过张
张家港保税区锦康建设工程有限公 家港保税区至信新能源有限公司持有其 100%
25
司 的股权并担任其法定代表人、执行董事兼总经
理
2019 年 6 月，发行人独立董事徐国辉通过张
家港保税区至信新能源有限公司持有其 100%
26 张家港中拓新能源有限公司
的股权并担任其法定代表人、执行董事兼总经
理
2018 年 5 月，发行人独立董事徐国辉通过张
27 四川渝庆建安建设工程有限公司 家港保税区至信新能源有限公司持有其 100%
的股权
2018 年 8 月，发行人独立董事徐国辉通过张
28 上海栩晞新能源有限公司 家港保税区至信新能源有限公司持有其 100%
的股权，徐国辉之弟徐景辉担任其监事
2018 年 9 月，发行人独立董事徐国辉通过张
29 上海栩懿新能源有限公司 家港保税区至信新能源有限公司持有其 100%
的股权，徐国辉之弟徐景辉担任其监事
2019 年 6 月，发行人独立董事徐国辉通过张
日照经济技术开发区至信新能源有
30 家港保税区至信新能源有限公司持有其 65%
限公司
的股权
2019 年 6 月，发行人独立董事徐国辉通过张
31 常州中拓新能源有限公司
家港中拓新能源有限公司持有其 100%的股权
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补充法律意见书（二）
序号 企业名称 关联关系
并担任其法定代表人、执行董事兼总经理
2018 年 8 月，发行人独立董事徐国辉通过上
32 上海烁峰新能源科技有限公司 海烁阳新能源科技有限公司持有其 100%的股
权
2018 年 8 月，发行人独立董事徐国辉通过上
33 上海烁莳新能源科技有限公司 海烁阳新能源科技有限公司持有其 100%的股
权
2018 年 9 月，发行人独立董事徐国辉通过上
34 上海兆拓新能源科技有限公司 海烁阳新能源科技有限公司持有其 100%的股
权
发行人独立董事通过常州中拓新能源有限公
司持有其 100%的股权，徐国辉之兄徐笑辉担
35 黄石鑫康新能源有限公司 任其法定代表人、执行董事，于 2019 年 4 月
1 日在黄石市市场监督管理局办理了注销登
记
发行人独立董事徐国辉担任其法定代表人、执
36 崇义县爱康房屋建筑有限公司 行董事兼总经理，于 2017 年在崇义县市场和
质量监督管理局办理了注销登记
Qutoutiao Inc.（趣头条股份有限公
2018 年 9 月，发行人独立董事李峰担任该企
37 司）（纳斯达克上市公司、证券代
业独立董事
码“QTT”、证券名称“趣头条”）
2019 年 4 月，发行人独立董事李峰担任该企
38 九号机器人有限公司
业独立董事
（二） 发行人关联交易情况
根据发行人提供的资料，《审计报告》（ 信会师报字[2019]第ZA15415
号）并经本所律师核查，发行人及其子公司新期间内与关联方之 间新增的
重大关联交易如下：
1. 关联租赁
序 建筑面积
出租方 承租方 房屋坐落 租赁期限 租金
号 （m2）
王牧、徐 北京市朝阳区曙光西里甲 6 126.96、 2019.01.01- 330,409
1 北京品利
松莉 号 1 号楼 1908、1909 210.53 2019.06.30 元/半年
3-3-1-3-13
补充法律意见书（二）
2. 关联担保
序 担保是否
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保期间
号 履行完毕
品渥物联
1 王牧、徐松莉 93,599,000.00 2018.01.16-2028.01.14 否
网
2 王牧、徐松莉 发行人 6,276,599.57 2019.05.21-2019.08.19 否
3 王牧、徐松莉 发行人 6,240,193.69 2019.05.28-2019.08.26 否
4 王牧、徐松莉 发行人 5,436,448.65 2019.05.28-2019.08.26 否
5 王牧、徐松莉 发行人 3,237,621.61 2019.04.25-2019.07.25 否
6 王牧、徐松莉 发行人 2,727,640.06 2019.04.29-2019.07.26 否
3. 支付关键管理人员薪酬以及股份支付
新期间内，发行人支付关键管理人员薪酬合计 162.86 万元。
新期间内，发行人授予关键管理人员确认的股份支付金额为 0 万元。
4. 关联方应收应付款项
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间不存在应收应付款项。
上述关联交易已经发行人独立董事发表了独立意见，并经发行人股东大会审
议通过。
综上，本所律师认为，发行人上述关联交易不存在严重损害发行人及其他股
东利益的情形。
四、 关于发行人的主要财产的补充说明
（一）发行人的自有财产
1. 无形资产
（1）注册商标
3-3-1-3-14
补充法律意见书（二）
1） 根据发行人及其子公司提供的商标注册证及相关文件、注册商标登记部
门的查询结果并经查验，新期间内，发行人转让境内注册商标 2 项，新增境内
商标 5 项，新增境外注册商标 4 项，变化情况如下：
a) 转让境内注册商标
原商标注 商标
序号 商标 类号 注册有效期限 受让方
册人 注册号
2013.10.14- 上海勃森国际贸
1 品渥股份 11031774 30
2023.10.13 易有限公司
INDUSTRIA CO
2012.08.28-
2 品渥股份 9668641 30 LOMBIANA DE
2022.08.27
CAFE S.A.S.
b) 新增境内注册商标
注册
序号 商标 商标注册人 商标注册号 类号 取得方式
有效期限
2019.04.07-
1 品渥股份 27538865 32 原始取得
2029.04.06
2019.02.28-
2 品渥股份 30909068 32 原始取得
2029.02.27
2019.04.28-
3 品渥股份 30910879 32 原始取得
2029.04.27
2019.02.21-
4 品渥股份 30924671 32 原始取得
2029.02.20
2019.05.14-
5 品渥股份 33428398 32 原始取得
2029.05.13
c) 新增境外注册商标
商标 注册
序号 商标 商标注册号 注册地 类号 取得方式
注册人 有效期限
2019.03.30-
1 品渥股份 017995368 欧盟 32 原始取得
2028.12.04
2019.06.05-
2 品渥股份 1108862 新西兰 29 原始取得
2028.12.03
3-3-1-3-15
补充法律意见书（二）
商标 注册
序号 商标 商标注册号 注册地 类号 取得方式
注册人 有效期限
2019.03.30-
3 品渥股份 017995363 欧盟 32 原始取得
2028.12.04
2019.03.30-
4 品渥股份 017995365 欧盟 32 原始取得
2028.12.04
2） 根据发行人及其子公司提供的商标注册证及相关文件并经查验，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人被许可使用的商标变化情况如下：
商标注册人/
序号 商标 被许可人 商标注册号 许可地域 许可期限
许可人
2019.07.01-
1 BVB 09 多特蒙德 品渥股份 00797651 中国
2021.06.30
BORUSSIA 2019.07.01-
2 多特蒙德 品渥股份 01277021 中国
DORTMUND 2021.06.30
2. 主要生产经营设备
根据《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA15415 号）及发行人陈述，截至
2019 年 6 月 30 日，发行人拥有账面原值为 6,366,678.62 元、账面价值为
1,398,545.55 元的机器设备；账面原值为 3,916,015.22 元、账面价值为 843,636.56
元的运输设备；账面原值为 1,931,420.55 元、账面价值为 304,690.79 元的电子设
备。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，该
等设备均在正常使用，不存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制情况。
（二）发行人租赁的房产、土地
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司正在履行的主要租赁房产如下：
3-3-1-3-16
补充法律意见书（二）
实际 证载
序号 出租人 权利人 承租人 地址 面积（m2） 租金 租赁期限
用途 用途
上海辛垣实业有限
上海市普陀区长寿路
公司（曾用名：上海 上海市纺织原料 租金及物业费： 2019.06.01-
1 品渥股份 652 号 10 号楼 308/309 1,054.66 办公 仓储
市纺织原料公司长 公司长寿路仓库 1,000,872.34 元/年 2020.05.31
室及 12 号楼整幢
寿路仓库）
上海市纺织原料有
上海市纺织原料 上海市普陀区长寿路 租金及物业费： 2019.06.01-
2 限公司（曾用名：上 品渥股份 288.00 办公 仓储
公司长寿路仓库 652 号 10 号楼 203 室 273,312 元/年 2020.05.31
海市纺织原料公司）
广东省广州市经济技
广州市萝岗区永
广州东廷仓储有限 术开发区贤堂路 63 号 仓储费 400,392 元/ 2019.06.01-
3 和街贤江社区经 品渥股份 11,122 仓储 仓储
公司 A 4 仓 库 (A4-1 及 月 2021.05.31
济联合社
A4-2)
规划用
无锡市崇安区广益镇 2019.09.01-
4 金仲良、金棋 金仲良、金棋 品渥股份 116.40 2,800 元/月 办公 途：成套
黄泥头佳苑 63#101 2020.08.31
住宅
南京市秦淮区马道街 2019.04.08-
5 杨天德、徐瑗瑗 杨天德、徐瑗瑗 品渥股份 98.64 4,300 元/月 办公 住宅
99 号 02 幢 107 室 2020.04.07
东莞市南城区中信新
2019.07.01-
6 韦政 韦政 品渥股份 天地 6 栋 3 单元 120 32.93 1,200 元/月 办公 住宅
2020.6.30
室
宁波市海曙区环城西 2019.03.11-
7 陆祖怀 陆祖怀 品渥股份 56.56 3050 元/月 办公 住宅
路南段 681 号 1501 室 2020.03.10
3-3-1-3-17
补充法律意见书（二）
实际 证载
序号 出租人 权利人 承租人 地址 面积（m2） 租金 租赁期限
用途 用途
城镇住
郑州市金水区沙口路 宅用地/ 2019.09.01-
8 孙广瑞 孙广瑞 品渥股份 101.63 7,210 元/月 办公
6 号 8 号楼 1 单元 106 成套住 2020.08.31
宅
济南市历下区和平路
2019.05.04-
9 张可 张可 品渥股份 47 号泉城新时代商业 52.67 3,300 元/月 办公 公寓
2019.11.03
广场 1 号楼 3-810
城镇混
沈阳市大东区滂江街 合住宅 2019.07.01-
10 魏爱斌 魏爱斌 品渥股份 147.69 3,400 元/月 办公
62 号 2-11-2 用地/住 2020.06.30
宅
哈尔滨市道外区中财
2019.06.01-
11 孙辽春 孙辽春 品渥股份 雅典城 3 号楼 2 单元 108.77 2,800 元/月 办公 住宅
2020.05.31
10 层 1 号
长沙市天心区芙蓉中
2019.06.01-
12 吴霞 吴霞 品渥股份 路三段汇金国际 90.14 3678.50/月 办公 住宅
2020.05.31
1-2102
城镇住
重庆市渝中区美专校 宅用地/ 2019.08.01-
13 李承梅 李承梅 品渥股份 113.17 2,750 元/月 办公
街 66 号 2 单元 20-8# 成套住 2020.07.31
宅
3-3-1-3-18
补充法律意见书（二）
实际 证载
序号 出租人 权利人 承租人 地址 面积（m2） 租金 租赁期限
用途 用途
市场化
西安市莲湖区大庆路
商品房/ 2019.04.15-
14 白军学 白军学 品渥股份 庆祥雅居 1 单元 16 层 107.92 3,000 元/月 办公
成套住 2020.04.14
1607 室
宅
合肥市包河大道滨江 2019.05.01-
15 朱明良 朱明良 品渥股份 93.62 2,100 元/月 办公 住宅
花月丽景苑 2 幢 1401 2020.04.30
大连市沙河口华顺街 公有住 2019.04.28-
16 周利威 王招娣 品渥股份 38 1,350 元/月 办公
1层5号 房 2020.04.28
长春市南关区东岭小 2019.04.01-
17 栾永顺 栾永顺 品渥股份 75.81 1,300 元/月 办公 --
区 31 栋 2020.03.31
福州市仓山区城门镇 拆迁安
2019.02.15-
18 陈彦志 陈乾平 品渥股份 胪雷新城一区 8 号楼 46.00 1,500 元/月 办公 置协议
2020.02.14
805 书：住宅
村办房
上海佘山经济发展 上海佘山经济发 上海市松江区余山镇 屋产权 2015.01.01-
19 品渥股份 99.93 无偿使用 办公
有限公司 展有限公司 外青松公路 8920 号 证明：商 2019.12.31
业用房
仓储费第一年 1.60
上海嘉菁物联网技 上海嘉菁物联网 品渥物联 上海市青浦区重固镇 工业用 2018.02.01-
20 22,254.87 元/平/日，第二年 仓储
术有限公司 技术有限公司 网 金星村 地 2020.01.31
递增 4%
3-3-1-3-19
补充法律意见书（二）
实际 证载
序号 出租人 权利人 承租人 地址 面积（m2） 租金 租赁期限
用途 用途
第一年月租金
7,185 元，第二年
广州市越秀区天河路 2018.09.01-
21 肖淑华 肖淑华 品渥股份 77.49 月租金 7,401 元， 办公 办公
1 号 805 号 2021.08.31
第三年月租金
7,623 元
第一年月租金
6,765 元，第二年
广州市越秀区天河路 2018.09.01-
22 肖淑华 肖淑华 品渥股份 72.93 月租金 6,968 元， 办公 办公
1 号 806 号 2021.08.31
第三年月租金
7,177 元
苏州市吴中区长 苏州市吴中区苏蠡路
苏州鸿福祥物业管 非居住 2018.08.01-
23 桥街道集体资产 品渥股份 60 号 港 龙 蠡 盛 大 厦 140.00 53,760 元/年 办公
理有限公司 用房 2020.07.31
经营公司 509 号
武汉天馨物业发展 武汉国际信托投 武汉市江汉路 26 号正 2018.03.16-
24 品渥股份 130.00 130.00 办公 办公
有限公司 资公司 信大厦 603 室 2020.03.15
成都市武侯区人民南
2017.02.01-
25 罗玲矩 罗玲矩 品渥股份 路四段 1 号 1-1-2707 187.61 187.61 办公 办公
2020.01.31
号
青岛市四方街道抚顺
城镇住 2018.03.19-
26 栾丽娜 栾丽娜 品渥股份 路 33 号蓝庭福邸 5 号 117.82 40,000 元/年 办公
宅/居住 2020.03.18
楼 2 单元 1002
3-3-1-3-20
补充法律意见书（二）
实际 证载
序号 出租人 权利人 承租人 地址 面积（m2） 租金 租赁期限
用途 用途
厦门市思明区盘龙路
2018.07.25-
27 沈汉添 沈汉添 品渥股份 龙 山 安 置 房 65 号 126.00 3,700 元/月 办公 --
2021.07.24
1201 室
云南益龙万象 6 栋 2017.03.05-
28 杨丽萍 杨丽萍 品渥股份 95.38 3,000 元/月 办公 住宅
3004 号 2020.03.04
第一年 0.84 元/平/
天，第二年 0.882
天津市武清区天津新
元/平/天，第三年 仓储用
天津普亚仓储有限 天津普亚仓储有 品渥物联 技术产业园区武清开 2018.08.01-
29 12,571.85 0.926 元/平/天，第 仓储 地/非居
公司 限公司 网 发区翠源道 2 号 A2 2023.07.31
四年 0.972 元/平/ 住
号库 3 号和 4 号单位
天，第五年 1.021
元/平/天
杭州市拱墅区湖墅嘉
2019.01.01-
30 倪伟民 倪伟民 品渥股份 园 1 号楼 2 单元 1301 99.52 5,643 元/月 办公 住宅
2019.12.31
室
深圳市福田区石厦北
2019.04.01-
31 郭翔 郭翔 品渥股份 三街东南方国际广场 86.77 10,453.35/月 办公 住宅
2020.03.31
B 栋 1312 室
南昌市经济技术开发
区嘉坊路 188 号玺悦 2019.03.20-
32 郑莎莎 郑莎莎、马芳超 品渥股份 93.95 1,000 元/月 办公 住宅
小区 2#楼一单元 2704 2020.03.19
室
3-3-1-3-21
补充法律意见书（二）
实际 证载
序号 出租人 权利人 承租人 地址 面积（m2） 租金 租赁期限
用途 用途
天津市津南区双港镇
2018.11.01-
33 苏英红 苏英红 品渥股份 微山路西侧天富园 146.52 3,061.72 元/月 办公 居住
2019.10.31
8-2-901
北京市朝阳区曙光西
126.96、 2019.01.01-
34 徐松莉、王牧 徐松莉、王牧 北京品利 里甲 6 号时间国际 660,814 元/年 办公 住宅
210.53 2019.12.31
1-1909、1908
3-3-1-3-22
补充法律意见书（二）
除律师工作报告第“十/（二）”部分已披露的情形外，根据发行人提供的
相关材料及说明，并经本所律师查验，发行人所租赁的上述部分房屋实际用途与
证载用途不符，存在可能无法继续使用的风险，但上述用途不符的租赁房产面积
占发行人正在履行的租赁房产总面积的比例较低，且该等租赁房产仅作为发行人
及各地办事处的办公、联络之用，可替代性较强，对发行人本次发行并上市不构
成实质性障碍。
综上，本所律师认为，除律师工作报告第“十/（二）”部分及上述租赁房
屋、土地瑕疵情形外，发行人与相关主体签署的财产租赁合同符合有关法律、法
规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
（三）发行人对外投资情况
1. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，品利上海的经营范围变更为“食品销售，工艺品、包装材料、五金交电、
百货、针纺织品、办公用品、体育用品的销售，从事货物和技术的进出口业务，
商务咨询，市场营销策划，会务服务，企业形象策划。 【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】”；经营期限变更为“2009年11月16日至
长期”。
2. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，品渥物联网的住所变更为“上海市松江区佘山镇明业路88-1号3幢101室、
102室”；经营范围变更为“物联网科技领域范围内的技术开发，仓储服务（除
危险品），食品销售，工艺品、包装材料、五金交电、百货、针纺织品、办公用
品、体育用品的销售，从事货物及技术的进出口业务，商务咨询，市场营销策划，
会务服务，企业形象策划，物业管理，自有房屋租赁，国内货物运输代理。 【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”
3-3-1-3-23
补充法律意见书（二）
五、 关于发行人的重大债权债务的补充说明
（一）发行人及其子公司的重大合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司新增正在履行的重大合同如下：
1. 借款、担保合同
1） 发行人子公司品渥物联网与中国建设银行股份有限公司上海金山石
化支行已于 2018 年 1 月 16 日签署《固定资产贷款合同》（以下称“主合同”），
中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行向品渥物联网提供借款 12,000 万
元（大写：人民币壹亿贰仟万元），借款期限自 2018 年 1 月 16 日起至 2028
年 1 月 14 日（120 个月）。
2019 年 6 月 6 日，品渥物联网与中国建设银行股份有限公司上海金山石化
支行签署《抵押合同》，约定以品渥物联网的“品渥物联网翻建生产及辅助用
房项目”在建工程，向上述与中国建设银行有限公司上海金山石化支行签署的
主合同提供抵押担保。
2） 2019 年 4 月 20 日，发行人与招商银行股份有限公司上海川北支行签
署《授信协议》，招商银行股份有限公司上海川北支行向发行人提供借款人民
币贰仟万元整（含等值其他币种）的授信额度（含循环额度及/或一次性额度），
授信期间为 12 个月，即 2019 年 4 月 10 日起到 2020 年 4 月 9 日止。
2019 年 4 月 10 日，王牧、徐松莉签署《最高额不可撤销担保书》，为招
商银行股份有限公司上海川北支行向发行人提供借款人民币贰仟万元整（含等
值其他币种）的授信额度（含循环额度及/或一次性额度）内向发行人提供的贷
款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币贰仟万元整）以及相关利息、
罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其
他相关费用承担连带保证责任。
3-3-1-3-24
补充法律意见书（二）
2. 销售框架协议
根据发行人所处行业特点，发行人通常采用“框架协议+订单”的模式向
客户供应商品。截至本补充法律意见书出具之日，发行人与其主要客户签署的
正在履行的重大销售框架协议如下：
签署 合同 合同金额
合同名称 合同相对方 销售方 合同有效期
日期 标的 （万元）
锦江麦德龙现 框架协议，
采购、供货 北京
购自运有限公 2013 食品 以实际订 每年自动续期
框架合同 品利
司 单为准
天猫超市 浙江天猫供应 框架协议，
品渥 2019.01.01-
商家合作 链管理有限公 2018.10.17 食品 以实际订
股份 2019.12.31
协议 司 单为准
北京京东世纪 框架协议，
食品购销 北京 2019.01.01-
信息技术有限 2019.01.01 食品 以实际订
合同 品利 2019.12.31
公司 单为准
供应商协 品渥
2019.04.03 框架协议，
议 沃尔玛（中国） 股份
食品 以实际订 每年自动续期
供应商协 投资有限公司 北京
2012 单为准
议 品利
框架协议，
华润万家有限 品渥
购销合同 2018.09.18 食品 以实际订 每年自动续期
公司 股份
单为准
3. 采购框架协议
根据发行人所处行业特点，发行人通常采用“框架协议+订单”的模式向供
应商采购商品。截至本补充法律意见书出具之日，发行人与其主要供应商签署的
正在履行的重大采购框架协议如下：
合同 签署 合同金额 合同
采购方 合同相对方 合同标的
名称 日期 （万元） 有效期
各类“德亚
品渥股 Hochwald 框架协议，
OEM 生 （ Weidendorf 2018.01.01-
份、北京 Foods 2018.01.01 以实际订
产协议 ）”商标乳制 2020.12.31
品利 GmbH 单为准
品
OEM 生 品渥股 Immergut 各类“德亚 框架协议， 2015.07.31-
2015.07.31
产协议 份、北京 GmbH & （ Weidendorf 以实际订 2020.12.31
3-3-1-3-25
补充法律意见书（二）
合同 签署 合同金额 合同
采购方 合同相对方 合同标的
名称 日期 （万元） 有效期
及补充 品利、品 Co. KG ）”商标乳制 单为准
协议 利上海 品
各类“瓦伦丁
品渥股 Karlsberg 框架协议，
OEM 生 （Wurenbacher 2017.10.30-
份、北京 Brauerei 2017.10.30 以实际订
产协议 ）”商标啤酒 2021.12.31
品利 GmbH 单为准
产品
各类“德亚
品渥股 框架协议，
OEM 生 Arla Foods （ Weidendorf 2017.10.01-
份、北京 2017.10.01 以实际订
产协议 amba ）”商标乳制 2020.12.31
品利 单为准
品
品渥股 框架协议，
经销协 Muela-Oliv “ Mueloliva ” 2017.10.01-
份、北京 2017.10.01 以实际订
议 es S.L 商标橄榄油 2027.09.30
品利 单为准
经本所律师核查，发行人上述重大合同的内容合法、有效，正常履行不存在
可预见的潜在风险，合同的履行也不存在法律障碍。
（二）根据发行人的陈述并经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵
权之债。
（三）根据《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA15415 号）及发行人的陈
述，在新期间内，除本补充法律意见书第“五/（二）”部分已披露的情形外，
发行人及其子公司不存在其他与关联方之间的重大债权债务关系，亦不存在发行
人为关联方提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1. 发行人的大额其他应收款
根据《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA15415 号）及发行人的陈述，截
至 2019 年 6 月 30 日，发行人其他应收款金额为 5,573,482.42 元，其中欠款方归
集的期末余额前五名的其他应收款为：
3-3-1-3-26
补充法律意见书（二）
占其他应收款期 坏账准备期
期末余额
单位名称 款项性质 账龄 末余额合计数的 末余额
（元）
比例（%） （元）
天津普亚仓储
押金 966,691.00 1 年以内 17.21 -
有限公司
北京京东世纪 70,000.00 1-2 年 1.25
信息技术有限 保证金 -
公司 662,000.00 2-3 年 11.79
广州东廷仓储
押金 711,808.00 4-5 年 12.68 -
有限公司
浙江宝业建业 代垫水电
476,410.84 1 年以内 8.48 23,820.54
集团有限公司 费
100,000.00 1 年以内 1.78
支付宝（中国） 100,000.00 2-3 年 1.78
网络技术有限 保证金 -
公司 100,000.00 3-4 年 1.78
100,000.00 4-5 年 1.78
合计 3,286,909.84 -- 58.53 23,820.54
2. 发行人的大额其他应付款
根据《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA15415 号）及发行人陈述，截至
2019 年 6 月 30 日，发行人其他应付款金额为 62,957,182.34 元，其中应付利息
161,154.50 元，其他应付款 62,796,027.84 元。其他应付款中账龄 1 年以内（含 1
年）的其他应付款金额为 62,496,027.84 元。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的
经营活动所致，合法、有效。
六、 关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充说
明
1. 股东大会会议的召开和决议
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人自整体变更为股
3-3-1-3-27
补充法律意见书（二）
份有限公司后共召开了十次股东大会会议并通过全部议案。
本所律师认为，发行人上述历次股东大会会议的召开、决议内容及签署均合
法、合规、真实、有效。
2. 董事会会议的召开和决议
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人自整体变更为股
份有限公司后共召开了十次董事会会议并通过全部议案。
本所律师认为，发行人上述历次董事会会议的召开、决议内容及签署均合法、
合规、真实、有效。
3. 监事会会议的召开和决议
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人自整体变更为股
份有限公司后共召开过十次监事会会议并通过全部议案。
本所律师认为，发行人上述历次监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、
合规、真实、有效。
七、 关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化的补充说明
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人现任董事、监事、高级管理人员任职变更情况如下表：
姓名 发行人职务 兼职情况
上海宏力达信息技术股份有限公司独立董事
Yintech Investment Holdings Limited（银科投资控股有限公
李峰 独立董事 司）独立董事
Qutoutiao Inc.（趣头条股份有限公司）独立董事
九号机器人有限公司独立董事
3-3-1-3-28
补充法律意见书（二）
姓名 发行人职务 兼职情况
上海交通大学上海高级金融学院副院长、会计学教授、金融
MBA 项目主任
苏州润德新材料有限公司董事长
江苏爱康房地产开发有限公司董事
抚州诚投融资租赁有限公司监事
苏州广厦物业管理有限公司董事长
九江赛翡蓝宝石科技有限公司董事
江苏沙钢股份有限公司独立董事
张家港保税科技（集团）股份有限公司独立董事
徐国辉 独立董事 张家港保税区至信新能源有限公司董事长、总经理
太仓中拓新能源有限公司总经理
上海烁阳新能源科技有限公司执行董事
张家港至华新能源有限公司执行董事
张家港保税区锦康建设工程有限公司执行董事、总经理
张家港中拓新能源有限公司执行董事、总经理
江西金诺国际融资租赁有限公司监事
常州中拓新能源有限公司执行董事、总经理
八、 关于发行人的税务的补充说明
（一） 发行人及其子公司在新期间内执行的税种、税率和所享受的财政补
贴的情况
1. 根据发行人提供的资料、《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA15415
号）、《纳税情况的专项说明》（信会师报字[2019]第 ZA15417 号）并经本所
律师的核查，新期间内，发行人及其子公司执行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应
税劳务收入为基础计算销项税额，
增值税 6%、9%、13%、19%[注]
在扣除当期允许抵扣的进项税额
后，差额部分为应交增值税
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15.83%、25%
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计缴 5%、7%
3-3-1-3-29
补充法律意见书（二）
教育费附加 按应缴流转税额计提 3%
地方教育费附加 按应缴流转税额计提 1%、2%
注： 2019 年 1-6 月执行的增值税税率为 6%、9%、10%（2019 年 4 月 1 日后为 9%）、13%、16%（2019
年 4 月 1 日后为 13%）、19%。
其中，发行人及其子公司报告期内适用的所得税税率如下：
公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
发行人 25% 25% 25% 25%
北京品利 25% 25% 25% 25%
品利上海 25% 25% 25% 25%
品渥物联网 25% 25% 25% 25%
德国品渥 15.83% 15.83% 15.83% 未设立
根据《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA15415 号）、《纳税情况的专项
说明》（信会师报字[2019]第 ZA15417 号）、发行人陈述并经查验，发行人及其
子公司执行的上述主要税种、税率不存在违反公司注册所在地的法律、法规和规
范性文件规定的情形。
2. 根据发行人提供的资料、《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA15415
号）并经本所律师核查，发行人及其子公司在新期间内获得的财政补贴情况如
下：
序号 项目 补贴金额（元） 依据文件
《上海市松江区人民政府办公室关于转发<关
1 企业扶持资金 1,220,000.00 于进一步完善中小企业财政扶持工作的指导意
见>的通知》（沪松府办[2016]4 号）
《关于表彰佘山镇 2018 年度先进企业的决定》
2 优秀企业奖励 60,000.00
（佘府[2019]1 号）
综上，本所律师认为，发行人在新期间内所享受的上述财政补贴合法、合
规、真实、有效。
3-3-1-3-30
补充法律意见书（二）
（二） 发行人及其子公司新期间内依法纳税的情况
根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明、德国律师出具的《法律
意见书》及发行人确认，发行人在新期间内依法纳税，不存在违法违规等情形。
综上，本所律师认为，发行人在新期间内依法纳税，不存在税收行政处罚
等情形，符合相关法律法规的规定。
九、 关于发行人的环境保护、产品质量、技术标准的补充说明
（一）发行人的环境保护
发行人及其子公司的主要经营业务为自有品牌食品的开发、进口、销售及国
外知名食品的合作代理销售业务，经本所律师核查环境保护部门的行政处罚公示
信息及发行人确认，发行人及其子公司在新期间内不存在因违反环境保护相关法
律法规而受到行政处罚的情况。
根据发行人提供的资料，发行人本次发行上市募集资金拟投资的项目，已按
规定申报环境影响评价或属于无需进行环境影响评价的项目，并已取得环保部门
书面回复。
综上，本所律师经核查认为，发行人及其子公司的生产经营活动和募集资金
拟投资的相关项目符合有关环境保护的要求，发行人及其子公司在新期间内未因
违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据质量监督部门出具的证明及发行人的陈述，发行人及其子公司在新期间
内不存在因违反有关质量管理方面的法律法规而受到处罚的情形。
1. 境外供应商产品质量标准
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
3-3-1-3-31
补充法律意见书（二）
日，发行人的境外供应商产品质量标准情况如下表：
品牌
供应商名称 获取资质 颁发机构 有效期
名称
ARS PROBATA 2018.10.15-
IFS
GmbH 2019.10.16
Hochwald Foods 德亚 DEKRA Certification 2019.05.17-
ISO 50001:2011
GmbH 乳品 GmbH 2021.08.21
Landkreis
Verterinary Certificate 长期
Kaiserslautern
Intertek Certification 2019.07.01-
IFS
GmbH 2020.08.01
Eifelkreis
Arla Foods 德亚 Free Sale
Bitburg-Prum Die 长期
Deutschland Certificate(veterinary)
乳品 Kreisverwaltung
GmbH
Eifelkreis
Official Veterinary 2019.01.01-
Bitburg-Prum Die
Certificate 2019.12.31
Kreisverwaltung
TV SD
2019.06.13-
IFS Management Service
2020.07.30
GmbH
DEKRA Certification 2016.12.23-
ISO 50001:2011
Immergut GmbH 德亚 GmbH 2019.12.22
& Co. KG 乳品 TV SD
2019.06.13-
BRC Management Service
2020.06.13
GmbH
Official Veterinary Main-Kinzig-Kreis 2019.06.24-
Certificate Der Landrat 2019.09.23
BSI Group ANZ Pty. 2016.11.08-
HACCP
Pactum Dairy 德亚 Ltd. 2019.10.31
Group Pty Ltd. 乳品 Dairy Food Safety 2019.01.01-
Dairy Manucfacturer License
Victoria 2019.12.31
瓦伦 TV Rheinland Cert 2017.10.11-
HACCP
Karlsberg GmbH 2020.09.25
丁啤
Brauerei GmbH TV Rheinland Cert 2018.10.18-
酒 IFS
GmbH 2019.10.25
SGS—Intermational
品利 2019.01.23-
Almazara de IFS Certification Services
2020.02.14
Muela,S.L.-Muel 橄榄 GmbH
a-Olives, S.L. 油 BRC
SGS United Kingdom 2019.01.15-
Ltd. 2020.02.01
Privatbrauerei
TV Rheinland Cert 2019.03.28-
Eichbaum GmbH 啤酒 IFS
GmbH 2020.06.05
& Co.KG
Acerta Certificación 2018.11.06-
IFS
Galletas Gullon 谷优 S.L. 2019.11.22
S.A. 饼干 SGS United Kingdom 2018.11.06-
BRC
Ltd. 2019.11.29
Comercial Gallo, 公鸡 LGAI Technological 2018.11.08-
IFS
S.A.U. 意面 Center S.A. 2019.11.29
Sachsenmilch
德亚 Lloyd’s Register 2019.03.11-
Leppersdorf IFS
乳品 Deutschland GmbH 2020.05.14
GmbH
3-3-1-3-32
补充法律意见书（二）
品牌
供应商名称 获取资质 颁发机构 有效期
名称
Molkerei Lloyd’s Register 2019.04.03-
IFS
Hainichen-Freibe 德亚 Deutschland GmbH 2020.06.11
rg GmbH & 乳品 Lloyd’s Register 2019.04.09-
BRC
Co.KG Deutschland GmbH 2020.05.01
注：
1. Arla Foods Deutschland GmbH 系 Arla Foods Amba/Arla ICC P/S 向发行人供应乳制品的德国生产工
厂，系 Arla Foods Amba 的全资子公司。
2. Molkerei Hainichen-Freiberg GmbH & Co.KG 系 Ehrmann GmbH Oberschnegg im Allgu 向发行人供
应乳制品的德国生产工厂。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司符合产品质量法规相关要求和技
术监督标准；在新期间内未因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到
处罚。
十、 关于诉讼、仲裁或行政处罚的补充说明
（一） 行政处罚
根据发行人陈述并经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的控股股东、实际控制
人，以及发行人的董事长、总经理在新期间内存在的行政处罚情况如下：
处罚金额 是否缴
处罚人 被处罚人 处罚文书号 处罚时间 处罚理由
（元） 纳罚款
国家税务总局 深福税简罚
品渥股份深 逾期申报企
深圳市福田区 [2019]127164 50 2019.4.8 是
圳分公司 业所得税
税务局 号
2019 年 1 月 9 日，国家税务总局深圳市福田区税务局出具《税务违法记录
证明》（深税违证[2019]1630 号），确认国家税务总局深圳市福田区税务局暂
未发现品渥股份深圳分公司 2018 年 01 月 01 日至 2018 年 12 月 31 日期间有重
大税务违法记录。2019 年 7 月 19 日，国家税务总局深圳市福田区税务局出具
《税务违法记录证明》（深税违证[2019]32491 号），确认国家税务总局深圳市
3-3-1-3-33
补充法律意见书（二）
福田区税务局暂未发现品渥股份深圳分公司 2019 年 01 月 01 日至 2019 年 06
月 30 日期间有重大税务违法记录。
根据发行人及其子公司、分公司的陈述及相关主管部门开具的证明，除上述
已披露的行政处罚外，新期间内，发行人及其子公司、分公司不存在其他行政处
罚。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，新期间内，除上述已披露的行政
处罚外，发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的
控股股东、实际控制人，以及发行人的董事长、总经理不存在其他尚未了结或
可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十一、 结论性意见
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《证券法》《公司法》和中国证
监会有关规范性文件的规定，具备了首次公开发行股票并在创业板上市的实质性
条件和程序性条件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法
行为，《招股说明书》所引用本补充法律意见书的内容已经本所律师审核确认。
发行人本次发行并上市尚需中国证监会核准。
本补充法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经
办律师签字后生效。
（以下无正文）
3-3-1-3-34
补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于品渥食品股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 唐周俊
经办律师：
慕景丽
经办律师：
李科峰
年 月 日
3-3-1-3-35