北京市中伦律师事务所
关于品渥食品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
二〇二〇年五月
补充法律意见书（六）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于品渥食品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：品渥食品股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见
书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票
并在创业板上市管理办法》（以下简称“《上市管理办法》”）、《公开发行证
券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发
行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行并上市事宜出具了
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补充法律意见书（六）
《北京市中伦律师事务所关于品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师
事务所关于品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律
意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律
师事务所关于品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市中
伦律师事务所关于品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京
市中伦律师事务所关于品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北
京市中伦律师事务所关于品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、
《北京市中伦律师事务所关于品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
根据中国证监会书面反馈要求，本所律师对发行人与本次发行并上市相关情
况进行进一步查验，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补
充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》的
有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行并上
市有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
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补充法律意见书（六）
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应
的法律责任。
本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本补充法律意见书仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决
策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉
及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律
师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所
及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或
口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正
本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充
法律意见书的依据。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法
定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行并上市而编制的招股说明书中部分或全部
自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人
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作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或
说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充
法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见
书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行并上市有关的文件资料和事实进
行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、 反馈问题2
关于新冠疫情的影响。根据申报材料，发行人认为“如果疫情在全球范围
内持续蔓延且未能得到有效控制，则发行人海外供应商工厂的生产供应能力可
能受到影响，从而对发行人的经营带来不利影响”。报告期，发行人业务模式
为从国外进口预包装食品进行销售的模式，产品均产自国外，发行人认为其对
海外供应商的订单已下达至 6 月份，且已与货代公司安排船舱仓位。请发行人
进一步说明并披露：（1）2020 年以来，海外供应商已接收和确认的订单是否存
在提价的情况，是否存在已签订单被取消的情况，取消的数量和金额，占总订
单的比例；针对境外供应商采购价格变化的应对措施；（2）运费及汇率变动对
发行人经营业绩的影响程度，是否存在重大不利影响；（3）发行人目前在手订
单情況、一季度经营情况，以及 2020 年上半年预计的经营业绩，新冠肺炎疫情
对发行人日常经营及财务状况的影响，发行人是否存在业绩大幅下降的风险，
相关风险披露是否准确、充分；（4）结合主要商品境外供应商的基本情况、境
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补充法律意见书（六）
外区域分布情况采购内容、疫情发生以来的供货情况、发行人目前日常经营及
财务状况，说明海外供货量是否会出现重大变化，是否具有稳定性和可持续性，
是否能满足发行人需求，海外产品供应是否存在重大不确定性，是否对发行人
持续经营能力构成重大不利影响；主要供应商是否存在同类竞争对手采购商品
的情形；海外供货商是否存在重大经营风险，是否会对发行人日常经营产生重
大不利影响，发行人应对该风险的具体措施及可行性；（5）结合发行人报告期
产品结构的大幅调整及销售波动情况、非冠疫情的影响，进一步说明发行人是
否面临行业经营环境和持续经营能力的重大不利影响。请保荐机构、律师、会
计师说明核查程序、过程，并发表明确核查意见。
答复：
（一）2020年以来，海外供应商已接收和确认的订单是否存在提价的情况，
是否存在已签订单被取消的情况，取消的数量和金额，占总订单的比例；针对
境外供应商采购价格变化的应对措施
1．提价情况
根据发行人说明、2020 年 1 月 1 日至 4 月 8 日期间公司采购订单及相关单
据情况、对发行人实际控制人、财务总监、采购总监的访谈，2020 年 1 月 1 日
至 4 月 8 日期间，除下述品牌/供应商的部分产品外币采购价格因成本上涨等正
常原因涨价以外，其他产品外币采购价格没有发生上涨，不存在因新型冠状病毒
肺炎疫情影响导致的提价情形。
单位：欧元/公斤
品 1月 2月 3月 4月
供应商 产品描述 价格变动原因
牌 价格 价格 价格 价格
Ehrmann GmbH 供应商 3 月起使用
德 德亚酸牛奶
Oberschnegg 1.037 1.037 1.051 1.051 新托盘，订单价格
亚 200ml
im Allgu 包含新托盘成本
德亚全脂牛
德 尚未
Arla Foods amba 奶 1Lx6（电商 0.570 0.571 0.571 供应商小幅涨价
亚 下单
专供）- V1
品 Mueloliva y 品利葡萄籽 2.751 2.900 尚未 尚未 供应商小幅调价
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补充法律意见书（六）
利 Minerva S.L. 油 250ml 下单 下单
2．不存在已签订单被取消的情况
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在已签订单
被供应商取消的情形。
3．应对措施
根据发行人说明，上述部分品牌/供应商产品外币采购价格有非疫情原因造
成的小幅上涨，但不会对发行人的经营及利润水平构成重大影响。
（二）运费及汇率变动对发行人经营业绩的影响程度，是否存在重大不利
影响
1．运费变动对发行人经营业绩的影响
根据发行人说明，发行人自行安排货代公司运输的部分货柜（对应条款：
EXW、 FCA、 FOB）预计 2020 年 3-4 月涨幅 33.36%，额外增加的海运费测算
如下：
单位：个、万美元
出船月份 柜量 涨价金额 原价金额 涨价幅度
3月 276 12.20 45.76 26.60%
4月 392 28.96 77.63 37.31%
总计 668 41.16 123.38 33.36%
注：出船月份系实际已定船且已开船月份。
根据上表中涨价幅度按照 2019 年度全年海运费 1,453.77 万元测算，具体情
况如下：
单位：万元
柜量增加幅度
0% 10% 20%
疫情持续时间
半年 242.49 266.74 290.99
全年 484.98 533.48 581.97
由上表可见，海运费上涨幅度有限，不会对发行人经营业绩造成重大不利影
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补充法律意见书（六）
响。
2．汇率变动对发行人经营业绩的影响
根据发行人说明，并经本所律师查询中国人民银行人民币汇率中间价公告
(http://www.pbc.gov.cn/zhengcehuobisi/125207/125217/125925/index.html)，2020
年 1-3 月，公司与海外供应商结算时使用的外币汇率变动情况如下：
数据来源：中国人民银行
由上表可知，除新西兰元在 3 月份波动稍大外，发行人所用的主要外币欧元
及美元波动较小，未对发行人经营业绩产生重大影响。若未来汇率发生重大不利
变化，发行人可以通过适当调整促销折扣价格的方式，抵消汇率变化造成的不利
影响。
（三）发行人目前在手订单情況、一季度经营情况，以及2020年上半年预
计的经营业绩，新冠肺炎疫情对发行人日常经营及财务状况的影响，发行人是
否存在业绩大幅下降的风险，相关风险披露是否准确、充分
1．新冠肺炎疫情对发行人日常经营及财务状况的影响
根据发行人说明，公司主要经营进口牛奶、油和面条等食品，自 2020 年 1
月新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，作为上海市政府部门指定的主副食品保障供
应的重点企业，通过当地政府的支持和审批，在严格执行防疫措施的前提下，公
司仓储物流部门已于 2020 年 2 月 1 日提前复工，并保障公司对京东、盒马和各
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补充法律意见书（六）
大商超的配送；其他部门人员从 2020 年 2 月 3 日起在家通过网络工作，2 月 19
日公司已全部恢复正常工作状态。
根据发行人说明、发行人主要境外供应商确认函以及本所律师对境外供应商
的访谈，新型冠状病毒肺炎疫情整体对公司经营无重大影响，公司经营未陷入困
难，疫情对于公司生产经营的影响可控，不会影响公司的持续经营能力，具体如
下：
（1）采购和运输方面
2020 年 3-4 月，主要供应商所在的德国、西班牙等国家疫情较为严重，但食
品行业是当地政府需要保障持续生产的重点行业，且供应商工厂的自动化程度较
高，根据公司与供应商的充分沟通和了解，截至本补充法律意见书出具之日，供
应商工厂均为停产，同时供应商工厂确认已根据疫情状况采取必要的保障措施，
确保原料的收集、采购、生产和供应。目前，公司采购所需原材料市场供应充足，
主要供应商可以及时、可靠、安全地满足公司采购需求。
公司自身已提前储备了一定库存商品，截至 2020 年 3 月 31 日，公司库存商
品 10,927.01 万元，存货相对充足。2020 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月 8 日，公司
向海外供应商下达的采购订单金额合计 23,947.87 万元，海外供应商工厂都已完
成订单计划接收和确认，已按照订单计划进度安排进行生产。
受疫情影响，海运运输天数有所延长，约 40-55 天可进口至国内。为保障海
运安全，公司已按照订单进度提前与货代公司安排了相应的船舱仓位。其中，未
订船的订单金额 4,649.90 万元，占订单金额的比例为 19.42%；已订船的订单金
额 11,735.12 万元，占订单金额的比例为 49.00%；已装船的订单金额 6,882.86 万
元，占订单金额的比例为 28.74%；已到公司仓库的订单金额 679.99 万元，占订
单金额的比例为 2.84%。公司从订单下达、工厂生产、海运运输到公司仓库收货
一般需要经过 3 个月的时间。2020 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日，公司采购
订单累计入库金额合计 23,782.93 万元。
（2）生产方面
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产品进口到国内后，不须再次分装或重新包装，公司仅就部分产品进行销售
礼盒包装工作。
公司仓储物流部门已于 2020 年 2 月 1 日正常复工，按照疫情防控要求，严
格实施发热检测、要求员工佩戴口罩等防护措施，目前员工身体状态均正常，未
出现确诊、疑似或密切接触者案例。
（3）销售方面
新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，3 月前受第三方物流没有完全恢复、线下
大型商超、线下经销商终端零售店营业时间、客流量等因素影响，公司线下渠道
产品销售受到一定影响，但公司线上渠道市场需求仍较为旺盛。3 月后，公司整
体销售恢复正常，同比增长良好。
综上所述，截止本补充法律意见书出具之日，新型冠状病毒肺炎疫情对公司
经营产生了一定影响，但相关影响不构成重大影响，仅为暂时性、阶段性的影响。
2．一季度经营情况
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 变动率 2019 年 1-3 月
营业收入 30,156.13 -5.74% 31,992.39
营业成本 18,503.80 -8.57% 20,239.23
营业利润 3,885.69 -2.18% 3,972.36
利润总额 4,197.69 4.38% 4,021.42
净利润 3,148.06 4.38% 3,015.99
注：以上财务数据未经审计。
3．上半年预计经营业绩
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月（预测） 变动率 2019 年 1-6 月
营业收入 68,686.51 10.00% 62,442.28
营业成本 42,585.63 7.65% 39,559.08
营业利润 6,172.16 17.48% 5,254.00
利润总额 6,485.02 17.76% 5,507.20
净利润 4,863.76 17.57% 4,136.95
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补充法律意见书（六）
4．发行人不存在业绩大幅下降的风险，相关风险披露准确、充分
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，综合考虑新型冠状病毒肺炎疫
情影响、在手订单情况、一季度经营情况等因素，虽然新型冠状病毒肺炎疫情爆
发初期对发行人经营造成一定影响，但相关影响不构成重大影响，仅为暂时性、
阶段性的影响，新型冠状病毒肺炎疫情预计不会对发行人上半年经营业绩及持续
经营能力产生重大影响，发行人不存在业绩大幅下降的风险。
发行人已在招股说明书之“重大事项提示”之“十、本公司特别提醒投资者
认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”部分，并特别注意下列风险”以及
“第四节 风险因素”中准确、充分披露了新型冠状病毒肺炎疫情导致公司业绩
下滑的风险。
（四）结合主要商品境外供应商的基本情况、境外区域分布情况采购内容、
疫情发生以来的供货情况、发行人目前日常经营及财务状况，说明海外供货量
是否会出现重大变化，是否具有稳定性和可持续性，是否能满足发行人需求，
海外产品供应是否存在重大不确定性，是否对发行人持续经营能力构成重大不
利影响；主要供应商是否存在同类竞争对手采购商品的情形；海外供货商是否
存在重大经营风险，是否会对发行人日常经营产生重大不利影响，发行人应对
该风险的具体措施及可行性
1．海外供货量未出现重大变化，具有稳定性和可持续性、能满足发行人需
求，海外产品供应不存在重大不确定性，未对发行人持续经营能力构成重大不
利影响
根据发行人说明，2020 年 1 月 1 日-2020 年 4 月 8 日，公司主要商品境外供
应商、境外区域分布、采购内容、供货情况如下：
单位：万元
序 采购订 采购订单金 2019 年度
供应商名称 所在地 品牌 产品
号 单金额 额占比 供应商排名
Hochwald
1 德国 德亚 牛奶 7,559.43 31.57% 1
Foods GmbH
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补充法律意见书（六）
Privat brauerei
2 Eichbaum 德国 瓦伦丁 啤酒 3,414.93 14.26% 4
GmbH&Co.KG
Immergut
3 德国 德亚 酸奶 2,952.89 12.33% 2
GmbH&Co.KG
Karlsberg
4 德国 瓦伦丁 啤酒 1,873.16 7.82% 5
Brauerei GmbH
Ehrmann
GmbH
5 德国 德亚 酸奶 1,250.56 5.22% 6
Oberschnegg
im Allgu
Mueloliva y 橄榄
6 西班牙 品利 1,061.74 4.43% 8
Minerva S.L. 油
Arla Foods
7 德国 德亚 牛奶 961.29 4.01% 3
amba
Sachsenmilch
8 Leppersdorf 德国 德亚 牛奶 870.54 3.64% 10
GmbH
Comercial 意大
9 西班牙 公鸡 785.70 3.28% 9
Gallo S.A.U. 利面
Galletas Gullon
10 西班牙 谷优 饼干 700.36 2.92% 7
S.A.
11 其他 - - - 2,517.26 10.51% -
总计 23,947.87 100.00% -
注：以上数据未经审计。
其中，未订船的订单金额 4,649.90 万元，占订单金额的比例为 19.42%；已
订船的订单金额 11,735.12 万元，占订单金额的比例为 49.00%；已装船的订单金
额 6,882.86 万元，占订单金额的比例为 28.74%；已到仓的订单金额 679.99 万元，
占订单金额的比例为 2.84%。
由上表可见，2020 年 1 月 1 日-2020 年 4 月 8 日，公司前十名采购订单供应
商均位于德国、西班牙，其中公司向德国供应商采购订单金额占公司采购订单总
额的比例为 78.85%、向西班牙供应商采购订单金额占公司采购订单总额的比例
为 10.63%。2020 年 1 月 1 日-2020 年 4 月 8 日，公司前十名采购订单供应商与
2019 年度前十名供应商未发生变化。
根据发行人说明、发行人主要境外供应商确认函以及本所律师对境外供应商
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补充法律意见书（六）
的访谈，截至 2020 年 4 月，上述德国、西班牙供应商工厂未发生因新型冠状病
毒肺炎疫情原因停工停产的情形，上述供应商供货量未出现重大变化，能稳定、
可持续地满足发行人采购需求，公司海外产品采购不存在重大不确定性，未对发
行人持续经营能力构成重大不利影响。
2．主要供应商存在同类竞争对手采购商品的情形
根据发行人提供的说明及本所律师核查境内电商网站，发行人前十名供应商
中，存在同类竞争对手向其采购商品并在中国境内销售的情形，具体情况如下：
供应商名称 品牌 产品 竞争对手品牌
Hochwald Foods GmbH 德亚 牛奶 好沃德，尼平河
Arla Foods amba 德亚 牛奶 爱氏晨曦
Immergut GmbH&Co.KG 德亚 酸奶 安佳
Ehrmann GmbH Oberschnegg im Allgu 德亚 酸奶 爱尔曼，多美鲜
Privat brauerei Eichbaum GmbH&Co.KG 瓦伦丁 啤酒 凯尔特人，德拉克
Mueloliva y Minerva S.L. 品利 橄榄油 无
Galletas Gullon S.A. 谷优 饼干 无
Karlsberg Brauerei GmbH 瓦伦丁 啤酒 无
Comercial Gallo S.A.U. 公鸡 意大利面 无
Sachsenmilch Leppersdorf GmbH 德亚 牛奶 兰雀
供应商 Hochwald Foods GmbH：该供应商生产的“Hochwald”（中文名：
好沃德）牛奶也在中国销售；在中国销售的“NEPEAN RIVER DAIRY”（中文
名：尼平河）牛奶也向该供应商采购牛奶；
供应商 Arla Foods amba：该供应商生产的 Arla 爱氏晨曦牛奶也在中国销售；
供应商 Immergut GmbH&Co.KG：在中国销售的 Anchor 安佳也向该供应商
采购酸奶；
供应商 Ehrmann GmbH Oberschnegg im Allgu：该供应商生产的“Ehrmann”
（中文名：爱尔曼）酸奶也在中国销售；在中国销售的 SUKI 多美鲜也向该供应
商采购酸奶；
供应商 Privat brauerei Eichbaum GmbH&Co.KG：在中国销售的 Barbarossa（中
文名：凯尔特人）也向该供应商采购啤酒；在中国销售的 Durlacher（中文名：
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补充法律意见书（六）
德拉克）也向该供应商采购啤酒；
供应商 Sachsenmilch Leppersdorf GmbH：在中国销售的兰雀（Lacheer）也
从该供应商处采购牛奶。
3．主要海外供货商不存在重大经营风险，未对发行人日常经营产生重大不利
影响，发行人应对该风险的具体措施及可行性
（1）主要海外供应商不存在重大经营风险，未对发行人日常经营产生重大
不利影响
① 德国、西班牙新型冠状病毒肺炎疫情情况
根据腾讯新闻新型冠状病毒肺炎德国实时疫情
（https://news.qq.com/zt2020/page/feiyan.htm#/country?ct=Germany）（数据来源：
各国（地区）官方通报和权威媒体报道），德国新型冠状病毒肺炎疫情自 2020
年 3 月初逐步恶化，4 月以来呈现一定的下降趋势。为遏制新型冠状病毒肺炎疫
情扩散，德国政府采取了严格的限制公共活动的管控措施，但这些管控措施并未
限制食品生产企业的正常运作。德国医疗卫生条件较为发达，新型冠状病毒肺炎
患者死亡率相对较低，德国供应商工厂确认工厂停工停产的可能性较低。
根据腾讯新闻新型冠状病毒肺炎西班牙实时疫情
（https://news.qq.com/zt2020/page/feiyan.htm#/country?ct=Spain）（数据来源：各
国（地区）官方通报和权威媒体报道），西班牙新型冠状病毒肺炎疫情自 2020
年 3 月初逐步恶化，4 月以来呈现一定的下降趋势。西班牙新型冠状病毒肺炎疫
情较德国更为严重，西班牙政府采取的限制公共活动的管控措施也更为严格，但
这些管控措施并未限制食品生产企业的正常运作。西班牙供应商工厂确认工厂停
工停产的可能性较低。
② 供应商仍在正常生产经营
根据新华网、腾讯新闻、新浪新闻、凤凰新闻的相关报道，为应对新型冠状
病毒肺炎疫情，全球多个国家施行“居家令”或“封城令”，外出就餐和聚餐被
禁止或限制，餐饮业对牛奶的需求降低，因订单不足，美国等国家出现倾倒牛奶
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补充法律意见书（六）
的情形。
2020 年 3 月，是德国和西班牙新型冠状病毒肺炎确诊人数迅速增加的阶段，
两国政府都采取了严格的管控措施来降低民众感染的可能性。整个三月份，与发
行人合作的供应商都未出现停工停产的情形。2020 年 4 月，德国和西班牙新型
冠状病毒肺炎确诊人数逐步趋于平稳，德国、西班牙供应商停工停产的可能性较
低。德国、西班牙供应商已出具确认函，目前供应商工厂正常生产经营、未停工
停产。
（2）发行人应对风险的具体措施及可行性
根据发行人说明，食品行业是民生行业，新型冠状病毒肺炎疫情期间，食品
工厂并未停业停产，而是正常生产经营以满足百姓正常需求，食品行业是受新型
冠状病毒肺炎疫情影响相对较小的行业。发行人前十名海外供应商基本上是当地
在各自产品领域内规模较大的知名供应商，抗风险能力也较强。
发行人主要经营的牛奶、酸奶、啤酒等产品均属于常规消费品，在欧洲地区
有较多可供备选的供应商。同时，发行人牛奶、酸奶、啤酒等主要产品均同时拥
有至少两家供应商，可以相互作为备选。此外，在区域上，公司同时拥有欧洲、
澳洲奶源的供应商，如果欧洲供应不足，公司亦可以加大向澳洲供应商的采购。
为应对新型冠状病毒肺炎疫情的影响，发行人提前储备了一定数量的库存商
品，截至 2020 年 3 月 31 日，公司库存商品 10,927.01 万元，存货相对充足。同
时，公司已向海外供应商下达充足的订单采购计划，订单金额合计 23,947.87 万
元，海外供应商工厂都已完成订单计划接收和确认，已按照订单计划进度安排进
行生产。另外，为保障海运安全，公司已按照订单进度提前与货代公司安排了相
应的船舱仓位。
综上所述，发行人所处的进口食品行业时受新型冠状病毒肺炎疫情影响相对
较小的行业。为应对新型冠状病毒肺炎疫情的影响，发行人提前储备了库存商品
和在途物资，存货相对充足；同时，对海外供应商提前下达采购订单并根据订单
进度提前安排船舱仓位。发行人为应对新型冠状病毒肺炎疫情影响采取的措施切
实可行、有效。
7-7-4-4-14
补充法律意见书（六）
（五）结合发行人报告期产品结构的大幅调整及销售波动情况、新冠疫情
的影响，进一步说明发行人是否面临行业经营环境和持续经营能力的重大不利
影响
1．产品结构的调整以及销售波动情况
根据发行人说明，报告期内，公司聚焦自有品牌战略，选择规模大且增速较
快的进口乳品细分市场，继续推进高端纯奶及常温酸奶产品经营策略，将有限资
源集中投入德亚品牌。2017-2019 年度，公司自有品牌产品实现收入分别为
79,998.51 万元、95,342.79 万元、116,637.04 万元，占主营业务收入的比例分别
为 65.89%、76.28%、84.61%，公司自有品牌产品实现收入持续快速增长，占主
营业务收入的比例持续提升。其中，乳品实现收入分别为 62,805.68 万元、
79,243.58 万元、96,702.31 万元，占主营业务收入的比例分别为 51.73%、63.40%、
70.15%。
顺应电商行业快速发展的趋势，公司加强了与主要电商平台的合作力度。
2017-2019 年度，公司线上销售实现收入占主营业收入的比例分别为 42.90%、
45.24%、52.43%，呈逐年上升态势，线上渠道销售逐渐成为公司重要的销售渠
道。
2．新型冠状病毒肺炎疫情影响
新型冠状病毒肺炎疫情影响具体请见本补充法律意见书“一/（三）发行人
目前在手订单情况、一季度经营情况，以及 2020 年上半年预计的经营业绩，新
冠肺炎疫情对发行人日常经营及财务状况的影响，发行人是否存在业绩大幅下
降的风险，相关风险披露是否准确、充分”。
3．发行人未面临行业经营环境和持续经营能力的重大不利影响
（1）行业经营环境
食品行业是民生行业，新型冠状病毒肺炎疫情期间，食品工厂并未停业停
产，而是正常生产经营以满足百姓正常需求，食品行业是受新型冠状病毒肺炎
7-7-4-4-15
补充法律意见书（六）
疫情影响相对较小的行业。
（2）持续经营能力
新型冠状病毒肺炎疫情对发行人采购、海上运输、生产、销售方面的具体
影响详见本问题回复“（三）发行人目前在手订单情况、一季度经营情况，以及
2020 年上半年预计的经营业绩，新冠肺炎疫情对发行人日常经营及财务状况的
影响，发行人是否存在业绩大幅下降的风险，相关风险披露是否准确、充分”。
新型冠状病毒肺炎疫情对发行人持续经营能力未造成重大不利影响。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，新型冠状病毒肺炎疫情对公司
经营产生了一定影响，但相关影响不构成重大影响，仅为暂时性、阶段性的影响。
发行人行业经营环境和持续经营能力未发生重大不利变化。
二、 反馈问题12
关于食品安全。根据申请材料，发行人主要供应商好沃德集团曾在 2016 年
因监测发现病菌在德国范围内被要求召回产品。2017 年至 2019 年，各渠道总计
退货金额为 780.93 万元、346.52 万元及 354.52 万元。2016 年 1 月至 2019 年 6
月，涉及发行人的共有 12 批次货物未准入境，其中质量不合格的 6 批次，发行
人采取销毁或退货。此外，发行人认为其产品保质期与国外同类型产品保质期
基本一致，因国内对进口的预包装食品的保质期未作出强制性规定，符合我国
相关法律法规规定。
请发行人说明：（1）发行人产品保质期与国外同类型产品保质期保质基本
一致的判断依据，是否存在不一致的情况，涉及不一致产品的数量、金额及占
比；（2）对于合作品牌和代理产品，发行人进口后是否进行再次分装或重新包
装，其保质期的标示标准、依据及合理性，是否符合进口国的同类型产品保质
期的规定；（3）6 批次产品质量不合格的原因，涉及的具体金额及责任承担方；
（4）报告期内发行人主要供应商是否曾因监测不达标或任何食品安全问题而被
要求召回产品的情况，若存在，相关产品召回是否将对发行人的经营构成重大
不利影响；（5）发行人在采购、生产、检测、储存、运输等环节涉及的产品质
7-7-4-4-16
补充法律意见书（六）
量及食品安全相关内控制度是否健全，报告期内是否存在食品安全相关的负面
媒体报道、行政处罚、客户投诉或诉讼的情况，对生产经营是否造成重大不利
影响。请保荐机构、律师说明核查方法、依据，并发表核查意见。
答复：
（一）发行人产品保质期与国外同类型产品保质期保持基本一致的判断依
据，是否存在不一致的情况，涉及不一致产品的数量、金额及占比
1. 发行人产品保质期与国外同类型产品保质期保持基本一致的判断依据
根据本所律师检索现行法律法规、部门规章、食品安全相关国家标准及食品
工业协会标准，现行法律法规未对发行人进口的预包装食品的保质期时长作出强
制性要求，预包装食品、进口预包装食品的保质期由食品生产企业自行确定，并
在标签上标明，食品生产企业需对标签、说明书的内容负责。
根据发行人主要境外供应商提供的确认函，其保质期制定标准主要参考
ISO16779:2015 及欧盟相关法规等境外食品保质期制定相关标准与法规，具体如
下：
序号 名称 具体条款
4.4.2 Specification of the test period
Once a starting point has been chosen, the shelf life
to be expected is estimated. The basis for the
estimated shelf life can be any of the following:
a) a shelf life already documented on the basis of
ISO 16779:2015 available data obtained with similar products which
Sensory analysis — Assessment are already established;
(determination and verification) of b) the declared shelf life for similar products
1
the shelf life of foodstuffs manufactured by national or international
感官分析 食品货架期评估（测评 competitors;
和确定） c) the shelf life required for marketing schedules,
distribution systems or other logistical activities;
d) the shelf life to be expected when using novel
packaging materials or packaging systems;
e) the shelf life to be expected when testing
and/or integrating novel, sensible or sensitive
7-7-4-4-17
补充法律意见书（六）
ingredients.
The test period may be longer than the estimated
shelf life by 50 % or 100 % for products having a
shelf life of less than 60 days and by about 25 %,
for those with a shelf life of more than 60 days. The
test period should be planned after the estimated
shelf life to be sure to achieve the shelf life and to
observe the sensory characteristics of a spoiled
product.
4.4.2 测试周期的确定
一旦选择了起始点，即可预估货架期。预估货架
期的依据可按以下任何一种情况：
a) 根据已知的同类产品的货架期数据；
b) 依据国内或国际竞争对手生产的同类产品的
所宣称的货架期；
c) 按照销售计划、分销系统或其他物流活动所
要求的货架期；
d) 采用新型包装材料或包装系统时，预期的货
架期；
e) 当测试和/或集成新的感官敏感性成分时，预
期的货架期。
对于货架期小于 60 天的产品，测试周期可比
预估的货架期长 50%或 100%；对于货架期
超过 60 天的产品，测试周期可比预估的货架
期长 25%。测试周期宜在预估货架期后设计，
以确保能覆盖货架期并能观察到变质产品的
感官特性变化。
根据国家标准化管理委员会于 2020 年 3 月 6 日发布的 GB/T 38493-2020《感
官分析 食品货架期评估（测评和确定）》，其使用翻译法等同采用 ISO16779:2015
《感官分析 食品货架期评估（测评和确定）》，具体相关内容如下：
序
具体条款
号
4．程序
4.1 总则 首先根据 4.4 制定包含起始点、测试周期和预设测试间隔的抽样计划，再根
据 4.2 选择测试样和参比样，对测试样品开展储存试验（见 4.3），并采用适合的感官
1
检验方法，在各测试间隔进行感官检验，直至结束点，最后对结果进行评价。
4.4 抽样计划的制定
4.4.2 测试周期的确定
7-7-4-4-18
补充法律意见书（六）
一旦选择了起始点，即可预估货架期。预估货架期的依据可按以下任何一种情况：
a) 根据已知的同类产品的货架期数据；
b) 依据国内或国际竞争对手生产的同类产品的所宣称的货架期；
c) 按照销售计划、分销系统或其他物流活动所要求的货架期；
d) 采用新型包装材料或包装系统时，预期的货架期；
e) 当测试和/或集成新的感官敏感性成分时，预期的货架期。
对于货架期小于 60 天的产品，测试周期可比预估的货架期长 50%或 100%；对于
货架期超过 60 天的产品，测试周期可比预估的货架期长 25%。测试周期宜在预估
货架期后设计，以确保能覆盖货架期并能观察到变质产品的感官特性变化。
根据本所律师检索境内电商平台、发行人主要境外供应商提供的确认函、发
行人主要产品实物保质期图片、发行人说明，发行人主要产品保质期与国外同类
型产品保质期基本一致，不存在重大差异。
（二）对于合作品牌和代理产品，发行人进口后是否进行再次分装或重新
包装，其保质期的标示标准、依据及合理性，是否符合进口国的同类型产品保
质期的规定
根据发行人说明及本所律师核查，发行人合作品牌及代理品牌产品从海外进
口食品后到出售前，除礼盒性质的外包装外，不须再次分装或重新包装。根据发
行人说明，并经核查发行人礼盒性质的外包装保质期标识，其合作品牌及代理品
牌产品主要包括品利特级初榨橄榄油（500ml×2 礼盒）、品利特级初榨橄榄油
（1L×2 礼盒）、公鸡乐享装（直条形意面+红辣椒意粉酱礼盒）、公鸡乐享装
（螺丝形意面+番茄罗勒意粉酱礼盒），上述产品外包装礼盒上的保质期标示与
产品的保质期标示保持一致。
根据发行人说明、发行人主要境外供应商提供的确认函，发行人合作品牌及
代理品牌产品的保质期由供应商根据 ISO16779:2015 及欧盟相关法规等境外食
品保质期制定相关标准与法规确定，具备合理性，发行人合作品牌及代理品牌产
品的保质期符合进口国的同类型产品保质期的规定。
（三）6批次产品质量不合格的原因，涉及的具体金额及责任承担方
根据发行人说明及《检验检疫处理通知书》，2016 年 1 月至 2019 年 6 月，
发行人 6 批次产品质量不合格，涉及的具体金额及处理措施的原因如下：
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补充法律意见书（六）
未准入境的
报检单号 金额 处理
序号 时间 产品名称 事实/不合格
（批次） （万元） 措施
原因描述
亨利多种水果
1 2016.06 110300115022002 水分超标 退货
早餐麦片
亨利多种水果
2 2016.06 110300115022002 水分超标 退货
早餐麦片
40.22
亨利多种水果
3 2016.06 110300115022002 水分超标 退货
早餐麦片
亨利多种水果
4 2016.06 110300115022002 水分超标 退货
早餐麦片
三育辣味香酥 大肠菌群
5 2016.08 -1 0.87 销毁
海苔 超标
亨利多种水果
6 2017.01 310050116163601 99.51 霉菌超标 退货
早餐麦片
注 1：2016 年 8 月未予准入食品信息报检单号未予公示。
根据发行人说明、检验检疫处理通知书、《退运协议》并经本所律师核查相
关产品对应的订单发票、银行付款凭证等，上述 6 批次不合格产品的责任承担方
均为发行人境外供应商，发行人已支付货款的，由发行人在后续订单中扣除不合
格产品货款的方式赔付，发行人尚未支付货款的，办理退运并由供应商承担退运
费用，发行人不承担任何赔偿责任。
（四）报告期内发行人主要供应商是否曾因监测不达标或任何食品安全问
题而被要求召回产品的情况，若存在，相关产品召回是否将对发行人的经营构
成重大不利影响
1. 好沃德（Hochwald Foods GmbH）德国境内产品召回事件
根据德国律师出具的法律意见书、本所律师网络检索核查，2016 年 9 月 23
日，好沃德在德国境内召回由旗下 Kaiserslautern 工厂生产的 “Penny”、
“K-Classic”、“Gut&Gunstig”、“Korrek”、“Mibona”和“Gutes Land”品
牌超高温瞬时灭菌奶（UHT）。根据好沃德出具的 Statement，发行人向好沃德
采购 200ml 装纯牛奶及 1L 装纯牛奶不在本次召回范围内。其中，200ml 装纯牛
奶生产线与本次召回产品不属于同一生产线，该产品未受任何影响；1L 装纯牛
7-7-4-4-20
补充法律意见书（六）
奶生产工厂为 Erftstadt 工厂，该工厂产品未受到相关影响。
根据德国律师出具的法律意见书，本次自主召回事件未导致好沃德在德国境
内受到相关部门的行政处罚，且除以上情形外，好沃德在发行人报告期内未发生
其他产品质量不合格情况，未受到相关处罚。
2. 其他主要境外供应商境外食品质量情况
根据发行人说明、发行人主要境外供应商提供的确认函，除上述情形外，报
告期内发行人主要供应商不存在曾因监测不达标或任何食品安全问题而被要求
召回产品的情况。
综上，报告期内发行人主要供应商不存在因监测不达标或任何食品安全问题
而被要求召回产品的情况。
（五）发行人在采购、生产、检测、储存、运输等环节涉及的产品质量及
食品安全相关内控制度是否健全，报告期内是否存在食品安全相关的负面媒体
报道、行政处罚、客户投诉或诉讼的情况，对生产经营是否造成重大不利影响
1. 产品质量及食品安全相关内控制度
根据发行人说明，发行人在采购、生产、检测、储存、运输等环节涉及的产
品质量及食品安全相关内控制度如下：
序
制度名称 主要内容 涉及环节
号
公司建立、实施和保持了产品开发过
1 《新产品开发控制程序》 程，用来确保后续的产品是符合法规和
市场需求并能够持续提供。
公司产品实现的生产过程属于国外工 采购环节
厂提供，为了确定工厂按照要求提供产
2 《供方开发和管理程序》
品的能力，公司确定了一系列的关于对
工厂的评价、选择、绩效及评价的方法。
为满足客户要求，公司制定措施保证产
《产品和服务提供控制
3 品的实现过程是可控的，包含策划、实
程序》 产品生产环节
施和控制等运行要求。
4 《产品、过程检验控制程 公司要求国外工厂应在受控条件下进
7-7-4-4-21
补充法律意见书（六）
序
制度名称 主要内容 涉及环节
号
序》 行生产，工厂应有相关资质并取得认证
认可。
为确保对不符合要求的产品进行识别
和控制，防止非预期的使用和交付。根
5 《不合格输出控制程序》
据不同产品的不合格性质对产品进行
辨别和做出处置方案。
检测、储存环节
当出现不合格产品时，公司对不合格做
《纠正预防措施管理程 出应对措施，采取纠正和处置，纠正措
6
序》 施与产品不合格性质相适应，并有评审
和执行。
公司在储运环节，对产品进行必要的防
护，确保产品符合相关方要求。包括但
7 《物流部管理控制程序》 运输环节
不限于标识、环境、包装、储存和运输
等环节。
公司充分考虑产品销售后的顾客体验。
《与顾客有关的过程控 在法律法规和顾客反馈方面制定了管
8
制程序》 理制度，以保证及时有效的获取顾客要
求和产品潜在不良后果。 市场端控制环节
当交付后的产品发生不符合情况时，公
9 《产品召回制度》 司必须召回并及时处置，保证始终向客
户提供合格的产品。
对无法进行纠正的不合格产品，应有识
《产品销毁管理控制程 别和对应处置措施。根据国家法律法
10 产品报废环节
序》 规，制定需销毁的不合格品的严格控制
要求。
根据发行人说明，发行人在在采购、生产、检测、储存、运输等环节均制定
了相关内控制度，并从食品安全、法律法规要求、生产环节控制、海运运输、海
关报关报检、到货验收、国内存储运输、客户验货、客诉处理、不合格品处置等
方面采取了具体保障措施以保证内控制度的执行。
综上，本所律师认为，发行人采购、生产、检测、储存、运输等环节涉及的
产品质量及食品安全相关内控制度已建立健全并有效运行。
2. 报告期内食品安全相关的负面媒体报道、行政处罚、客户投诉或诉讼的
情况
7-7-4-4-22
补充法律意见书（六）
（1）负面媒体报道情况
根据发行人说明、《审计报告》、本所律师实地走访核查中对主要境外供应
商的生产工厂就其产品主要生产环节进行的现场核查及对其相关工作人员人员
的现场访谈、发行人报告期内前十大境外供应商所在地区境外律师出具的法律意
见书、本所律师对主要境外供应商的生产经营、质量认证资质、官方网站、年报、
新闻、负面信息、质量相关信息等公开信息进行的网络公开检索、本所律师对于
海关总署、国家质量监督检验检疫总局进境食品风险预警信息、中国质量新闻网
公开网站进口食品出入境检验检疫情况的检索，以及本所律师在百度、必应、谷
歌、搜狗、中国消费者协会网站、食品药品监督管理部门网站及市场监督管理部
门、食品安全抽检公布结果查询系统等网站对发行人及其下属子公司、发行人自
有品牌、代理品牌产品的公开舆论检索，报告期内，发行人产品未发生食品安全
相关的负面媒体报道。
（2）行政处罚情况
根据相关食品药品监督管理部门及市场监督管理部门出具的合规证明、经销
商走访、发行人说明及本所律师核查，发行人及下属子公司报告期内未因产品质
量受到销售平台或政府主管部门的行政处罚。
（3）客户投诉情况
根据本所律师对上海市松江区市场监督管理局的现场走访、上海市松江区市
场监督管理局政府信息公开告知书，报告期内，发行人涉及产品质量的客户投诉
1 起，具体如下：
序 被投诉
投诉时间 投诉内容 诉求内容 处理结果
号 主体
该消费者网购的品利特级初 双方达成和
1 发行人 2017.11 榨橄榄油 1L 西班牙原装进口 退货 解协议，终止
食用油变质。 调解。
根据本所律师对国家市场监督管理总局、上海市普陀区市场监督管理局及消
费者协会、北京市朝阳区市场监督管理局及消费者协会的现场走访及电话访谈，
以及国家市场监督管理总局、上海市普陀区市场监督管理局政府信息公开告知
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补充法律意见书（六）
书，上述部门不予开放发行人客户投诉情况查询或不予提供客户投诉信息。
根据本所律师查询国家市场监督管理总局产品质量安全监督管理司、食品安
全抽检监测司网站信息（http://www.samr.gov.cn/zljds/、http://www.samr.gov.cn/s
pcjs/）、上海市食品药品监督管理部门网站及市场监督管理部门网站信息（http:
//www.shanghai.gov.cn/nw2/nw2314/nw2319/nw32905/nw32914/nw32994/nw33039
/nw40277/index.html、http://scjgj.sh.gov.cn/shaic/index_new.html?section=0）、上
海市食品安全网（http://www.spaq.sh.cn/renda/n36574/index.html）、北京市市场
监督管理部门网站信息（http://syj.beijing.gov.cn/），未发现报告期内发行人及其
子公司的客户投诉信息。
根据发行人说明，报告期内，发行人及其子公司不存在因产品质量问题而收
到相关监管部门出具的《消费者投诉转办单》的情形或转发其他客户投诉信息的
情形。
根据发行人说明及本所律师核查，报告期内，除上述涉及产品质量的客户投
诉信息外，发行人及下属子公司未收到相关监管部门转发的涉及发行人及下属子
公司产品质量的客户投诉，未有尚未办结的涉及产品质量的客户投诉，上述涉及
产品质量的客户投诉未对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（4）客户诉讼情况
根据发行人说明及本所律师核查，发行人及下属子公司报告期内因产品质量
涉及的客户诉讼情况如下：
序
原告 被告 起诉时间 事由 诉讼请求 结果
号
原告诉称其购买的 请求法院判令
“德国瓦伦丁黑啤 被告广东顺啸
广东顺啸 二审判
5L”产品瓶罐上标注 丰商贸有限公
丰商贸有 决驳回
了“酒精度 4.9%vol， 司、发行人、北
1 张宝辉 限公司、发 2017.11 原告全
原麦汁浓度 11.5°P” 京品利向原告
行人、北京 部诉讼
达不到标准的理化要 返还货款 4,470
品利 请求
求，属于不符合食品 元，并判令三被
安全标准的产品。 告共同赔偿
7-7-4-4-24
补充法律意见书（六）
序
原告 被告 起诉时间 事由 诉讼请求 结果
号
44,700 元
请求法院依法
判令被告退货
重庆华润
原告诉称其购买的北 款人民币 86
万家生活
京品利进口的谷优饼 元，支付赔偿金
超市有限 原告撤
2 况力彬 2019.07 干 4 盒外包装标示无 人民币 1,000
公司解放 诉
添加白砂糖，不符合 元，支付交通
碑店、北京
食品安全国家标准。 费、误工损失费
品利
人民币 1,000
元。
原告诉称其在品利上 请求法院判令
一审判
海开设的淘宝天猫店 被告返还原告
决驳回
“德亚旗舰店”购买 购物款 3,146.5
原告全
35 箱“德亚德国原装 元；依据《食品
3 王进红 品利上海 2019.11 部诉讼
进口牛奶”系禁止从 安全法》由被告
请求，
德国进口的“牛及相 给予原告购物
原告未
关产品”，极可能对消 价款的十倍赔
上诉
费者造成安全隐患 偿金 31,465 元
根据本所律师核查，在上述案件中，相关法院均未认定发行人存在产品质量
问题及违反食品安全相关法律法规的情形。上述涉及产品质量的客户起诉未对发
行人的生产经营造成重大不利影响。
除上述案件外，报告期内，发行人及下属子公司未因产品质量受到客户起诉。
综上，根据发行人说明及本所律师核查，报告期内食品安全相关的负面媒体
报道、行政处罚、客户投诉或诉讼未对发行人的生产经营造成重大不利影响。
三、 反馈问题13
关于经营资质。发行人业务模式为从国外进口预包装食品销售的模式，发
行人确认招股书披露的有关食品行业监管政策已经涵盖发行人业务所有环节。
报告期内，发行人及子公司上海品利存在未取得《酒类零售许可证》通过天猫
平台从事酒类零售业务的情况。2016 年、2017 年，发行人酒类销售金额为 1379.18
万元、1018.22 万元。2017 年 1 月、2018 年 1 月，发行人及上海品利分别取得《酒
7-7-4-4-25
补充法律意见书（六）
类商品零售许可证》。
请发行人说明并披露：（1）发行人及下属子公司是否取得了从事生产经营
所必须的资质、许可与备案；（2）发行人及下属子公司报告期内因产品质量涉
及消费者投诉、客户起诉、销售平台或政府主管部门处罚的详细情况，截至目
前发行人产品是否发生质量问题或食品安全事故，是否因此受到行政监管部门
的处罚及媒体报道、消费者关注，是否对发行人的经营构成重大影响，是否充
分披露了相关风险；（3）结合上述事项，分析说明发行人针对食品安全采取的
保障措施，发行人产品质量内控制度是否建立健全并有效运行；（4）发行人从
事酒类零售业务是否违反酒类零售许可的相关规定，是否构成重大违法违规行
为。请保荐机构、律师进行核查并发表核查意见。
答复：
（一）发行人及下属子公司是否取得了从事生产经营所必须的资质、许可
与备案
1. 发行人及下属子公司、分公司生产经营所必须的资质、许可与备案情况
根据发行人的说明，发行人的主营业务为自有品牌食品的开发、进口、销售
及国外知名食品的合作代理销售。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定、发行人说明并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、分公司已取得的与生产经
营活动相关的主要资质、许可和备案情况如下：
序 许可范围/主要 证书编 发证/备案
名称 证书名称 有效期 发证机关
号 内容 号 登记时间
上海市松
预包装食品销 JY1310
品渥 食品经营 2018.03.22- 江区市场
1 售（不含冷藏冷 117003 2016.06.21
股份 许可证 2023.03.21 监督管理
冻食品） 2579
局
酒类商品 沪酒专 上海市酒
品渥 2017.11.16-
2 批发许可 酒类商品 字第 2017.11.16 类专卖管
股份 2020.11.15
证 190602 理局
7-7-4-4-26
补充法律意见书（六）
序 许可范围/主要 证书编 发证/备案
名称 证书名称 有效期 发证机关
号 内容 号 登记时间
010100
3559 号
海关报关 中华人民
品渥 进出口货物收 311896
3 单位注册 长期 2017.11.15 共和国松
股份 发货人 2322
登记证书 江海关
对外贸易 进出口企业代
品渥 032770
4 经营者备 码： 长期 2017.11.16 -
股份 77
案登记表 3100631825949
中华人民
出入境检
共和国上
品渥 验检疫报 310070
5 自理企业 长期 2017.11.14 海出入境
股份 检企业备 7757
检验检疫
案表
局
物编注
中国商品
品渥 厂商识别代码： 字第 2019.08.11- 中国物品
6 条码系统 2019.08.11
股份 69492840 304614 2021.08.11 编码中心
成员证书
号
沪松酒
上海市松
酒类商品 专字第
品渥 酒类商品（不含 2018.01.02- 江区酒类
7 零售许可 190603 2018.01.02
股份 散装酒） 2021.01.01 专卖管理
证 011900
局
3740 号
预包装食品销
北京市朝
售，不含冷藏冷 JY1110
北京 食品经营 2017.04.01- 阳区食品
8 冻食品；特殊食 505104 2017.04.01
品利 许可证 2022.03.31 药品监督
品销售，限婴幼 6921
管理局
儿配方乳粉
物编注
中国商品
北京 厂商识别代码： 字第 2019.07.12- 中国物品
9 条码系统 2019.07.12
品利 69384988 195549 2021.07.12 编码中心
成员证书
号
海关报关 中华人民
北京 进出口货物收 110596
10 单位注册 长期 2015.07.03 共和国北
品利 发货人 0385
登记证书 京海关
对外贸易 进出口企业代
北京 004513
11 经营者备 码： 长期 2007.09.26 -
品利 38
案登记表 1100801718629
12 北京 自理报检 - 110000 长期 2008.10.24 中华人民
7-7-4-4-27
补充法律意见书（六）
序 许可范围/主要 证书编 发证/备案
名称 证书名称 有效期 发证机关
号 内容 号 登记时间
品利 单位备案 1986 共和国北
登记证明 京出入境
书 检验检疫
局
上海市普
预包装食品销 JY1310
品利 食品经营 2018.02.12- 陀区市场
13 售（不含冷藏冷 107000 2018.03.30
上海 许可证 2023.02.11 监督管理
冻食品） 8605
局
沪普酒
上海市普
酒类商品 专字第
品利 酒类商品（不含 2017.11.23- 陀区酒类
14 零售许可 090603 2017.11.23
上海 散装酒） 2020.11.22 专卖管理
证 010900
局
3636 号
沪酒专
酒类商品 字第 上海市酒
品利 2017.12.08-
15 批发许可 酒类商品 090602 2017.12.08 类专卖管
上海 2020.12.07
证 010100 理局
3998 号
预包装食品批
发（不含熟食卤
味，冷冻冷藏），
工艺礼品包装
材料，五金交
电，百货，针纺
织品，文化办公
海关进出 用品，体育用品
中华人民
口货物收 的销售，从事货
品利 310796 共和国普
16 发货人报 物和技术的进 长期 2010.05.05
上海 6634 陀区站海
关注册登 出口业务，商务
关
记证书 咨询市场营销
策划，会务服
务，企业形象策
划.（企业经营
涉及行政许可
的，凭许可证件
经营）详见营业
执照
品利 对外贸易 进出口企业代 013089
17 长期 2013.11.27 -
上海 经营者备 码： 21
7-7-4-4-28
补充法律意见书（六）
序 许可范围/主要 证书编 发证/备案
名称 证书名称 有效期 发证机关
号 内容 号 登记时间
案登记表 3100697234703
中华人民
自理报检 备案：
共和国上
品利 单位备案 310063 2010.05.06
18 - 长期 海出入境
上海 登记证明 3076 发证：
检验检疫
书 2013.12.04
局
上海市松
品渥 预包装食品销 JY1310
食品经营 2016.09.21- 江区市场
19 物联 售（不含冷藏冷 117004 2016.09.21
许可证 2021.09.20 监督管理
网 冻食品） 2450
局
品渥 对外贸易 进出口企业代
032727
20 物联 经营者备 码： 长期 2018.04.19 -
81
网 案登记表 3100703037387
品渥
广州市越
股份 预包装食品销 JY1440
食品经营 2018.02.05- 秀区食品
21 广州 售（不含冷藏冷 104005 2018.02.05
许可证 2021.09.22 药品监督
分公 冻食品） 0769
管理局
司
品渥
股份 上海市普
预包装食品销 JY1310
上海 食品经营 2017.11.14- 陀区市场
22 售（不含冷藏冷 107001 2017.11.14
第一 许可证 2022.04.24 监督管理
冻食品） 6451
分公 局
司
品渥
股份 预包装食品销 JY1440 深圳市食
食品经营 2018.03.12-
23 深圳 售（不含冷藏冷 304004 2018.03.12 品药品监
许可证 2021.08.23
分公 冻食品） 6679 督管理局
司
品渥
股份 预包装食品销 JY1420 武汉市江
食品经营 2017.11.24-
24 武汉 售（不含冷藏冷 126000 2017.11.24 汉区行政
许可证 2022.06.19
分公 冻食品） 3131 审批局
司
品渥
预包装食品销 JY1510 成都市武
股份 食品经营 2018.02.02-
25 售（不含冷藏冷 107006 2018.02.02 侯区行政
成都 许可证 2022.08.24
冻食品） 9814 审批局
分公
7-7-4-4-29
补充法律意见书（六）
序 许可范围/主要 证书编 发证/备案
名称 证书名称 有效期 发证机关
号 内容 号 登记时间
司
2. 发行人及其子公司在报告期内是否持续具备从事各类业务所必要的业务
资质
根据发行人说明及本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司品利上海在
未取得《酒类商品零售许可证》的情况下，通过天猫平台“瓦伦丁酒类旗舰店”
“德亚官方旗舰店”从事酒类零售业务。具体情况如下：
销售金额 占当年营业收
主体 年度 销售渠道
（万元） 入比例
品渥 瓦伦丁酒类旗舰店
2017 年度 1,016.94 0.8364%
股份 （天猫）
品利
2017 年度 德亚官方旗舰店（天猫） 1.28 0.0010%
上海
发行人子公司品利上海于 2017 年 11 月 23 日取得上海市普陀区酒类专卖管
理局核发的《酒类商品零售许可证》，发行人于 2018 年 1 月 2 日取得上海市松
江区酒类专卖管理局核发的《酒类商品零售许可证》。
根据发行人的说明和提供的资质证书，并经本所律师核查，除发行人 2018
年 1 月 2 日、发行人子公司品利上海于 2017 年 11 月 23 日分别取得《酒类商品
零售许可证》之外，发行人及其子公司、分公司在报告期内持续具备从事各类业
务所必要的业务资质、许可与备案。
（二）发行人及下属子公司报告期内因产品质量涉及消费者投诉、客户起
诉、销售平台或政府主管部门处罚的详细情况，截至目前发行人产品是否发生
质量问题或食品安全事故，是否因此受到行政监管部门的处罚及媒体报道、消
费者关注，是否对发行人的经营构成重大影响，是否充分披露了相关风险
1. 发行人及下属子公司报告期内因产品质量涉及消费者投诉、客户起诉、
销售平台或政府主管部门处罚的详细情况
（1）消费者投诉情况
7-7-4-4-30
补充法律意见书（六）
根据本所律师对上海市松江区市场监督管理局的现场走访、上海市松江区市
场监督管理局政府信息公开告知书，报告期内，发行人涉及产品质量的消费者投
诉 1 起，具体如下：
序 被投诉
投诉时间 投诉内容 诉求内容 处理结果
号 主体
该消费者网购的品利特级初 双方达成和
1 发行人 2017.11 榨橄榄油 1L 西班牙原装进口 退货 解协议，终止
食用油变质。 调解。
根据本所律师对国家市场监督管理总局、上海市普陀区市场监督管理局及消
费者协会、北京市朝阳区市场监督管理局及消费者协会的现场走访及电话访谈，
以及国家市场监督管理总局、上海市普陀区市场监督管理局政府信息公开告知
书，上述部门不予开放发行人消费者投诉情况查询或不予提供消费者投诉信息。
根据本所律师查询国家市场监督管理总局产品质量安全监督管理司、食品安
全抽检监测司网站信息（http://www.samr.gov.cn/zljds/、http://www.samr.gov.cn/s
pcjs/）、上海市食品药品监督管理部门网站及市场监督管理部门网站信息（http:
//www.shanghai.gov.cn/nw2/nw2314/nw2319/nw32905/nw32914/nw32994/nw33039
/nw40277/index.html、http://scjgj.sh.gov.cn/shaic/index_new.html?section=0）、上
海市食品安全网（http://www.spaq.sh.cn/renda/n36574/index.html）、北京市市场
监督管理部门网站信息（http://syj.beijing.gov.cn/），未发现报告期内发行人及其
子公司的消费者投诉信息。
根据发行人说明，报告期内，发行人及其子公司不存在因产品质量问题而收
到相关监管部门出具的《消费者投诉转办单》的情形或转发其他消费者投诉信息
的情形。
综上，根据发行人说明及本所律师核查，报告期内，除上述涉及产品质量的
消费者投诉信息外，发行人及下属子公司未收到相关监管部门转发的涉及发行人
及下属子公司产品质量的消费者投诉，未有尚未办结的涉及产品质量的消费者投
诉。
7-7-4-4-31
补充法律意见书（六）
（2）客户起诉情况
根据发行人说明及本所律师核查，发行人及下属子公司报告期内因产品质量
涉及的客户起诉情况如下：
序
原告 被告 起诉时间 事由 诉讼请求 结果
号
请求法院判令
原告诉称其购买的
被告广东顺啸
“德国瓦伦丁黑啤
广东顺啸 丰商贸有限公 二审判
5L”产品瓶罐上标注
丰商贸有 司、发行人、北 决驳回
了“酒精度 4.9%vol，
1 张宝辉 限公司、发 2017.11 京品利向原告 原告全
原麦汁浓度 11.5°P”
行人、北京 返还货款 4,470 部诉讼
达不到标准的理化要
品利 元，并判令三被 请求
求，属于不符合食品
告共同赔偿
安全标准的产品。
44,700 元
请求法院依法
判令被告退货
重庆华润
原告诉称其购买的北 款人民币 86
万家生活
京品利进口的谷优饼 元，支付赔偿金
超市有限 原告撤
2 况力彬 2019.07 干 4 盒外包装标示无 人民币 1,000
公司解放 诉
添加白砂糖，不符合 元，支付交通
碑店、北京
食品安全国家标准。 费、误工损失费
品利
人民币 1,000
元。
原告诉称其在品利上 请求法院判令
一审判
海开设的淘宝天猫店 被告返还原告
决驳回
“德亚旗舰店”购买 购物款 3,146.5
原告全
35 箱“德亚德国原装 元；依据《食品
3 王进红 品利上海 2019.11 部诉讼
进口牛奶”系禁止从 安全法》由被告
请求，
德国进口的“牛及相 给予原告购物
原告未
关产品”，极可能对消 价款的十倍赔
上诉
费者造成安全隐患 偿金 31,465 元
根据本所律师核查，在上述案件中，相关法院均未认定发行人存在产品质量
问题及违反食品安全相关法律法规的情形。
除上述案件外，报告期内，发行人及下属子公司未因产品质量受到客户起诉。
（3）销售平台或政府主管部门处罚情况
7-7-4-4-32
补充法律意见书（六）
根据相关食品药品监督管理部门及市场监督管理部门出具的合规证明、经销
商走访、发行人说明及本所律师核查，发行人及下属子公司报告期内未因产品质
量受到销售平台或政府主管部门的处罚。
2. 截至目前发行人产品是否发生质量问题或食品安全事故,是否因此受到
行政监管部门的处罚及媒体报道、消费者关注，是否对发行人的经营构成重大影
响,是否充分披露了相关风险
根据发行人说明、《审计报告》、本所律师实地走访核查中对主要境外供应
商的生产工厂就其产品主要生产环节进行的现场核查及对其相关工作人员人员
的现场访谈、发行人报告期内前十大境外供应商所在地区境外律师出具的法律意
见书、本所律师对主要境外供应商的生产经营、质量认证资质、官方网站、年报、
新闻、负面信息、质量相关信息等公开信息进行的网络公开检索、本所律师对于
海关总署、国家质量监督检验检疫总局进境食品风险预警信息、中国质量新闻网
公开网站进口食品出入境检验检疫情况的检索，以及本所律师在百度、必应、谷
歌、搜狗、中国消费者协会网站、食品药品监督管理部门网站及市场监督管理部
门、食品安全抽检公布结果查询系统等网站对发行人及其下属子公司、发行人自
有品牌、代理品牌产品的公开舆论检索，报告期内，发行人产品未发生质量问题
或食品安全事故，未受到行政监管部门的处罚及媒体报道、消费者关注，未对发
行人的经营构成重大影响。
（三）结合上述事项，分析说明发行人针对食品安全采取的保障措施，发
行人产品质量内控制度是否建立健全并有效运行
根据发行人说明，发行人在采购、生产、检测、储存、运输等环节涉及的产
品质量及食品安全相关内控制度详见本补充法律意见第“二/（五）”部分。发
行人按照 ISO9001 质量管理体系的标准和要求，建立健全了“体系手册”“程序文
件”“操作文件”等一系列质量管理控制制度，建立、实施、保持和持续改进质量
管理体系，上述制度和程序涵盖了新产品开发环节、供应商产品生产环节、到货
验收环节、送货退货环节、市场端控制环节和产品报废环节，发行人的产品质量
7-7-4-4-33
补充法律意见书（六）
内控制度已建立健全并有效运行，针对食品安全采取了有效的保障措施。
根据发行人说明，发行人在做质量管理体系策划和确立质量目标时，从食品
安全、法律法规要求、生产环节控制、海运运输、海关报关报检、到货验收、国
内存储运输、客户验货、客诉处理、不合格品处置等方面分析风险点和控制措施，
并保证人员培训及基础设施维护以保证质量管理体系的顺利执行，相关岗位根据
业务需求制定适应条件，发行人针对食品安全采取的具体保障措施如下：
1．新产品开发质量控制
发行人遵循在源头控制食品质量的理念，在新产品开发环节制定了《新产品
开发作业指导书》《产品规格书》和《供应商现场审核报告》等制度文件，各部
门在执行新产品开发过程中均需严格按照上述文件执行。通过标准化的产品开发
方式，发行人可以有效保证旗下产品具备较高的安全性，在满足消费者需求的同
时也符合相应的国家标准和行业标准。
（1）采购部根据品牌管理部要求寻找能够提供符合市场需求的产品供应商，
满足基础需求后要求其提供相关资质证明及体系证书，开始进入新工厂审核阶
段，涉及到的流程包括：供应商评价、供应商资质审核、合格供应商建档；
（2）品牌管理部在确认样品后发起新品立项及新品排期流程，采购部和质
量研发部针对产品配料、工艺流程、工厂质量控制能力等进行评估和审核，保证
最终产品的实现。重点产品或新品开发风险大的产品必须派专人进行现场审核；
（3）质量研发部根据工厂提供的技术规格书、工艺流程图等资料，充分参
考国内和国际标准编制发行人的产品技术规格书。技术规格书是供求双方合作的
基础，也是产品实现的技术准则。
2．供应商质量控制体系
在采购环节，发行人产品均由国外供应商生产加工，合作和代理品牌产品由
全球或品牌所在国食品公司提供。发行人采购部建立和完善了供应商管理体系，
组织对供应商的选择、考核与评价，设立供应商档案及合格供应商名录。发行人
7-7-4-4-34
补充法律意见书（六）
定期或不定期地对主要供应商的质量管理体系及相关认证进行审查，同时采购部
也不定期对主要供应商生产线进行现场检查，核查生产工艺及原材料使用是否符
合发行人的标准。
未来，随着主营业务规模的逐步扩大，发行人将进一步加强对供应商现场生
产情况的检查和监督力度，在供应商生产环节有效确保食品在安全质量方面不出
现重大风险。
3．实施生产阶段
采购部和质量研发部指派专人到工厂现场检验，核对控制点是否已经实现，
对一切产品元素的变更做到控制在最前端。
（1）在生产开始之时，根据工厂的生产排期按照技术规格书的包装设计、
包装规格、工艺流程、检验检测等控制点进行现场检查并形成工厂巡检记录保存
备查；
（2）在发生严重异常时或重大客诉时，指派专人到工厂现场参与问题排查
并及时纠正。
4．国际长途运输阶段
发行人选择国际上享有声誉的货运代理公司，并为产品购买货运保险以保证
产品能够按时按量到达。产品均采用严密的包装，保证在长途运输过程中不会受
到外界环境侵染。
5．海关质量控制
根据中国出入境检验检疫相关法律法规的要求，进入国内的食品均需实行申报
（报检）制度，出入境检验检疫机构将根据边境贸易实际情况和风险评估情况，对
进出口商品实施监督抽查管理。进口食品需同时满足产地和中国双重标准，报关时
需提供工厂质量检测报告，海关取样后依据中国国标和进口食品风险计划进行检
7-7-4-4-35
补充法律意见书（六）
测，合格后会颁发卫检证书给进口商。目前，发行人所有产品均经过各进口口岸出
入境检验检疫机构检验合格，凭出入境检验检疫签发的通关证明由海关放行。
6．到货检验
对于通过海关放行并运送至各地区仓库的产品，发行人建立了到货检验制
度。目前，发行人对入库产品执行留样管理、感官品评测试。未来，随着品渥物
联网翻建生产及辅助用房项目的建成，发行人将增设检验室，针对到货产品进行
理化测试。此外，发行人定期聘用第三方机构对重点产品执行第三方检测程序，
确保到库产品质量的可靠性。
（1）现场指派质量专员根据验收标准从外观、口味、组织、保质期等方面
逐一进行检验并详细记录检验结果，对异常的情况需报告至相关部门并及时处
理，保证产品符合国家食品安全标准；
（2）发行人使用专用系统流程记录到货异常的情况。异常情况经质量研发
部审核并给出处理意见后进入具体实施阶段。对于不符合标准要求直接进行销毁
处理并向工厂索赔；
（3）产品销毁按照国家规定严格执行，由仓库负责发起流程，经过质量研
发部审核后，如果是工厂责任衍生供应商索赔流程，采购根据索赔证据和金额对
工厂进行罚款。
7．保存条件及保质期质量控制
（1）发行人在上海、天津、广州三地分设仓储、物流中心，分配专门仓储
质量检验人员对仓库中的货物定期进行检查和查验，一旦发现质量问题，由专门
人员进行统一处理，确保在仓产品的安全可靠性。仓库均执行国家标准，保证产
品存放条件符合标准要求。
（2）工厂生产完成后海运运输一般需要 2 个月时间，发行人要求工厂到货
日期不能超过生产日期后 3 个月。
7-7-4-4-36
补充法律意见书（六）
（3）在 WMS 系统中设立了批次管理，出库时库存系统设置了先进先出原
则。库存系统自动保质期过半预警，超过保质期不能出库。
（4）所有在库超过保质期的食品必须及时销毁，坚决不允许流入市场。
8．市场端质量控制
发行人建立了较为完善的《产品召回制度》和《产品客诉处理制度》，各办
事处及销售部对各渠道商家产品均实行监察制度，对出现产品质量问题的食品，
发行人实施召回。
（1）发行人建立了较为完善的产品召回制度和客诉处理制度，各办事处及
销售部对各渠道商家产品均实行监察制度，对出现产品质量问题的食品，发行人
实施召回。客诉流程为销售部门积极处理客诉事宜，发行人法务部和质量研发部
配合提供法律和技术支持；
（2）发行人会不定期对旗下产品进行抽检，将随机抽取的样品送到第三方
实验室进行全项目检测，监控市场上在售产品的质量状态，确保产品保质期内符
合国家相关标准要求；
（3）客户各大仓和门店在收货时对产品进行验收；
（4）临期品会安排特殊位置和特殊标识摆放；
（5）过期品下架并及时销毁；
（6）产品出现质量风险时，发行人会实施召回。根据不同程度的质量风险
执行召回相关管理制度的流程。由质量研发部对线上和线下销售发出召回指令。
销售部门接到召回指令后迅速与客户取得联系并统计出客户的库存及退货地址。
订单中心查询出发货流向。物流部确认具体退回时间。质量研发部负责跟踪召回。
9．产品追溯
追溯制度的建立可以利用一个有用信息追溯产品源头直至销售终端。
7-7-4-4-37
补充法律意见书（六）
（1）国外工厂根据产品包装上批号信息能够追溯所用原料和生产工艺等质
量信息；
（2）发行人建立了产品追溯制度，根据仓库批次信息，可以追溯海运船只、
清关单证、卫检证书、保存区域、发货流向等。
10．产品报废制度
发行人制订了《仓库及售后退货产品处理流程》《异常辅料及体验品处理流
程》《异常产品处理流程》等产品报废制度，对产品和辅料报废的流程进行了规
范。一般情况下，发行人需报废产品由具备资质的第三方企业在发行人质量检测
人员的监督下进行销毁。
综上，本所律师认为，发行人针对食品安全采取了保障措施，发行人的产品
质量内控制度已建立健全并有效运行。
（四）发行人从事酒类零售业务是否违反酒类零售许可的相关规定，是否
构成重大违法违规行为
根据发行人说明及本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司品利上海在
未取得《酒类商品零售许可证》的情况下，通过天猫平台“瓦伦丁酒类旗舰店”
“德亚官方旗舰店”从事酒类零售业务。根据发行人提供的销售数据，报告期内
发行人及其子公司品利上海在未取得《酒类商品零售许可证》的情况下从事酒类
零售业务占营业收入的比例较小，具体如下：
销售金额（万 占当年营业收
主体 年度 销售渠道
元） 入比例
品渥 瓦伦丁酒类旗舰店
2017 年度 1,016.94 0.8364%
股份 （天猫）
品利
2017 年度 德亚官方旗舰店（天猫） 1.28 0.0010%
上海
发行人于2018年1月2日取得上海市松江区酒类专卖管理局核发的《酒类商品
零售许可证》，发行人子公司品利上海于2017年11月23日取得上海市普陀区酒类
专卖管理局核发的《酒类商品零售许可证》。
7-7-4-4-38
补充法律意见书（六）
发行人于2019年11月2日取得上海市松江区经济委员会出具的《证明》，证
明发行人2016年1月1日至2018年1月2日的网上酒类零售行为违反了《上海市酒类
商品产销管理条例》，但情节轻微且主动纠正，上述行为不属于重大违法行为。
发行人于2018年8月21日取得上海市松江区酒类专卖管理局出具的《合法证
明》，证明发行人自2015年1月1日至开具证明之日，没有发现违反酒类管理法规
规章的违法行为而受到上海市松江区酒类专卖管理局系统行政处罚的记录。
发行人子公司品利上海于 2018 年 8 月 29 日取得上海市普陀区酒类专卖管理
局出具的《合规证明》，证明品利上海自 2017 年 11 月 23 日至开具证明之日，
没有发现违反酒类管理法律法规规章的违法行为而受到上海市酒类专卖系统行
政处罚的记录。
《上海市酒类商品产销管理条例》第六条：“本市酒类商品的生产、批发和
零售，实行许可证制度”；第二十二条：“违反本条例规定，由市酒类专卖局或
者区、县酒类商品管理部门依照下列规定予以处罚：（三）对无零售许可证
零售酒类商品的，责令其改正，没收违法所得，并可处以五千元以下罚款。”第
二十三条：“对违反本条例规定的违法行为，法律、法规对行使行政处罚权的行
政机关另有规定的，可由法律、法规规定的行政机关进行处罚。”
《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称《行政处罚法》）第二十七条：
“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除
或者减轻违法行为危害后果的；（四）其他依法从轻或者减轻行政处罚的。
违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。”
根据发行人说明及本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司品利上海在
未取得《酒类商品零售许可证》的情况下，通过天猫平台“瓦伦丁酒类旗舰店”
“德亚官方旗舰店”从事酒类零售业务，违反了《上海市酒类商品产销管理条例》
的规定。但鉴于报告期内发行人及其子公司品利上海在未取得《酒类商品零售许
可证》的情况下从事酒类零售业务占营业收入的比例较小，且发行人及其子公司
品利上海分别于2018年1月2日、2017年11月23日取得主管酒类专卖管理局核发的
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补充法律意见书（六）
《酒类商品零售许可证》，主动消除违法行为危害后果，违法行为轻微并及时纠
正，没有造成危害后果；同时，上海市松江区经济委员会确认发行人上述行为情
节轻微且主动纠正，不属于重大违法行为，且相关主管酒类专卖管理局出具的合
规证明，确认发行人及其子公司未受到过行政处罚，因此，本所律师认为，发行
人上述行为不属于重大违法行为。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司品利上海在未取得《酒
类商品零售许可证》的情况下，通过天猫平台“瓦伦丁酒类旗舰店”“德亚官方
旗舰店”从事酒类零售业务，违反了相关规定，但鉴于发行人及其子公司品利上
海未受到相应行政处罚，且主动消除违法行为危害后果，违法行为轻微并及时纠
正，没有造成危害后果，不属于重大违法违规行为。
本补充法律意见书正本一式肆份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经
办律师签字后生效。
（以下无正文）
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补充法律意见书（六）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于品渥食品股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 唐周俊
经办律师：
慕景丽
经办律师：
李科峰
年 月 日
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