北京市中伦律师事务所
关于品渥食品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
二〇一九年十一月
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于品渥食品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：品渥食品股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见
书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票
并在创业板上市管理办法》（以下简称“《上市管理办法》”）、《公开发行证
券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等有关
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行并上市事宜出
具了《北京市中伦律师事务所关于品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律
7-7-4-3-1
补充法律意见书（四）
师事务所关于品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法
律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦
律师事务所关于品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市
中伦律师事务所关于品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北
京市中伦律师事务所关于品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
根据中国证监会书面反馈要求，本所律师对发行人与本次发行并上市相关情
况进行进一步查验，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补
充法律意见书（三）》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行并上
市有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应
的法律责任。
本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本补充法律意见书仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决
策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉
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补充法律意见书（四）
及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律
师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所
及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或
口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正
本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充
法律意见书的依据。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法
定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行并上市而编制的招股说明书中部分或全部
自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或
说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充
法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见
书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
7-7-4-3-3
补充法律意见书（四）
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行并上市有关的文件资料和事实进
行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、 反馈问题1、关于经营资质
发行人业务模式为从国外进口预包装食品销售的模式,发行人确认招股书
披露的有关食品行业监管政策已经涵盖发行人业务所有环节。报告期内,发行人
及子公司上海品利存在未取得《酒类零售许可证》通过天猫平台从事酒类零售
业务的情况。2016 年、2017 年,发行人酒类销售金额为 1379.18 万元、1018.22
万元。2017 年 11 月、2018 年 1 月,发行人及上海品利分别取得《酒类商品零售
许可证》。
请发行人说明并披露:(1)发行人及下属子公司是否取得了从事生产经营所
必须的资质、许可与备案;(2)发行人及下属子公司报告期内因产品质量涉及消
费者投诉、客户起诉、销售平台或政府主管部门处罚的详细情况,截至目前发行
人产品是否发生质量问题或食品安全事故,是否因此受到行政监管部门的处罚
及媒体报道、消费者关注，是否对发行人的经营构成重大影响,是否充分披露了
相关风险;(3)结合上述事项,分析说明发行人针对食品安全采取的保障措施,发
行人产品质量内控制度是否建立健全并有效运行;(4)发行人从事酒类零售业务
是否违反酒类零售许可的相关规定,是否构成重大违法违规行为。请保荐机构、
律师进行核查并发表核査意见。
答复：
（一）发行人及下属子公司是否取得了从事生产经营所必须的资质、许可
与备案
根据发行人的说明，发行人的主营业务为自有品牌食品的开发、进口、销售
及国外知名食品的合作代理销售。经核查，公司及其子公司品利上海存在报告期
内未取得《酒类商品零售许可证》的情况，具体详见本问题回复之“（四）发行
人从事酒类零售业务是否违反酒类零售许可的相关规定，是否构成重大违法违规
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补充法律意见书（四）
行为”。除此之外，报告期内公司及其子公司、分公司已具备从事各类业务所必
要的业务资质、许可与备案。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定、发行人说明并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及下属子公司取得了从事生产经营所必
须的资质、许可与备案，主要资质、许可和备案情况如下：
序 许可范围/主要 证书编 发证/备案
名称 证书名称 有效期 发证机关
号 内容 号 登记时间
上海市松
预包装食品销 JY1310
品渥 食品经营 2018.03.22- 江区市场
1 售（不含冷藏冷 117003 2016.06.21
股份 许可证 2023.03.21 监督管理
冻食品） 2579
局
沪酒专
酒类商品 字第 上海市酒
品渥 2017.11.16-
2 批发许可 酒类商品 190602 2017.11.16 类专卖管
股份 2020.11.15
证 010100 理局
3559 号
海关报关 中华人民
品渥 进出口货物收 311896
3 单位注册 长期 2017.11.15 共和国松
股份 发货人 2322
登记证书 江海关
对外贸易 进出口企业代
品渥 032770
4 经营者备 码： 长期 2017.11.16 -
股份 77
案登记表 3100631825949
中华人民
出入境检
共和国上
品渥 验检疫报 310070
5 自理企业 长期 2017.11.14 海出入境
股份 检企业备 7757
检验检疫
案表
局
物编注
中国商品
品渥 厂商识别代码： 字第 2019.08.11- 中国物品
6 条码系统 2019.08.11
股份 69492840 304614 2021.08.11 编码中心
成员证书
号
沪松酒
上海市松
酒类商品 专字第
品渥 酒类商品（不含 2018.01.02- 江区酒类
7 零售许可 190603 2018.01.02
股份 散装酒） 2021.01.01 专卖管理
证 011900
局
3740 号
使用境外 物编备 B18001-1 至 中国物品
品渥
8 注册商品 准予登记备案 案穗字 2018.12.31； 2018.01.11 编码中心
股份
条码企业 第 B18001-2 至 广州分中
7-7-4-3-5
补充法律意见书（四）
序 许可范围/主要 证书编 发证/备案
名称 证书名称 有效期 发证机关
号 内容 号 登记时间
备案通知 B1800 2020.01.11 心
书 1号
预包装食品销
北京市朝
售，不含冷藏冷 JY1110
北京 食品经营 2017.04.01- 阳区食品
9 冻食品；特殊食 505104 2017.04.01
品利 许可证 2022.03.31 药品监督
品销售，限婴幼 6921
管理局
儿配方乳粉
物编注
中国商品
北京 厂商识别代码： 字第 2019.07.12- 中国物品
10 条码系统 2019.07.12
品利 69384988 195549 2021.07.12 编码中心
成员证书
号
海关报关 中华人民
北京 进出口货物收 110596
11 单位注册 长期 2015.07.03 共和国北
品利 发货人 0385
登记证书 京海关
对外贸易 进出口企业代
北京 004513
12 经营者备 码： 长期 2007.09.26 -
品利 38
案登记表 1100801718629
中华人民
自理报检
共和国北
北京 单位备案 110000
13 - 长期 2008.10.24 京出入境
品利 登记证明 1986
检验检疫
书
局
上海市普
预包装食品销 JY1310
品利 食品经营 2018.02.12- 陀区市场
14 售（不含冷藏冷 107000 2018.03.30
上海 许可证 2023.02.11 监督管理
冻食品） 8605
局
沪普酒
上海市普
酒类商品 专字第
品利 酒类商品（不含 2017.11.23- 陀区酒类
15 零售许可 090603 2017.11.23
上海 散装酒） 2020.11.22 专卖管理
证 010900
局
3636 号
沪酒专
酒类商品 字第 上海市酒
品利 2017.12.08-
16 批发许可 酒类商品 090602 2017.12.08 类专卖管
上海 2020.12.07
证 010100 理局
3998 号
海关进出 预包装食品批 中华人民
品利 口货物收 发（不含熟食卤 310796 共和国普
17 长期 2010.05.05
上海 发货人报 味，冷冻冷藏）， 6634 陀区站海
关注册登 工艺礼品包装 关
7-7-4-3-6
补充法律意见书（四）
序 许可范围/主要 证书编 发证/备案
名称 证书名称 有效期 发证机关
号 内容 号 登记时间
记证书 材料，五金交
电，百货，针纺
织品，文化办公
用品，体育用品
的销售，从事货
物和技术的进
出口业务，商务
咨询市场营销
策划，会务服
务，企业形象策
划.（企业经营
涉及行政许可
的，凭许可证件
经营）详见营业
执照
对外贸易 进出口企业代
品利 013089
18 经营者备 码： 长期 2013.11.27 -
上海 21
案登记表 3100697234703
中华人民
自理报检 备案：
共和国上
品利 单位备案 310063 2010.05.06
19 - 长期 海出入境
上海 登记证明 3076 发证：
检验检疫
书 2013.12.04
局
上海市松
品渥 预包装食品销 JY1310
食品经营 2016.09.21- 江区市场
20 物联 售（不含冷藏冷 117004 2016.09.21
许可证 2021.09.20 监督管理
网 冻食品） 2450
局
品渥 对外贸易 进出口企业代
032727
21 物联 经营者备 码： 长期 2018.04.19 -
81
网 案登记表 3100703037387
品渥
广州市越
股份 预包装食品销 JY1440
食品经营 2018.02.05- 秀区食品
22 广州 售（不含冷藏冷 104005 2018.02.05
许可证 2021.09.22 药品监督
分公 冻食品） 0769
管理局
司
品渥
上海市普
股份 预包装食品销 JY1310
食品经营 2017.11.14- 陀区市场
23 上海 售（不含冷藏冷 107001 2017.11.14
许可证 2022.04.24 监督管理
第一 冻食品） 6451
局
分公
7-7-4-3-7
补充法律意见书（四）
序 许可范围/主要 证书编 发证/备案
名称 证书名称 有效期 发证机关
号 内容 号 登记时间
司
品渥
股份 预包装食品销 JY1440 深圳市食
食品经营 2018.03.12-
24 深圳 售（不含冷藏冷 304004 2018.03.12 品药品监
许可证 2021.08.23
分公 冻食品） 6679 督管理局
司
品渥
股份 预包装食品销 JY1420 武汉市江
食品经营 2017.11.24-
25 武汉 售（不含冷藏冷 126000 2017.11.24 汉区行政
许可证 2022.06.19
分公 冻食品） 3131 审批局
司
品渥
股份 预包装食品销 JY1510 成都市武
食品经营 2018.02.02-
26 成都 售（不含冷藏冷 107006 2018.02.02 侯区行政
许可证 2022.08.24
分公 冻食品） 9814 审批局
司
（二）发行人及下属子公司报告期内因产品质量涉及消费者投诉、客户起
诉、销售平台或政府主管部门处罚的详细情况,截至目前发行人产品是否发生质
量问题或食品安全事故,是否因此受到行政监管部门的处罚及媒体报道、消费者
关注，是否对发行人的经营构成重大影响,是否充分披露了相关风险
1. 发行人及下属子公司报告期内因产品质量涉及消费者投诉、客户起诉、
销售平台或政府主管部门处罚的详细情况
（1）消费者投诉情况
根据本所律师对上海市松江区市场监督管理局的现场走访、上海市松江区市
场监督管理局政府信息公开告知书，报告期内，发行人涉及产品质量的消费者投
诉 1 起，投诉时间为 2017 年 11 月，诉求内容为“退货”，就前述投诉事项，发
行人已与消费者达成和解协议并取得了相关主管部门出具的办结证明。
根据本所律师对国家市场监督管理总局、上海市普陀区市场监督管理局及消
费者协会、北京市朝阳区市场监督管理局及消费者协会的现场走访及电话访谈，
以及国家市场监督管理总局、上海市普陀区市场监督管理局政府信息公开告知
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补充法律意见书（四）
书，上述部门不予开放发行人及下属子公司消费者投诉情况查询或不予提供消费
者投诉信息。
根据本所律师查询国家市场监督管理总局产品质量安全监督管理司、食品安
全抽检监测司网站信息（http://www.samr.gov.cn/zljds/、http://www.samr.gov.cn/s
pcjs/）、上海市食品药品监督管理部门网站及市场监督管理部门网站信息（http:
//www.shanghai.gov.cn/nw2/nw2314/nw2319/nw32905/nw32914/nw32994/nw33039
/nw40277/index.html、http://scjgj.sh.gov.cn/shaic/index_new.html?section=0）、上
海市食品安全网（http://www.spaq.sh.cn/renda/n36574/index.html）、北京市市场
监督管理部门网站信息（http://syj.beijing.gov.cn/），未发现报告期内发行人及下
属子公司的消费者投诉信息。
根据发行人说明，报告期内，发行人及下属子公司不存在因产品质量问题而
收到相关监管部门出具的《消费者投诉转办单》的情形或转发其他消费者投诉信
息的情形。
综上，根据发行人说明及本所律师核查，报告期内，发行人及下属子公司未
收到相关监管部门转发的涉及发行人及下属子公司产品质量的消费者投诉，未有
尚未办结的涉及产品质量的消费者投诉。
（2）客户起诉情况
根据发行人说明及本所律师核查，发行人及下属子公司报告期内因产品质量
涉及的客户起诉情况如下：
序
原告 被告 起诉时间 事由 诉讼请求 结果
号
请求法院判令
原告诉称其购买的
被告广东顺啸
“德国瓦伦丁黑啤
广东顺啸 丰商贸有限公 二审判
5L”产品瓶罐上标注
丰商贸有 司、发行人、北 决驳回
了“酒精度 4.9%vol，
1 张宝辉 限公司、发 2017.11 京品利向原告 原告全
原麦汁浓度 11.5°P”
行人、北京 返还货款 4,470 部诉讼
达不到标准的理化要
品利 元，并判令三被 请求
求，属于不符合食品
告共同赔偿
安全标准的产品。
44,700 元
7-7-4-3-9
补充法律意见书（四）
序
原告 被告 起诉时间 事由 诉讼请求 结果
号
请求法院依法
判令被告退货
重庆华润
原告诉称其购买的北 款人民币 86
万家生活
京品利进口的谷优饼 元，支付赔偿金
超市有限 原告撤
2 况力彬 2019.07 干 4 盒外包装标示无 人民币 1,000
公司解放 诉
添加白砂糖，不符合 元，支付交通
碑店、北京
食品安全国家标准。 费、误工损失费
品利
人民币 1,000
元。
根据本所律师核查，在上述案件中，相关法院均未认定发行人存在产品质量
问题及违反食品安全相关法律法规的情形。
除上述案件外，报告期内，发行人及下属子公司未因产品质量受到客户起诉。
（3）销售平台或政府主管部门处罚情况
根据相关食品药品监督管理部门及市场监督管理部门出具的合规证明、经销
商走访、发行人说明及本所律师核查，发行人及下属子公司报告期内未因产品质
量受到销售平台或政府主管部门的处罚。
2. 截至目前发行人产品是否发生质量问题或食品安全事故,是否因此受到
行政监管部门的处罚及媒体报道、消费者关注，是否对发行人的经营构成重大
影响,是否充分披露了相关风险
根据发行人说明、本所律师通过实地走访核查对主要境外供应商的生产工厂
就其产品主要生产环节进行的现场核查及对其相关工作人员人员的现场访谈、发
行人报告期内前十大境外供应商所在地区境外律师出具的法律意见书、本所律师
对主要境外供应商的生产经营、质量认证资质、官方网站、年报、新闻、负面信
息、质量相关信息等公开信息进行的网络公开检索、本所律师对于海关总署、国
家质量监督检验检疫总局进境食品风险预警信息、中国质量新闻网公开网站进口
食品出入境检验检疫情况的检索；根据本所律师在百度、必应、谷歌、搜狗、中
国消费者协会网站、食品药品监督管理部门网站及市场监督管理部门、食品安全
抽检公布结果查询系统等网站对发行人及其下属子公司、发行人自有品牌、代理
7-7-4-3-10
补充法律意见书（四）
品牌产品的公开舆论检索，报告期内，发行人产品未发生质量问题或食品安全事
故，未受到行政监管部门的处罚及媒体报道、消费者关注，未对发行人的经营构
成重大影响。
发行人已在招股书“重大事项提示；十、本公司特别提醒投资者认真阅读本
招股说明书“第四节 风险因素”部分，并特别注意下列风险；（一）食品质量
安全控制风险”和“第四节 风险因素；一、食品安全风险”充分披露并提示了
食品质量控制相关的风险。
（三）结合上述事项,分析说明发行人针对食品安全采取的保障措施,发行
人产品质量内控制度是否建立健全并有效运行
根据发行人说明，发行人按照 ISO9001 质量管理体系的标准和要求，建立
健全了“体系手册”“程序文件”“操作文件”等一系列质量管理控制制度，建立、实
施、保持和持续改进质量管理体系，上述制度和程序涵盖了新产品开发环节、供
应商产品生产环节、到货验收环节、送货退货环节、市场端控制环节和产品报废
环节，发行人的产品质量内控制度已建立健全并有效运行，针对食品安全采取了
有效的保障措施。
发行人针对食品安全采取的具体保障措施如下：
1．新产品开发质量控制
发行人遵循在源头控制食品质量的理念，在新产品开发环节制定了《新产品
开发作业指导书》《产品规格书》和《供应商现场审核报告》等制度文件，各部
门在执行新产品开发过程中均需严格按照上述文件执行。通过标准化的产品开发
方式，发行人可以有效保证旗下产品具备较高的安全性，在满足消费者需求的同
时也符合相应的国家标准和行业标准。
（1）采购部根据品牌管理部要求寻找能够提供符合市场需求的产品供应商，
满足基础需求后要求其提供相关资质证明及体系证书，开始进入新工厂审核阶
段，涉及到的流程包括：供应商评价、供应商资质审核、合格供应商建档；
7-7-4-3-11
补充法律意见书（四）
（2）品牌管理部在确认样品后发起新品立项及新品排期流程，采购部和质
量研发部针对产品配料、工艺流程、工厂质量控制能力等进行评估和审核，保证
最终产品的实现。重点产品或新品开发风险大的产品必须派专人进行现场审核；
（3）质量研发部根据工厂提供的技术规格书、工艺流程图等资料，充分参
考国内和国际标准编制发行人的产品技术规格书。技术规格书是供求双方合作的
基础，也是产品实现的技术准则。
2．供应商质量控制体系
在采购环节，发行人产品均由国外供应商生产加工，合作和代理品牌产品由
全球或品牌所在国食品公司提供。发行人采购部建立和完善了供应商管理体系，
组织对供应商的选择、考核与评价，设立供应商档案及合格供应商名录。发行人
定期对主要供应商的质量管理体系及相关认证进行审查，同时采购部也不定期对
主要供应商生产线进行现场检查，核查生产工艺及原材料使用是否符合发行人的
标准。
未来，随着主营业务规模的逐步扩大，发行人将进一步加强对供应商现场生
产情况的检查和监督力度，在供应商生产环节有效确保食品在安全质量方面不出
现重大风险。
3．海外供应商实施生产阶段
采购部和质量研发部指派专人到工厂现场检验，核对控制点是否已经实现，
对一切产品元素的变更做到控制在最前端。
（1）在生产开始之时，根据工厂的生产排期按照技术规格书的包装设计、
包装规格、工艺流程、检验检测等控制点进行现场检查并形成工厂巡检记录保存
备查；
（2）在发生严重异常时或重大客诉时，指派专人到工厂现场参与问题排查
并及时纠正。
4．国际长途运输阶段
7-7-4-3-12
补充法律意见书（四）
发行人选择国际上享有声誉的货运代理公司，并为产品购买货运保险以保证
产品能够按时按量到达。产品均采用严密的包装，保证在长途运输过程中不会受
到外界环境侵染。
5．海关质量控制
根据中国出入境检验检疫相关法律法规的要求，进入国内的食品均需实行申报
（报检）制度，出入境检验检疫机构将根据边境贸易实际情况和风险评估情况，对
进出口商品实施监督抽查管理。进口食品需同时满足产地和中国双重标准，报关时
需提供工厂质量检测报告，海关取样后依据中国国标和进口食品风险计划进行检
测，合格后会颁发卫检证书给进口商。目前，发行人所有产品均经过各进口口岸出
入境检验检疫机构检验合格，凭出入境检验检疫签发的通关证明由海关放行。
6．到货检验
对于通过海关放行并运送至各地区仓库的产品，发行人建立了到货检验制
度。目前，发行人对入库产品执行留样管理、感官品评测试。未来，随着品渥物
联网翻建生产及辅助用房项目的建成，发行人将增设检验室，针对到货产品进行
理化测试。此外，发行人定期聘用第三方机构对重点产品执行第三方检测程序，
确保到库产品质量的可靠性。
（1）现场指派质量专员根据验收标准从外观、口味、组织、保质期等方面
逐一进行检验并详细记录检验结果，对异常的情况需报告至相关部门并及时处
理，保证产品符合国家食品安全标准；
（2）发行人使用系统记录到货异常的情况。异常情况经质量研发部审核并
给出处理意见后进入具体实施阶段。对于不符合标准要求直接进行销毁处理并向
工厂索赔；
（3）产品销毁按照国家规定严格执行，由仓库负责发起流程，经过质量研
发部审核后，如果是工厂责任衍生供应商索赔流程，采购根据索赔证据和金额对
工厂进行罚款。
7．保存条件及保质期质量控制
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补充法律意见书（四）
（1）发行人在上海、天津、广州三地分设仓储、物流中心，分配专门仓储
质量检验人员对仓库中的货物定期进行检查和查验，一旦发现质量问题，由专门
人员进行统一处理，确保在仓产品的安全可靠性。仓库均执行国家标准，保证产
品存放条件符合标准要求。
（2）工厂生产完成后海运运输一般需要 2 个月时间，发行人要求工厂到货
日期不能超过生产日期后 3 个月。
（3）在 WMS 系统中设立了批次管理，出库时库存系统设置了先进先出原
则。库存系统自动保质期过半预警，超过保质期不能出库。
（4）所有在库超过保质期的食品必须及时销毁，坚决不允许流入市场。
8．市场端质量控制
发行人建立了较为完善的《产品召回制度》和《产品客诉处理制度》，各办
事处及销售部对各渠道商家产品均实行监察制度，对出现产品质量问题的食品，
发行人实施召回。
（1）发行人建立了较为完善的产品召回制度和客诉处理制度，各办事处及
销售部对各渠道商家产品均实行监察制度，对出现产品质量问题的食品，发行人
实施召回。客诉流程为销售部门积极处理客诉事宜，发行人法务部和质量研发部
配合提供法律和技术支持；
（2）发行人会不定期对旗下产品进行抽检，将随机抽取的样品送到第三方
实验室进行全项目检测，监控市场上在售产品的质量状态，确保产品保质期内符
合国家相关标准要求；
（3）客户各大仓和门店在收货时对产品进行验收；
（4）临期品会安排特殊位置和特殊标识摆放；
（5）过期品下架并及时销毁；
（6）产品出现质量风险时，发行人会实施召回。根据不同程度的质量风险
执行召回相关管理制度的流程。由质量研发部对线上和线下销售发出召回指令。
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补充法律意见书（四）
销售部门接到召回指令后迅速与客户取得联系并统计出客户的库存及退货地址。
订单中心查询出发货流向。物流部确认具体退回时间。质量研发部负责跟踪召回。
9．产品追溯
追溯制度的建立可以利用一个有用信息追溯产品源头直至销售终端。
（1）国外工厂根据产品包装上批号信息能够追溯所用原料和生产工艺等质
量信息；
（2）发行人建立了产品追溯制度，根据仓库批次信息，可以追溯海运船只、
清关单证、卫检证书、保存区域、发货流向等。
10．产品报废制度
发行人制订了《仓库及售后退货产品处理流程》《异常辅料及体验品处理流
程》《异常产品处理流程》等产品报废制度，对产品和辅料报废的流程进行了规
范。一般情况下，发行人需报废产品由具备资质的第三方企业在发行人质量检测
人员的监督下进行销毁。
综上，本所律师认为，发行人针对食品安全采取了保障措施，发行人的产品
质量内控制度已建立健全并有效运行。
（四）发行人从事酒类零售业务是否违反酒类零售许可的相关规定,是否构
成重大违法违规行为。
根据发行人说明及本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司品利上海在
未取得《酒类商品零售许可证》的情况下，通过天猫平台“瓦伦丁酒类旗舰店”
“德亚官方旗舰店”从事酒类零售业务。根据发行人提供的销售数据，报告期内
发行人及其子公司品利上海在未取得《酒类商品零售许可证》的情况下从事酒类
零售业务占营业收入的比例较小，具体如下：
销售金额（万 占当年营业收
主体 年度 销售渠道
元） 入比例
品渥 瓦伦丁酒类旗舰店
2017 年度 1,016.94 0.8364%
股份 （天猫）
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补充法律意见书（四）
销售金额（万 占当年营业收
主体 年度 销售渠道
元） 入比例
瓦伦丁酒类旗舰店
2016 年度 1,379.18 1.2553%
（天猫）
品利 2017 年度 德亚官方旗舰店（天猫） 1.28 0.0010%
上海 2016 年度 - - -
发行人于2018年1月2日取得上海市松江区酒类专卖管理局核发的《酒类商品
零售许可证》，发行人子公司品利上海于2017年11月23日取得上海市普陀区酒类
专卖管理局核发的《酒类商品零售许可证》。
发行人于2019年11月2日取得上海市松江区经济委员会出具的《证明》，证
明发行人2016年1月1日至2018年1月2日的网上酒类零售行为违反了《上海市酒类
商品产销管理条例》，但情节轻微且主动纠正，上述行为不属于重大违法行为。
发行人于2018年8月21日取得上海市松江区酒类专卖管理局出具的《合法证
明》，证明发行人自2015年1月1日至开具证明之日，没有发现违反酒类管理法规
规章的违法行为而受到上海市松江区酒类专卖管理局系统行政处罚的记录。
发行人子公司品利上海于 2018 年 8 月 29 日取得上海市普陀区酒类专卖管理
局出具的《合规证明》，证明品利上海自 2017 年 11 月 23 日至开具证明之日，
没有发现违反酒类管理法律法规规章的违法行为而受到上海市酒类专卖系统行
政处罚的记录。
《上海市酒类商品产销管理条例》第六条：“本市酒类商品的生产、批发和
零售，实行许可证制度”；第二十二条：“违反本条例规定，由市酒类专卖局或
者区、县酒类商品管理部门依照下列规定予以处罚：（三）对无零售许可证
零售酒类商品的，责令其改正，没收违法所得，并可处以五千元以下罚款。”第
二十三条：“对违反本条例规定的违法行为，法律、法规对行使行政处罚权的行
政机关另有规定的，可由法律、法规规定的行政机关进行处罚。”
《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称《行政处罚法》）第二十七条：
“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除
或者减轻违法行为危害后果的；（四）其他依法从轻或者减轻行政处罚的。
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补充法律意见书（四）
违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。”
根据发行人说明及本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司品利上海在
未取得《酒类商品零售许可证》的情况下，通过天猫平台“瓦伦丁酒类旗舰店”
“德亚官方旗舰店”从事酒类零售业务，违反了《上海市酒类商品产销管理条例》
的规定。但鉴于报告期内发行人及其子公司品利上海在未取得《酒类商品零售许
可证》的情况下从事酒类零售业务占营业收入的比例较小，且发行人及其子公司
品利上海分别于2018年1月2日、2017年11月23日取得主管酒类专卖管理局核发的
《酒类商品零售许可证》，主动消除违法行为危害后果，违法行为轻微并及时纠
正，没有造成危害后果；同时，上海市松江区经济委员会确认发行人上述行为情
节轻微且主动纠正，不属于重大违法行为，且相关主管酒类专卖管理局出具的合
规证明，确认发行人及其子公司未受到过行政处罚，因此，本所律师认为，发行
人上述行为不属于重大违法行为。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司品利上海在未取得《酒
类商品零售许可证》的情况下，通过天猫平台“瓦伦丁酒类旗舰店”“德亚官方
旗舰店”从事酒类零售业务，违反了相关规定，但鉴于发行人及其子公司品利上
海未受到相应行政处罚，且主动消除违法行为危害后果，违法行为轻微并及时纠
正，没有造成危害后果，不属于重大违法违规行为。
本补充法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经
办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于品渥食品股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 唐周俊
经办律师：
慕景丽
经办律师：
李科峰
年 月 日
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