创业板风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、
经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应
充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
品渥食品股份有限公司
（上海市松江区佘山镇新宅路 777 弄 3 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股意向书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
重要声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册
申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行
人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资
料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财
务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以
及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者
损失。
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
本次拟公开发行股票不超过 2,500 万股（不含采用超额配售
发行股数 选择权发行的股份数量），不低于发行后总股本 25.00%。本
次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币【】元
预计发行日期 2020 年 9 月 9 日
拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板
发行后总股本 不超过 10,000.00 万股
保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司
招股意向书签署日期 2020 年 8 月 31 日
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向
书的正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次发行相关主体作出的重要承诺
与本次发行相关的重要承诺，包括股份流通限制、自愿锁定的承诺，公开发
行前股东的持股意向及减持意向的承诺，稳定股价的措施和承诺等。具体内容详
见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“六、发行人、股东、实际控制人、
发行人的董事、监事、高级管理人员、核心人员以及本次发行的保荐人及证券服
务机构等作出的重要承诺”。
二、关于发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配
关于发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配，请详见本招股意向书
“第十节 投资者保护”之“二、本次发行后的股利分配政策和决策程序”以及
“三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序”。
三、本公司提醒投资者特别关注的风险因素
发行人提醒投资者特别关注下列重要事项并认真阅读本招股意向书“第四
节 风险因素”的全部内容。
（一）创新发展风险
公司坚持进口食品的自有品牌运营模式，通过引进国外优质食品资源不断满
足国内消费者对个性化、高品质食品的需求。同时，公司紧跟互联网电商发展趋
势，积极与京东、天猫、苏宁等电商平台合作发展线上销售业务，与新经济业态
深度融合。目前，公司部分品牌（如“德亚”乳品、“瓦伦丁”啤酒、“品利”
橄榄油等）已成为国内消费者熟悉的进口食品品牌，线上销售业务已成为公司重
要的收入资源。但由于国内宏观经济形势、进口食品行业以及电商行业的发展可
能受到外部环境变化的影响而具有不确定性，因此，公司自有品牌运营模式和线
上渠道建设等创新业务可能因前期研究论证信息有限、人才不足或渠道建设未能
跟上消费趋势等因素而发展受阻，从而给公司业绩带来不利影响。
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
（二）食品质量安全控制风险
公司主要产品为进口乳品、啤酒、橄榄油、谷物以及饼干点心等食品。公司
国外供应商均为国际知名食品加工企业，已建立起全面严格的质量控制体系；同
时，中国海关也对进口食品执行严格的出入境检验检疫程序；另外，公司自身也
建立了较为严格的产品质量检验和检测制度。
报告期内，公司未发生重大产品质量事故和质量纠纷。尽管如此，公司仍存
在因质量控制制度和标准未得到严格执行、检测流程操作不当等导致食品质量安
全问题发生的可能。另外，公司产品进入流通渠道后，食品安全问题会受到不可
控因素的影响。虽然公司高度重视食品安全问题，但仍不能完全规避食品质量安
全控制风险。
（三）运输、仓储及销售过程中的食品安全风险
公司产品均从国外进口。物流运输、入库、委托物流企业运输出库等环节均
需要耗费一定时间且公司很难直接控制。在物流运输、仓储和销售过程中，如果
由于合作方的疏忽或其他原因造成产品的损坏、过期或变质，则将对公司造成一
定的不利影响。
（四）行业内食品安全事故给公司带来不利影响的风险
公司主要产品为进口乳品、啤酒、橄榄油、谷物类以及饼干点心等食品。随
着消费者食品安全意识和权益保护意识的逐渐增强，政府及消费者对食品安全的
重视程度也越来越高。如果同行业其他企业、经销商或销售终端等出现重大食品
安全问题，媒体报道所产生的负面影响将会波及整个行业，将进一步引发大众消
费者对进口产品食品安全的疑虑，从而对公司产品的销售产生连带影响。
（五）供应商集中度较高的风险
报告期内，公司供应商集中度较高。2017-2019年度，公司向前五大供应商
采购金额合计占当期采购总额的比例分别为65.98%、70.93%和69.94%，其中向
第一大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为21.37%、27.81%和29.53%。
如果因国外供应商原因导致公司采购的产品不能按时运输报关入库、国外供
应商所生产的产品出现重大质量问题且公司不能及时找到合格的替代供应商或
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
因天气等原因导致国外进口食品产量大幅下降，则可能短期内对公司的产品供应
造成不利影响，影响公司的正常经营。
（六）应收账款发生坏账的风险
2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款余额分别为12,818.72万元、
14,277.69万元和15,195.06万元，应收账款余额较大。
公司客户主要为麦德龙、家乐福、大润发、沃尔玛、天猫超市、京东等国内
大型知名商超和电商平台，上述客户均具有良好的信誉并与公司保持长期合作关
系，公司应收账款发生坏账的可能性较小。随着公司经营规模的扩大，应收账款
可能进一步增加，如果公司采取的收款措施不力或上述客户经营状况发生不利变
化，则公司应收账款发生坏账风险的可能性将会增加。
（七）存货金额较大的风险
2017年末、2018年末和2019年末，公司存货账面价值分别为32,847.86万元、
21,103.15万元和21,645.25万元，占当期末总资产的比例分别为53.79%、32.09%
和27.56%。报告期各期末，公司存货账面价值占总资产的比例较高，主要是由公
司所属食品零售行业的经营特点决定。国内主要电商平台双十一、双十二等购物
狂欢节以及元旦、农历春节等传统节假日时期，市场对食品的需求相对旺盛，公
司需要在年底备货较多以有效应对消费者需求。
虽然公司报告期各期末存货在未来均能及时销售，但由于公司总体存货规模
较大，仍可能导致如下风险：一方面，存货规模较大占用公司较多流动资金；另
一方面，一旦存货发生损失，或在期末计提存货跌价准备，将直接影响公司当期
利润水平。
（八）经营活动现金净流量低于净利润导致资金短缺的风险
2017-2019年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为6,377.69万元、
7,807.00万元、9,893.35万元，经营活动现金流量净额分别为1,778.19万元、4,582.71
万元、13,129.03万元。
2017-2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额均低于当期净利润主要
系公司销售规模较大、年底提前备货存货规模较大、应收账款规模较大所致。2019
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
年度，经营性应付项目增加，经营活动现金净流量大于当期净利润。未来，随着
公司主营业务规模的持续扩张或行业所处宏观环境的变化，公司应收账款和存货
余额可能进一步扩大，公司可能需要筹集更多资金满足流动资金需求。如果公司
不能拓宽资金筹措渠道或者应收账款不能及时收回，公司将面临资金短缺的风
险。
（九）毛利率下降的风险
2017-2019年度，公司主营业务毛利率分别为39.73%、38.77%、38.47%，整
体稳定略有下降。随着国民经济发展、人民收入水平不断提高，国内进口食品需
求不断扩大，进口食品品类不断增多，国内进口食品市场竞争的加剧导致了公司
毛利率的下降。随着行业竞争的进一步加剧，公司毛利率存在继续下降的风险。
（十）新型冠状病毒肺炎疫情导致公司业绩下滑的风险
公司产品均由国外供应商生产、加工后原装进口到我国，运输方式为海运。
2019 年度，公司向德国供应商采购的产品占公司国外采购总额的比例为 83.65%、
向西班牙供应商采购的产品占公司国外采购总额的比例为 11.48%、向澳大利亚
供应商采购的产品占国外采购总额的比例为 1.43%。2020 年 3、4 月公司最主要
供应商所在的德国、西班牙等国家疫情较为严重，虽然目前公司国内仓库已经充
分备货，德国、西班牙供应商工厂仍在正常生产，但如果德国、西班牙疫情持续
蔓延且未能得到有效控制，则上述供应商工厂仍存在不能正常进行生产的风险。
另外，如果疫情在全球范围内持续蔓延，则公司从德国、西班牙采购的商品通过
海运运输进口至我国的周期存在延长的可能。上述因素均将对公司经营业绩带来
不利影响。
四、新型冠状病毒肺炎疫情对发行人的影响及应对分析
（一）疫情对发行人境外生产、采购和运输的具体影响
自 2020 年 1 月新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，作为上海市政府部门指定
的主副食品保障供应的重点企业，通过当地政府的支持和审批，在严格执行防疫
措施的前提下，公司仓储物流部门已于 2020 年 2 月 1 日提前复工，并保障公司
对京东、盒马和各大商超的配送；其他部门人员从 2020 年 2 月 3 日起在家通过
网络工作，2 月 19 日公司已全部恢复正常工作状态。
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营无重大不利影响，不会影响公司的持续经
营能力，具体如下：
1、境外生产
2020 年 3-4 月，公司主要供应商所在的德国、西班牙等国家疫情较为严重，
但食品行业是当地政府需要保障持续生产的重点行业，且主要供应商工厂的自动
化程度较高。根据公司与该等供应商的充分沟通和了解，供应商工厂均未停产，
同时供应商工厂确认已根据疫情状况采取必要的保障措施，确保原料的收集、采
购、生产和供应。目前，公司采购所需原材料市场供应充足，主要供应商可以及
时、可靠、安全地满足公司采购需求。
2、采购和运输
公司自身已提前储备了一定数量的库存商品。截至 2020 年 6 月 30 日，公司
库存商品 9,332.39 万元，存货相对充足。2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，
公司向海外供应商下达的采购订单金额合计 47,898.57 万元，海外供应商工厂都
已完成订单计划接收和确认，已按照订单计划进度安排进行生产。
受疫情影响，海运运输天数有所延长，约 40-55 天可进口至国内。为保障海
运安全，公司已按照订单进度提前与货代公司安排了相应的船舱仓位。其中，未
订船的订单金额 12,697.68 万元，占订单金额的比例为 26.51%；已订船的订单金
额 13,524.92 万元，占订单金额的比例为 28.24%；已到公司仓库的订单金额
21,675.97 万元，占订单金额的比例为 45.25%。公司从订单下达、工厂生产、海
运运输到公司仓库收货一般需要经过 3 个月的时间。2020 年 1 月 1 日至 2020 年
6 月 30 日，公司产品累计入库金额合计 39,627.51 万元。
（二）发行人采取的应对措施和效果
为应对新型冠状病毒肺炎疫情的影响，发行人提前储备了一定数量的库存商
品。截至 2020 年 6 月 30 日，公司库存商品 9,332.39 万元，存货相对充足。同时，
公司已向海外供应商下达充足的订单采购计划，2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月
30 日期间，公司订单金额合计 47,898.57 万元，海外供应商工厂都已完成订单计
划接收和确认，已按照订单计划进度安排进行生产。
公司与海外供应商保持密切沟通，敦促海外供应商制定应急预案，采取严格
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
的消毒措施；另外，为保障海运安全，公司已按照订单进度提前与货代公司安排
了相应的船舱仓位并与货代公司密切沟通及时调整应对突发状况的发生。。
发行人所处的进口食品行业是受新型冠状病毒肺炎疫情影响相对较小的行
业。为应对新型冠状病毒肺炎疫情的影响，发行人提前储备了库存商品和在途物
资，存货相对充足；同时，公司对海外供应商提前下达采购订单并根据订单进度
提前安排船舱仓位。发行人为应对新型冠状病毒肺炎疫情影响采取的措施切实可
行、有效。
（三）疫情未对发行人销售、经营业绩和持续经营能力产生重大不利影响
1、销售
新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，2020 年 3 月以前受第三方物流没有完全
恢复、线下大型商超、线下经销商终端零售店营业时间、客流量等因素影响，公
司线下渠道产品销售受到一定影响，但公司线上渠道市场需求仍较为旺盛。2020
年 3 月以后，公司销售整体恢复正常，增长情况良好。公司 2020 年 1-3 月、4-6
月营业收入与 2019 年同期比较情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月（新收入准则） 变动率 2019年1-3月（新收入准则）
营业收入 27,983.40 -6.87% 30,048.36
项目 2020年4-6月（新收入准则） 变动率 2019年4-6月（新收入准则）
营业收入 40,235.78 41.35% 28,465.23
注：2020年1-3月、4-6月财务数据未经审计。
公司线上渠道（统一入仓、线上自营、线上分销）实现收入由 2019 年 1-6
月的 30,549.63 万元增长至 2020 年 1-6 月的 38,441.19 万元，占主营业务收入的
比例由 2019 年 1-6 月的 52.25%大幅提升至 2020 年 1-6 月的 56.41%。
2、经营业绩
单位：万元
项目 2020年1-6月（新收入准则） 变动率 2019年1-6月（新收入准则）
营业收入 68,219.18 16.59% 58,513.59
营业成本 44,688.10 12.97% 39,559.08
销售费用 13,755.36 8.96% 12,624.36
管理费用 823.13 -13.15% 947.79
财务费用 357.15 -618.96% -68.82
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
营业利润 8,332.71 58.60% 5,254.00
利润总额 8,830.79 60.35% 5,507.20
净利润 6,728.15 62.64% 4,136.95
注：2020年1-6月财务数据已经立信会计师审阅； 2019年1-6月财务数据为按新收入准
则进行调整后的数据。
2020 年 1-6 月，公司营业收入较 2019 年 1-6 月（按新收入准则调整）增长
16.59%，净利润较 2019 年 1-6 月（按新收入准则调整）增长 62.64%，公司净利
润增幅高于营业收入增幅，主要原因为：
（1）由于“德亚”乳品和“瓦伦丁”啤酒品牌效应的逐步释放，公司 2020
年 1-6 月营业收入较 2019 年 1-6 月营业收入增长 16.59%，但销售费用和管理费
用并未随着营业收入同比例增长。
（2）2020 年 1-6 月，由于新型冠状病毒肺炎疫情影响，牛奶等生活必需品
消费需求旺盛，公司线上渠道收入快速增长，占公司主营业务收入的比例提升至
56.41%，同时公司适当减少了促销折扣力度，导致公司毛利率由 2019 年 1-6 月
的 32.39%提高至 2020 年 1-6 月的 34.49%，毛利率提高导致公司盈利能力提升。
（3）公司销售费用由 2019 年 1-6 月的 12,624.36 万元上升至 2020 年 1-6 月
的 13,755.36 万元、增幅 8.96%，公司销售费用率由 2019 年 1-6 月的 21.58%下降
至 2020 年 1-6 月的 20.16%，主要原因为：①受新型冠状病毒肺炎疫情影响，国
际海运费、报关费上涨，导致公司报关代理费（含代理报关费、海运费、代理进
口费）较 2019 年 1-6 月增长 1,273.89 万元、增幅 65.48%，报关代理费占营业收
入的比例由 2019 年 1-6 月的 3.32%提升至 2020 年 1-6 月的 4.72%；②新型冠状
病毒肺炎疫情期间，促销人员无法进入线下商超开展工作，公司促销费、劳务费
合计金额较 2019 年 1-6 月合计下降 697.90 万元，导致促销费、劳务费合计占营
业收入的比例由 2019 年 1-6 月的 4.16%下降至 2020 年 1-6 月的 2.54%；③受新
型冠状病毒肺炎疫情影响，销售费用-差旅费、交通费、职工薪酬、招待费合计
占营业收入的比例由 2019 年 1-6 月的 4.44%下降至 2020 年 1-6 月的 3.67%。上
述因素导致了公司销售费用率的下降。
（4）新型冠状病毒肺炎疫情期间，出于疫情管控需要，公司差旅费、培训
费等减少，导致公司管理费用占营业收入的比例由 2019 年 1-6 月的 1.62%下降
至 2020 年 1-6 月的 1.21%。
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
3、持续经营能力
海外供应商境外生产方面，新型冠状病毒肺炎疫情期间，海外供应商工厂并
未停业停产。发行人前十名海外供应商基本上是当地在各自产品领域内规模较大
的知名供应商，抗风险能力较强。同时，发行人主要经营的牛奶、酸奶、啤酒等
产品均属于常规消费品，在欧洲地区有较多可供备选的供应商。发行人牛奶、酸
奶、啤酒等主要产品均同时拥有至少两家供应商，可以相互作为备选。此外，在
区域上，公司同时拥有欧洲、澳洲奶源的供应商，如果欧洲供应不足，公司亦可
以加大向澳洲供应商的采购。
采购和运输方面，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，海运运输天数有所延长，
约 40-55 天可进口至国内。为保障海运安全，公司已按照订单进度提前与货代公
司安排了相应的船舱仓位。
销售方面，新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，2020 年 3 月以前受第三方物
流没有完全恢复、线下大型商超、线下经销商终端零售店营业时间、客流量等因
素影响，公司线下渠道产品销售受到一定影响，但公司线上渠道市场需求仍较为
旺盛。2020 年 3 月以后，公司销售整体恢复正常，增长情况良好。
综上所述，截止本招股意向书签署日，新型冠状病毒肺炎疫情爆发初期对发
行人经营造成一定影响，但相关影响不构成重大影响，仅为暂时性、阶段性的影
响，新型冠状病毒肺炎疫情预计不会对发行人全年经营业绩及持续经营能力产生
重大不利影响，发行人不存在业绩大幅下降的风险。
五、财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间的主要财务信息
和经营状况
（一）2020 年 1-6 月业绩情况
公司经审计财务报表的审计截止日为2019年12月31日。立信会计师对公司
2020年6月30日的合并及公司资产负债表，2020年1至6月的合并及公司利润表、
合并及公司现金流量表、合并及公司股权权益变动表以及财务报表附注进行了
审阅，并出具了信会师报字[2020]第ZA15185号《审阅报告》。
根据上述《审阅报告》，公司 2020 年 1-6 月主要财务数据如下：
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月
项目 变动率
（新收入准则） （旧收入准则）
营业收入 68,219.18 62,442.28 9.25%
归属于母公司股东的净利润 6,728.15 4,136.95 62.64%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
6,354.58 3,947.06 61.00%
净利润
公司财务报告审计截止后主要财务信息和经营状况的具体内容详见本招股
意向书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、财务报告审计基准日至
招股意向书签署日之间的主要财务信息和经营状况”。
（二）2020 年 1-9 月经营业绩预测
根据公司管理层初步测算，2020 年 1-9 月营业收入为 103,139.99 万元，较
2019 年 1-9 月（旧收入准则）增长 7.41%（2019 年 1-9 月营业收入按新收入准则
调整后，则增长 15.45%），主要系公司产品品牌效应的逐步释放，公司产品线
上渠道销售持续快速增长所致；2020 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为
8,707.83 万元，较 2019 年 1-9 月（旧收入准则）增长 50.48%，扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润为 8,334.26 万元，较 2019 年 1-9 月（旧收入
准则）增长 50.75%，主要系牛奶等生活必需品消费需求旺盛，公司产品促销折
扣减少，毛利率提升所致。
上述 2020 年 1-9 月财务数据系公司管理层初步测算结果，不代表公司最终
可实现的营业收入及净利润，也并非公司的盈利预测。
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
目 录
第一节 释 义 ......................................................................................................... 17
第二节 概 览 ......................................................................................................... 21
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况........................................................................ 21
二、本次发行概况........................................................................................................................ 21
三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ................................................................... 23
四、发行人主营业务经营情况.................................................................................................. 23
五、发行人模式创新以及产业深度融合情况........................................................................ 24
六、发行人选择的具体上市标准.............................................................................................. 25
七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ............................................................................ 25
八、募集资金用途........................................................................................................................ 25
第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 26
一、本次发行的基本情况........................................................................................................... 26
二、本次发行的有关当事人 ...................................................................................................... 27
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.................................................. 28
四、本次发行的有关重要日期.................................................................................................. 28
第四节 风险因素 ..................................................................................................... 29
一、创新发展风险........................................................................................................................ 29
二、经营风险 ................................................................................................................................ 29
三、内控风险 ................................................................................................................................ 31
四、财务风险 ................................................................................................................................ 31
五、法律风险 ................................................................................................................................ 33
六、食品安全风险........................................................................................................................ 34
七、实际控制人不当控制的风险.............................................................................................. 35
八、新型冠状病毒肺炎疫情导致公司业绩下滑的风险 ...................................................... 35
九、发行失败风险........................................................................................................................ 36
第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 37
一、发行人基本情况 ................................................................................................................... 37
二、发行人设立情况 ................................................................................................................... 37
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
三、报告期内发行人股本、股东变化情况 ............................................................................ 39
四、发行人报告期内的重大资产重组情况 ............................................................................ 39
五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况....................................................................... 39
六、发行人股权结构 ................................................................................................................... 39
七、发行人子公司、合营公司的基本情况 ............................................................................ 40
八、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.............................. 45
九、发行人股本情况 ................................................................................................................... 51
十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 ...................................................... 52
十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况..................................... 59
十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系........... 60
十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议及作出的重要承
诺及其履行情况 ............................................................................................................................ 60
十四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属所持股份发生被质押、
冻结或发生诉讼纠纷的情况 ...................................................................................................... 61
十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年的变动情况........................ 61
十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 ................... 62
十七、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 ................... 64
十八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况..................................... 65
十九、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排............... 66
二十、发行人员工情况............................................................................................................... 70
第六节 业务与技术 ................................................................................................. 75
一、发行人主营业务及主要产品情况..................................................................................... 75
二、发行人所处行业基本情况................................................................................................ 112
三、发行人销售情况和主要客户............................................................................................ 155
四、发行人采购情况和主要供应商 ....................................................................................... 164
五、发行人主要固定资产和无形资产................................................................................... 169
六、发行人的技术和开发情况................................................................................................ 192
七、境外经营及境外资产状况................................................................................................ 195
八、质量控制情况...................................................................................................................... 195
第七节 公司治理与独立性 ................................................................................... 206
1-1-14
品渥食品股份有限公司 招股意向书
一、公司治理概述...................................................................................................................... 206
二、发行人特别表决权股份或类似安排的情形 ................................................................. 210
三、发行人协议控制架构的情形............................................................................................ 210
四、公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师
对公司内部控制的鉴证意见 .................................................................................................... 210
五、发行人及子公司报告期内违法违规和受到处罚的情况............................................ 211
六、报告期内发行人资金占用和对外担保情况 ................................................................. 213
七、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力......................................................... 213
八、同业竞争 .............................................................................................................................. 215
九、关联方及关联关系............................................................................................................. 218
十、关联交易 .............................................................................................................................. 223
十一、报告期内关联交易履行程序情况及独立董事意见................................................ 228
第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 230
一、公司业务、行业概况及未来影响................................................................................... 230
二、分部信息 .............................................................................................................................. 232
三、可比公司的选择 ................................................................................................................. 233
四、财务报表 .............................................................................................................................. 233
五、审计意见 .............................................................................................................................. 240
六、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 ................................................................. 242
七、财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间的主要财务信息和经营状况 .... 243
八、主要会计政策和会计估计................................................................................................ 246
九、非经常性损益表 ................................................................................................................. 272
十、报告期内执行的主要税收政策 ....................................................................................... 273
十一、发行人主要财务指标 .................................................................................................... 274
十二、经营成果分析 ................................................................................................................. 275
十三、资产质量分析 ................................................................................................................. 315
十四、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ................................................................. 341
十五、资本性支出分析............................................................................................................. 360
十六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项................................................ 360
十七、发行人盈利预测情况 .................................................................................................... 360
1-1-15
品渥食品股份有限公司 招股意向书
第九节 募集资金运用与未来发展规划 ............................................................... 361
一、募集资金运用概况............................................................................................................. 361
二、募集资金投资项目具体方案............................................................................................ 363
三、未来发展规划...................................................................................................................... 371
第十节 投资者保护 ............................................................................................... 376
一、投资者关系的主要安排 .................................................................................................... 376
二、本次发行后的股利分配政策和决策程序...................................................................... 377
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序................................... 380
四、股东投票机制的建立情况................................................................................................ 380
五、依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施......................................................... 381
六、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心人员以
及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺................................................ 381
第十一节 其他重要事项 ....................................................................................... 403
一、重要合同 .............................................................................................................................. 403
二、对外担保 .............................................................................................................................. 406
三、重大诉讼或仲裁事项......................................................................................................... 406
四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近 3 年涉及行政处罚、被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查的情况 .......................................................................... 406
五、发行人控股股东、实际控制人的重大违法行为......................................................... 406
第十二节 声明 ....................................................................................................... 407
一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................................... 407
二、控股股东、实际控制人声明............................................................................................ 408
三、保荐人（主承销商）声明................................................................................................ 409
四、发行人律师声明 ................................................................................................................. 411
五、审计机构声明...................................................................................................................... 412
六、评估机构声明...................................................................................................................... 413
七、验资机构声明...................................................................................................................... 414
八、验资复核机构声明............................................................................................................. 415
第十三节 附件 ....................................................................................................... 416
1-1-16
品渥食品股份有限公司 招股意向书
第一节 释 义
在本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下涵义：
一、普通名词释义
公司、本公司、发行人、
指 品渥食品股份有限公司
股份公司、品渥食品
品渥有限 指 品渥食品有限公司，品渥食品前身
上海魁春实业有限公司，品渥食品前身的曾用名称，2016
魁春实业 指
年魁春实业更名为“品渥食品有限公司”
北京品利 指 北京市品利食品有限公司，全资子公司
品利上海 指 品利（上海）食品有限公司，全资子公司
品渥物联网 指 上海品渥物联网科技有限公司，全资子公司
德国品渥 指 Pinlive Foods GmbH，全资子公司
上海奥光玩具有限公司，品渥物联网的曾用名称，2016 年
奥光玩具 指
奥光玩具更名为“上海品渥物联网科技有限公司”
上海墨利 指 上海墨利进出口有限公司，合营公司
宁波梅山保税港区熹利投资管理中心（有限合伙）及其前
身上海熹利投资管理中心（有限合伙），上海熹利投资管
熹利投资 指
理中心（有限合伙）于 2017 年迁址并更名为宁波梅山保
税港区熹利投资管理中心（有限合伙）
品渥天莱 指 霍尔果斯品渥天莱股权投资合伙企业（有限合伙）
原淘宝商城，英文简称 Tmall，为阿里巴巴旗下综合品牌
天猫、天猫商城 指 零售平台，提供包括网站（www.tmall.com）及移动客户端
等多种用户接入方式
天猫超市 指 即天猫全新打造的网上零售超市
即京东商城，销售家电、数码通讯、电脑、家居百货、服
京东、京东商城 指 装服饰、母婴、图书、食品等品类，用户可通过网站
（www.jd.com）及移动客户端等渠道进行在线购物
顺丰集团旗下，以“优选商品，服务到家”为宗旨，依托
顺丰优选 指 线上电商平台与线下社区门店，为用户提供日常所需的全
球优质美食的一个平台
商家以自有品牌，或由权利人开具独占性授权，入驻天猫
自营旗舰店 指
等平台开设店铺的形式
西班牙墨尔集团 指 Muela-Olives S.L.
新希望乳业 指 新希望乳业股份有限公司
支付宝 指 蚂蚁金服旗下第三方支付平台
麦德龙 指 Metro AG 旗下中国商超系统
大润发 指 康成投资（中国）有限公司旗下中国商超系统
欧尚 指 法国欧尚集团旗下中国商超系统
荷兰家乐福（中国）控股有限公司（Carrefour China Holdings
家乐福 指
N.V.）旗下中国商超系统
1-1-17
品渥食品股份有限公司 招股意向书
多特蒙德足球俱乐部，隶属于德国足球甲级联赛成员，世
多特蒙德 指 界知名球队，是一家位于德国北莱茵-威斯特法伦（北威）
州多特蒙德市的著名足球俱乐部，绰号“大黄蜂”
尼尔森是全球领先的市场研究、资讯和分析服务的提供
尼尔森 指 者，服务对象包括消费产品和服务行业，以及政府和社会
机构。
MARTENS 指 BROUWERIJ MARTENS NV，比利时知名啤酒制造商
《公司章程》 指 《品渥食品股份有限公司章程》
《品渥食品股份有限公司章程（草案）》，在公司首次公
《公司章程（草案）》 指
开发行股票并上市后自动生效
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
A股 指 人民币普通股
本次发行 指 发行人首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）之行为
《品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
本招股意向书 指
上市招股意向书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承销商、中
指 中信建投证券股份有限公司
信建投证券
发行人律师、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
发行人会计师、立信会计
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师
报告期 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
元、万元 指 人民币元、万元
二、专业术语释义
企业资源计划“Enterprise Resource Planning”的简称，一
ERP 指 种基于互联网、信息技术等对企业生产资源计划、制造、
财务、销售、采购等流程进行管理和改善的系统
订单管理系统“Order Management System”的简称，一种
通过对客户下达的订单进行管理及跟踪，动态掌握订单的
OMS 指
进展和完成情况，提升物流过程中的作业效率，从而节省
运作时间和作业成本的系统
企业管理解决方案“System Applications and Products”的
SAP 指
简称，一种企业管理解决方案的软件名称
仓储管理系统“Warehouse Management System”的简称，
一种可以通过入库业务、出库业务、仓库调拨、库存调拨
WMS 指 和虚仓管理等功能，对批次管理、物料对应、库存盘点、
质检管理、虚仓管理和即时库存管理等功能综合运用的管
理系统
电子数据交换“Electronic Data Interchange”的简称，一种
EDI 指 面向组织的日常运作和管理，员工及管理者使用频率最高
的应用系统
商超、商超系统 指 商场、连锁超市
英文“National Key-Account”的缩写，指跨省拥有多个门
NKA 指
店，影响力较大的大型连锁零售机构
1-1-18
品渥食品股份有限公司 招股意向书
英文“Local Key-Account”的缩写，指在区域市场内拥有
LKA 指
多个门店，影响力较大的大型连锁零售机构
英文“Application”的缩写，指安装于智能手机或平板电
APP 指
脑等终端的应用程序
英文“Business to Business”的缩写，指企业对企业通过电
B2B 指
子商务进行的交易
英文“Business to Customers”的缩写，指企业对终端消费
B2C 指
者通过电子商务进行的交易
京东 POP 店 指 第三方卖家在京东平台开设店铺进行销售的店铺
以消费者为核心，以提升效率、降低成本为目的，以技术
新零售 指
创新为驱动，要素全面革新的商品交易方式
Online To Offline 的缩写，是指将线下的商务机会与互联
O2O 指
网结合，让互联网成为线下交易的平台
ISO9000 系列标准所包括的一组质量管理体系核心标准之
ISO9001 指 一，用于证实组织具有提供满足顾客要求和适用法规要求
的产品的能力
英文“International Food Standard”的缩写，是由 HDE－
IFS 指 德国零售商联盟和 FCD－法国零售商和批发商联盟共同
制订的食品供应商质量体系审核标准
英文“British Retail Consortium”的缩写，指英国零售商协
BRC 指 会认证，其标准涵盖产品安全的关键控制体系、品质管理
系统、产品控制、制程控制、工厂环境及人事
英文“Hazard Analysis and Critical Control Point”的缩写，
即“危害分析和关键控制点”，是国际上共同认可和接受
HACCP 指
的食品安全保证体系，主要是对食品中微生物、化学和物
理危害的安全进行控制
英文“Bureau Veritas”的缩写，即法国国际检验局，是目
前全球业务范围广，国际化程度高的公证性机构；BV 集
BV 指
团在全球 140 多个国家设有 700 个分支机构和实验室，被
160 多个国家、地区及国际组织认可
英文“Societe Generale de Surveillance S.A.”的缩写，即通
用公证行，SGS 是全球领先的检验、鉴定、测试和认证机
SGS 指
构，也是全球公认的质量和诚信基准，该公司在全球运作
2,400 多个分支机构和实验室，拥有 95,000 多名员工
英文“Ex Works”的缩写，国际贸易术语，指当卖方在其
所在地或其他指定的地点（如工场、工厂或仓库）将货物
EXW 指
交给买方处置时，即完成交货，卖方不办理出口清关手续
或将货物装上任何运输工具
英文“Free On Board”的缩写，国际贸易术语，指船上交
FOB 指 货，当货物在指定的装运港越过船舷，卖方即完成交货并
由卖方办理货物出口清关手续
英文“Cost，Insurance and Freight”的缩写，国际贸易术
语，指成本加保险费加运费，卖方必须支付将货物运至指
定的目的港所需的运费和费用，但交货后货物灭失或损坏
CIF 指
的风险及由于各种事件造成的任何额外费用即由卖方转
移到买方，同时卖方还必须办理买方货物在运输途中灭失
或损坏风险的海运保险
1-1-19
品渥食品股份有限公司 招股意向书
英文“Cost and Freight”的缩写，国际贸易术语，指成本
加运费，在装运港货物越过船舷卖方即完成交货，卖方必
CFR 指 须支付将货物运至指定的目的港所需的运费和费用。但交
货后货物灭失或损坏的风险，以及由于各种事件造成的任
何额外费用，即由卖方转移到买方
英文“Point of Sales Materials”的缩写，即辅助销售材料，
例如吊旗，跳跳卡，冰箱贴，地贴店招，横幅，海报，宣
POSM 指
传单张，价格牌，瓶颈标签，吊牌等；促销纪念品、现场
销售派送品、免费试用品等；堆头，促销台等
Euromonitor International，欧睿信息咨询公司，成立于 1972
年，是一家全球领先的战略市场信息提供商，独立的市场
欧睿咨询 指 研究机构，主要产品包括关于行业、国家以及消费者分析
的市场信息数据库，专属的客户定制调研服务，以及市场
研究报告等
艾瑞咨询集团（iResearch），成立于 2002 年，拥有我国第
艾瑞咨询 指 一家网络经济领域研究咨询网站，现已成为国内领先的电
子商务行业数据和研究咨询服务提供商
国内领先大数据公司，专注于电商大数据、大数据分析和
星图数据 指
大数据应用
万得信息技术股份有限公司，是中国大陆领先的金融数
Wind 资讯 指
据、信息和软件服务企业
英文“Global Dairy Trade”的缩写，GDT 指数由全球乳业
贸易平台发布，这个平台由新西兰乳业巨头恒天然
Fonterra 为首的国际乳制品卖家组成。卖家联合体两个月
GDT（全球乳品价格指 组织一次乳制品拍卖，而买家遍及全球将近 100 个国家和
指
数） 地区，最终的 GDT 指数由乳制品的供需能力和拍卖的最
终定价来决定，拍卖价格直接影响全球乳制品定价。GDT
指数实际上是全球乳制品市场现货价格和未来一段时间
内期货价格，以及供需关系的风向标
注：本招股意向书中若出现合计数尾数与各单项数据之和尾数不一致的情形，均为四舍
五入原因所致。
1-1-20
品渥食品股份有限公司 招股意向书
第二节 概 览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认
真阅读招股意向书全文。
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称 品渥食品股份有限公司 有限公司成立日期 1997 年 9 月 9 日
英文名称 Pinlive Foods Co., Ltd. 股份公司成立日期 2017 年 10 月 13 日
注册资本 7,500.00 万元 法定代表人 王牧
上海市普陀区长寿路
上海市松江区佘山镇新宅路
注册地址 主要生产经营地址 652 号景源时尚产业
777 弄 3 号
园 10 号楼 308 室
控股股东 王牧 实际控制人 王牧、徐松莉
在其他交易场所（申
行业分类 F52 零售业 请）挂牌或上市的情 不适用
况
（二）本次发行的有关中介机构
中信建投证券股份有
保荐人 中信建投证券股份有限公司 主承销商
限公司
发行人律师 北京市中伦律师事务所 其他承销机构 无
立信会计师事务所（特殊普 上海申威资产评估有
审计机构 评估机构（如有）
通合伙） 限公司
二、本次发行概况
（一）本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
占发行后总
发行股数 不超过 2,500 万股 不低于 25.00%
股本比例
占发行后总
其中：发行新股数量 不超过 2,500 万股 不低于 25.00%
股本比例
股东公开发售股份数 占发行后总
不适用 不适用
量 股本比例
发行后总股本 不超过 10,000 万股
每股发行价格 【】元
【】倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按照【】年度经
发行市盈率 审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股
本计算）
1-1-21
品渥食品股份有限公司 招股意向书
【】元（按公司【】
【】元（按公司【】年【】 年度经审计的扣除非
月【】日经审计的归属于 发行前每股 经常性损益前后孰低
发行前每股净资产
母公司所有者权益除以 收益 的归属于母公司所有
本次发行前总股本计算） 者的净利润除以本次
发行前总股本计算）
【】元（按本次发行后归
属于母公司所有者权益
【】元（按公司【】
除以发行后总股本计算，
年度经审计的扣除非
其中，发行后归属于母公
发行后每股 经常性损益前后孰低
发行后每股净资产 司所有者权益按公司【】
收益 的归属于母公司所有
年【】月【】日经审计的
者的净利润除以本次
归属于母公司所有者权
发行后总股本计算）
益加上本次募集资金净
额之和计算）
发行市净率 【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投资
发行方式 者定价发行相结合的方式，或中国证监会及深圳证券交易所认可
的其他方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所人民币普通股（A 股）
证券账户上开通创业板股票交易权限的符合资格的自然人、法人、
发行对象 证券投资基金及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规及发
行人必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外），中国证监会
或深圳证券交易所另有规定的，按照其规定处理
承销方式 余额包销
拟公开发售股份股东
不适用
名称
本次发行的保荐费、审计费、律师费、发行手续费等发行相关费
发行费用的分摊原则 用由发行人承担；本次发行的承销费由发行人承担，在发行新股
所募集资金中扣减
募集资金总额 【】万元
募集资金净额 【】万元
渠道建设及品牌推广项目
翻建生产及辅助用房项目
募集资金投资项目
整体信息化建设项目
补充流动资金
保荐及承销费用 本次发行上市募集资金总额的 8.00%
审计费用 605.28 万元
发行费用概算 律师费用 481.13 万元
发行手续费及其他 21.77 万元
用于本次发行的信息披
575.47 万元
露费用
（二）本次发行上市的重要日期
初步询价日期 2020 年 9 月 3 日
刊登发行公告日期 2020 年 9 月 8 日
申购日期 2020 年 9 月 9 日
1-1-22
品渥食品股份有限公司 招股意向书
缴款日期 2020 年 9 月 11 日
本次股票发行结束后公司将尽快申请在深圳证券交易所创业板上
股票上市日期
市
三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标
2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
项目
2019 年度 2018 年度 2017 年度
资产总额（万元） 78,530.53 65,763.51 61,068.94
归属于母公司所有者权益（万元） 33,818.80 23,944.09 16,164.22
资产负债率（母公司） 59.89% 65.53% 77.82%
营业收入（万元） 137,984.39 125,026.91 121,557.69
净利润（万元） 9,893.35 7,807.00 6,377.69
归属于母公司所有者的净利润（万元） 9,893.35 7,807.00 6,377.69
扣除非经常性损益后归属于母公司所
9,301.03 7,209.44 7,167.05
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 1.32 1.04 0.90
稀释每股收益（元） 1.32 1.04 0.90
加权平均净资产收益率 34.24% 38.90% 48.99%
经营活动产生的现金流量净额（万元） 13,129.03 4,582.71 1,778.19
现金分红（万元） - - 3,000.00
四、发行人主营业务经营情况
报告期内，公司主要从事自有品牌食品的开发、进口、销售及国外食品的合
作代理销售业务。目前，公司产品以自有品牌和合作品牌进口食品为主，主要聚
焦于乳品、啤酒、粮油、谷物以及饼干点心类等五大食品品类。截止本招股意向
书签署日，公司重点经营的自有品牌 5 款，合作品牌 3 款以及代理品牌 1 款。
公司高度重视以品牌开发、推广为核心的品牌运营管理，不断优化以消费者
偏好研究为核心的品牌及产品开发，强化渠道渗透、市场营销为核心的品牌推广，
已成功自主开发和推广“德亚”乳品、“瓦伦丁”啤酒、“亨利”谷物等自有品
牌以及“品利”橄榄油等合作品牌，品牌影响力逐年提升，在消费者中拥有较高
的声誉和品牌辨识度。
报告期内，公司主营业务收入构成按品牌分类情况如下表所示：
1-1-23
品渥食品股份有限公司 招股意向书
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
自有品牌 116,637.04 84.61% 95,342.79 76.28% 79,998.51 65.89%
合作品牌 19,812.96 14.37% 27,467.23 21.97% 35,172.88 28.97%
代理品牌 1,396.37 1.01% 2,186.20 1.75% 6,233.53 5.13%
合计 137,846.37 100.00% 124,996.21 100.00% 121,404.92 100.00%
五、发行人模式创新以及产业深度融合情况
（一）行业内新颖的自有品牌运营模式
相比传统以经销或代销模式运营的进口食品企业，公司采用的自有品牌运营
模式，促使公司形成了专注消费者偏好变化的自有品牌开发体系，使公司对于消
费者偏好变化更加敏感并能以新的产品及品牌适时应对；增强了客户对公司品牌
的消费粘性，强化了公司产品的市场影响力，保障了公司业绩稳定性；增强了公
司对供应商的影响力，提升了公司采购价格的谈判能力。
相比国内食品品牌运营企业，公司采用的运营模式以整合国外供应链资源代
替自建工厂生产，使公司不仅可以充分利用国外优质的原材料资源、供应商加工
能力，还可以实现轻资产运营，有利于将有限的资源集中于品牌开发和推广。
同时，通过品牌开发与消费市场培育，进口食品的品牌国产化有助于形成具
有较强客户粘性的优秀国产品牌，进一步提升中国企业的国际影响力和国际竞争
力。
（二）深度融合新经济业态，积极布局全渠道营销，促进品牌开发与推广
随着互联网技术发展和智能手机的普及，互联网销售模式快速发展，促进各
类电商营销平台、直播营销平台等新经济业态不断涌现。作为一家以自有品牌的
开发、建设为核心的进口食品品牌运营企业，公司紧跟新的营销模式发展趋势，
将公司品牌及产品与新经济业态深度融合，积极布局全渠道营销，构建了包括天
猫商城、京东、盒马鲜生、拼多多等电商平台以及大型商超和各地经销商等在内
的多元化销售体系，实现了线上和线下的融合发展，有效促进了公司品牌的开发
与推广。
1-1-24
品渥食品股份有限公司 招股意向书
六、发行人选择的具体上市标准
根据立信会计师出具的标准无保留意见的“信会师报字[2020]第 ZA10141
号”《审计报告》，公司 2018 年和 2019 年度归属于母公司所有者的净利润（以
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 7,209.44 万元和 9,301.03 万元，
公司最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,00.00 万元。符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 2.1.2 第（一）项“最近两年净
利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”的相关规定。
七、发行人公司治理特殊安排等重要事项
截止本招股意向书签署日，发行人不存在公司治理特殊安排等重要事项。
八、募集资金用途
本次发行募集资金投资项目已经公司 2018 年第一次临时股东大会和 2020 年
第二次临时股东大会审议批准，募集资金扣除发行费用后将用于下列项目的投资
建设：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金数额 项目建设周期
1 渠道建设及品牌推广项目 26,874.08 26,874.08 36 个月
2 翻建生产及辅助用房项目 15,000.00 13,000.00 12 个月
3 整体信息化建设项目 5,722.30 5,722.30 36 个月
4 补充流动资金 3,264.49 3,264.49 -
合计 50,860.87 48,860.87 -
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项
目进展情况进行募集资金投资项目建设。募集资金到位后，若募集资金数额（扣
除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分本公司将通过银行贷
款或自筹资金等方式解决。若募集资金数额（扣除发行费用后）超过项目预计投
资总额的，超过部分用于补充与发行人主营业务有关的营运资金。如本次募集资
金到位时间与项目进度要求不一致，本公司将根据实际情况以其他资金先行投
入，募集资金到位后予以置换。
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
占发行后总股本比
发行股数 不超过 2,500 万股 不低于 25.00%
例
占发行后总股本比
其中：发行新股数量 不超过 2,500 万股 不低于 25.00%
例
占发行后总股本比
股东公开发售股份数量 不适用 不适用
例
每股发行价格 【】元/股
发行人高级管理人员、员
不适用
工拟参与战略配售情况
保荐人相关子公司拟参
不适用
与战略配售情况
【】倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按照【】年度
发行市盈率 经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行
后总股本计算）
【】元（按公司【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低
发行后每股收益
的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）
【】元（按公司【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所
发行前每股净资产
有者权益除以本次发行前总股本计算）
【】元（按本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总
股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按公司【】
发行后每股净资产
年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募
集资金净额之和计算）
发行市净率 【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众
发行方式 投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会及深圳证券交易
所认可的其他方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所人民币普通股（A 股）
证券账户上开通创业板股票交易权限的符合资格的自然人、法
发行对象 人、证券投资基金及符合法律法规规定的其他投资者（法律法
规及发行人必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外），中
国证监会或深圳证券交易所另有规定的，按照其规定处理
承销方式 余额包销
保荐及承销费用 本次发行上市募集资金总额的 8.00%
审计费用 605.28 万元
发行费用概算 律师费用 481.13 万元
发行手续费及其他 21.77 万元
用于本次发行的信息
575.47 万元
披露费用
1-1-26
品渥食品股份有限公司 招股意向书
二、本次发行的有关当事人
（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
保荐代表人：冷鲲、韩新科
项目协办人：郭皓
项目经办人：王志丹、洪敏、徐谦、张胜、刘云山
联系地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 22 楼
联系电话：021-68801591
传真：021-68801551
（二）律师事务所：北京市中伦律师事务所
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层
负责人：张学兵
经办律师：唐周俊、慕景丽、李科峰
联系电话：010-59572288
传真：010-65681838
（三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼
负责人：杨志国
经办人：谢骞、文琼瑶
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
（四）资产评估机构：上海申威资产评估有限公司
住所：上海市虹口区东体育会路 860 号 2 号楼 202 室
1-1-27
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法定代表人：马丽华
经办人：李晓娟、周炜
联系电话：021-31273006
传真：021-31273013
（五）主承销商收款银行：北京农商银行商务中心区支行
户名：中信建投证券股份有限公司
收款账号：0114020104040000065
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼
电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
（七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所
办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号
联系电话：0755-88668888
传真：0755-82083164
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系
发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高
级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行的有关重要日期
1、初步询价日期：2020 年 9 月 3 日
2、刊登发行公告日期：2020 年 9 月 8 日
3、申购日期：2020 年 9 月 9 日
4、缴款日期：2020 年 9 月 11 日
5、股票上市日期：本次股票发行结束后将尽快向深圳交易所申请股票上市
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第四节 风险因素
投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其它资料
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素已遵循重要性原则或
可能影响投资决策的程度按顺序披露，但该排序并不表示风险因素会依次发
生。
一、创新发展风险
公司坚持进口食品的自有品牌运营模式，通过引进国外优质食品资源不断
满足国内消费者对个性化、高品质食品的需求。同时，公司紧跟互联网电商发
展趋势，积极与京东、天猫、苏宁等电商平台合作发展线上销售业务，与新经济
业态深度融合。目前，公司部分品牌（如“德亚”乳品、“瓦伦丁”啤酒、“品
利”橄榄油等）已成为国内消费者熟悉的进口食品品牌，线上销售业务已成为公
司重要的收入资源。但由于国内宏观经济形势、进口食品行业以及电商行业的发
展可能受到外部环境变化的影响而具有不确定性，因此，公司自有品牌运营模式
和线上渠道建设等创新业务可能因前期研究论证信息有限、人才不足或渠道建设
未能跟上消费趋势等因素而发展受阻，从而给公司业绩带来不利影响。
二、经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
进口食品行业准入门槛较低，竞争较为激烈。近年来，随着人民生活水平的
不断提高，进口食品行业蓬勃发展，市场规模不断增大，市场参与主体也不断增
加，市场上不同的进口食品商不断推出新的进口品牌，进口食品的品类也更加丰
富。如果公司不能抓住行业快速发展的机遇，不断提高新产品开发能力、加强渠
道建设和品牌推广，则公司将在激烈的市场竞争中逐步丧失现有优势，对公司
的经营业绩造成一定影响。
（二）进口食品市场需求变化风险
随着追求时尚、健康生活方式的理念逐步深入人心，消费者越来越注重食品
的外观、功能等，公司需要在产品开发及产品创意等方面进行持续研究，不断开
发出适应消费者偏好和需求的新产品。如果公司未能全面、及时地把握进口食品
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
行业的最新发展趋势，导致公司不能有效预测并快速响应消费者消费偏好的变
化，则消费者对公司产品认同度将会降低，对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）供应商集中度较高的风险
报告期内，公司供应商集中度较高。2017-2019年度，公司向前五大供应商
采购金额合计占当期采购总额的比例分别为65.98%、70.93%和69.94%，其中向
第一大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为21.37%、27.81%和29.53%。
如果因国外供应商原因导致公司采购的产品不能按时运输报关入库、国外供
应商所生产的产品出现重大质量问题且公司不能及时找到合格的替代供应商或
因天气等原因导致国外进口食品产量大幅下降，则可能短期内对公司的产品供应
造成不利影响，影响公司的正常经营。
（四）信息管理系统风险
报告期内，公司主要从事自有品牌食品的开发、进口、销售及国外食品的
合作代理销售业务，公司经营环节主要包括采购、运输、仓储、物流、销售，公
司产品出货量较大。目前，公司已建立起包括订单管理系统（OMS）、电子数
据交换系统（EDI）、仓储管理系统（WMS）、SAP财务系统、协同办公系统、
APP移动应用巡店稽核系统等在内的相对健全的信息管理系统，上述信息管理系
统的建立有助于实现公司各业务部门统一协作，提升公司内部运营效率。如果未
来上述信息管理系统出现故障或者失灵，则可能干扰公司正常业务运作、影响公
司日常经营效率，对公司业务经营产生不利影响。
（五）境外供应商合作风险
报告期内，公司主要产品的供应商均位于境外，且主要集中于德国、西班牙
等欧盟地区，地域相对集中。上述供应商均属于当地大型食品制造商，具备食品
生产所必须的经营资质，拥有丰富的生产经验和悠久的生产历史。公司与上述供
应商通过签订采购框架协议的形式约定合作期限，并与部分供应商在销售区域、
产品配方等方面约定了排他性条款。目前,公司与境外供应商保持着良好的合作
关系，但不排除未来因行业政策法规、地缘政治突发事件出现调整或双方在业务
合作上出现分歧，导致双方终止合作关系，从而对公司经营产生不利影响。
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三、内控风险
报告期内，公司业务规模和资产规模持续扩大，公司在发展过程中不断完善
了自身的管理制度和管理体系。随着公司业务的发展和募集资金投资项目的实
施，发行人的资产、业务、机构和人员规模将会进一步扩大，发行人的经营管理
体系和经营能力将面临更大的挑战。因此，公司存在规模扩张导致的管理和内部
控制风险。
四、财务风险
（一）应收账款发生坏账的风险
2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款余额分别为12,818.72万元、
14,277.69万元和15,195.06万元，应收账款余额较大。
公司客户主要为麦德龙、家乐福、大润发、沃尔玛、天猫超市、京东等国内
大型知名商超和电商平台，上述客户均具有良好的信誉并与公司保持长期合作关
系，公司应收账款发生坏账的可能性较小。随着公司经营规模的扩大，应收账款
可能进一步增加，如果公司采取的收款措施不力或上述客户经营状况发生不利变
化，则公司应收账款发生坏账风险的可能性将会增加。
（二）存货金额较大的风险
2017年末、2018年末和2019年末，公司存货账面价值分别为32,847.86万元、
21,103.15万元和21,645.25万元，占当期末总资产的比例分别为53.79%、32.09%
和27.56%。报告期各期末，公司存货账面价值占总资产的比例较高，主要是由公
司所属食品零售行业的经营特点决定。国内主要电商平台双十一、双十二等购物
狂欢节以及元旦、农历春节等传统节假日时期，市场对食品的需求相对旺盛，公
司需要在年底备货较多以有效应对消费者需求。
虽然公司报告期各期末存货在未来均能及时销售，但由于公司总体存货规模
较大，仍可能导致如下风险：一方面，存货规模较大占用公司较多流动资金；另
一方面，一旦存货发生损失，或在期末计提存货跌价准备，将直接影响公司当期
利润水平。
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（三）经营活动现金净流量波动低于净利润导致资金短缺的风险
2017-2019年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为6,377.69万元、
7,807.00万元、9,893.35万元，经营活动现金流量净额分别为1,778.19万元、4,582.71
万元、13,129.03万元。
2017-2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额均低于当期净利润主要
系公司销售规模较大、年底提前备货存货规模较大、应收账款规模较大所致。2019
年度，经营性应付项目增加，经营活动现金净流量大于当期净利润。未来，随着
公司主营业务规模的持续扩张或行业所处宏观环境的变化，公司应收账款和存货
余额可能进一步扩大，公司可能需要筹集更多资金满足流动资金需求。如果公司
不能拓宽资金筹措渠道或者应收账款不能及时收回，公司将面临资金短缺的风
险。
（四）毛利率下降的风险
2017-2019年度，公司主营业务毛利率分别为39.73%、38.77%、38.47%，整
体稳定略有下降。随着国民经济发展、人民收入水平不断提高，国内进口食品需
求不断扩大，进口食品品类不断增多，国内进口食品市场竞争的加剧导致了公司
毛利率的下降。随着行业竞争的进一步加剧，公司毛利率存在继续下降的风险。
（五）新增固定资产折旧导致利润下滑的风险
报告期内，公司子公司品渥物联网翻建生产及辅助用房项目动工，项目建成
后，公司固定资产规模将大幅增加，新增固定资产折旧费用也将随之大幅增加。
本次发行募集资金到位后，如果国内进口食品市场环境发生重大不利变化，募集
资金投资项目预期收益不能实现，则公司将存在固定资产折旧费用大幅增加导致
利润下滑的风险。
（六）汇率波动风险
公司采购业务主要以欧元、美元为结算货币。2017-2019年度，公司国外采
购金额分别为69,599.03万元、55,719.79万元、72,906.22万元，占当期主营业务成
本的比例分别为95.11%、72.80%、85.95%。未来几年内，国外市场仍将是公司
最重要的采购区域。公司国外采购金额较高导致公司对人民币汇率的波动较为敏
感。
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2017-2019年度，公司汇兑收益为-511.26万元、-407.84万元、-101.48万元，
占当期净利润的比例分别为-8.02%、-5.22%、-1.03%。报告期内，公司通过及时
办理结汇手续等方式在一定程度上规避了汇率波动的风险，但是汇兑损失仍对公
司经营业绩造成了一定程度的影响。如果未来人民币汇率出现大幅波动，则将对
公司正常经营以及进口产品的成本造成一定影响。
（七）净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险
2019年末，公司归属于母公司所有者权益为 33,818.80万元，2019年度扣除
非经常性损益后加权平均净资产收益率为32.19%，扣除非经常性损益后基本每股
收益为1.24元。2018年末，公司归属于母公司所有者权益为23,944.09万元，2018
年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为35.93%，扣除非经常性损益后
基本每股收益为0.96元。2017年末，公司归属于母公司所有者权益为16,164.22万
元，2017年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为55.05%，扣除非经常
性损益后基本每股收益为1.01元。
本次发行后，公司股本及净资产将大幅增加，但鉴于募集资金投资项目需要
一定的建设周期，净利润可能不会同步大幅增长。因此，本次发行后，预计短期
内公司每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，投资者面临
公司首次公开发行并在创业板上市后即期回报被摊薄的风险。
五、法律风险
（一）品牌形象受损和商标被侵权风险
经过多年发展，公司已成功自主开发和推广“德亚”乳品、“瓦伦丁”啤酒、
“亨利”谷物等自有品牌以及“品利”橄榄油等合作品牌，上述品牌的品牌影响
力逐年提升，在消费者中拥有较高的声誉和品牌辨识度。虽然公司高度重视品牌
形象和商标等知识产权的保护，但仍存在公司品牌形象、商标被他人仿制、冒用
的风险，对公司日常经营和市场声誉造成不利影响。
（二）办公场所、仓库租赁风险
报告期内，公司以及各办事处办公场所、部分仓库系租赁取得，主要用于办
公、仓储，并非生产用房。如果上述租赁场所到期不能续租或续租条件过高，则
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公司将承担因更换上述场所而发生的搬迁、装修、新物业租金较高等风险，对公
司正常经营造成不利影响。
（三）部分经营场所的租赁瑕疵风险
截止本招股意向书签署日，公司部分租赁房屋土地为划拨用地，未取得土地
管理部门和房产管理部门的批准文件，虽然存在出租方通过补办租赁批准手续完
善租赁行为的可能，但仍不能排除租赁合同被认定为无效导致公司无法继续承租
该等房屋的风险，将对公司正常经营造成一定影响。此外，公司及其下属子公司
存在部分租赁房产未办理租赁备案登记的情形。在未来的业务经营中，公司可能
因未办理租赁备案登记而被主管部门罚款，也可能因租赁房产权属证明瑕疵而导
致租赁房产非正常终止、无法续约、搬迁并产生额外的费用支出。
虽然控股股东及实际控制人承诺对发行人及其控股子公司因租赁房产产权
瑕疵而产生的搬迁费用和因搬迁所造成的损失予以全额补偿，但上述情形仍可能
对发行人及其子公司业务和财务状况造成一定程度的不利影响。
六、食品安全风险
（一）食品质量安全控制风险
公司主要产品为进口乳品、啤酒、橄榄油、谷物以及饼干点心等食品。公司
国外供应商均为国际知名食品加工企业，已建立起全面严格的质量控制体系；同
时，中国海关也对进口食品执行严格的出入境检验检疫程序；另外，公司自身也
建立了较为严格的产品质量检验和检测制度。
报告期内，公司未发生重大产品质量事故和质量纠纷。尽管如此，公司仍存
在因质量控制制度和标准未得到严格执行、检测流程操作不当等导致食品质量安
全问题发生的可能。另外，公司产品进入流通渠道后，食品安全问题会受到不可
控因素的影响。虽然公司高度重视食品安全问题，但仍不能完全规避食品质量安
全控制风险。
（二）运输、仓储及销售过程中的食品安全风险
公司产品均从国外进口。物流运输、入库、委托物流企业运输出库等环节均
需要耗费一定时间且公司很难直接控制。在物流运输、仓储和销售过程中，如果
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由于合作方的疏忽或其他原因造成产品的损坏、过期或变质，则将对公司造成一
定的不利影响。
（三）行业内食品安全事故给公司带来不利影响的风险
公司主要产品为进口乳品、啤酒、橄榄油、谷物类以及饼干点心等食品。随
着消费者食品安全意识和权益保护意识的逐渐增强，政府及消费者对食品安全的
重视程度也越来越高。如果同行业其他企业、经销商或销售终端等出现重大食品
安全问题，媒体报道所产生的负面影响将会波及整个行业，将进一步引发大众消
费者对进口产品食品安全的疑虑，从而对公司产品的销售产生连带影响。
七、实际控制人不当控制的风险
本次发行前，公司实际控制人王牧和徐松莉夫妇合计控制公司70.00%的股
权。按本次公开发行新股2,500万股计算，本次发行完成后，王牧和徐松莉夫妇
仍将控制公司52.50%的股权。尽管公司已建立了健全的公司治理结构和内部控制
制度，但实际控制人仍可能利用其控股比例优势，通过投票表决的方式对公司重
大经营决策施加影响，从而可能损害公司及中小投资者利益。
八、新型冠状病毒肺炎疫情导致公司业绩下滑的风险
公司产品均由国外供应商生产、加工后原装进口到我国，运输方式为海
运。2019年度，公司向德国供应商采购的产品占公司国外采购总额的比例为
83.65%、向西班牙供应商采购的产品占公司国外采购总额的比例为11.48%、向
澳大利亚供应商采购的产品占国外采购总额的比例为1.43%。2020年3、4月公司
最主要供应商所在的德国、西班牙等国家疫情较为严重，虽然目前公司国内仓
库已经充分备货，德国、西班牙供应商工厂仍在正常生产，但如果德国、西班牙
疫情持续蔓延且未能得到有效控制，则上述供应商工厂仍存在不能正常进行生
产的风险。另外，如果疫情在全球范围内持续蔓延，则公司从德国、西班牙采
购的商品通过海运运输进口至我国的周期存在延长的可能。上述因素均将对公
司经营业绩带来不利影响。
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九、发行失败风险
本次发行价格将通过询价方式确定，发行定价受到市场因素、投资者偏好
等诸多因素影响，具有不确定性。同时，本次发行注册批准文件有期限限制。
如本次发行数量无法达到相关规定数量，或公司无法在注册批准文件有效期内
完成发行工作，均将导致本次发行失败。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称 品渥食品股份有限公司
英文名称 Pinlive Foods Co., Ltd.
注册资本 7,500万元
法定代表人 王牧
成立日期 1997年9月9日
整体变更日期 2017年10月13日
公司住所 上海市松江区佘山镇新宅路777弄3号
邮政编码 201602
联系电话 021-51863006
联系传真 021-51012046
互联网网址 http://www.pinlive.com
电子信箱 securities@pinlive.com
负责信息披露和投资者
证券部
关系的部门
信息披露负责人 朱国辉
信息披露负责人电话 021-51863006
二、发行人设立情况
（一）有限公司设立
公司前身魁春实业由自然人何兴成、王牧共同出资设立，设立时注册资本
50.00万元。
1997 年 8 月 4 日，上海云间会计师事务所出具《验资报告》（上云事验（97）
4549 号），确认截至 1997 年 8 月 4 日，魁春实业已收到股东缴纳的注册资本 50.00
万元，均为货币资金。
1997年9月9日，经上海市松江县工商行政管理局核准，魁春实业领取了注
册号为3102272019816的《企业法人营业执照》。
设立时，魁春实业的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 何兴成 30.00 60.00%
2 王 牧 20.00 40.00%
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序号 股东名称 出资金额 出资比例
合 计 50.00 100.00%
（二）股份公司设立
2017年8月31日，品渥有限召开股东会，决议根据立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA15835号《审计报告》，将品渥有限截
至2017年4月30日经审计的净资产94,134,034.99元按照1：0.7967363的比例折为发
行人股本总额75,000,000.00元，各发起人按照在品渥有限的出资比例持有相应
数额的股份，剩余净资产19,134,034.99元计入公司资本公积。
同日，品渥有限全体股东签订《发起人协议》，各发起人决定将品渥有限的
组织形式由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并约定了公司名称、住
所、经营范围、注册资本、股份种类、面值、总额及各发起人认购的数额和方
式、发起人的权利和义务等事项。
2017年9月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信
会师报字[2017]第ZA16197号），对公司注册资本的变更情况进行审验，确认截
至2017年9月1日，公司已将截至2017年4月30日经审计的净资产94,134,034.99元
按照1：0.7967363的比例折为发行人股本总额75,000,000.00元，剩余净资产
19,134,034.99元计入公司资本公积。
2017年10月13日，公司就上述事项在上海市工商行政管理局办理了工商变
更登记手续并领取了统一社会信用代码为91310117631825949H的《营业执照》，
公司名称变更为品渥食品股份有限公司。
本次变更完成后，品渥食品的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 王 牧 4,500.00 60.00%
2 吴柏赓 1,875.00 25.00%
3 熹利投资 525.00 7.00%
4 宋奇峰 375.00 5.00%
5 徐松莉 225.00 3.00%
合 计 7,500.00 100.00%
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根据上海市松江区国家税务局第一税务所、上海市地方税务局松江分局第
一税务所于2017年12月15日出具的《税收完税证明》，公司已于2017年12月15
日代扣代缴股东个人所得税465.00万元。公司整体变更为股份有限公司时，已
针对所有者权益中除注册资本、资本公积—资本溢价之外的资本公积—其他资
本公积、盈余公积、未分配利润履行了纳税义务及相应的代扣代缴义务。
三、报告期内发行人股本、股东变化情况
除设立股份公司外，报告期内发行人不存在其他股份及股东变化的情况，股
份公司设立的具体情况详见本节“二、发行人设立情况”之“（二）股份公司设
立”。
四、发行人报告期内的重大资产重组情况
报告期内，发行人不存在重大资产重组的情形。
五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况
发行人不存在曾在其他证券市场上市/挂牌的情形。
六、发行人股权结构
截止本招股意向书签署日，发行人的股权结构如下：
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实际控制人
宁波梅山保税港区熹利投资管理中
王牧 徐松莉 吴柏赓 宋奇峰
心（有限合伙）
60.00% 3.00% 25.00% 5.00% 7.00%
品渥食品股份有限公司
品 品 品 品
上 渥 渥 渥 渥
品
北 海 上 食 食 食 食
利
京 品 海 品 品 品 品 品渥
Pinlive Foods GmbH
（
全 市 渥 墨 股 股 股 股 食品 分
上 合
资 品 物 利 份 份 份 份 股份 公
海 营
子 利 联 进 有 有 有 有 有限 司
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公 食 网 出 限 限 限 限 公司
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品
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有
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公
司 公 司 分 分 分 分
司
司 公 公 公 公
司 司 司 司
50.00%
七、发行人子公司、合营公司的基本情况
（一）子公司基本情况
截止本招股意向书签署日，发行人共拥有北京品利、品利上海、品渥物联网、
德国品渥等 4 家全资子公司，基本情况如下：
1、北京品利
（1）基本情况
公司名称 北京市品利食品有限公司
成立时间 2000 年 10 月 25 日
注册资本 300.00 万元
实收资本 300.00 万元
注册地址 北京市朝阳区曙光西里甲 6 号 1 号（住宅）楼 1909 室
主要生产经营地 北京市朝阳区曙光西里甲 6 号 1 号（住宅）楼 1909 室
销售食品；销售百货、五金交电；货物进出口；技术进出口；代理进出
口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及
经营范围
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务 自有品牌食品的进口、销售及国外食品的合作代理销售业务
1-1-40
品渥食品股份有限公司 招股意向书
与发行人主营业
隶属于公司主营业务
务的关系
（2）股东构成
截止本招股意向书签署日，北京品利的股东构成如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 品渥食品 300.00 100.00%
合 计 300.00 100.00%
（3）主要财务数据
北京品利最近一年主要财务数据如下：
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产（万元） 27,369.29
净资产（万元） 11,247.02
项目 2019 年度
净利润（万元） 2,783.67
审计情况 以上财务数据已经立信会计师审计
2、品利上海
（1）基本情况
公司名称 品利（上海）食品有限公司
成立时间 2009 年 11 月 16 日
注册资本 1,000.00 万元
实收资本 1,000.00 万元
注册地址 上海市普陀区长寿路 652 号 12 号楼
主要生产经营地 上海市普陀区长寿路 652 号 12 号楼
食品销售；工艺品、包装材料、五金交电、百货、针纺织品、办公用品、
体育用品的销售，从事货物和技术的进出口业务，商务咨询，市场营销
经营范围
策划，会务服务，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
主营业务 自有品牌食品的进口、销售及国外食品的合作代理销售业务
与发行人主营业
隶属于公司主营业务
务的关系
（2）股东构成
截止本招股意向书签署日，品利上海的股东构成如下：
1-1-41
品渥食品股份有限公司 招股意向书
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 品渥食品 1,000.00 100.00%
合 计 1,000.00 100.00%
（3）主要财务数据
品利上海最近一年主要财务数据如下：
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产（万元） 7,669.00
净资产（万元） 1,369.60
项目 2019 年度
净利润（万元） -163.48
审计情况 以上财务数据已经立信会计师审计
3、品渥物联网
（1）基本情况
公司名称 上海品渥物联网科技有限公司
成立时间 2000 年 9 月 27 日
注册资本 500.00 万元
实收资本 500.00 万元
注册地址 上海市松江区佘山镇新宅路 777 弄 1 号
主要生产经营地 上海市松江区佘山镇新宅路 777 弄 1 号
物联网科技领域范围内的技术开发，仓储服务（除危险品），食品销售，
工艺品、包装材料、五金交电、百货、针纺织品、办公用品、体育用品
经营范围 的销售，从事货物及技术的进出口业务，商务咨询，市场营销策划，会
务服务，企业形象策划，物业管理，自有房屋租赁，国内货物运输代理。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务 仓储物流、研发中心
与发行人主营业
隶属于公司主营业务
务关系
（2）股东构成
截止本招股意向书签署日，品渥物联网的股东构成如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 品渥食品 500.00 100.00%
合 计 500.00 100.00%
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
（3）主要财务数据
品渥物联网最近一年主要财务数据如下：
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产（万元） 25,791.26
净资产（万元） 2,617.35
项目 2019 年度
净利润（万元） 103.96
审计情况 以上财务数据已经立信会计师审计
4、德国品渥
（1）基本情况
公司名称 品渥食品德国有限公司
外文名称 Pinlive Foods GmbH
成立时间 2017 年 5 月 30 日
注册资本 25,000.00 欧元
实收资本 12,700.00 欧元
注册地址 Lange Strae 31, 60311 Frankfurt am Main
食品进出口，特别是包装食品，例如酒，奶制品和罐头食品。食品研究和
经营范围 开发，以及在食品生产质量管控方面协助母公司并为其提供上述领域的咨
询服务
主营业务 食品进出口
与发行人主营
隶属于公司主营业务
业务关系
（2）股东构成
截止本招股意向书签署日，德国品渥的股东构成如下：
单位：欧元
序号 股东名称 认缴出资金额 出资比例
1 品渥食品 25,000.00 100.00%
合 计 25,000.00 100.00%
（3）主要财务数据
德国品渥最近一年主要财务数据如下：
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产（万元） 6.81
净资产（万元） 2.53
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
项目 2019 年度
净利润（万元） -13.25
审计情况 以上财务数据已经立信会计师审计
（二）合营公司情况
截止本招股意向书签署日，发行人共拥有上海墨利 1 家合营公司，基本情
况如下：
1、基本情况
公司名称 上海墨利进出口有限公司
成立时间 2017 年 2 月 13 日
注册资本 50.00 万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区德堡路 38 号 2 幢三层 308-32 室
食用农产品，日用百货、电子产品、家用电器、机械设备及配件、建材、纸
制品、办公用品、文体用品、计算机软件、厨房用品、洗涤用品、工艺品的
批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务，转口贸易，区内企
经营范围
业间的贸易及贸易代理，餐饮企业管理（不得从事食品生产经营），商务信
息咨询，企业管理服务，翻译服务，会展会务服务，文化艺术交流活动策划。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
除存在授权本公司使用部分商标外（详见本招股意向书“第六节 业务与技
主营业务情
术”之“五、发行人主要固定资产和无形资产”之“公司授权许可情况”），
况
上海墨利未开展其他经营性业务
2、股东构成
截止本招股意向书签署日，上海墨利的股东构成如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 品渥食品 25.00 50.00%
2 Muela-Olives, S.L. 25.00 50.00%
合 计 50.00 100.00%
3、主要财务数据
上海墨利最近一年主要财务数据如下：
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产（万元） 29.66
净资产（万元） 29.66
项目 2019 年度
净利润（万元） -1.87
1-1-44
品渥食品股份有限公司 招股意向书
审计情况 以上财务数据未经审计
八、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
（一）控股股东和实际控制人基本情况
截止本招股意向书签署日，王牧直接持有公司 60.00%的股权，通过熹利投
资间接控制公司 7.00%的股权，王牧合计控制公司 67.00%的股权，为公司控股
股东。截止本招股意向书签署日，徐松莉直接持有公司 3.00%的股权。王牧、徐
松莉夫妇合计控制公司 70.00%的股权，为公司实际控制人。
王牧先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
35020319680922****。王牧先生简历请参见本节“十、董事、监事、高级管理人
员及其他核心人员简介”之“（一）董事会成员”。
徐松莉女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
11010419710711****。徐松莉女士简历请参见本节“十、董事、监事、高级管理
人员及其他核心人员简介”之“（一）董事会成员”。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况
截止本招股意向书签署日，持有发行人5%以上股份的主要股东为王牧、吴
柏赓、熹利投资和宋奇峰。持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况如
下：
1、王牧
王牧先生基本情况请参见本节“十、董事、监事、高级管理人员及其他核
心人员简介”之“（一）董事会成员”。
2、吴柏赓
吴柏赓先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
31010219550630****。吴柏赓先生简历请参见本节“十、董事、监事、高级管理
人员及其他核心人员简介”之“（一）董事会成员”。
3、熹利投资
（1）基本情况
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
公司名称 宁波梅山保税港区熹利投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310107MA1G02922J
成立时间 2015 年 4 月 10 日
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F0930
执行事务合伙人 王牧
投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
经营范围 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）熹利投资出资人在发行人任职情况，入职时间，历任职务及任期
截止本招股意向书签署日，熹利投资出资人在发行人的任职情况、入职时间、
历任职务及任期情况如下：
序 合伙人 认缴出资
现任职务及任期 历任职务及任期
号 姓名 （万元）
1997.8-1999.11 总经理
1999.11-2007.8 监事
董事长、
1 王 牧 332.24 2017.9-至今 2007.8-2015.12 总经理
总经理
董事长、总
2015.12-2017.8
经理
董事、副 2014.10-2016.2 市场总监
2 赵宇宁 100.00 2017.9-至今 总经理、 副总经理、
市场总监 2016.3-2017.8
市场总监
董事、副 2008.4-2016.2 财务总监
总经理、
3 朱国辉 100.00 2017.9-至今 董事会秘 副总经理、
书、财务 2016.3-2017.8
财务总监
总监
副总经
理、电子 电子商务销
4 吴鸣鹂 21.33 2020.1-至今 2012.7-2019.12
商务销售 售总监
总监
全国储运经
5 刘 泉 19.50 2016.4-至今 物流总监 2015.3-2016.3
理
监事会主
6 李斌桢 19.50 2017.9-至今 席、采购 2012.3-2017.8 采购总监
总监
2016.1 -2017.9 运营经理
7 孙 灏 16.00 2019.8-至今 分销总监
2017.10 -2019.7 销售总监
2009.9 -2009.10 总账会计
8 张喜和 8.90 2018.5-至今 财务经理
2009.11-2018.4 财务主管
2008.9-2011.3 销售代表
9 吴时辉 8.48 2011.9-至今 大区经理
2011.4-2011.9 城市经理
1-1-46
品渥食品股份有限公司 招股意向书
序 合伙人 认缴出资
现任职务及任期 历任职务及任期
号 姓名 （万元）
KA 经理、
10 陈建华 6.00 2017.9-至今 职工代表 2004.12-2017.8 KA 经理
监事
11 周 鹏 5.67 2017.3-至今 IT 经理 -- --
监事、物
12 田道扬 5.47 2017.9-至今 1997.4-2017.8 物流部经理
流经理
2007.12 -2008.7 销售内勤
高级销售代
2008.8-2010.5
表
2010.6-2012.4 销售经理
电商销售
13 周梅芳 5.40 2015.6-至今 2012.5-2013.4 区域经理
经理
KA 谈判经
2013.5-2014.8
理
电商见习主
2014.9-2015.5
管
14 张慧玲 5.07 2016.1-至今 法务经理 -- --
电商销售 2013.7-2015.8 美工
15 韦佳珍 4.67 2016.11-至今
经理 2015.9-2016.10 销售主管
电商销售
16 金 鑫 4.53 2015.1-至今 2014.2-2014.12 销售代表
经理
17 谭贵添 4.53 2013.8-至今 大区经理 -- --
18 王 帅 4.53 2016.9-至今 大区经理 -- --
2010.8-2011.10 销售代表
区域销售主
19 刘 菲 4.50 2015.9-至今 大区经理 2011.11-2013.3
管
2013.4-2015.9 见习经理
2007.4-2015.12 城市经理
20 张大林 4.27 2017.12-至今 大区经理 全国促销经
2016.1-2017.12
理
包材采购
21 齐占川 3.65 2015.6-至今 2012.2-2015.5 包材采购
经理
22 陈彬彬 3.45 2013.12-至今 采购经理 2010.9-2013.11 采购专员
23 杨东鹏 3.13 2017.3-至今 大区经理 2015.4-2017.2 销售经理
24 陈贞远 3.13 2016.8-至今 大区经理 -- --
25 任小龙 3.05 2017.7-至今 大区经理 2015.8-2017.6 城市经理
2007.12-2008.6 销售代表
高级销售代
26 卢振华 3.00 2012.6-至今 销售经理 2008.7-2010.3
表
2010.4-2012.5 渠道主管
（3）主要财务数据
熹利投资最近一年主要财务数据如下：
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产（万元） 549.89
净资产（万元） 504.59
项目 2019 年度
净利润（万元） -34.26
审计情况 以上财务数据未经审计
4、宋奇峰
宋奇峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
11022819710804****。宋奇峰先生简历请参见本节“十、董事、监事、高级管理
人员及其他核心人员简介”之“（一）董事会成员”。
（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况
1、控股股东和实际控制人目前控制的其他企业
截止本招股意向书签署日，除持有品渥食品股权外，公司实际控制人王牧还
认缴熹利投资 47.43%的合伙份额。
熹利投资的基本情况请参见本节“八、持有发行人 5%以上股份的主要股东
及实际控制人的基本情况”之“（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东的基
本情况”之“3、熹利投资”。
2、控股股东、实际控制人报告期内曾经控制的其他企业
（1）品渥天莱
①基本情况
品渥天莱 2020 年 1 月 15 日在霍尔果斯市场监督管理局办理了工商注销登记
程序。
截至注销前，品渥天莱的基本情况如下：
公司名称 霍尔果斯品渥天莱股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2016 年 12 月 13 日
注册地址 新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧南路 9 号 402 室
执行事务合伙人 王牧
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权
经营范围
等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
②品渥天莱成立原因和目的，品渥天莱业务与公司主营业务之间的关系
品渥天莱系王牧、赵宇宁、朱国辉成立的用于投资新疆天莱牧业有限责任公
司（以下简称“新疆天莱”）的股权投资平台。
品渥天莱的主营业务为股权投资，与发行人的主营业务存在显著差异。
③合伙人构成
截止注销前，品渥天莱的合伙人构成如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴出资 实缴出资 出资比例 合伙人类型
1 王 牧 2,500.00 1,980.00 83.33% 普通合伙
2 赵宇宁 300.00 20.00 10.00% 有限合伙
3 朱国辉 200.00 10.00 6.67% 有限合伙
合 计 3,000.00 2,010.00 100.00% -
④主要财务数据
品渥天莱最近一年主要财务数据如下：
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产（万元） 0.17
净资产（万元） 0.17
项目 2019 年度
净利润（万元） -0.63
审计情况 以上财务数据未经审计
⑤报告期内的对外投资情况
报告期内，品渥天莱曾经的对外投资情况如下：
企业名称 持股比例 注册资本（万元） 经营范围
牲畜养殖；新疆褐牛、西门塔尔、安格斯等
原种牛的养殖、繁育、生产、育肥；原种安
格斯、新疆褐牛、西门塔尔等种公牛生产、
培育、销售；牛的养殖技术服务及相关技术
新疆天莱牧业
3.00% 21,428.57 研发、推广；牛的收购、销售；肉制品加工、
有限责任公司
销售；农业种植技术培训服务；蔬菜、水果
的收购、销售；饲料作物的收购；饲料作物、
谷物种植及销售；塑料制品生产、销售；化
肥批发；土地开发；仓储业；机械设备销售
2019 年 7 月，品渥天莱与博乐市阳光城乡建设有限责任公司签订《股权转
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
让协议》，约定品渥天莱将其持有的新疆天莱 3%的股权转让予博乐市阳光城乡建
设有限责任公司。2019 年 11 月 29 日，本次股权转让事项已完成相关工商变更
登记。
（2）北京市厦新荣光贸易有限公司
①基本情况
北京市厦新荣光贸易有限公司 2017 年 8 月 25 日在北京市工商行政管理局密
云分局办理了注销登记。
截至注销前，北京市厦新荣光贸易有限公司的基本情况如下：
公司名称 北京市厦新荣光贸易有限公司
成立时间 1999 年 6 月 7 日
法定代表人 周功平
注册资本 50.00 万
注册地址 北京市密云县大城子乡企业公司前院
销售包装食品、粮油食品、水产品、饮料、副食品、日用百货、文化用
经营范围 品、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动）
②股东构成
截至注销前，北京市厦新荣光贸易有限公司股东构成如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 王 牧 37.50 75.00%
2 宋奇峰 12.50 25.00%
合 计 50.00 100.00%
（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份质押或其他有争议的
情况
截止本招股意向书签署日，公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的
本公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
1-1-50
品渥食品股份有限公司 招股意向书
九、发行人股本情况
（一）本次发行前后发行人股本变化情况
本次发行前，公司总股本 7,500 万股，本次拟向社会公开发行 A 股股票不超
过 2,500 万股，占公司发行后总股本的比例不低于 25%。以本次发行 2,500 万股
计算，本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
单位：万股
本次发行前 本次发行后
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 王 牧 4,500.00 60.00% 4,500.00 45.00%
2 吴柏赓 1,875.00 25.00% 1,875.00 18.75%
3 熹利投资 525.00 7.00% 525.00 5.25%
4 宋奇峰 375.00 5.00% 375.00 3.75%
5 徐松莉 225.00 3.00% 225.00 2.25%
6 社会公众股东 - - 2,500.00 25.00%
合 计 7,500.00 100.00% 10,000.00 100.00%
（二）本次发行前发行人前十名股东情况
本次发行前，公司前十名股东情况如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 王 牧 4,500.00 60.00%
2 吴柏赓 1,875.00 25.00%
3 熹利投资 525.00 7.00%
4 宋奇峰 375.00 5.00%
5 徐松莉 225.00 3.00%
合 计 7,500.00 100.00%
（三）发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
截止本招股意向书签署日，本公司自然人股东共计 4 名，上述自然人股东持
股情况及在公司的任职情况如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 在本公司任职情况
1 王 牧 4,500.00 60.00% 董事长、总经理
2 吴柏赓 1,875.00 25.00% 董事
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
序号 股东名称 持股数量 持股比例 在本公司任职情况
3 宋奇峰 375.00 5.00% 董事、副总经理
4 徐松莉 225.00 3.00% 董事、产品开发总监
合 计 6,975.00 93.00% -
（四）发行人国有股份或外资股份情况
发行人不存在国有股份或外资股份的情况。
（五）股东中的战略投资者及持股情况
发行人股东中无战略投资者。
（六）发行人申报前一年新增股东的情况
最近一年，发行人不存在新增股东的情况。
（七）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
公司股东王牧、徐松莉系夫妻关系；公司股东王牧为公司股东熹利投资的执
行事务合伙人，持有熹利投资 47.43%的合伙份额，为熹利投资的实际控制人。
截止本招股意向书签署日，王牧直接持有公司 60.00%的股权，通过熹利投资间
接控制公司 7.00%的股权；徐松莉直接持有公司 3.00%的股权。王牧、徐松莉夫
妇合计控股比例为 70.00%。
除此之外，公司其他股东之间不存在关联关系。
（八）发行人股东公开发售股份情况
根据发行人本次公开发行股票的发行方案，本次发行不涉及股东公开发售
股份的情形。
十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介
截止本招股意向书签署日，公司共有董事 9 名（其中独立董事 3 名）、监事
3 名（其中职工代表监事 1 名）、高级管理人员 5 名，核心人员 5 名，具体情况
如下：
（一）董事会成员
公司董事会由 9 名成员组成。依据《公司章程》，公司董事任期三年，任期
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
届满可连任，其中独立董事连任时间不得超过 6 年。截止本招股意向书签署日，
公司董事基本情况如下：
序号 姓名 职务 提名人 选聘情况 任期起止日期
创立大会暨第 2017.9.1-2020.
1 王 牧 董事长、总经理 王 牧
一次股东大会 8.31
创立大会暨第 2017.9.1-2020.
2 宋奇峰 董事、副总经理 王 牧
一次股东大会 8.31
董事、副总经理、市场 创立大会暨第 2017.9.1-2020.
3 赵宇宁 王 牧
总监 一次股东大会 8.31
董事、副总经理、董事 创立大会暨第 2017.9.1-2020.
4 朱国辉 王 牧
会秘书、财务总监 一次股东大会 8.31
创立大会暨第 2017.9.1-2020.
5 吴柏赓 董事 王 牧
一次股东大会 8.31
创立大会暨第 2017.9.1-2020.
6 徐松莉 董事、产品开发总监 王 牧
一次股东大会 8.31
创立大会暨第 2017.9.1-2020.
7 李 峰 独立董事 王 牧
一次股东大会 8.31
创立大会暨第 2017.9.1-2020.
8 万希灵 独立董事 王 牧
一次股东大会 8.31
创立大会暨第 2017.9.1-2020.
9 徐国辉 独立董事 王 牧
一次股东大会 8.31
1、王牧先生：1968 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA。
1990 年 9 月至 1993 年 5 月，曾任厦门市第二电子仪器厂助理工程师；1993 年 8
月至 1995 年 7 月，曾任北京比特电子有限公司深圳分公司销售经理；1995 年 9
月至 1999 年 5 月，曾任厦门市新荣光贸易有限公司经理；1997 年 8 月至 1999
年 11 月，曾任魁春实业总经理，1999 年 11 月至 2000 年 10 月曾任魁春实业监
事，2000 年 10 月至 2004 年 5 月，曾任北京品利总经理、魁春实业监事，2004
年 5 月至 2007 年 8 月，曾任北京品利执行董事兼总经理、魁春实业监事，2007
年 8 月至 2015 年 12 月，曾任魁春实业总经理、北京品利执行董事兼总经理，2015
年 12 月至 2017 年 8 月曾任品渥有限（2016 年 6 月前为魁春实业）董事长、总
经理；2017 年 9 月至今，任公司董事长、总经理。
2、宋奇峰先生：1971 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。1995 年 3 月至 1995 年 11 月，曾任南京美丽华鞋业有限公司业务经理；2004
年 5 月至今，曾任北京品利监事；2015 年 12 月至 2017 年 8 月，历任品渥有限
（2016 年 6 月前为魁春实业）董事、董事兼副总经理；2017 年 9 月至今，任公
司董事、副总经理。
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3、赵宇宁先生：1974 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生
学历。1996 年 7 月至 1997 年 7 月，曾任华北电力大学华北电力设计院院长助理；
1997 年 8 月至 1998 年 10 月，曾任生力八达（保定）啤酒有限公司促销主管；
1998 年 11 月至 2002 年 2 月，曾任河北新天香乳业有限公司营销总监助理；2002
年 3 月至 2002 年 10 月，曾任香港中国资讯行有限公司高级客户经理；2002 年
11 月至 2005 年 5 月，曾任新希望天香乳业有限公司市场部经理；2005 年 6 月至
2011 年 5 月，曾任内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司常温液奶事业部市场
副总监；2011 年 6 月至 2011 年 9 月，曾任临沂山松生物制品有限公司营销部副
总经理；2011 年 10 月至 2014 年 6 月，曾任内蒙古圣牧高科（集团）股份有限
公司营销中心总经理；2014 年 10 月至 2017 年 8 月历任品渥有限（2016 年 6 月
前为魁春实业）市场总监、市场总监兼副总经理；2017 年 9 月至今，任公司董
事、副总经理、市场总监。
4、朱国辉先生：1969 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生
学历。1993 年 10 月至 2005 年 6 月，曾任潢川县粮食局第三粮油贸易公司会计、
主管会计；2008 年 4 月至 2017 年 8 月，历任品渥有限（2016 年 6 月前为魁春实
业）财务总监、财务总监兼副总经理；2017 年 9 月至今，任公司董事、副总经
理、财务总监、董事会秘书。
5、吴柏赓先生：1955 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历。1972 年 12 月至 1996 年 7 月，曾任上海市 704 研究所职员；1996 年 7 月至
1998 年 7 月，曾任上海欧兰营销有限公司经理；1998 年 7 月至 1999 年 11 月，
曾任上海柏博商贸有限公司经理；1999 年 11 月至 2015 年 12 月，曾任魁春实业
执行董事；2015 年 12 月至 2017 年 8 月，曾任品渥有限（2016 年 6 月前为魁春
实业）董事；2017 年 9 月至今，任公司董事。
6、徐松莉女士：1971 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。1993 年 9 月至 2000 年 3 月，曾任西班牙东方国际贸易公司北京办事处首席
代表；2000 年 3 月至 2011 年 8 月，曾任北京品利进口经理；2007 年 8 月至 2015
年 12 月，曾任魁春实业监事；2011 年 9 月至 2017 年 8 月，曾任品渥有限（2016
年 6 月前为魁春实业）采购经理；2017 年 9 月至今，任公司董事、产品开发总
监。
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7、李峰先生：1976 年 4 月出生，美国国籍，拥有美国永久居留权，博士研
究生学历，美国密歇根大学罗斯商学院终身教授、AAA 太浩湖博士项目师资成
员。2004 年 7 月至 2011 年 6 月，曾任密歇根大学罗斯商学院安永讲席会计学助
理教授；2011 年 7 月至 2015 年 6 月，曾任密歇根大学罗斯商学院 Harry Jones
讲席会计学副教授；2015 年至今，任上海交通大学上海高级金融学院副院长、
会计学教授、MBA 项目主任；2016 年 1 月至今，任上海宏力达信息技术股份有
限公司独立董事；2016 年 1 月至 2019 年 1 月，任富荣基金管理有限公司独立董
事；2016 年 4 月至今，任 Yintech Investment Holdings Limited（银科投资控股有
限公司）独立董事；2018 年 9 月，任 Qutoutiao Inc.独立董事；2019 年 4 月至今，
任九号机器人有限公司独立董事；2019 年 8 月至今，任沪江教育科技（上海）
股份有限公司董事；2019 年 12 月至今，任东海基金管理有限责任公司独立董事；
2017 年 9 月至今，任公司独立董事。
8、万希灵女士：1962 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历，中国注册会计师、中国注册税务师、中国经济师。1982 年 9 月至 1996 年
4 月，历任新疆兵团物资局、新疆兵团物产集团财务部主任科员、副处长、主任；
1996 年 5 月至 1998 年 9 月，曾任深圳市中侨物业发展有限公司总经理助理兼财
务部经理；1998 年 10 月至 1999 年 10 月，曾任珠海育欣经贸有限公司财务总监；
1999 年 11 月至 2002 年 8 月，曾任深圳市岳华会计师事务所高级项目经理；2002
年 9 月至 2003 年 10 月，曾任深圳市永信税务师事务所业务部经理；2011 年 10
月至 2018 年 9 月，曾任新疆万达有限公司董事；2012 年 5 月至 2018 年 8 月，
曾任深圳市赛格导航科技股份有限公司独立董事；2003 年 10 月至今，任深圳市
大华泰来税务师事务所有限公司执行董事兼总经理；2016 年 1 月至今，任青岛
澳德思瑞智能免疫技术有限公司执行董事兼总经理；2019 年 9 月至今，任大连
天神娱乐股份有限公司独立董事；2017 年 9 月至今，任公司独立董事。
9、徐国辉先生：1971 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，律师职称，苏州市仲裁委员会仲裁员。1994 年 8 月年至 2009 年 12 月，历
任江苏苏州联合合力律师事务所律师、合伙人；2016 年 6 月至 2017 年 8 月，曾
任崇义县爱康房屋建筑有限公司执行董事兼总经理；2017 年 2 月至 2018 年 9 月，
曾任广东华赣融资租赁有限责任公司监事；2008 年 1 月至 2018 年 11 月，曾任
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江苏爱康科技股份有限公司董事；2017 年 3 月至 2019 年 7 月，曾任寻乌爱康房
地产开发有限公司执行董事兼总经理；2010 年 12 月至今，任九江赛翡蓝宝石科
技有限公司董事；2011 年 10 月至今，任江苏爱康房地产开发有限公司董事；2013
年 7 月至今，任苏州广厦物业管理有限公司董事长；2015 年 11 月至今，任张家
港保税科技（集团）股份有限公司独立董事；2016 年 8 月至 2019 年 1 月，任江
西省金控融资租赁股份有限公司监事；2016 年 9 月至今，任抚州诚投融资租赁
有限公司监事；2017 年 2 月至今，任江西金诺国际融资租赁有限公司监事；2017
年 4 月至今，任江苏沙钢股份有限公司独立董事；2017 年 8 月至今，任苏州润
德新材料有限公司董事长；2017 年 12 月至今，任张家港保税区至信新能源有限
公司董事长兼总经理；2018 年 8 月至今，任太仓中拓新能源有限公司执行董事
兼总经理；2018 年 8 月至今，任上海烁阳新能源科技有限公司执行董事；2019
年 4 月至今，任张家港保税区锦康建设工程有限公司执行董事兼总经理；2019
年 6 月至今，任张家港至华新能源有限公司执行董事； 2019 年 6 月至今，任张
家港中拓新能源有限公司执行董事兼总经理；2019 年 8 月至今，任常州中拓新
能源有限公司执行董事兼总经理；2019 年 10 月至今，任张家港悦阳新能源科技
有限公司执行董事兼总经理；2020 年 1 月至今，任上海兆拓新能源科技有限公
司执行董事；2020 年 1 月至今，任上海境灿新能源科技有限公司执行董事；2017
年 9 月至今，任公司独立董事。
（二）监事会成员
公司监事会由 3 名监事组成，其中包括公司职工代表 1 名。监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事
的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。截止本招股意向书签署日，
公司监事基本情况如下：
序号 姓名 职务 提名人 选聘情况 任期起止日期
监事会主席、采购 创立大会暨第一 2017.9.1-2020.
1 李斌桢 王 牧
总监 次股东大会 8.31
创立大会暨第一 2017.9.1-2020.
2 田道扬 监事、物流经理 王 牧
次股东大会 8.31
职工代表监事、KA 2017.9.1-2020.
3 陈建华 - 职工代表大会
经理 8.31
1、李斌桢先生：1982 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
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学历，注册采购师。2006 年 4 月至 2011 年 2 月，曾任 LG Soucing Inc Shanghai Office
采购专员；2011 年 3 月至 2011 年 8 月，曾任利丰贸易服务（上海）有限公司高
级采购员；2012 年 3 月至 2017 年 8 月，曾任品渥有限（2016 年 6 月前为魁春实
业）采购总监；2017 年 9 月至今，任公司采购总监、监事会主席。
2、田道扬先生：1966 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学
历。1986 年 1 月至 1991 年 5 月，曾任湖北省石首市供销社包装厂工长；1992 年
1 月至 1997 年 3 月，曾从事个体经营；1997 年 4 月至 2017 年 8 月，曾任品渥有
限（2016 年 6 月前为魁春实业）物流部经理；2017 年 9 月至今，任公司监事、
物流经理。
3、陈建华先生：1965 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历。1985 年 10 月至 2004 年 11 月，曾任上海化学试剂有限公司销售主管；2004
年 12 月至 2017 年 8 月，曾任品渥有限（2016 年 6 月前为魁春实业）KA 经理；
2017 年 9 月至今，任公司职工代表监事、KA 经理。
（三）高级管理人员
本公司高级管理人员共 5 名，其中总经理 1 名，副总经理 4 名，董事会秘书
兼财务总监 1 名。公司现任 5 名高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 职务
1 王 牧 董事长、总经理
2 赵宇宁 董事、副总经理、市场总监
3 宋奇峰 董事、副总经理
4 朱国辉 董事、副总经理、董事会秘书、财务总监
5 吴鸣鹂 副总经理、电子商务销售总监
1、王牧先生：董事长兼总经理，简历请参见本节“十、董事、监事、高级
管理人员及其他核心人员简介”之“（一）董事会成员”。
2、赵宇宁先生：董事兼副总经理、市场总监，简历请参见本节“十、董事、
监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“（一）董事会成员”。
3、宋奇峰先生：董事兼副总经理，简历请参见本节“十、董事、监事、高
级管理人员及其他核心人员简介”之“（一）董事会成员”。
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4、朱国辉先生：董事兼副总经理、董事会秘书、财务总监，简历请参见本
节“十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“（一）董事会成
员”。
5、吴鸣鹂女士：1986 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专
学历。2008 年 4 月至 2012 年 4 月，曾任香港电子器材有限公司销售代表；2012
年 7 月至 2017 年 8 月，曾任品渥有限（2016 年 6 月前为魁春实业）电子商务销
售总监；2017 年 9 月至 2019 年 12 月，曾任公司电子商务销售总监；2020 年 1
月至今，任公司副总经理、电子商务销售总监。
（四）其他核心人员
公司共有 5 名核心人员，基本情况如下：
序号 姓名 职务
1 王 牧 董事长、总经理
2 赵宇宁 董事、副总经理、市场总监
3 宋奇峰 董事、副总经理
4 吴鸣鹂 副总经理、电子商务销售总监
5 李斌桢 监事会主席、采购总监
1、王牧先生：董事长兼总经理，简历请参见本节“十、董事、监事、高级
管理人员及其他核心人员简介”之“（一）董事会成员”。
2、赵宇宁先生：董事兼副总经理、市场总监，简历请参见本节“十、董事、
监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“（一）董事会成员”。
3、宋奇峰先生：董事兼副总经理，简历请参见本节“十、董事、监事、高
级管理人员及其他核心人员简介”之“（一）董事会成员”。
4、吴鸣鹂女士：副总经理、电子商务销售总监，简历请参见本节“十、董
事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“（三）高级管理人员”。
5、李斌桢先生：监事会主席、采购总监，简历请参见本节“十、董事、监
事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“（二）监事会成员”。
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十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况
截止本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
在公司及其子公司之外的兼职情况如下：
在发行人 任职单位与
姓名 其他任职单位 兼职职务
担任职务 发行人关系
发行人之合
董事长、总 上海墨利 董事长兼总经理
王 牧 营公司
经理
熹利投资 执行事务合伙人 发行人股东
董事、副总
发行人之合
赵宇宁 经理、市场 上海墨利 董事
营公司
总监
注1
上海久柏商贸有限公司 执行董事 关联法人
注2
吴柏赓 董事 上海柏博商贸有限公司 执行董事 关联法人
上海恒杨基础处理技术工程有限
注 监事 无关联关系
公司 3
青岛澳德思瑞智能免疫技术有限
执行董事兼总经理 关联法人
公司
万希灵 独立董事 深圳市大华泰来税务师事务所有
执行董事兼总经理 关联法人
限公司
大连天神娱乐股份有限公司 独立董事 关联法人
副院长、会计学教
上海交通大学上海高级金融学院 授、金融 MBA 项 无关联关系
目主任
Yintech Investment Holdings
Limited（银科投资控股有限公 独立董事 关联法人
司）
上海宏力达信息技术股份有限公
李 峰 独立董事 独立董事 关联法人
司
Qutoutiao Inc. 独立董事 关联法人
九号机器人有限公司 独立董事 关联法人
沪江教育科技（上海）股份有限
董事 关联法人
公司
东海基金管理有限责任公司 独立董事 关联法人
张家港保税区至信新能源有限公
董事长兼总经理 关联法人
司
张家港保税科技（集团）股份有
独立董事 关联法人
限公司
苏州润德新材料有限公司 董事长 关联法人
徐国辉 独立董事 苏州广厦物业管理有限公司 董事长 关联法人
江苏爱康房地产开发有限公司 董事 关联法人
九江赛翡蓝宝石科技有限公司 董事 关联法人
江苏沙钢股份有限公司 独立董事 关联法人
太仓中拓新能源有限公司 执行董事兼总经理 关联法人
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在发行人 任职单位与
姓名 其他任职单位 兼职职务
担任职务 发行人关系
上海烁阳新能源科技有限公司 执行董事 关联法人
抚州诚投融资租赁有限公司 监事 无关联关系
江西金诺国际融资租赁有限公司 监事 无关联关系
张家港至华新能源有限公司 执行董事 关联法人
张家港保税区锦康建设工程有限
执行董事兼总经理 关联法人
公司
张家港中拓新能源有限公司 执行董事兼总经理 关联法人
常州中拓新能源有限公司 执行董事兼总经理 关联法人
上海兆拓新能源科技有限公司 执行董事 关联法人
张家港悦阳新能源科技有限公司 执行董事兼总经理 关联法人
上海境灿新能源科技有限公司 执行董事 关联法人
监事会主
发行人之合
李斌桢 席、采购总 上海墨利 监事
营公司
监
注 1：该企业已被吊销营业执照；
注 2：该企业已被吊销营业执照；
注 3：该企业已被吊销营业执照。
除上述兼职情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存
在在公司及其子公司之外的其他兼职情形。
十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的
亲属关系
公司董事长兼总经理王牧与董事兼产品开发总监徐松莉系夫妻关系，公司董
事长兼总经理王牧与公司监事兼物流经理田道扬系表兄弟。除此之外，公司董事、
监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在亲属关系。
十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协
议及作出的重要承诺及其履行情况
除公司独立董事、外部董事以外的其他董事、监事、高级管理人员及其他核
心人员均与公司签订了《劳动合同书》。截止本招股意向书签署日，上述合同及
协议履行正常，不存在违约情形。
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
十四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属所持股
份发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷的情况
截止本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员
及其近亲属所持的本公司股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷的情况。
十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年的变动情
况
（一）董事变动情况
2017 年 9 月 1 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举王牧、吴柏
赓、宋奇峰、徐松莉、朱国辉、赵宇宁担任第一届董事会董事，并经董事会推荐，
选举李峰、万希灵、徐国辉担任第一届董事会独立董事。同日，公司召开第一届
董事会第一次会议，选举王牧担任第一届董事会董事长。
（二）监事变动情况
2017 年 9 月 1 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举李斌桢、田
道扬担任第一届监事会监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事陈建华共
同组成第一届监事会。同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举李斌桢担
任第一届监事会主席。
（三）高级管理人员变动情况
1、2017 年 9 月 1 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任王牧为公司
总经理，聘任宋奇峰、赵宇宁、朱国辉为公司副总经理，聘任朱国辉为财务总监
兼董事会秘书。
2、2019 年 12 月 13 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，聘任吴鸣鹂
为公司副总经理。
（四）董事、监事、高级管理人员变动原因
公司上述人员变动，系公司正常经营管理需要，符合相关法律、法规和《公
司章程》的规定。报告期内，公司实际控制人未发生变动，管理层人员稳定，上
述变动未对公司经营战略、经营模式产生重大影响。
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
经保荐机构核查，报告期内公司新增一名高级管理人员，由电子商务销售总
监吴鸣鹂出任公司副总经理。此次新增系公司基于线上业务快速发展，电商部门
在公司整体经营战略中的重要性增加；此外，吴鸣鹂系公司内部培养员工，本次
新增不会对公司生产经营产生重大影响。
十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资
情况
截止本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人
员其他对外投资情况如下：
持股比
在公司 对外投资 出资额
姓 名 例/权益 主营业务
职务 公司 （万元）
比例
投资管理，投资咨询。（未经金融
等监管部门批准不得从事吸收存
董事长兼 款、融资担保、代客理财、向社会
王 牧 熹利投资 332.24 47.43%
总经理 公众集（融）资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
厦门京道智和
对第一产业、第二产业、第三产业
投资合伙企业 500.00 10.00%
的投资（法律、法规另有规定除外）
（有限合伙）
食品（按卫生许可证）食品机械，
百货，皮革制品，卫生洁具，厨房
上海久柏商贸 用品，文教及办公用品，五金交电，
注 30.00 60.00%
有限公司 1 建材，汽摩配件，化妆品，劳防用
吴柏赓 董事
品（批发零售代购代销）商品信息
咨询（服务）
包装食品，冷冻食品，糖果，保健
品，乳制品，调味品，食品机械，
上海柏博商贸
注 30.00 60.00% 日用百货，皮革制品，卫生洁具，
有限公司 2
厨房用品，饮料，文教用品，五金
交电，建材，汽摩配件销售
投资管理，投资咨询。（未经金融
等监管部门批准不得从事吸收存
董事、副总
款、融资担保、代客理财、向社会
赵宇宁 经理、市场 熹利投资 100.00 14.29%
公众集（融）资等金融业务）（依
总监
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
投资管理，投资咨询。（未经金融
董事、副总
等监管部门批准不得从事吸收存
经理、董事
朱国辉 熹利投资 100.00 14.29% 款、融资担保、代客理财、向社会
会秘书、财
公众集（融）资等金融业务）（依
务总监
法须经批准的项目，经相关部门批
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持股比
在公司 对外投资 出资额
姓 名 例/权益 主营业务
职务 公司 （万元）
比例
准后方可开展经营活动）
股权投资、投资管理（不得从事吸
收存款、集资收款、受托贷款、发
赣州市征途投
放贷款等国家金融、证券、期货及
资管理合伙企 4,995.00 99.90%
财政信用业务）(依法须经批准的
业（有限合伙）
徐国辉 独立董事 项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
利用自有资金对外投资。（依法须
江阴爱康投资
44.70 4.47% 经批准的项目，经相关部门批准后
有限公司
方可开展经营活动）
动物用医疗器械的技术研发、委托
加工、销售机械设备及其技术服
务；货物和技术进出口（法律、行
青岛澳德思瑞
政法规禁止的项目除外，法律行政
智能免疫技术 152.00 95.00%
法规限制的项目应取得许可方可
有限公司
经营）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
提供代办税务登记、纳税和退税、
减免税申报、建账记账、增值税一
般纳税人资格认定申请,利用主机
共享服务系统为增值税一般纳税
人代开增值税专用发票,代为制作
深圳市大华泰
涉税文书,以及开展税务咨询(顾
来税务师事务 97.00 97.00%
问)、税收筹划、涉税培训等涉税
所有限公司
服务业务;承办企业所得税汇算清
缴纳税申报的鉴证,企业税前弥补
亏损和财产损失的鉴证,国家税务
万希灵 独立董事 总局和省税务局规定的其他涉税
鉴证业务。
受托资产管理（不得从事信托、金
融资产管理、证券资产管理业务）；
受托管理股权投资基金（不得从事
证券投资活动；不得以公开方式募
集资金开展投资活动；不得从事公
开募集基金管理业务）；投资兴办
深圳市盛世鑫
实业（具体项目另行申报）；股权
投资管理顾问 30.21 60.42%
投资、投资咨询、投资顾问、企业
有限公司
管理咨询、经济信息咨询、财务咨
询（不含限制项目）；国内贸易（不
含专营、专控、专卖商品）。（法
律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）
深圳泰来财税 一般经营项目是:财税咨询;投资咨
咨询合伙企业 0.40 36.36% 询(不含限制项目);企业管理咨询;
（有限合伙） 经济信息咨询(不含限制项目);企
1-1-63
品渥食品股份有限公司 招股意向书
持股比
在公司 对外投资 出资额
姓 名 例/权益 主营业务
职务 公司 （万元）
比例
业登记代理;代理记账;投资兴办实
业(具体项目另行申报);国内贸易
(不含专营、专卖、专控商品);经营
进出口业务。(法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外,限制
的项目须取得许可后方可经营),许
可经营项目是:
结构性金属制品的制造、加工、销
江阴驰澄金属
售、检测。（依法须经批准的项目，
制品股份有限 7.50 0.50%
经相关部门批准后方可开展经营
公司
活动）
监事会主
投资管理，投资咨询。（未经金融
李斌桢 席、采购
等监管部门批准不得从事吸收存
总监
款、融资担保、代客理财、向社会
熹利投资 19.50 2.79%
公众集（融）资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
投资管理，投资咨询。（未经金融
等监管部门批准不得从事吸收存
职工代表
款、融资担保、代客理财、向社会
陈建华 监事、KA 熹利投资 6.00 0.86%
公众集（融）资等金融业务）（依
经理
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
投资管理，投资咨询。（未经金融
等监管部门批准不得从事吸收存
监事、物流 款、融资担保、代客理财、向社会
田道扬 熹利投资 5.47 0.78%
经理 公众集（融）资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
投资管理，投资咨询。（未经金融
等监管部门批准不得从事吸收存
副总经理、
款、融资担保、代客理财、向社会
吴鸣鹂 电子商务 熹利投资 21.33 3.05%
公众集（融）资等金融业务）（依
销售总监
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
注 1：该企业已被吊销营业执照；
注 2：该企业已被吊销营业执照；
十七、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股
情况
（一）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接持股情况
截止本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员
及其近亲属直接持有本公司股份情况如下：
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
所持股份质押
姓名 职务 持股数（万股） 持股比例
或冻结情况
王 牧 董事长、总经理 4,500.00 60.00% 无
吴柏赓 董事 1,875.00 25.00% 无
宋奇峰 董事、副总经理、市场总监 375.00 5.00% 无
徐松莉 董事、产品开发总监 225.00 3.00% 无
除此之外，不存在其他董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲
属直接持有公司股份的情况。
（二）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属间接持股情况
截止本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员
及其近亲属间接持有本公司股份情况如下：
间接持有 所持股份
在持股平台
姓名 职务 持股平台 公司股份 质押或冻
持股比例
比例 结情况
王 牧 董事长、总经理 熹利投资 47.43% 3.32% 无
董事、副总经理、财务总监、
朱国辉 熹利投资 14.29% 1.00% 无
董事会秘书
赵宇宁 董事、副总经理、市场总监 熹利投资 14.29% 1.00% 无
吴鸣鹂 副总经理、电子商务销售总监 熹利投资 3.05% 0.21% 无
李斌桢 采购总监、监事会主席 熹利投资 2.79% 0.20% 无
陈建华 KA 经理、监事 熹利投资 0.86% 0.06% 无
田道扬 物流经理、监事 熹利投资 0.78% 0.05% 无
除此之外，不存在其他董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲
属间接持有公司股份的情况。
十八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况
（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬组成、确定依据、所履
行的程序以及比重
经公司 2017 年创立大会暨第一次股东大会批准，独立董事津贴为 10 万元/
年，按年度发放，2017 年按照 4 个月发放。
公司独立董事、外部董事外的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员由
公司根据其承担的职责、经营业绩考核结果确定其薪酬总额，由月工资、绩效奖
和年终奖组成，不承担具体职责的外部董事不领取薪酬。2017-2019 年度，公司
1-1-65
品渥食品股份有限公司 招股意向书
董事、监事和高级管理人员及其他核心人员薪酬总额占各期利润总额的比例分别
是 3.77%、4.03%和 5.50%。
（二）最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从本公司领取薪酬
的情况如下：
单位：元
序号 姓名 公司职务 2019 年税前薪酬 备注
1 王 牧 董事长、总经理 1,410,588.00 -
2 宋奇峰 董事、副总经理 717,320.00 -
3 赵宇宁 董事、副总经理、市场总监 1,423,284.00 -
董事、副总经理、财务总监、
4 朱国辉 956,352.00 -
董事会秘书
5 吴柏赓 董事 - -
6 徐松莉 董事、产品开发总监 391,998.00 -
7 李 峰 独立董事 100,000.00 -
8 万希灵 独立董事 100,000.00 -
9 徐国辉 独立董事 100,000.00 -
10 李斌桢 监事会主席、采购总监 540,188.00 -
11 田道扬 监事、物流经理 222,460.00 -
12 陈建华 职工代表监事、KA 经理 309,893.64 -
13 吴鸣鹂 副总经理、电子商务销售总监 762,556.87 -
于 2019 年 8
14 段 鹏 品牌经理 213,247.76
月离职
十九、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相
关安排
（一）股权激励及相关安排
公司第一届董事会第二次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于品渥食品股份有限公司实施股权激励的议案》，同意公司通过熹利投资实
施股权激励，具体情况如下：
1、第一次股权激励
1-1-66
品渥食品股份有限公司 招股意向书
根据品渥食品股份有限公司 2016 年 1 月董事会审议批准，同意原股东王牧、
吴柏赓、宋奇峰、徐松莉以 1.00 元/股认购公司 4,450 万股，同意新股东熹利投
资以 1.00 元/股认购公司 350 万股。熹利投资的当时合伙人构成如下：
单位：万元
合伙人
序号 姓名 认缴出资 出资比例 在公司任职情况
类型
1 王 牧 500.00 71.43% 普通合伙 董事长、总经理
2 赵宇宁 100.00 14.29% 有限合伙 董事、副总经理、市场总监
董事、副总经理、董事会秘
3 朱国辉 100.00 14.29% 有限合伙
书、财务总监
合计 700.00 100.00% - -
2、熹利投资合伙人变更暨第二次员工激励
根据品渥食品股份有限公司 2017 年 10 月 27 日董事会审议批准，同意关于
品渥食品股份有限公司实施股权激励的议案。公司实际控制人王牧将其持有的熹
利投资份额 199.05 万份以 2.00 元/股的价格分别转让予吴鸣鹂、刘泉、李斌桢、
孙灏、张喜和等 30 人。
本次股权激励完成后，熹利投资的合伙人构成如下：
单位：万元
序号 姓名 认缴出资 出资比例 合伙人类型 在公司任职情况
1 王 牧 300.95 42.96% 普通合伙人 董事长、总经理
董事、副总经理、市
2 赵宇宁 100.00 14.29% 有限合伙人
场总监
董事、副总经理、董
3 朱国辉 100.00 14.29% 有限合伙人
事会秘书、财务总监
副总经理、电子商务
4 吴鸣鹂 21.33 3.05% 有限合伙人
销售总监
5 刘 泉 19.50 2.79% 有限合伙人 物流总监
监事会主席、采购总
6 李斌桢 19.50 2.79% 有限合伙人
监
7 孙 灏 16.00 2.29% 有限合伙人 分销总监
8 张喜和 8.90 1.27% 有限合伙人 财务经理
9 吴时辉 8.48 1.21% 有限合伙人 大区经理
职工代表监事、KA
10 陈建华 6.00 0.86% 有限合伙人
经理
11 周 鹏 5.67 0.81% 有限合伙人 IT 经理
12 段 鹏 5.60 0.80% 有限合伙人 品牌经理
13 田道扬 5.47 0.78% 有限合伙人 监事、物流经理
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
序号 姓名 认缴出资 出资比例 合伙人类型 在公司任职情况
14 周梅芳 5.40 0.77% 有限合伙人 电商销售经理
15 李 刚 5.07 0.72% 有限合伙人 重点客户处经理
16 陈 伟 5.07 0.72% 有限合伙人 物流经理
17 张慧玲 5.07 0.72% 有限合伙人 法务经理
18 韦佳珍 4.67 0.67% 有限合伙人 电商销售经理
19 金 鑫 4.53 0.65% 有限合伙人 电商销售经理
20 谭贵添 4.53 0.65% 有限合伙人 大区经理
21 王 帅 4.53 0.65% 有限合伙人 大区经理
22 刘 菲 4.50 0.64% 有限合伙人 大区经理
23 刘 荣 4.40 0.63% 有限合伙人 品牌经理
24 张大林 4.27 0.61% 有限合伙人 大区经理
25 曹 花 4.27 0.61% 有限合伙人 计划经理
26 尚晓琦 3.75 0.54% 有限合伙人 大区经理
27 齐占川 3.65 0.52% 有限合伙人 包材采购经理
28 陈彬彬 3.45 0.49% 有限合伙人 采购经理
29 杨东鹏 3.13 0.45% 有限合伙人 大区经理
30 徐 锋 3.13 0.45% 有限合伙人 大区经理
31 陈贞远 3.13 0.45% 有限合伙人 大区经理
32 任小龙 3.05 0.44% 有限合伙人 大区经理
33 卢振华 3.00 0.43% 有限合伙人 销售经理
合计 700.00 100.00% -
注：截止招股意向书签署日，李刚、陈伟、刘荣、尚晓琦、徐峰、段鹏、曹花等七人已
从公司离职，根据合伙协议约定，已分别将其所持熹利投资份额转让予王牧。
经核查，上述持股平台的实施过程中不存在发行人或第三方为员工参加持股
计划提供奖励、资助、补贴等安排。截止本招股意向书签署日，除前述已实施完
毕的股权激励外，发行人不存在尚未实施完毕的股权激励计划。
（二）股份锁定及持股平台规范运行情况
1、股份锁定情况
熹利投资承诺自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行股票前直接或
间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该等股份。
根据熹利投资《合伙协议》：（1）合伙企业的有限合伙人应当是与发行人
或其控股子公司签署劳动合同的正式员工且持续为发行人或其控股子公司提供
1-1-68
品渥食品股份有限公司 招股意向书
劳动服务；（2）经普通合伙人同意，合伙人可以向合伙人以外的符合合伙协议
规定的合伙人资格的第三人转让其在有限合伙企业中的财产份额。
除上述外，熹利投资中属于发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
其他核心人员的合伙人亦按照相关法律法规的规定作出相应的股份减持承诺。
2、规范运营情况及备案情况
熹利投资的依法设立并遵循自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、
强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形，不存在由发行人或第三方为员工
参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排的情形；熹利投资系以自有资金进行
投资，没有以公开或非公开的方式募集资金，不存在委托基金管理人管理资产的
情形，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定办理登记备案；员
工持股平台自设立以来，历次合伙份额的变动等均按照法律、法规履行了决策程
序并办理了工商登记手续，规范运行。
综上，熹利投资为发行人的员工持股平台，遵循“闭环原则”，在穿透计算
发行人股东人数时按一名股东计算，自设立以来一直规范运行。
（三）股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响及上市
后的行权安排
1、股权激励对经营状况的影响
通过实施股权激励，公司建立、健全了激励机制，充分调动了公司中高层管
理人员及骨干员工的工作积极性，进而有利于公司的长期发展和价值增长。
2、股权激励对财务状况的影响
针对前述员工持股计划，公司分别于 2016 年和 2017 年度一次性确认股份支
付费用 2,681.00 万元和 293.10 万元。不考虑股权激励计划对公司经营的正面影
响，因会计处理确认的股权支付费用对公司 2016 年和 2017 年净利润有一定程度
影响，但不影响公司经营现金流。
3、股权激励对公司控制权的影响
股权激励实施完毕前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，股权激励
对公司控制权变化无影响。
1-1-69
品渥食品股份有限公司 招股意向书
4、上市后的行权安排
截止本招股意向书签署日，股权激励计划已实施完毕，不存在未授予或未行
权的情况，不涉及上市后的行权安排。
二十、发行人员工情况
（一）员工人数及变化情况
报告期各期末，公司在册员工总数如下：
单位：人
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
人数 491 486 551
（二）员工专业结构
截至 2019 年 12 月 31 日，公司员工按岗位划分，具体情况如下：
岗位类别 员工人数（人） 比例
营销类人员 322 65.58%
物流类人员 80 16.29%
管理行政类人员 56 11.41%
品牌开发及采购类人员 33 6.72%
合 计 491 100.00%
（三）员工受教育程度
截至 2019 年 12 月 31 日，公司员工按受教育程度划分，具体情况如下：
学历程度 员工人数（人） 比例
硕士及以上 6 1.22%
本科 148 30.14%
大专 231 47.05%
高中及以下 106 21.59%
合 计 491 100.00%
（四）公司社会保险、住房公积金缴纳情况
1、发行人执行社会保障制度和医疗制度的情况
公司实行劳动合同制，员工的聘用和解聘均根据《中华人民共和国劳动法》、
《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律、法规和规范性文件办理。根据国家
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
和地方政府的有关规定，公司为员工购买了养老保险、医疗保险、失业保险、工
伤保险以及生育保险在内的各项社会保险。
（1）社会保险缴纳情况
报告期内，公司为员工缴纳社会保险的情况如下：
单位：人
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
员工人数 实缴人数 员工人数 实缴人数 员工人数 实缴人数
养老保险 491 469 486 461 551 527
医疗保险 491 469 486 461 551 527
工伤保险 491 469 486 461 551 527
失业保险 491 469 486 461 551 527
生育保险 491 469 486 461 551 527
报告期内，公司未为员工缴纳社会保险的具体原因如下：
单位：人
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
上海地区协保员工 - - 1
退休返聘员工 5 6 8
新入职员工 3 5 3
当月离职员工 4 2 2
实习生 9 11 8
注1 注1
台籍及国外子公司员工 1 1 1
当月未缴次月补缴 - - 1
合计 22 25 24
注 1：该员工系全资子公司德国品渥的员工，公司已按照德国当地的相关规定为其缴纳
保险金。
（2）住房公积金缴纳情况
报告期内，公司缴纳住房公积金的具体人数如下：
单位：人
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
员工人数 实缴人数 员工人数 实缴人数 员工人数 实缴人数
住房公积金 491 469 486 461 551 415
报告期内，公司未为员工缴纳住房公积金原因如下：
单位：人
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
项 目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
上海地区协保员工 - - 1
退休返聘员工 5 6 8
新入职员工 3 5 3
当月离职员工 4 2 2
实习生 9 11 8
外地、农村户籍员工 - - 111
注1 注1
台籍及国外子公司员工 1 1 1
当月未缴次月补缴 - - 1
尚未从原单位转出 - - 1
合计 22 25 136
注 1：该员工系全资子公司德国品渥的员工，公司已按照德国当地的相关规定为其缴纳
保险金。
2、报告期内员工社会保险、住房公积金应缴未缴的情况
报告期内，发行人计提员工社会保险、住房公积金的缴纳金额如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
养老保险 597.42 532.95 496.47
医疗保险 233.72 211.80 201.67
工伤保险 7.79 8.32 9.71
失业保险 15.78 16.21 17.39
生育保险 19.46 24.03 23.22
住房公积金 194.70 192.43 145.10
根据原劳动和社会保障部社会保险事业管理中心于 2006 年 11 月 15 日发布
的《关于规范社会保险费缴费基数有关问题的通知》[劳社险中心函（2006) 60
号]，单位职工本人缴纳基本养老保险费的基数原则上以上一年度本人月平均工
资为基础，在当地职工平均工资的 60%-300%的范围内进行核定；参保单位缴纳
基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险费的基数为职工工资总额，基本
医疗保险、失业保险职工个人缴纳基数为本人工资，为便于征缴可以以上一年度
个人月平均工资为缴纳基数。
发行人实际执行中系按经社会保险和住房公积金管理部门所核定的缴纳基
数进行缴纳，部分员工未完全严格按照员工上年度每月平均工资收入作为申报基
数足额缴纳社会保险和住房公积金，存在按规定被要求补缴的风险。
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
若按照员工上年度每月平均工资收入作为缴纳基数进行模拟测算，不考虑退
休返聘人员及实习生的情况下，发行人可能需要补缴社会保险费和住房公积金情
况如下：
单位：万元
年度 项目 社会保险 住房公积金 合计
应足额缴纳金额 913.41 207.69 1,121.10
实际计提的缴纳金额 874.16 194.70 1,068.86
2019 年度 可能需要补缴金额 39.25 13.00 52.25
利润总额 13,166.61
可能需要补缴金额/利润总额 0.30% 0.10% 0.40%
应足额缴纳金额 894.76 246.85 1,141.61
实际计提的缴纳金额 793.31 192.43 985.74
2018 年度 可能需要补缴金额 101.45 54.42 155.87
利润总额 10,503.17
可能需要补缴金额/利润总额 0.96% 0.52% 1.48%
应足额缴纳金额 894.92 250.18 1,145.10
实际计提的缴纳金额 748.47 145.10 893.57
2017 年度 可能需要补缴金额 146.45 105.07 251.53
利润总额 9,085.23
可能需要补缴金额/利润总额 1.61% 1.16% 2.77%
注：应足额缴纳金额=∑个人上年月平均工资（若无上年月平均工资，按当年实际工资
的 90%）×2018 年底缴纳比例（2019 年的缴纳比例按照 2019 年末的缴纳比例测算）×当年
在职月份；可能需要补缴金额=应足额缴纳金额-实际计提的缴纳金额
2017-2019 年度，发行人存在按照规定可能需要进行补缴社会保险和住房公
积金的情况，如需补缴，根据上述测算，发行人需要补缴社会保险费和住房公积
金合计金额占当期利润总额的比例分别为 2.77%、1.48%、0.40%，占比较低。
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
根据《人力资源社会保障部办公厅关于贯彻落实国务院常务会议精神切实做
好稳定社保费征收工作的紧急通知》（人社厅函〔2018〕246 号），要求人力资
源社会保障部门严禁自行组织对企业历史欠费进行集中清缴。但发行人仍存在被
要求对上述需要补缴的社会保险和住房公积金进行补缴的可能，由于补缴金额占
当期利润总额比例较小，不会对发行人经营业绩造成重大不利影响；同时，针对
部分员工未完全按员工上年度平均工资作为缴纳基数缴纳社会保险和公积金的
情形，发行人已于 2019 年年底前实现了以员工上年度平均工资为基数缴纳社会
保险和住房公积金。
3、主管机关对公司缴纳社会保险、住房公积金合规性的确认
根据发行人及其子公司所在地社会保险及住房公积金管理中心出具的证明。
报告期内，发行人及其子公司没有因违反社会保险和住房公积金缴纳方面的相关
规定而受到主管行政部门处罚的情形。
4、发行人控股股东、实际控制人关于社会保险和住房公积金的承诺
就公司员工社保及住房公积金缴纳事宜，发行人实际控制人王牧、徐松莉夫
妇出具《承诺函》，承诺：如果发行人及下属全资或控股子公司被有关劳动社会
保障部门和住房公积金管理部门认定须为其员工补缴在公司本次发行上市前欠
缴的社会保险费或住房公积金，要求公司或下属全资或控股子公司补缴社会保险
费或住房公积金的，或者受到有关主管部门处罚，其将承担由此产生的全部经济
损失，保证公司及下属全资或控股子公司不会因此遭受任何损失。
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
第六节 业务与技术
一、发行人主营业务及主要产品情况
（一）主营业务情况
报告期内，公司主要从事自有品牌食品的开发、进口、销售及国外食品的合
作代理销售业务。目前，公司产品以自有品牌和合作品牌进口食品为主，主要聚
焦于乳品、啤酒、粮油、谷物以及饼干点心类等五大食品品类。截止本招股意向
书签署日，公司重点经营的自有品牌 5 款、合作品牌 3 款以及代理品牌 1 款。
公司高度重视以品牌开发、推广为核心的品牌运营管理，不断优化以消费者
偏好研究为核心的品牌开发，强化渠道渗透、市场营销为核心的品牌推广，已成
功自主开发和推广“德亚”乳品、“瓦伦丁”啤酒、“亨利”谷物等自有品牌以
及“品利”橄榄油等合作品牌，品牌影响力逐年提升，在消费者中拥有较高的声
誉和品牌辨识度。
公司实施“紧跟新零售变化，布局全渠道”的渠道渗透策略，形成了以线下
直销渠道、线下经销渠道以及线上电商渠道等相结合的立体式营销渠道，实现了
对各市场的全面覆盖。公司线下直销渠道覆盖了麦德龙、家乐福、大润发、沃尔
玛、华润万家、永辉超市、百佳、苏果超市等国内外知名商超的门店；公司线下
经销渠道覆盖了约 350 多家活跃经销商所辖地区的中小型超市、便利店等网点；
公司线上电商渠道覆盖了天猫、京东、盒马鲜生、苏宁易购、顺丰优选、7FRESH
及各品牌网上自营旗舰店等主流电商销售平台。
在优质供应商及稳定性方面，公司与多家国外供应商建立了的稳定合作关
系，包括德国第三大乳制品企业好沃德集团、德国第二大乳制品企业 Müller 集
团、德国 Ehrmann 集团以及全球第七大乳制品企业爱氏晨曦集团（Arla Foods
amba）等知名乳品制造企业，位居德国前列的卡尔斯堡集团（Karlsberg Brauerei
GmbH）、比利时 Martens 等优质啤酒制造企业；西班牙墨尔集团（Muela-Olives
S.L.）等高品质橄榄油制造企业。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
报告期内，公司主营业务收入构成按品牌分类情况如下表所示：
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单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
自有品牌 116,637.04 84.61% 95,342.79 76.28% 79,998.51 65.89%
合作品牌 19,812.96 14.37% 27,467.23 21.97% 35,172.88 28.97%
代理品牌 1,396.37 1.01% 2,186.20 1.75% 6,233.53 5.13%
合计 137,846.37 100.00% 124,996.21 100.00% 121,404.92 100.00%
（二）主要产品情况
公司产品分为自有品牌产品、合作品牌产品和代理品牌产品，均为国外优
质进口食品，主要包括乳品、啤酒、粮油、谷物和饼干点心等，具体如下：
品牌
类别 品牌名称 品牌 Logo 主要产品
类型
Weidendorf
乳品
（德亚）
Wurenbacher
（瓦伦丁）
啤酒 Wurenbacher
（爱士堡）
瓦伦丁子品
牌
自有
品牌 谷物
HANNRAE
（谷物片、
（亨利）
燕麦片）
Aglory
饼干点心
（雅娜）
果冻 果爱
MUELOLIVA
粮油
（品利）
合作
品牌
gullon
饼干点心
（谷优）
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品牌
类别 品牌名称 品牌 Logo 主要产品
类型
谷物
GALLO
（意大利面/
（公鸡）
酱）
代理 TC BOY
鱼罐头
品牌 （小胖子）
注：2019 年 6 月，公司与品牌合作方达成协议，“爱士堡”品牌英文标识改为公司自
有商标“Wurenbacher”，不再使用合作方所有的英文商标，中文标识继续使用公司自有商
标“爱士堡”，实现了“爱士堡”品牌的自有化，“爱士堡”纳入“瓦伦丁”品牌的子品牌
管理。
1、自有品牌产品
报告期内，自有品牌产品是公司主营业务收入的主要来源。2017-2019年，
公司自有品牌产品销售收入分别为79,998.51万元、95,342.79万元、116,637.04万
元，占当期主营业务收入的比例分别为65.89%、76.28%、84.61%，公司自有品
牌产品收入占比逐年上升。
自有品牌产品是指公司对消费者需求及偏好研究后，自主进行品牌开发与推
广的相关产品，该类产品品牌的中英文商标均为公司所有，产品由国外优质供应
商根据公司的要求生产，并由公司在中国大陆境内进行最终销售。
目前，公司已成功运营“德亚”乳品、“瓦伦丁”啤酒、“亨利”谷物、
“雅娜”蝴蝶酥、“果爱”果冻等自有品牌产品，并在上述品牌基础上不断推出
新口味、新品类产品。主要自有品牌产品情况如下：
（1）德亚牛奶（Weidendorf）
报告期内，德亚品牌乳品销售收入占比较大，2017-2019年度，德亚品牌乳
品销售收入分别为60,764.23万元、78,511.14万元、96,696.85万元，占公司当期主
营业务收入的比例分别为50.05%、62.80%、70.15%。
“德亚”品牌进口乳品于2012年成功推出，经过多年努力，德亚牛奶已成为
消费者最喜爱的进口乳品品牌之一。根据尼尔森出具的《酸奶、牛奶品类相关数
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据报告》1：2019年度，德亚纯牛奶市场份额1.0%，占进口纯牛奶市场份额
12.0%；2019年度，德亚酸奶市场份额0.4%，占进口酸奶市场份额89.2%；2019
年度，德亚纯奶及德亚酸奶在纯奶和酸奶的整体市场份额0.7%，在进口纯奶和
进口酸奶市场份额15.4%。根据星图数据（SYNTUN）显示，2018年德亚牛奶位
居电商平台“2018年液态奶品牌”第三名。2017年，德亚品牌入选京东双百亿俱
乐部品牌并荣获天猫超市消费者运营创新奖。
自“德亚”品牌创立以来，根据市场需求和消费者口味变化，公司不断开发
并及时推出新口味、新品类产品。2012年，公司推出德亚全脂/低脂/脱脂纯牛奶；
2015年，公司推出德亚酸奶；2016年，公司推出草莓、黄桃、蓝莓等多种口味德
亚酸奶以及澳大利亚奶源地纯牛奶；2018年，公司推出德亚儿童酸奶；2019年，
公司推出德亚儿童纯奶系列及德亚成人乳粉系列；2020年，公司推出法国进口有
机低脂高钙牛奶系列。未来，公司还将根据市场变化不断推出更多满足不同消费
者消费需求和偏好的乳品。
德亚牛奶
1
:本报告通过付费方式从尼尔森中国获取；本报告仅涉及从尼尔森已有数据库中查询相关产品行业数
据，不是为本次发行上市专门定制。
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（2）瓦伦丁啤酒（Wurenbacher）
2017-2019 年度，瓦伦丁啤酒销售收入分别为 12,742.66 万元、11,403.06 万
元、15,810.61 万元，占公司当期主营业务收入的比例分别为 10.50%、9.12%、
11.47%。
“瓦伦丁”品牌进口啤酒于 2013 年推出。凭借优质且稳定的质量特征以及
多年的品牌建设，瓦伦丁品牌得到消费者的高度认可。2018 年，瓦伦丁荷拉斯
啤酒荣获中国国际啤酒挑战赛金奖；2017 年，瓦伦丁被京东超市认定为用户挚
爱品牌；根据京东联合 21 世纪经济研究院发布的《2017 年线上酒业消费报告》，
瓦伦丁销售额位列行业线上第五。
结合消费者需求及偏好，公司进行了持续的品类创新，2013 年，公司推出
瓦伦丁黑啤、烈性、拉格系列；2014 年，公司推出瓦伦丁小麦系列；2016 年，
公司推出瓦伦丁黑啤型、小麦型、拉格和烈性足球运动电商系列；2018 年，公
司推出瓦伦丁荷拉斯系列和硬骨头精酿系列；2019 年，公司推出瓦伦丁比利时
白啤系列。2019 年 6 月，公司与品牌合作方达成协议，“爱士堡”品牌英文标
识改为公司自有商标“Wurenbacher”，不再使用合作方所有的英文商标，中文
标识继续使用公司自有商标“爱士堡”，实现了“爱士堡”品牌的自有化，
“爱士堡”纳入“瓦伦丁”品牌的子品牌管理。多样化的品类创新有助于满足
不同消费者的购买需求，扩大品牌影响力。
瓦伦丁啤酒
（3）亨利谷物（HANNRAE）
2017-2019 年度，亨利谷物销售收入分别为 4,090.82 万元、2,720.02 万元、
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2,087.59 万元，占公司当期主营业务收入的比例分别为 3.37%、2.18%、1.51%。
亨利（HANNRAE）是公司健康谷物早餐品牌。近年来，随着消费者越来越
关注“健康、功能、即食”的中高端早餐食品，燕麦食品逐渐受到消费者追
捧。在此背景下，公司于 2016 年底将合作品牌亨利自有化，设计推出全新的亨
利品牌麦片。
目前，亨利品牌拥有三大品类：谷物片类、燕麦片类和烘焙燕麦片类。
2018 年，公司对亨利现有品牌形象和产品线进一步创新升级，在口味选择、包
装设计上，更加契合现代年轻消费群体对于健康早餐的新选择，产品食用场景
也更加丰富。
亨利谷物
2、合作品牌产品
2017-2019 年度，公司合作品牌产品销售收入分别为 35,172.88 万元、
27,467.23 万元、19,812.96 万元，占公司当期主营业务收入的比例分别为 28.97%、
21.97%、14.37%。
合作品牌产品是指公司与国外品牌商进行品牌合作的相关产品，该类产品品
牌的中文商标为公司所有，英文商标为国外品牌商持有（其中橄榄油
MUELOLIVA 外文商标在中国归属于合营公司墨利），产品由国外品牌商根据
约定生产，并由公司在中国大陆境内进行最终销售。近年来，公司业务不断向自
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有品牌产品聚焦，逐步减少合作品牌产品销售业务，目前，公司合作品牌产品主
要有品利（MUELOLIVA）粮油、谷优（gullon）饼干和公鸡（GALLO）意大利
面等。
品利橄榄油是公司粮油类重点产品。2017-2019 年度，品利橄榄油销售收入
分别为 11,441.58 万元、10,832.75 万元、7,585.84 万元，占公司当期主营业务收
入的比例分别为 9.42%、8.67%、5.50%。作为中国橄榄油国标参与起草单位，公
司将“精选、健康、品质、美味”作为品利橄榄油的产品定位，品利橄榄油 2016
年成为“体育训练局国家队运动员备战保障产品”。目前，品利品牌旗下包括
天然健康油、礼盒类以及罐头调味品三大品类，拥有高、中、低三种不同档次的
产品组合。
品利橄榄油
3、代理品牌产品
2017-2019年度，公司代理品牌产品销售收入分别为6,233.53万元、2,186.20
万元、1,396.37万元，占公司当期主营业务收入的比例分别为5.13%、1.75%、
1.01%。
代理品牌产品是指公司经国外品牌商授权在在中国大陆境内销售的相关产
品，该类型品牌的商标为国外品牌商所有，产品由国外品牌商生产，由公司在中
国大陆境内进行最终销售。
近年来，公司业务不断向自有品牌产品聚焦，逐步减少代理品牌产品销售业
务。公司目前代理产品为小胖子（TC BOY）鱼罐头。
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（三）主营业务收入的主要构成
报告期内，公司主营业务收入构成按品牌分类情况如下表所示：
单位：万元
品牌 2019 年度 2018 年度 2017 年度
品牌类型
名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例
德亚 96,696.85 70.15% 78,511.14 62.80% 60,764.23 50.05%
瓦伦丁 15,810.61 11.47% 11,403.06 9.12% 12,742.66 10.50%
自有品牌 亨利 2,087.59 1.51% 2,720.02 2.18% 4,090.82 3.37%
其他 2,041.99 1.49% 2,708.57 2.17% 2,400.80 1.98%
小计 116,637.04 84.61% 95,342.79 76.28% 79,998.51 65.89%
品利 7,585.84 5.50% 10,832.75 8.67% 11,441.58 9.42%
谷优 5,967.23 4.33% 6,575.68 5.26% 6,786.57 5.59%
公鸡 4,144.30 3.01% 4,270.03 3.42% 4,536.61 3.74%
合作品牌
爱士堡 2,073.17 1.50% 5148.63 4.12% 7561.84 6.23%
其他 42.42 0.03% 640.14 0.51% 4,846.28 3.99%
小计 19,812.96 14.37% 27,467.23 21.97% 35,172.88 28.97%
代理品牌 1,396.37 1.01% 2,186.20 1.75% 6,233.53 5.13%
合计 137,846.37 100.00% 124,996.21 100.00% 121,404.92 100.00%
（四）主要经营模式
公司采取“以销定采”的采购销售模式，并建立信息化管理系统对公司的采
购、仓储、配送、销售等流程进行管理，具体情况如下：
1、采购模式
公司经营的进口食品均从国外采购，按照运营模式的不同，公司的采购模式
如下：
（1）自有品牌产品
公司自有品牌产品主要包括“德亚”牛奶、“瓦伦丁”啤酒、“亨利”谷物
等，上述产品均与国外优质工厂合作，由国外供应商生产加工。公司与自有品牌
的供应商均建立了长期稳定的合作关系。
①供应商选择
公司自有品牌下的新产品开发由品牌管理部、销售部、采购部、质量研发部
等部门共同参与完成，采购部根据开发需求寻找合适的供应商，质量研发部对供
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应商的质量管理体系进行评估。
A、供应商的初步筛选。采购经理会根据食品行业展会、各国贸易促进机构
推荐、供应商主动需求合作、网络搜索等途径收集潜在供应商。通过比较潜在供
应商的企业规模、产品专业性、产能、样品检测、口味测试等指标，初步筛选
3-5 家潜在供应商。
B、采购价格及合同条款磋商。经过初步筛选后，采购经理将与潜在供应商
就产品规格、质量、交付条件等合同条款作进一步沟通。采购经理主要采取三种
方式确保公司获取有竞争力的产品采购价格：a、供应商生产成本核算；b、根据
市场同类竞品的零售价和公司的销售毛利率，确定目标采购价格；c、比较不同
供应商的报价，选择最优报价。合同相关条款的沟通需经相关部门审核通过。其
中，价格条款需经品牌经理和财务经理通过；工厂资质审核需经质量经理及法务
经理通过。
C、供应商确定及框架协议的签订。采购经理将会同品牌经理与采购总监、
市场总监以及总经理确定合作供应商。供应商确定后，采购经理发起供应商框架
合同签署流程，经采购总监、法务经理、质量经理、财务经理和总经理审批通过
后生效。最后，采购人员在产品订货前填写《供应商资料明细表》，采购总监对
《供应商资料明细表》进行审核后，将该表交系统维护管理员进行录入，在系统
内建立供应商资料。
②供应商考核及变更
公司建立了供应商持续考核及变更机制，具体情况如下：
公司采购部定期考核供应商，考核标准主要包括产品价格、质量和交付及时
率等关键指标，如出现考核分数过低的情形，公司采购经理将向供应商反馈并要
求其改进。如供应商在规定的时间内未积极改进而导致持续无法满足公司要求的
情形，公司将会替换该供应商。
目前，公司与该等供应商均建立了长期稳定的合作关系。
③订单采购
供应商确定并签订框架采购协议后，计划部根据公司年度品牌目标和 SAP
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财务系统定期跟踪库存情况（包括销售数量、库存数量和已订购数量等）进行采
购需求分析，在 SAP 财务系统中向采购部门批量下达采购申请，采购运作专员
将采购申请转换为采购订单后发送至供应商处。
④进口代理及报关
除直接进口外，公司还委托资信状况良好、信用保险额度高的专业进出口代
理商作为代理，主要是由于进口贸易中保险公司根据进口企业规模、资产等资信
情况向供应商提供信用保险，而公司进口订单量较大，公司信用额度不能完全满
足经营需求。
报告期内，公司国外采购的流程图如下：
运送至
国外工 进口报
计划部 采购部下单 指定仓
厂 关
库
货款支付到期
前一周内
资金流
实物流
财务部 进口代
对账
审核 理商
公司国外采购具体的流程如下：
A、计划部在 SAP 财务系统中向采购部发送采购需求申请；
B、采购运作专员将采购申请转化为采购订单，以邮件的形式发送至供应商
处；
C、国外工厂在接收到订单信息后，书面回复确认并组织生产，在约定时间
内将货物发送至指定口岸；
D、采购运作专员跟踪国外工厂的生产和产品发运的各个环节，如订单确认、
排产时间确认、装柜时间确认、装船时间确认；
E、产品运输到中国港口后，委托报关企业完成产品的报关、报检、产品送
货到公司仓库，经公司质量部检验合格后，仓库管理人员将入库产品信息录入
SAP 财务系统，最终完成入库。
F、采购部根据订单及到货情况确定付款金额，并在付款日期前一周内向财
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务部发出货款支付申请。财务部在收到付款申请并审核无误后汇款至进口代理
商，由代理商向国外生产商支付货款。
（2）合作及代理品牌
对于合作品牌和代理品牌，国外品牌商即是供应商。采购部会同市场部、品
牌管理部将合作、代理品牌产品的预计市场零售价与市场上同类产品的零售价进
行比较，与供应商议价，并且沟通具体的合作条款，最终确定采购单价。
采购价格确定后，公司根据市场需求情况定期向供应商发出采购订单，供应
商在接到订单后组织生产并将货物运送至指定口岸，待报关完成后运输至指定仓
库。
（3）结算方式
公司与国外供应商主要采用先货后款的结算模式，根据约定的账期向供应商
支付货款。目前，公司货款确认方式主要有 EXW、FOB、CIF 和 CFR 等国际贸
易常用结算方式，公司与所有供应商的货款结算方式主要为电汇模式（T/T）。
公司与供应商约定的付款周期一般为 60-90 天。
（4）包材采购
目前，公司采购的包材主要为瓦楞纸箱、礼盒等。由于包材采购量相对较小，
公司主要在天津、上海和广州三个物流中心城市分别选定 1-2 家包材供应商，由
其根据公司的订单需求及时供货。
2、销售模式
经过多年发展，公司已建立了包括线下渠道（主要为线下直销和线下经销）
和线上渠道（主要为统一入仓、线上分销、线上 B2C）在内的多元化销售体系。
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线下渠道 线上渠道
线下直销 线下经销 线下其他
统一入仓模式 线上分销模式 线上自营
模式 模式 模式
大型商 各区域 主流电商平 在线自营旗
团购等 线上分销商
超 经销商 台 舰店
（1）线下直销模式
①销售流程
线下直销模式下，公司主要与国内大、中型连锁商超合作。商超类客户具有
订单量大、订单信息复杂等特点，针对此类客户信息系统相对完善的特点，公司
使用电子数据交换系统（EDI）对主要客户订单信息实施管理和控制。电子数据
交换系统从客户开放的网站获取订单信息、门店销量信息、门店库存信息等资料，
并传输到 SAP 财务系统，公司订单人员审核客户订单信息后可以一键生成公司
内部订单，提高了效率和准确率。
商超客户与 商超客户根 商超与公司
公司根据订
公司签订年 据销售情况 定期结算确
单情况发货
度销售协议 下发订单 认收入
②定价方式
线下直销模式下，公司与商超客户根据市场零售价协商确定最终销售价格，
并由公司对终端零售价进行指导。商超客户应严格执行公司制定的价格体系，在
未经公司同意的情况下不得擅自调整销售价格。
③销售结算方式
目前，公司与商超客户一般采用按月结算的方式。每月末，公司从主要商超
客户指定的供应商网站下载生成结算单，经双方确认无误后，公司确认收入并结
转成本。
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（2）线下经销模式
线下经销模式下，公司经销商以买断货物所有权形式向本公司采购，即公司
不负责线下经销商采购商品后的具体销售活动，但会对经销商的销售区域和渠
道、价格体系、促销活动等进行管理。
①销售流程
经销商根据
与经销商签 经销商按照
销售情况向 公司收款、
订年度框架 订单金额支
公司发出订 发货
协议 单指令 付款项
线下经销模式下，公司每年度直接与经销商签订经销商协议，经销商向公
司发出订单，除个别经销商存在账期外，经销商下单后提货前需要支付货款，公
司向其指定地点发货，待经销商验收确认后公司确认收入。
②销售结算方式
目前，公司线下经销形式为买断式经销，除个别线下经销商存在账期外，其
余线下经销商均采用“先款后货”的结算模式。经销商下达采购订单后，公司将
产品发送至经销商指定的地点并由经销商核对签收后，商品所有权上的主要风
险和报酬均已转移给经销商。
③经销条款
A、退换货
线下经销模式下，在产品保质期内且达到产品要求的储藏条件下，产品质量
出现问题，公司负责退货。经销商退出时，其库存商品由其自行销售，公司不接
受因退出经销而退换货。
B、地域选择权
公司与各区域经销商在经销协议中约定具体经销区域，未经双方同意，经销
商不得在约定区域外销售。
C、定价模式
线下经销模式下，产品价格统一由公司制定，公司定期会根据市场销售情况
设定产品价格的销售区间，并将最新的价格体系告知各区域经销商，经销商应严
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格执行公司制定的价格体系，不得擅自调整销售价格。如果出现经销商未遵守公
司指定的价格体系的情形，公司有权停止经销协议，并由经销商负责赔偿相关损
失。
D、排他性
公司未与经销商约定经销产品的排他性条款，经销商可以同时经营同行业其
他品牌的产品。
（3）其他线下销售模式
其他线下销售模式主要包括电视购物、团购等。
①定价模式
其他线下销售模式下，按照公司明确制定的零售指导价进行产品销售。
②销售结算方式
直接零售：于商品交付至消费者时，按照从消费者已收或应收的价款结算。
电视购物模式：按照电视购物平台的结算单定期结算。
（4）互联网电商模式
为了更好地适应互联网发展的新趋势，公司积极拓展互联网电商业务。按照
订单获取方式、销售对象、货物流转方式的不同，公司线上销售模式又可以分为
线上统一入仓模式（如京东、天猫超市、盒马鲜生、叮咚买菜等）、线上分销模
式（如上海祁信贸易有限公司等）和线上自营模式（如官方旗舰店等），具体如
下表所示：
销售
订单获取方式 销售对象 货物流转方式 退换货方式 结算方式
模式
公司与主要电
各电商平台 公司发货至电商 电商平台直
商平台采取定
统一 （如京东、 平台指定的仓 接向消费者
电商平台下单 期结算机制，按
入仓 天猫超市 库，由电商平台 提供退换货
照销售结算单
等） 向消费者发货 服务
进行最终结算
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销售
订单获取方式 销售对象 货物流转方式 退换货方式 结算方式
模式
公司根据线上分
线上分销商 销商需求发货至 线上分销商 先款后货，线上
线上 （如上海祁 线上分销商指定 直接向消费 分销商确认收
线上分销商下单
分销 信贸易有限 仓库，由线上分 者提供退换 货后公司确认
公司等） 销商向消费者发 货服务 收入
货
公司直接向 消费者收货确
线上 消费者通过线上 公司直接负责发
终端消费者 消费者提供 认后，公司确认
自营 店铺下单 货
退换货服务 收入
①统一入仓模式
A、销售流程
统一入仓模式下，公司根据电商平台提出的订单需求向其指定的仓库发货，
由电商平台负责最终实现销售。公司定期与电商平台结算，主要依据电商平台的
销售结算单确认收入并开具发票。目前，公司合作的电商平台主要有京东、天猫
超市、盒马鲜生、叮咚买菜等。
统一入仓模式下的主要销售流程如下：
电商平台根
电商平台与
据销售情况 电商平台定期
公司签订年 公司发货 与公司结算
向公司下订
度购销协议
单
B、销售结算方式
统一入仓模式下，公司与电商平台按照销售结算单定期结算。
C、销售条款
a、地域选择权
目前，公司与主要电商平台合同中未约定商品选择权及地域选择权。
b、定价模式
统一入仓模式下，对电商平台定价方法为公司与电商平台根据市场零售价协
商确定最终销售价格，并由公司对终端零售价进行指导。电商平台应严格执行公
司制定的价格体系，在未经公司同意的情况下不得擅自调整销售价格。
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②线上分销模式
线上分销模式下，根据双方签订的协议，线上分销商须按照公司明确制定的
零售指导价进行线上渠道的产品销售，公司以“先款后货”方式与线上分销商结
算货款。
线上分销模式下，公司在收到线上分销商订单后发货，在线上分销商确认收
货后根据签收单确认收入。
③线上自营模式
线上自营模式下，公司主要通过在主流电商平台（如天猫商城、京东商城、
拼多多等）设立官方旗舰店或专营店的形式向最终消费者销售商品。通常情况下，
终端客户在网上商店自主下单，向第三方支付平台或电商平台支付货款后，公司
委托第三方物流发货，最终消费者确认收货后，公司确认收入。
线上自营模式下，消费者确认收货或默认确认收货期满后，第三方支付平台
自动将该消费者支付的货款转入公司第三方支付平台账户，公司可随时将该账户
可用余额提现到公司银行账户。其中，电商平台向公司收取的销售佣金在每笔货
款到账后自动按销售金额的一定比例扣除；销售货款及佣金一般采用实时结算或
定期结算的方式。
线上自营模式下，公司产品销售流程如下：
消费者在线上下
线上平台发出 公司发货并在 消费者验收
单并付款至电商 公司收到货
订单信息及发 系统提交发货 后，在系统确
支付平台，如支 款，确认收入
货通知 信息 认收货
付宝等
消费者选择商品并下单后，线上平台会将订单信息发送至公司订单管理系统
（OMS），订单管理系统生成订单并发送至仓储管理系统（WMS），仓储管理
系统进行订单配货后交由物流企业进行派送。消费者最终签收并确认收货后，公
司的电商账户收到货款，公司将货品信息与配送信息、收款信息进行匹配无误后
确认收入并结转成本。
（5）公司各销售模式划分的依据及合理性
①销售模式划分的依据和合理性
报告期内，公司主要根据销售渠道、销售对象、货物流转方式、退换货方式
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
以及结算方式等情况划分销售模式，具体情况如下：
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
销售模式 销售渠道 销售对象 货物流转方式 退换货方式 结算方式
各主流电商平台（如京 公司发货至电商平台指定 公司与主要电商平台采取定
电商平台直接向消费者
统一入仓 东、天猫超市、盒马鲜 的仓库，由电商平台向消 期结算机制，按照销售结算
提供退换货服务
生等） 费者发货 单进行最终结算
线上销售或者指定 公司根据线上分销商需求
销售渠道为电子商 线上分销商（如上海祁 发货至线上分销商指定仓 线上分销商直接向消费 先款后货，线上分销商确认
线上分销
务渠道 信贸易有限公司等） 库，由线上分销商向消费 者提供退换货服务 收货后公司确认收入
者发货
公司直接向消费者提供 消费者收货确认后，公司确
线上自营 终端消费者 公司直接发货至消费者
退换货服务 认收入
公司与主要商超卖场采取定
各大型商超（如麦德龙、 公司发货至商超指定的仓 商超直接向消费者提供
线下直销 期结算机制，按照销售结算
沃尔玛、大润发等） 库，由商超向消费者发货 退换货服务
单进行最终结算
公司根据线下经销商需求
商超实体店、线下 线下经销商（如长沙爱 线下经销商直接向零售
发货至线下经销商指定仓 买断式销售，线下经销商确
线下经销 经销商等线下渠道 泉食品贸易有限公司 终端或消费者提供退换
库，由线下经销商向零售 认收货后公司确认收入
等） 货服务
终端或消费者发货
公司直接向消费者提供
线下其他 团购业务等 公司直接发货至消费者 -
退换货服务
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②与同行业上市公司销售渠道划分情况的比较
公司销售渠道的划分与同行业上市公司相比不存在重大差异，具体如下：
公司名称 销售渠道 销售模式 主要客户名称
通过在天猫超市、京东等电商
在线 B2C 模式 平台开设旗舰店形式实现对外
销售
线上渠道
统一入仓 京东、天猫超市等
三只松鼠（300783） 自营销售平台
线上终端消费者
自营手机 APP
大客户团购渠道 大批量采购或订制采购客户
线下渠道 线下门店销售
终端消费者
线下体验店
电商平台客户（京东自营、天
B2B 模式 猫超市等）
线上分销商
线上渠道 平台旗舰店模式（在天猫、京
东平台自设店铺）-线上终端消
B2C 模式 费者
良品铺子（603719） 自营平台（自营 APP）-终端消
费者
直营门店模式 终端消费者
加盟模式 终端消费者
线下渠道
团购模式 团购客户
020 外卖模式 终端消费者
通过在天猫、京东等平台旗舰
电子商务销售
店自设店铺对外销售-线上终端
（B2C）
线上渠道 消费者
来伊份官方商城或
线上终端消费者
移动 APP
来伊份（603777）
直营门店 终端消费者
加盟门店 终端消费者
线下渠道
经销商 经销商客户
特渠团购 团购客户
考虑到可比公司缺乏线下销售业务中的商超销售渠道，因此公司选取国内存
在商超渠道的部分食品零售上市公司进行比较，具体如下：
公司名称 销售渠道 销售模式 主要客户名称
电商平台 京东、天猫超市等电商平台
线上渠道 通过在天猫、京东等电商平台开
西麦食品 自营电商业务
（002956） 设官方旗舰店形式对外销售
深圳市怡亚通深度供应链管理
线下渠道 经销商模式
有限公司、北京朝批商贸股份有
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
公司名称 销售渠道 销售模式 主要客户名称
限公司等
沃尔玛（中国）投资有限公司、
直营模式
家家悦集团股份有限公司等
四川省和众联行商贸有限公司、
经销商渠道
线下渠道 成都鑫海隆贸易有限公司等
直营商超 成都红旗连锁批发有限公司等
天味食品 天猫商城、京东商城等电商平台
（603317） 电商商超
等
线下渠道 四川天味食品专营店（天猫商城
自营销售平台 店）、天味食品旗舰店（京东商
城店）等
经销商模式（流通 成都市鑫顶峰食品有限公司、上
安记食品 渠道、餐饮渠道 海市闸北区临汾路街道闽兴食
线下渠道 等） 品商店等
（603696）
直销模式 沃尔玛、家乐福、麦德龙等
通过在天猫商城、京东等网络平
线上渠道 电商自营 台设立“味之物语旗舰店”实现
日辰食品 对外销售
（603755） 商超 华北大润发、家家悦等
线下渠道 上海鲜易采信息科技有限公司
经销商
等
综上，报告期内公司主要根据销售渠道、销售对象、货物流转方式、退换货
方式以及结算方式等情况划分销售模式具备合理性；与同行业上市公司相比，公
司现有销售模式的划分不存在重大差异，符合行业惯例。
3、仓储物流模式
公司专设物流部并在上海、天津和广州分设物流仓储中心。公司上海总部为
全国订单接收中心，负责全国订单管理。公司设立电商物流分处，负责电商订单
管理。
4、新产品开发模式
公司已建立相对完善的产品开发组织形式和新产品开发流程。
（1）产品开发组织形式建设
目前，公司产品开发由产品开发项目组完成。该组织采用矩阵式组织形式，
将现有品牌管理部、采购部、质量研发部的部分职能进行整合，实行产品经理负
责制，有效提升了产品开发过程中的项目管理水平和沟通效率。
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
品渥食品产品开发组织形式
（2）新产品开发的具体流程
经过多年发展，公司已建立了一套相对完整的新产品开发流程，具体如下：
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
①发现市场机会
公司主要从市场趋势、目标消费者及主要竞品三方面进行分析并发掘有效的
市场机会。
A、市场趋势研究
产品开发项目组积极寻找潜在的市场机会，观察国际上食品行业的最新发展
趋势，并与国外供应商保持密切的沟通和探讨。在国内市场方面，公司与高端精
品超市、京东、天猫等大型电商以及盒马鲜生等新零售渠道客户保持有效沟通，
通过大数据分析最新的客户消费需求。
B、对不同品类目标消费者的评估和研究
公司主要从消费者群体的属性，如年龄、收入、教育素质、性格特征、业余
爱好等方面，发现新的未得到有效满足的消费者需求点，创造新的细分市场，为
产品包装、价格定位、消费者沟通方式定下基调。
C、对竞品的分析与学习
新品确定后，产品开发项目组研究主要竞品细分市场，分析各自优劣势，寻
找最佳的入市机会和市场空间。一般而言，竞品分析主要从销量、占有率、品项
组合、区域分布、产品设计、口味等方面寻找空白市场。
竞品渠道研究方面，通过调查竞品在各渠道中的市场表现和销量排名，了解
竞品在各渠道的优势和空白点，合理设置首攻渠道、销售主渠道、回避竞品强势
渠道。
②新品可行性评估
新品可行性分析是新品概念被通过的基础条件，它涵盖了国外供应商生产的
各环节以及产品进口报关等方面。可行性评估主要包括四层含义：生产可行性、
组织可行性、财务可行性以及市场推动可行性。
③新品开发及准备
目前，公司新产品开发主要通过与合作工厂共同开展的形式进行，主要包括
小试、中试、大试等阶段，具体工作如下：
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
A、质量研发部会同合作工厂专门人员审核产品配料的科学性；B、品牌部
组织对试验产品进行感官评定；C、及时记录试验过程中新产品的配方、工艺、
设备条件等参数信息；D、感官评定通过后，开发小组和合作工厂人员共同执行
稳定性试验；E、试验结束后，开发小组形成完整的产品配方、工艺、规格书和
检测标准等；F、试验完成后，质量研发部对样品留样保管。
④新品上市计划
新品上市计划主要包括：A、产品开发项目组针对新产品上市计划的介绍；
B、新产品试饮；C、呈现广告及广告促销品使用说明；D、消费者主题促销活动
及现场活动演练；E、提问与回答；F、确认各销售区域预估销售量；G、销售团
队的组织激励；H、与计划、采购、物流确认产能及发货进度。
⑤新品上市执行和监控
A、确保产品在各渠道的铺货率达标；
B、确保通路价格稳定；
C、明确陈列标准和促销政策，并确认是否已传导到业务一线。
⑥新品上市跟踪
A、促销精准性：在合适的时间和市场环境下运用合适的促销方式；
B、促销执行效率：对一个促销活动各环节工作的细致布置和切实执行。
5、品牌推广模式
公司高度重视产品的品牌推广工作。目前，公司已形成了一套相对有效的品
牌推广流程。
（1）电商平台推广
公司直接在天猫、淘宝、京东等电商平台投放广告或购买品牌推广服务，如
在淘宝、天猫平台以直通车、钻石展位、品销宝等形式进行广告投放推广；在京
东平台以京东快车、品牌聚效、品牌展位等方式进行广告投放推广，让顾客通过
关键词搜索或者通过点击展示在推广网站上的广告进入公司线上店铺页面。
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
（2）体育赛事活动赞助
体育赛事活动赞助不仅可以扩大企业和品牌的知名度，塑造商品个性，还可
以提升企业及其产品形象进而促进消费者的购买意愿。
公司赞助及参与过的体育赛事或者活动主要包括2019年中国排球超级联赛
全明星赛、2019 F1上海嘉年华、2019“G60”上海佘山国际半程马拉松赛、体育
训练局国家队、西班牙甲级足球联赛、2016中国国际露营大会、2015英雄联盟
全明星比赛（简称“All star”）、万达杯国际足球邀请赛，并于2017年成为德国
足球甲级联赛成员多特蒙德中国区域官方合作伙伴。
（3）影视剧、综艺节目植入
公司还通过影视剧、综艺节目以及社交媒体植入的方式推广旗下食品，主要
植入影视剧或综艺节目包括第六届偶像年度人气总决选（SHN48 GROUP）、深
圳卫视《闪亮的爸爸》、网络电视剧《魔都》、搜狐视频《屌丝男士4》和搜狐
视频《极速前进3》等。
（4）知名动漫IP合作及新媒体营销
公司旗下品牌“小小德亚”与超人气卡通形象汪汪战队合作，推出卡通形象
的定制款产品，取得了良好的销售效果。此外，公司积极利用社交媒体传播方式
开展立体化传播方式，进一步提升品牌在市场中的地位和影响力。
（五）采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素以及经营模式和影
响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势
1、发行人经营模式
报告期内，公司主要从事自有品牌进口食品的品牌建设、产品进口、渠道销
售及国外食品的合作代理销售业务。
公司经营模式以自有品牌的开发、推广为核心，通过对国内消费者需求及偏
好的研究分析进行自有品牌的开发，并通过渠道渗透、市场营销等措施进行自有
品牌的推广。
采购端，公司创建自有品牌，充分利用全球优质食品资源，与国外优质供应
商合作，由其按照公司的要求进行生产和加工后再原装进口到我国；生产端，产
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
品进口到国内后，不须再次分装或重新包装，公司仅就部分产品进行销售礼盒包
装工作；销售端，公司集中精力进行品牌开发与推广、渠道建设，公司已建立了
以线下直销渠道、线下经销渠道、线上电商渠道等相结合的立体式营销渠道。
2、采用目前经营模式的原因
结合自身经营特点与优势，公司采用重点聚焦品牌开发与推广的经营模式，
以消费者偏好研究为核心促进品牌开发，以渠道渗透、市场营销为核心实现品牌
推广。
公司采用目前经营模式的原因是：该种模式一方面可以充分利用国外优质的
原材料资源、供应商加工能力，满足消费者对优质进口食品的需求；另一方面可
以为增强客户对公司品牌的消费粘性，强化公司产品的市场影响力，从而保障公
司业绩稳定持续发展。
3、影响经营模式的关键因素
（1）优秀的品牌开发能力
通过对消费者需求和口味偏好的研究，持续开发出具有广泛认可度的优质品
牌，是公司经营模式的保障。
（2）强大的品牌推广能力
多渠道的市场渗透、多样化的市场营销，使品牌能够快速获得客户的认可，
持续获得销售订单，是公司经营模式的业绩保障。
（3）优质稳定的进口渠道
筛选品质优良、货源稳定的供应商，并与之建立良好的长期合作关系，是公
司经营模式的产品质量保障。
（4）高效的运营管理能力
结合实践经验，采用先进的信息化管理方式，对采购、仓储、物流、交付等
流程进行高效运营管理，是公司经营模式的运营保障。
4、经营模式和影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势影响
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
随着国际贸易便利性增强以及消费者消费水平进一步提升，进口食品市场将
进一步扩大。品牌开发与推广能力、优质稳定的进口渠道等关键因素对于公司经
营模式愈加重要，公司将立足现有优势，进一步加强品牌开发与推广能力建设、
拓展优质稳定的进口渠道，抓住进口食品市场发展契机，实现业绩快速增长。
随着互联网技术的发展、国家政策对电子商务行业的支持，网络购物环境不
断优化，线上消费前景广阔，包括新零售在内的互联网销售渠道将成为公司经营
模式发展的重要领域，公司将充分利用现有销售渠道优势，紧跟新的销售模式的
发展，进一步优化全渠道营销布局，促进公司稳定可持续发展。
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
（六）业务模式创新性与可持续性
1、业务模式
报告期内，公司主要从事自有品牌食品的品牌建设、产品进口、渠道销售及
国外食品的合作代理销售业务。设立之初，公司以国外食品代理销售为主。经过
多年的渠道建设和市场运作，公司逐步建立起自有的食品品牌，特别是报告期内，
自有品牌的产品销售快速增长，公司已经成长为自有品牌为主、合作品牌为辅的
进口食品品牌运营的企业。目前，公司产品以自有品牌和合作品牌进口食品为主，
主要聚焦于乳品、啤酒、粮油、谷物以及饼干点心类等五大食品品类。公司经营
的产品均从国外原装采购，而公司则将战略重点聚焦于品牌、市场推广、产品开
发、品质监控及渠道建设等环节。
具体而言，公司的业务模式如下：
采购端，公司创建自有品牌，充分利用全球优质食品资源，与海外优质供应
商合作，由其按照公司的要求进行生产和加工后再原装进口到我国，公司自身并
不直接涉及生产环节，采购主要为成品采购；生产端，产品进口到国内后，不须
再次分装或重新包装，公司仅就部分产品进行销售礼盒包装工作；销售端，公司
紧跟新的营销模式发展趋势，将公司品牌及产品与新经济业态深度融合，积极布
局全渠道营销。经过多年发展，公司已构建了包括天猫商城、京东、盒马鲜生、
拼多多等电商平台以及麦德龙、沃尔玛、家乐福等大型商超和各地经销商等在内
的多元化销售体系，实现了线上和线下的融合发展，有效促进了公司品牌的开发
与推广。
2、业务模式创新性
经过多年发展，公司在进口食品行业积累了丰富的消费者需求研究和品牌运
营经验，紧紧抓住品牌这一核心要素，创新性地采用以自有品牌开发、推广为核
心的运营模式，依托自身竞争优势，先后在乳品、啤酒、橄榄油、饼干、谷物等
领域开发运营了多个具有一定影响力的品牌，特别是在乳品领域，公司自有品牌
“德亚”已具有较强的品牌影响力。
相比传统以经销或代销模式运营的进口食品企业，公司采用的自有品牌运营
模式，促使公司形成了专注消费者偏好变化的自有品牌开发体系，使公司对于消
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
费者偏好变化更加敏感并能以新的产品及品牌适时应对；增强了客户对公司品牌
的消费粘性，强化了公司产品的市场影响力，保障了公司业绩稳定性；增强了公
司对供应商的影响力，提升了公司采购价格的谈判能力。
相比国内食品品牌运营企业，公司采用的运营模式以整合国外供应链资源代
替自建工厂生产，这使公司不仅可以充分利用国外优质的原材料资源、供应商加
工能力，还可以实现轻资产运营，有利于将有限的资源集中于品牌开发和推广。
同时，通过品牌开发与消费市场培育，进口食品的品牌国产化有助于形成具
有较强客户粘性的优秀国产品牌，进一步提升中国企业的国际影响力和国际竞争
力。
3、业务模式的可持续性
（1）进口食品行业及进口乳品市场发展快速，具有广阔的发展空间
①食品消费向多元化和品质化发展，带动进口食品行业高速增长
随着中国经济的快速发展，国民生活水平的不断提升以及贸易便利化措施的
不断完善，中国进口食品市场发展迅速。据相关统计，2009-2018年间，中国进
口食品规模以17.70%的复合增长率高速增长，2018年首次超过700亿美元。
进口食品行业规模（亿美元）
数据来源：艾瑞咨询
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
②国内奶源供需不平衡以及国内外乳品原材料成本差异将持续推动进口乳
品市场的发展
虽然近些年来国内消费者对乳品消费需求不断提升，但国内奶牛存栏量及原
奶产量未出现同比增长的态势，导致我国原奶供给持续小于需求。因此，国内乳
制品行业对原奶进口的需求仍将持续。
我国奶牛存栏量 我国原奶总产量
资料来源：Wind、东北证券
此外在乳品的采购成本端，国内玉米、豆粕和苜蓿等奶牛饲料价格以及规模
牧场运营成本相对较高直接拉高了国内奶牛的总体养殖成本，导致国内原奶奶价
明显高于世界奶业发达国家水平。
中国原奶和发达国家原奶价格对比 国内主要产区奶价高于 IFCN 折算价格
资料来源：Wind、东兴证券研究所、IFCN
综上，受益于国内乳品行业原奶供应的相对不足以及国内原奶价格采购成本
较高等因素的影响，进口乳品的市场规模有望持续扩大。
③优质奶源地及原产国标准等品质特征直接拉动了进口乳品市场的快速发
展，常温纯奶和酸奶仍是进口乳品的主要细分产品
随着乳品发展全球化的趋势，国内消费者对于国外奶源的信任直接带动了进
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
口乳品市场的快速增长。近些年来，国内乳业巨头如蒙牛、伊利等也相继在澳大
利亚、新西兰等国通过自建工厂、收购和委托生产等形式获取优质奶源。因此，
进口乳品的优质奶源地特征、原产国质量标准以及丰富的生产经验等因素将持续
带动国内消费者对进口乳品的消费需求。
根据中国奶业协会统计，液态奶（包括 HS0401 和 HS0403）进口量从 2013
年的 19.48 万吨增长至 2018 年的 70.40 万吨，年复合增长率高达 29.30%，进口
额从 2013 年的 27,455.30 万美元增长至 2018 年的 97,292.80 万美元，年复合增长
率达 28.79%。2013 年至 2018 年，中国酸奶进口量从 1.02 万吨增长至 3.08 万吨，
年复合增长率达 24.74%，中国液态奶进口市场需求量巨大。
2013-2018 年液态奶进口量及进口额变化趋势图
数据来源：中国奶业协会
其次，常温纯奶和酸奶是乳制品市场的主要核心品种，根据欧睿咨询数据统
计，2011-2017年，中国常温纯奶和酸奶的市场份额由54.71%增加至70.60%，集
中度进一步提升。同时，根据供应商hochwald提供的相关数据（Nielsen Market
Track），2019年德国乳制品销量各品类中UHT Milk（常温纯奶）份额最高，占
整体销量的31.98%；公司德亚乳品重点经营常温纯奶以及常温酸奶市场，符合乳
品消费结构特征，业务发展具备可持续性。
（2）公司具备并掌握了进口食品自有品牌发展的运营优势和可持续发展经
验
凭借较强的竞争优势，公司能够以现有业务模式实现持续发展，公司的竞争
优势详见本节“二、发行人所处行业基本情况”之“（七）公司的竞争优势与劣
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
势”。
（3）行业竞争情况
行业竞争情况详见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行
业基本情况”之“（八）行业发展态势、面临的机遇与挑战”。
（4）与国外供应商合作合同的主要权利义务条款
截止本招股意向书签署日，公司与乳品、啤酒、橄榄油的重要供应商保持着
良好的合作关系，具体合作情况以及与其签署的采购框架协议中与持续性相关的
合同条款如下：
1-1-105
品渥食品股份有限公司 招股意向书
正在履
供应商 具体合作情况 行合同 与持续性相关的合同条款 后续合作计划
期限
公司与 Hochwald Foods
GmbH 自 2012 年开始自有品
《OEM MANUFACTURING AGREEMENT》
牌合作。
3.1 供应商应严格按照规格、其已经接受的采购订单和公司随时发出的任何
Hochwald Foods GmbH 的
其他合理的书面指示或修改后的规格对产品进行生产、包装和标注。 Hochwald Foods
200ml 利乐砖包装产品的产
Hochwald 3.2 供应商应以所有合理的注意和技能生产产品，并应确保其依据本协议供 GmbH 是公司的长期
能有限，其中 70%以上的产 2018.1.1-
Foods 2020.12. 应给公司的所有产品具有令公司满意的品质、适用于产品的用途并在所有 优质合作伙伴，合同
能供应给公司。
GmbH 31 方面符合规格和法定标准。 到期前公司将与其续
2017 年 5 月，双方签订协议，
10.2 供应商保证： 签合同。
Hochwald Foods GmbH 投入
（a）在本协议有效期内，供应商持有及将继续持有产品生产、销售、分销
一条 200ml 利乐钻的新产线
和出口的法定资格和许可和/或任何其他同种性质的政府批准；……。
用于满足公司儿童牛奶和常
温酸奶的需求。
《OEM MANUFACTURING AGREEMENT》
3.1 供应商应严格按照规格、其已经接受的采购订单对产品进行生产、包装
合同到期前，公司将
和标注。
根据产品价格、数量、
Arla 2017.10. 3.2 供应商应以所有合理的注意和技能生产产品，并应确保其依据本协议供
公司与 Arla Foods amba 自 交货期等因素与 Arla
Foods 1-2020.1 应给公司的所有产品适用于产品的用途并在所有方面符合规格和法定标
2015 年开始合作。 Foods amba 进行商业
amba 2.31 准。
谈判以确定后续合作
10.2 供应商保证：
计划。
（a）在本协议有效期内，供应商持有及将继续持有产品生产、销售、分销
和出口的法定资格和许可和/或任何其他同种性质的政府批准；……。
因 公 司 与 Ehrmann
《OEM MANUFACTURING AGREEMENT》
GmbH Oberschnegg
Immergut 2015.7.3 3.1 供应商应严格按照规格、其已经接受的采购订单和公司随时发出的任何
公司与 Immergut GmbH & im Allgu 和
GmbH & 1-2020.1 其他合理的书面指示或修改后的规格对产品进行生产、包装和标注。
Co. KG 自 2015 年开始合作。 Hochwald Foods
Co. KG 2.31 3.2 供应商应以所有合理的注意和技能生产产品，并应确保其依据本协议供
GmbH 在酸奶方面展
应给公司的所有产品具有令公司满意的品质、适用于产品的用途并在所有
开良好的合作，在与
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
正在履
供应商 具体合作情况 行合同 与持续性相关的合同条款 后续合作计划
期限
方面符合规格和法定标准。 Immergut GmbH &
10.2 供应商保证： Co. KG 合同到期后，
（a）在本协议有效期内，供应商持有及将继续持有产品生产、销售、分销 公司将终止与其合
和出口的法定资格和许可和/或任何其他同种性质的政府批准；……。 作。
《OEM MANUFACTURING AGREEMENT》
公司与 Ehrmann GmbH
3.1 供应商应严格按照规格、双方书面认可的数量计划、供应商已经接受的
Oberschnegg im Allgu 于
Ehrmann 2018 年开始合作，2019 年 9 采购订单对产品进行生产、包装和标注。公司提出的任何书面意见或规格 公 司 已 与 Ehrmann
GmbH 2018.10. 修改需提前书面说明，并得到双方认可。 GmbH Oberschnegg
月， 双方签订协议，Ehrmann
Obersch 9-2021.1 3.3 供应商应以所有合理的注意和技能生产产品，并应确保其依据本协议供 im Allgu 签订补充
GmbH Oberschnegg im
negg im 2.31 应给公司的所有产品符合规格和本协议附件 3 规定的法定标准。 协议将双方合作期限
Allgu Allgu 再投入一条新产线用
10.2 供应商保证： 延长至 2024.12.31。
于满足公司常温酸奶的需
（a）在本协议有效期内，供应商持有及将继续持有在德国生产、销售、分
求。
销和出口的法定资格和许可和/或任何其他同种性质的政府批准；……。
《OEM MANUFACTURING AGREEMENT》
3.1 供应商应严格按照规格、其已经接受的采购订单和公司随时发出的任何
其他合理的书面指示或修改后的规格对产品进行生产、包装和标注。
Sachsenm 公司与 Sachsenmilch 3.2 供应商应以所有合理的注意和技能生产产品，并应确保其依据本协议供
2018.8.2
ilch
Leppersdorf GmbH 于 2018 年 0-2021.1 应给公司的所有产品具有令公司满意的品质、适用于产品的用途并在所有 -
Leppersdo
rf GmbH 开始合作。 2.31 方面符合规格和法定标准。
10.2 供应商保证：
（a）在本协议有效期内，供应商持有及将继续持有产品生产、销售、分销
和出口的法定资格和许可和/或任何其他同种性质的政府批准；……。
Privatbrau 公司与 Privatbrauerei 《OEM MANUFACTURING AGREEMENT》
erei Eichbaum GmbH & Co.KG 2019.1.1-
3.1 供应商应严格按照规格、其已经接受的采购订单和公司随时发出的任何
Eichbaum 自 2010 年开始合作。 2028.12. -
其他合理的书面指示或修改后的规格对产品进行生产、包装和标注。公司
GmbH & 2019 年 6 月，公司与 31
Co.KG 将向供应商支付因这些变更而引起的费用；特别是因规格的变更，和法规
Privatbrauerei Eichbaum
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正在履
供应商 具体合作情况 行合同 与持续性相关的合同条款 后续合作计划
期限
GmbH & Co.KG 达成协议， 的变更。
“爱士堡”品牌英文标识改为 3.2 供应商应以所有合理的注意和技能生产产品，并应确保其依据本协议供
公司自有商标 应给公司的所有产品具有令公司满意的品质、适用于产品的用途并在所有
“Wurenbacher”，不再使用合 方面符合规格和法定标准。
作方所有的英文商标，中文 10.2 供应商保证：
标识继续使用公司自有商标 （a）在本协议有效期内，供应商持有及将继续持有产品生产、销售、分销
“爱士堡”，实现了“爱士堡” 和出口的法定资格和许可和/或任何其他同种性质的政府批准；……。
品牌的自有化，“爱士堡”纳
入“瓦伦丁”品牌的子品牌管
理。
《Distribution Agreement》
公司与 Muela-Olives S.L 自 1.2 销售区域 供应商指定公司负责在中国境内（香港特别行政区、澳门特
2000 年开始合作。根据双方 别行政区和台湾除外，下称“销售区域”）销售产品。
签订的《合资合同》，公司 5.6 商标使用许可
与 Muela-Olives S.L 合资成 2017.10. 在本协议有效期内，供应商应不可转让地、免使用费地许可公司在销售区
Muela-Oli
立上海墨利，分别持有上海 1-2027.9. 域内使用产品商标“Mueloliva”。供应商应保证该等使用不会构成对其他商 -
ves S.L
墨利 50%的股权。 30 标、版权、商业机密以及其他所有权的侵犯。
Muela-Olives 将品利橄榄油 8.1 如果任何一方在本协议中所作任何声明与保证为虚假或错误，或其任何
“Mueloliva”商标无偿转让至 陈述与保证未被合法按时完成，应视为该方违约。任何一方不履行其在本
上海墨利。 协议项下的任何承诺和义务，亦构成违约。构成违约的一方应当全额赔偿
另一方因其违约而遭受或发生的所有损失、损害、费用和责任。
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
（5）开发自有品牌考虑的主要因素
①选择“自有品牌经营模式”的主要因素
目前，不同企业参与进口食品市场的主要经营模式有：A、代理销售模式：
国内代理商代理销售国外品牌；B、国外品牌直销模式：国外品牌企业在国内直
接销售；C、自有品牌模式：国内企业自创并自主推广品牌，由国外优质供应商
进行生产后，进口至国内销售（德亚、纽仕兰、兰雀、尼平河等）。
从国内外快消品行业的价值链来看，品牌商居于核心地位，品牌价值是快消
品企业的核心价值，掌握品牌的运营模式更具有可持续性发展优势。代理商代理
销售国外品牌模式在品牌自主性、市场控制和持续性方面存在相对劣势；国外品
牌商直接进入中国在渠道建设、管理文化差异等方面的成本往往较高；而以品渥
食品为代表的自有品牌模式通过积极参与品牌化探索，专注于品牌建设、新品开
发、渠道渗透和市场推广，产品生产由国外优质食品制造商完成，可以在掌握核
心品牌资源的同时快速打开目标市场，实现品牌价值的快速提升。目前，随着进
口乳制品市场的不断发展，越来越多的新进入者开始采用该种经营模式，如兰雀、
尼平河等。
综上所述，公司坚持自有品牌的经营模式，定位进口食品细分市场，在品牌
掌控、产品设计以及产品定价权方面具有较为明显的竞争优势。
②开发具体自有品牌品类的主要因素
公司重点选择具有高频次消费特征，且产品渗透率仍处于不断发展过程的刚
需进口食品品类，高频次、刚需的食品品类规模较大、有较高的可持续发展性，
能有效推动公司整体业务规模的持续扩张。同时，公司通过比较和分析国内外消
费者消费习惯并结合国内消费者口味偏好等因素优先选择符合国内消费者口味
和习惯的进口食品品类。
乳品品类开发方面，公司主要考虑到我国原奶供给持续小于需求，国内乳品
消费市场的空间巨大，进口乳品具有优质奶源地及原产国标准等特点，且国外的
原奶采购成本较低等因素。目前，公司“德亚”乳品的主要供应商位于德国和澳大
利亚，上述国家作为全球优质奶源地的优秀代表，已成为国际乳制品厂商优先考
虑的工厂选择地。
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啤酒品类开发方面，公司主要考虑到国内市场对于中高档啤酒消费需求日益
增长，进口啤酒在口味和配方等方面具有独特性等因素。公司“瓦伦丁”啤酒主要
从德国、比利时进口，上述国家啤酒生产历史较为悠久，在全球享有高品质啤酒
美誉。以德国为例，德国政府要求德国啤酒生产企业遵循《纯正啤酒法》（1516
年），即“啤酒生产只能用麦芽、水、啤酒花及酵母生产啤酒，其它成分（如大米、
玉米、淀粉等）一律禁止使用”。如此严苛的监管政策奠定了德国啤酒高品质的
基础。
麦片品类开发方面，公司主要考虑到国内消费健康化、品质化趋势明显，产
品的产地优势和采购成本较低等因素。近几年以来，中国消费者对食品消费需求
已经由“物美价廉”的阶段上升至“品质优先”的阶段，越来越多的人愿意购买高品
质的健康食品。
4、业务模式中存在的不确定性
（1）销售模式快速变化可能导致公司经营业绩波动
随着市场竞争日趋激烈,快速消费品市场面临营销环境的不断变化以及销售
模式的持续创新和变革。近年来，电商销售模式正在发生快速变革，相较于中心
化流量的淘宝、天猫及京东等销售平台，去中心化的社交电商亦在快速发展，涌
现出了拼多多、云集等新一代社交电商。同时，线上赋能线下的新零售模式也成
为电商平台及线上品牌快速进入线下市场的方式。公司及时抓住线上销售模式的
变革方向与行业风口，先后布局了拼多多、云集等社交电商平台，同时通过盒马
鲜生、7FRESH 等平台拓展线下新零售市场。
社交电商、新零售等模式正在快速变化，公司必须在线上销售变革中不断总
结自身经验、及时调整销售模式以顺应市场变化。若公司在后续发展中不能及时
顺应行业的趋势与变革而错过发展窗口期，或者公司管理能力无法适应业务模式
的快速演变，将会对公司业绩及未来可持续发展产生不利影响。
（2）海外供应商所在国自然环境或生产环境发生重大变化可能导致的供货
不确定性
公司专注于自有品牌产品的开发、进口和销售，在不断完善产品组合以及拓
展营销渠道的同时将生产环节委托国外优质供应商完成。公司与好沃德集团、
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Müller 集团等优质乳品制造企业，卡尔斯堡集团（Karlsberg Brauerei GmbH）、比
利时 Martens 等优质啤酒制造企业以及西班牙墨尔集团（Muela-Olives S.L.）等
高品质橄榄油制造企业均建立了长期合作关系。上述供应商主要集中于欧洲地
区，如果欧洲地区出现重大自然灾害、大规模疫情或者相关国家对相关产品的出
口政策出现重大变化时，可能导致公司无法及时获取相关产品从而对公司销售产
生重大不确定性。
（3）持续有效拓展和开发自有品牌新产品或新品类的不确定性
公司始终坚持进口食品的自有品牌运营模式，通过不断拓展和开发自有品牌
产品实现公司持续稳定健康发展。随着生活水平的提高，我国居民对饮食要求也
越来越高，口味也逐渐多样化，对进口食品有更多的消费需求。公司虽然在进口
食品领域积累了一定产品开发和拓展创新能力，但是如果不及时进行新产品开
发、陆续推出广受消费者认可的自有品牌产品，可能会对公司未来经营业绩和持
续性发展产生不利影响。
（七）主营业务、主要产品的演变情况
报告期内，公司主要从事自有品牌食品的开发、进口、销售及国外食品的合
作代理销售业务。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
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（八）主要产品的工艺流程图和服务的流程图
1、自有品牌产品
市场调查，需 资信评估
供应商选择 产品开发
求分析
配方 、口味、
产品功能、定 资质审核、供应 第三方保险
工艺、包装等设
位等分析确定 商谈判 资信评估
计
销售 品牌、渠道推
售后服务 报关
广
品牌推广、营
退货 线上渠道
销策划、地 代理报关
换货 线下渠道
推、广告等
2、合作品牌和代理品牌产品
市场调查，需求分析 品牌谈判 资信评估 报关
产品功能、定位等分 第三方保险资
确认品牌合作方 代理报关
析确定 信评估
售后服务 销售 渠道推广
退货 线上渠道 营销策划、地
换货 线下渠道 推、广告等
（九）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力
公司主要从事自有品牌食品的开发、进口、销售及国外食品的合作代理销售
业务。经营过程主要包括仓储、分装及临时周转业务和配送，不涉及有毒、有害
及危险品的仓储。公司生产经营中的主要污染物为生活污水和固体生活垃圾。生
活污水主要利用公司已有的排污设施，经处理后排入市政污水管网；固体生活垃
圾由环卫部门清运、处置。
报告期内，公司不存在有违反国家环境保护相关法律法规的处罚记录。
（十）自有品牌产品的生命周期、销售发展趋势
截止本招股意向书签署日，公司主要自有品牌包括“德亚”乳品、“瓦伦丁”啤
酒、“亨利”麦片，均为消费频次较高的刚需品且符合日常消费健康化、品质化的
需求。从长期来看，公司主要自有品牌产品具有较长且稳定的生命周期。
考虑到进口食品的生命周期以及品牌持续发展等因素，公司需要在已有产品
的基础上根据消费趋势和客户消费需求不断进行迭代升级，并适时推出新产品，
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切实满足消费者需求，丰富产品矩阵，通过后续产品接力式发力，不断形成新的
业绩增长点。
公司主要自有品牌生命周期及销售发展趋势情况如下：
1、“德亚”乳品：进口纯牛奶及进口酸奶是消费者日常饮食的必须食品。近
几年来，我国进口乳品量和进口乳品增速均呈现快速增长态势；此外，国内进口
乳品市场尚未形成巨头垄断的竞争态势，因此“德亚”乳品仍处于成长期，公司可
以通过配方的升级、营销方式创新以及新兴渠道渗透等方式保持本品类的持续增
长。
2、“瓦伦丁”啤酒：随着消费升级和国内消费者群体构成、消费口味、消费
观念的变化，我国啤酒市场消费结构也随之改变，中高端啤酒的市场份额快速增
长。“瓦伦丁”作为中高端进口啤酒，凭借其在口感、酿造工艺等方面的比较优势，
在近几年取得持续稳定发展。未来随着销售渠道不断拓展和渗透，“瓦伦丁”啤酒
仍将处于产品生命周期的快速成长期。
3、“亨利”麦片：随着人们的健康意识不断增强，对早餐营养搭配的注重程
度逐渐提升，推动着我国早餐消费市场持续增长。麦片产品凭借纤维素、矿物质
等“粗粮”特征能满足国内消费者对于燕麦谷物食品的需求。根据欧睿国际的统计
数据，2018 年中国早餐谷物市场规模以 9%的增速持续攀升，以燕麦类食品为代
表的西式早餐越来越受到一线、二线城市白领等高素质消费群体的喜爱，燕麦市
场规模预计将会持续维持增长趋势。
此外，自有品牌“雅娜”蝴蝶酥是公司基于对中国市场研究调研后，于 2015
年针对中国消费者推出的中高端烘焙休闲食品牌，但由于市场推广效果欠佳，目
前公司已停止向国外供应商采购该品牌产品。
（十一）境内外主要产品保质期差异情况
1、境内外主要产品保质期差异情况
报告期内，发行人主要产品境内外保质期差异对比情况如下：
发行人代表产品保质期 可比国内品牌保质期
项目
代表产品 保质期 代表产品 保质期
乳品 德亚全脂牛奶 200ml 12 个月 伊利金典纯奶 250ml 6 个月
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德亚酸奶 200ml 利乐装 12 个月
德亚草莓酸奶 125g×4 杯 伊利安慕希 6 个月
10 个月
装
瓦伦丁黑啤酒 5L 12 个月 雪花黑啤酒 500ml 360 天
瓦伦丁黑啤酒 500ml 15 个月 雪花黑啤酒 500ml 360 天
啤酒
爱士堡小麦啤酒 5L 12 个月 青岛小麦白啤酒 5L 270 天
爱士堡小麦啤酒 500ml 15 个月 哈尔滨小麦王 500ml 12 个月
公司啤酒保质期与国内相似产品的保质期基本一致，乳品产品保质期存在一
定差异。
2、境内外主要产品保质期差异的依据及合理性
根据现行法律法规、部门规章、食品安全相关国家标准及食品工业协会的相
关标准，现行法律法规未对发行人进口的预包装食品的保质期时长作出强制性要
求，预包装食品、进口预包装食品的保质期由食品生产企业依据相关标准自行确
定，并在标签上标明，食品生产企业需对标签、说明书的内容负责。
公司乳品产品的保质期与国内产品的保质期差异主要系欧盟和中国乳品生
厂商根据所在国食品生产企业的相关标准并结合当地历史生产经验、消费者偏好
以及制造工艺等因素自行制定导致。
综上，现行法律未对乳品保质期做出明确约定，境内外乳品产品的保质期差
异主要系乳品生产企业根据所在国历史生产经验、消费者偏好以及制造工艺等因
素自行制定导致，具备合理性。
二、发行人所处行业基本情况
（一）发行人所属行业及确定所属行业的依据
公司主要从事自有品牌食品的开发、进口、销售及国外食品的合作代理销
售业务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公
司 所 处 行 业 为 “F52 零 售 业 ” ； 根 据 国 家 统 计 局 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》
（GB/T4754-2017），公司所处行业为“F522 食品、饮料及烟草制品专门零
售”。
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（二）行业主管部门、行业监管体制和主要法律法规及政策
报告期内，公司专注于自有品牌食品的开发、进口、销售及国外食品的合作
代理销售业务。相关的监管体制、法规政策主要涉及食品行业和电子商务行业两
个领域。
1、食品行业主管部门及监管体制
（1）食品行业主管部门及自律性组织
食品行业的主要主管部门如下：
部门名称 职 能
负责市场监督管理和行政执法的有关工作，起草有关法律、法规草案，
制定工商行政管理规章和政策；负责起草食品安全等监督管理的法律法
国家市场监督管 规草案，拟订政策规划和部门规章，推动建立落实食品安全企业主体责
理总局 任，建立食品药品重大信息直报制度，并组织实施和监督检查等；负责
全国质量、计量、出入境商品检验、出入境卫生检疫、出入境动植物检
疫、进出口食品安全和认证认可、标准化等
负责互联网行业管理（含移动互联网），协调电信网、互联网、专用通
工业和信息化部 信网的建设、拟订相关政策并组织实施、指导电信和互联网相关行业自
律和相关行业组织发展等
国家发展和改革 负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、推进经济结构战略性调
委员会 整、推进可持续发展战略
中华人民共和国 监管进出境、征收关税和其他税费、查缉走私、编制海关统计，并承担
海关总署 口岸管理、保税监管、海关稽查、知识产权海关保护、国际海关合作等
中华人民共和国 组织拟订国民健康政策，拟订卫生健康事业发展法律法规草案、政策、
国家卫生健康委 规划，制定部门规章和标准并组织实施；协调推进深化医药卫生体制改
员会 革，研究提出深化医药卫生体制改革重大方针、政策、措施的建议等
商务部及各级商 推进流通产业结构调整，指导流通企业改革、商贸服务业和社区商业发
务主管部门 展，推动物流配送、电子商务等现代流通方式的发展等
主要职能为研究分析食品安全、行业发展和产业安全问题；提出调整食
物结构、增加食品门类、拓宽生产领域等一系列建议，为政府决策提供
中国食品工业协
依据；推动食品工业科技进步、引导行业发展；与地方政府合作共建，
会
推动食品工业特色园区发展；制订产品质量和食品安全相关标准；参与
食品安全法律法规和标准体系建设；健全行业规范，加强行业自律等
食品行业的自律性组织主要为中国食品工业协会。中国食品工业协会是经国
务院批准成立的全国食品工业的自律性行业管理组织，主要协助政府在食品行业
开展统筹、规划、协调工作，加强对食品企业的指导和服务；制定并监督执行行
规行约，规范行业行为，加强行业自律，协调行业关系，创造和维护行业公平竞
争环境与市场秩序；经国家有关部门授权，参与行业生产、经营许可证的发放工
作和资格审查。
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（2）行业的主要法律法规及政策
食品进出口行业的主要政策如下列示：
时间 部门 法律法规名称 具体内容
细化了生产经营者主体责任、政府监
管职责和问责措施, 依法按程序加
《中华人民共和国食品
中华人民共和 大对违法违规企业及其法定代表人
2019 年 安全法实施条例
国国务院 等相关责任人的处罚力度, 并完善
（草案）》
了食品安全标准、风险监测等制度,
确保食品安全, 维护人民健康。
严把食品加工质量安全关，实行生产
企业食品安全风险分级管理；严把流
通销售质量安全关，建立覆盖基地贮
中共中央、国务 《关于深化改革加强食
2019 年 藏、物流配送、市场批发、销售终端
院 品安全工作的意见》
全链条的冷链配送系统；建立食品安
全追溯体系，食品生产企业对其产品
追溯负责
全国人民代表
《中华人民共和国进出 加强进出口商品检验工作，规范进出
2018 年 大会常务委员
口商品检验法》（修正） 口商品检验行为
会
对食品安全标准、食品生产经营、食
品检验等作出法律规范。同时，将网
全国人民代表 购食品纳入监管范围，网络食品交易
《中华人民共和国食品
2018 年 大会常务委员 第三方应当对入网食品经营者进行
安全法》（2018年修订）
会 实名登记，明确其食品安全管理责
任；依法应当取得许可证的，还应当
审查其许可证。
要求食品生产经营企业要建立食品
安全追溯体系，客观、有效、真实地
记录和保存食品质量安全信息，实现
《关于食品生产经营企
国家食品药品 食品质量安全顺向可追踪、逆向可溯
2017 年 业建立食品安全追溯体
监督管理总局 源、风险可管控，发生质量安全问题
系的若干规定》
时产品可召回、原因可查清、责任可
追究，切实落实质量安全主体责任，
保障食品质量安全
全面实施食品安全战略，着力推进监
管体制机制改革创新和依法治理，着
中华人民共和 《“十三五”国家食品 力解决人民群众反映强烈的突出问
2017 年
国国务院 安全规划》 题，推动食品安全现代化治理体系建
设，促进食品产业发展，推进健康中
国建设
改善供给结构，提高供给质量，支持
中华人民共和
发展养生保健食品，进一步健全标准
国国家发展和
体系，提升产品品质，引导企业增强
改革委员会、中 《关于促进食品工业健
2017 年 品牌意识，鼓励食品企业加强品牌建
华人民共和国 康发展的指导意见》
设，夯实品牌发展基础，提升产品附
工业和信息化
加值和软实力，打造百年食品品牌，
部
加强与大型电商品牌对接，拓宽销售
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时间 部门 法律法规名称 具体内容
渠道等
明确了食品流通许可证的申请与理、
国家食品药品 《食品经营许可管理办 审查与批准、许可的变更及注销、许
2017 年
监督管理总局 法》（2017 年修订） 可证的管理、监督检查等具体标准和
管理方法及措施
中华人民共和国国家质量监督检验
检疫总局（以下简称国家质检总局）
主管全国进出口商品检验工作。国家
《中华人民共和国进出
中华人民共和 质检总局设在省、自治区、直辖市以
2017 年 口商品检验法实施条例》
国国务院 及进出口商品的口岸、集散地的出入
（2017 年修订）
境检验检疫局及其分支机构（以下简
称出入境检验检疫机构），管理所负
责地区的进出口商品检验工作
2、电子商务行业主管部门及监管体制
（1）电子商务行业主管部门及监管体制
公司所处的电子商务行业主要行政主管部门包括商务部及工业和信息化部。
其中，商务部主要负责拟订电子商务相关标准和规则，其下属的电子商务和信息
化司负责制定我国电子商务发展规划，拟订推动企业信息化、运用电子商务开拓
国内外市场的相关政策措施并组织实施等。工业和信息化部主要负责互联网行业管
理（含移动互联网），协调电信网、互联网、专用通信网的建设、拟订相关政策并
组织实施、指导电信和互联网相关行业自律和相关行业组织发展等。
电子商务行业自律组织主要包括中国互联网协会和中国电子商务协会。其
中，中国互联网协会的主要职责包括团结互联网行业相关企业、事业单位和社
会组织，向政府主管部门反映会员和业界的愿望及合理要求，维护会员合法权
益，促进互联网行业交流与合作，发挥互联网对我国经济、文化、社会以及生
态文明建设的积极作用，开展法规、管理、技术、人才等专业培训，提高从业
人员业务素质等。中国电子商务协会的主要职责是辅助政府决策，推动电子商
务的发展，进行与电子商务相关业务的调查和研究，协助政府部门制定相关法
律法规和政策，开展电子商务国际交流与合作，进行电子商务立法研究，推进
信用体系建设等，为会员提供电子商务相关法律与法规指导等。
（2）电子商务行业的主要法律法规及政策
电子商务行业的主要政策如下列示：
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时间 部门 法律法规名称 具体内容
全国人民代 保障电子商务各方主体的合法权益，规范电
《中华人民共和国
2019 年 表大会常务 子商务行为，维护市场秩序，促进电子商务
电子商务法》
委员会 持续健康发展
指出针对电子商务全渠道、多平台、线上线
《关于推进电子商
中华人民共 下融合等特点，科学引导快递物流基础设施
2018 年 务与快递物流协同
和国国务院 建设，构建适应电子商务发展的快递物流服
发展的意见》
务体系
中华人民共
《战略性新兴产业
和国国家发 “互联网+”应用服务中将电子商务服务列
2017 年 重点产品和服务指
展和改革委 为国家战略性新兴产业予以重点支持
导目录》（2016 版）
员会
提出发挥市场主导作用，进一步完善基础设
《商务部关于进一
施和服务体系，鼓励示范基地构建多元化、
中华人民共 步推进国家电子商
2017 年 多渠道的投融资机制，推动电子商务与生产
和国商务部 务示范基地建设工
制造、商贸流通、民生服务、文化娱乐等产
作的指导意见》
业的深度融合等
3、国家有关部门对国外进口食品的管理政策、审查机制等具体行业政策
国家有关部门对国外进口食品的管理政策、审查机制等报告期内有效及现行
有效的主要行业政策分为进口前、进口时、进口后三个环节的制度，具体如下：
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（1）食品进口前的主要管理政策、审查机制
序号 制度名称 监管机构 主要内容 主要政策法规
《中华人民共和国食品安全法》
国家出入境检验检疫部门可以对向我国境内出口食品
《进出口食品安全管理办法》
输华国家食品安全 中华人民共和 的国家（地区）的食品安全管理体系和食品安全状况
1 《进出口乳品检验检疫监督管理办法》
管理体系审查制度 国海关总署 进行评估和审查，并根据评估和审查结果，确定相应
《符合评估审查要求及有传统贸易的国家或地区
检验检疫要求。
输华食品目录》
《中华人民共和国食品安全法》
《中华人民共和国食品安全法实施条例》
国家出入境检验检疫部门对向中国境内出口食品的境
《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》
外食品生产企业实施注册制度。
《国家质量监督检验检疫总局关于贯彻实施<中华
国家出入境检验检疫部门发现已经注册的境外食品生
输华食品安全注册 中华人民共和 人民共和国食品安全法>若干问题的意见》
2 产企业不再符合注册要求的，应当责令其在规定期限
管理制度 国海关总署 《进出口食品安全管理办法》
内整改，整改期间暂停进口其生产的食品；经整改仍
《进出口乳品检验检疫监督管理办法》
不符合注册要求的，国家出入境检验检疫部门应当撤
《进出口肉类产品检验检疫监督管理办法》
销境外食品生产企业注册并公告。
《进出口水产品检验检疫监督管理办法》
《进口食品境外生产企业注册实施目录》
《中华人民共和国食品安全法》
《进口食品进出口商备案管理规定》
向我国境内出口食品的境外出口商或者代理商、进口
《国家质量监督检验检疫总局关于贯彻实施<中华
食品的进口商应当向国家出入境检验检疫部门备案。
输华食品境外出口 中华人民共和 人民共和国食品安全法>若干问题的意见》
3 国家出入境检验检疫部门应当定期公布已经备案的境
商备案管理制度 国海关总署 《进出口食品安全管理办法》
外出口商、代理商、进口商和已经注册的境外食品生
《进出口乳品检验检疫监督管理办法》
产企业名单。
《进出口肉类产品检验检疫监督管理办法》
《进出口水产品检验检疫监督管理办法》
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序号 制度名称 监管机构 主要内容 主要政策法规
《中华人民共和国食品安全法》
《进口食品进出口商备案管理规定》
向我国境内出口食品的境外出口商或者代理商、进口
《进出口食品安全管理办法》
食品的进口商应当向国家出入境检验检疫部门备案。
输华食品进口商备 中华人民共和 《进出口乳品检验检疫监督管理办法》
4 国家出入境检验检疫部门应当定期公布已经备案的境
案 国海关总署 《进出口肉类产品检验检疫监督管理办法》
外出口商、代理商、进口商和已经注册的境外食品生
《进出口水产品检验检疫监督管理办法》
产企业名单。
《国务院关于加强食品等产品安全监督管理的特
别规定》
向中国出口的乳品，应当附有出口国家或者地区政府
主管部门出具的卫生证书。肉类产品进口前或者进口
时，收货人或者其代理人应当凭进口动植物检疫许可
《中华人民共和国食品安全法》
证、输出国家或者地区官方出具的相关证书、贸易合
输华食品随附官方 中华人民共和 《进出口乳品检验检疫监督管理办法》
5 同、提单、装箱单、发票等单证向进口口岸海关报检。
证明材料制度 国海关总署 《进出口肉类产品检验检疫监督管理办法》
水产品进口前或者进口时，收货人或者其代理人应当
《进出口水产品检验检疫监督管理办法》
凭输出国家或者地区官方签发的检验检疫证书正本、
原产地证书、贸易合同、提单、装箱单、发票等单证
向进口口岸海关报检。
输华食品进口商对 《中华人民共和国食品安全法》
中华人民共和 进口商应当建立境外出口商、境外生产企业审核制度，
6 境外食品生产企业 《输华食品进口商对境外企业审核检查管理办法》
国海关总署 审核不合格的，不得进口。
审核制度 （征求意见稿）
《中华人民共和国食品安全法》
《中华人民共和国食品安全法实施条例》
中华人民共和 进口的食品、食品添加剂、食品相关产品应当符合我 《国务院关于加强食品等产品安全监督管理的特
进口食品检验检疫 国海关总署、国 国食品安全国家标准。进口的食品、食品添加剂应当 别规定》
7
制度 务院卫生行政 经出入境检验检疫机构依照进出口商品检验相关法 《国家质量监督检验检疫总局关于贯彻实施<中华
部门 律、行政法规的规定检验合格。 人民共和国食品安全法>若干问题的意见》
《进出口食品安全管理办法》
《进出口乳品检验检疫监督管理办法》
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序号 制度名称 监管机构 主要内容 主要政策法规
《进出口肉类产品检验检疫监督管理办法》
《进出口水产品检验检疫监督管理办法》
《中华人民共和国进出口商品检验法》
国家出入境检验检疫部门根据检疫需要，按照有关规
输华食品预先检疫 中华人民共和 《中华人民共和国进出境动植物检疫法实施条例》
8 定，可以派员到输出国家或者地区进行进口肉类、进
制度 国海关总署 《进出口肉类产品检验检疫监督管理办法》
口水产品、动植物产品预检。
《进出口水产品检验检疫监督管理办法》
（2）食品进口时的主要管理政策、审查机制
序号 制度名称 监管机构 主要内容 主要政策法规
《中华人民共和国食品安全法实施条例》《国家质
进口商进口食品、食品添加剂，应当按照规定向出入
中华人民共和 量监督检验检疫总局关于贯彻实施<中华人民共
1 输华食品申报制度 境检验检疫机构报检，如实申报产品相关信息，并随
国海关总署 和国食品安全法>若干问题的意见》
附法律、行政法规规定的合格证明材料。
《进出口食品安全管理办法》
输华食品要随附证 中华人民共和 进口的食品、食品添加剂应当按照国家出入境检验检
2 《中华人民共和国食品安全法》
明材料制度 国海关总署 疫部门的要求随附合格证明材料
《中华人民共和国进出口商品检验法》
国家出入境检验检疫部门依法对进出口肉类、进口水
输华食品口岸检验 中华人民共和 《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》
3 产品、法定检验以外的进出口商品，根据国家规定实
检疫抽查制度 国海关总署 《进出口肉类产品检验检疫监督管理办法》
施抽查检验。
《进出口水产品检验检疫监督管理办法》
国家出入境检验检疫部门对进口食品安全实行风险
输华食品安全风险 中华人民共和
4 监测制度，组织制定和实施年度进口食品安全风险监 《进出口食品安全管理办法》
监测制度 国海关总署
测计划。
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序号 制度名称 监管机构 主要内容 主要政策法规
国家出入境检验检疫部门对进出口食品实施风险预
警制度。进出口食品中发现严重食品安全问题或者疫
情的，以及境内外发生食品安全事件或者疫情可能影
《中华人民共和国食品安全法》
响到进出口食品安全的，海关当及时采取风险预警及
《中华人民共和国食品安全法实施条例》
控制措施。
《国家质量监督检验检疫总局关于贯彻实施<中
输华食品检验检疫 中华人民共和 境外发生的食品安全事件可能对我国境内造成影响，
5 华人民共和国食品安全法>若干问题的意见》
风险预警制度 国海关总署 或者在进口食品、食品添加剂、食品相关产品中发现
《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》
严重食品安全问题的，国家出入境检验检疫部门应当
《进出口乳品检验检疫监督管理办法》
及时进行风险预警，并可以对相关的食品、食品添加
《进口食品不良记录管理实施细则》
剂、食品相关产品采取下列控制措施:（一）退货或
者销毁处理；（二）有条件地限制进口；（三）暂停或
者禁止进口。
对进口可能存在动植物疫情疫病或者有毒有害物质
输华食品指定口岸 中华人民共和 《进出口食品安全管理办法》
6 的高风险食品实行指定口岸入境。指定口岸条件及名
进口制度 国海关总署 《进出口肉类产品检验检疫监督管理办法》
录由国家出入境检验检疫部门制定并公布。
输华食品的第三方 出入境检验检疫机构根据进出口商品检验工作的需
中华人民共和
7 检验认证机构认证 要，可以指定符合规定资质条件的国内外检测机构承 《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》
国海关总署
制度 担出入境检验检疫机构委托的进出口商品检测。
自 2019 年 10 月 1 日起，取消首次进口预包装食品标
签备案要求。进口预包装食品标签作为食品检验项目
之一，由海关依照食品安全和进口商品检验相关法
进出口预包装食品 律、法规的规定检验。
中华人民共和 《关于进出口预包装食品标签检验监督管理有关
8 标签检验监督管理 进口商品应当负责审核其进口预包装食品的中文标
国海关总署 事宜的公告》
制度 签是否符合我国相关法律、行政法规规定和食品安全
国家标准要求。审核不合格的，不得进口。
出口预包装食品生产企业应当保证其出口的预包装
食品标签符合进口国（地区）的标准或者合同要求。
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（3）食品进口后的主要管理政策、审查机制
序号 制度名称 监管机构 主要内容 主要政策法规
出入境检验检疫机构依据法律法规规定对向中国出口食
输华食品的食品
中华人民共和 品的国家或者地区的食品安全管理体系和食品安全状况 《进出口食品安全管理办法》
1 安全管理体系回
国海关总署 进行评估，并根据进口食品安全监督管理需要进行回顾 《进出口乳品检验检疫监督管理办法》
顾性审查制度
性审查。
《中华人民共和国食品安全法》
《国务院关于加强食品等产品安全监督管理的
特别规定》
出入境检验检疫机构负责收集、核准、上报与进口食品 《国家质量监督检验检疫总局关于贯彻实施<中
输华食品进口商
中华人民共和 有关的进口食品安全信息，建立不良记录，对有不良记 华人民共和国食品安全法>若干问题的意见》
2 和生产企业不良
国海关总署 录的进口食品企业及相关国家或地区的进口食品实施控 《进出口乳品检验检疫监督管理办法》
记录制度
制措施。 《进出口肉类产品检验检疫监督管理办法》
《进出口水产品检验检疫监督管理办法》
《进口食品不良记录管理实施细则》
《进口食品进出口商备案管理规定》
《中华人民共和国食品安全法》
进口食品的进口商应当建立食品进口和销售记录制度， 《国家质量监督检验检疫总局关于贯彻实施<中
如实记录进口食品的卫生证书编号、品名、规格、数量、 华人民共和国食品安全法>若干问题的意见》
输华食品进口和 中华人民共和 生产日期（批号）、保质期、出口商和购货者名称及联系 《进出口食品安全管理办法》
3
销售制度 国海关总署 方式、交货日期等内容。记录应当真实，保存期限不得 《进出口乳品检验检疫监督管理办法》
少于 2 年。出入境检验检疫机构应当对本辖区内进口商 《进出口肉类产品检验检疫监督管理办法》
的进口和销售记录进行检查。 《进出口水产品检验检疫监督管理办法》
《食品进口记录和销售记录管理规定》
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序号 制度名称 监管机构 主要内容 主要政策法规
《中华人民共和国食品安全法》
《中华人民共和国食品安全法实施条例》
进口食品存在安全问题，已经或者可能对人体健康和生
《国家质量监督检验检疫总局关于贯彻实施<中
命安全造成损害的，进口食品进口商应当主动召回并向
输华产品召回制 中华人民共和 华人民共和国食品安全法>若干问题的意见》
4 所在地出入境检验检疫报告。进口食品进口商应当向社
度 国海关总署 《进出口食品安全管理办法》
会公布有关信息，通知销售者停止销售，告知消费者停
《进出口乳品检验检疫监督管理办法》
止使用，做好召回食品情况记录。
《进出口肉类产品检验检疫监督管理办法》
《进出口水产品检验检疫监督管理办法》
注 1：根据 2018 年 3 月 13 日公布的《国务院机构改革方案》，改革后，将国家质量监督检验检疫总局的出入境检验检疫管理职责和队伍划入海关总
署。
4、发行人从国外进口食品后到出售前，发行人尚须完成的工作及环节以及国家相关部门对该环节的监管措施和政策
发行人从国外进口食品后到出售前，不须再次分装或重新包装，发行人仅就部分产品进行销售礼盒包装工作。发行人尚须完成的
环节包括收货、贮存、发货三个环节，其中收货环节主要工作为检查验收、入库，贮存环节主要工作为仓储管理和质量管理，发货环
节主要工作为分拣出库、第三方物流运输、在途物流追踪。国家相关部门对该等环节及工作的主要监管措施和政策如下：
序号 环节 具体工作 主要监管措施 监管机构 监管政策
地方市场监督管理部 《中华人民共和国
销售者应当建立并执行进货检查验收制度，验明产品合格证明和其他标识。
门 产品质量法》
食品经营企业应当建立食品进货查验记录制度，如实记录食品的名称、规格、数
检查验 地方人民政府食品安 《中华人民共和国
量、生产日期或者生产批号、保质期、进货日期以及供货者名称、地址、联系方
1 收货 收、 全监督管理部门 食品安全法》
式等内容，并保存相关凭证。
入库
《中华人民共和国
食品生产经营企业应当建立进货查验记录制度、食品出厂检验记录制度，如实记 地方人民政府食品安
食品安全法实施条
录法律规定记录的事项，或者保留载有相关信息的进货或者销售票据。 全监督管理部门
例》
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序号 环节 具体工作 主要监管措施 监管机构 监管政策
提供食品和食用农产品贮存、运输服务的经营者，应当依法查验食品生产经营者 上海市出入境检验检
《上海市食品安全
的许可证件、营业执照或者身份证件、食品和食用农产品检验或者检疫合格证明 疫、食品药品监督管理
条例》
等文件，并做好食品和食用农产品进出库记录、运输记录。 等部门
生产者、销售者应当建立健全内部产品质量管理制度，严格实施岗位质量规范、
质量责任以及相应的考核办法。产品质量应当检验合格，不得以不合格产品冒充
合格产品。
国家对产品质量实行以抽查为主要方式的监督检查制度，对可能危及人体健康和
地方市场监督管理部 《中华人民共和国
人身、财产安全的产品，影响国计民生的重要工业产品以及消费者、有关组织反
门 产品质量法》
映有质量问题的产品进行抽查。根据监督抽查的需要，可以对产品进行检验。
国家根据国际通用的质量管理标准，推行企业质量体系认证制度。国家参照国际
先进的产品标准和技术要求，推行产品质量认证制度。销售者应当采取措施，保
持销售产品的质量。
食品生产经营企业通过建立食品安全追溯体系，客观、有效、真实地记录和保存
食品质量安全信息，实现食品质量安全顺向可追踪、逆向可溯源、风险可管控，
国家食品药品监督
货物仓 发生质量安全问题时产品可召回、原因可查清、责任可追究，切实落实质量安全
管理总局《关于发
2 贮存 储、质量 主体责任，保障食品质量安全。
地方食品药品监管部 布食品生产经营企
管理 食品生产经营企业应当建立进货查验记录制度，应当按照保证食品安全的规定贮
门 业建立食品安全追
存食品，应当建立食品销售记录制度。
溯体系若干规定的
食品生产经营企业应当记录运输、贮存、交接环节等基本信息。
公告》
食品生产经营企业应当如实记录、保存设备、设施、人员、召回、销毁、投诉等
其他需记录的信息。
食品生产经营应当符合食品安全标准，具有与生产经营的食品品种、数量相适应
的食品原料处理和食品加工、包装、贮存等场所，保持该场所环境整洁，并与有
毒、有害场所以及其他污染源保持规定的距离；应当具有专职或者兼职的食品安
地方人民政府食品安 《中华人民共和国
全专业技术人员、食品安全管理人员和保证食品安全的规章制度；贮存、运输和
全监督管理部门 食品安全法》
装卸食品的容器、工具和设备应当安全、无害，保持清洁，防止食品污染，并符
合保证食品安全所需的温度、湿度等特殊要求，不得将食品与有毒、有害物品一
同贮存、运输；食品生产经营人员应当保持个人卫生；销售无包装的直接入口食
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序号 环节 具体工作 主要监管措施 监管机构 监管政策
品时，应当使用无毒、清洁的容器、售货工具和设备；非食品生产经营者从事食
品贮存、运输和装卸的，应当符合上述规定。
食品生产经营者禁止生产经营不符合法律、法规或者食品安全标准的食品、食品
添加剂、食品相关产品。
国家对食品生产经营实行许可制度。从事食品生产、食品销售、餐饮服务，应当
依法取得许可。
国家建立食品安全全程追溯制度。食品生产经营者建立食品安全追溯体系，保证
食品可追溯。国家鼓励食品生产经营者采用信息化手段采集、留存生产经营信息，
建立食品安全追溯体系。
食品生产经营企业应当建立健全食品安全管理制度，对职工进行食品安全知识培
训。食品生产经营企业应当配备食品安全管理人员，加强对其培训和考核。经考
核不具备食品安全管理能力的，不得上岗。食品安全监督管理部门应当对企业食
品安全管理人员随机进行监督抽查考核并公布考核情况。
食品生产经营者应当建立并执行从业人员健康管理制度。患有国务院卫生行政部
门规定的有碍食品安全疾病的人员，不得从事接触直接入口食品的工作。从事接
触直接入口食品工作的食品生产经营人员应当每年进行健康检查，取得健康证明
后方可上岗工作。
食品生产经营者应当建立食品安全自查制度，定期对食品安全状况进行检查评
价。生产经营条件发生变化，不再符合食品安全要求的，食品生产经营者应当立
即采取整改措施；有发生食品安全事故潜在风险的，应当立即停止食品生产经营
活动，并向所在地县级人民政府食品安全监督管理部门报告。
食品经营者应当按照保证食品安全的要求贮存食品，定期检查库存食品，及时清
理变质或者超过保质期的食品。
食品生产经营者应当依法取得相应的食品生产经营许可。
食品生产经营者的生产经营条件发生变化，不符合食品生产经营要求的，食品生 《中华人名共和国
地方人民政府食品安
产经营者应当立即采取整改措施；有发生食品安全事故的潜在风险的，应当立即 食品安全法实施条
全监督管理部门
停止食品生产经营活动，并向所在地县级质量监督、工商行政管理或者食品药品 例》
监督管理部门报告；需要重新办理许可手续的，应当依法办理。
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序号 环节 具体工作 主要监管措施 监管机构 监管政策
县级以上质量监督、工商行政管理、食品药品监督管理部门应当加强对食品生产
经营者生产经营活动的日常监督检查；发现不符合食品生产经营要求情形的，应
当责令立即纠正，并依法予以处理；不再符合生产经营许可条件的，应当依法撤
销相关许可。
食品生产经营企业应当组织职工参加食品安全知识培训，学习食品安全法律、法
规、规章、标准和其他食品安全知识，并建立培训档案。
食品生产经营者应当建立并执行从业人员健康检查制度和健康档案制度。从事接
触直接入口食品工作的人员患有有碍食品安全的疾病的，食品生产经营者应当将
其调整到其他不影响食品安全的工作岗位。食品生产经营人员进行健康检查。
进口食品运达口岸后，应当存放在出入境检验检疫机构指定或者认可的场所；需
要移动的，应当按照出入境检验检疫机构的要求采取必要的安全防护措施。大宗
散装进口食品应当在卸货口岸进行检验。
从事食品生产经营活动，应当依法取得食品生产经营许可，在生产经营场所的显
著位置公示许可证明文件、营业执照和食品安全相关信息，并按照许可范围依法
生产经营。
从事食品和食用农产品贮存、运输服务的经营者，应当依法向区市场监督管理部
门备案。
建立进口食品安全信息监管部门相互通报制度。出入境检验检疫、食品药品监督
管理等部门应当督促进口商、经营企业公布临近保质期进口食品的相关信息。
上海市出入境检验检
禁止生产经营本条例禁止的食品、食品添加剂和食品相关产品。高风险食品生产 《上海市食品安全
疫、食品药品监督管理
经营企业应当建立主要原料和食品供应商检查评价制度，定期或者随机对主要原 条例》
等部门
料和食品供应商的食品安全状况进行检查评价，并做好记录。记录保存期限不得
少于二年。
食品生产经营者应当建立临近保质期食品和食品添加剂管理制度，将临近保质期
的食品和食品添加剂集中存放、陈列、出售，并作出醒目提示。禁止食品生产经
营者将超过保质期的食品和食品添加剂退回相关生产经营企业。食品生产经营者
应当采取染色、毁形等措施对超过保质期的食品和食品添加剂予以销毁，或者进
行无害化处理，并记录处置结果。
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序号 环节 具体工作 主要监管措施 监管机构 监管政策
食品生产经营者应当对回收食品进行登记，在显著标记区域内独立保存，并依法
采取无害化处理、销毁等措施，防止其再次流入市场。
食品生产经营者应当自行组织或者委托社会培训机构、行业协会，对本单位的从
业人员进行上岗前和在岗期间的食品安全知识培训；应当对食品安全管理人员、
关键环节操作人员及其他相关从业人员进行考核。考核不合格的，不得上岗。相
关行业协会负责制定本行业食品生产经营者培训、考核标准，并提供相应的指导
和服务。
市食品药品监督管理、区市场监督管理部门应当对食品生产经营者的负责人、食
品安全管理人员、关键环节操作人员及其他相关从业人员随机进行监督抽查考核
并公布考核情况。
食品生产经营者应当建立并执行从业人员健康管理制度。患有国务院卫生行政管
理部门制定的相关规定中的疾病的人员，不得从事接触直接入口食品的工作。从
事直接入口食品工作的食品从业人员应当每年进行健康检查，取得健康证明后方
可上岗。
食品生产经营者应当严格执行食品生产经营场所卫生规范制度，从业人员应当保
持个人卫生、着装清洁。
提供食品和食用农产品贮存、运输服务的经营者，应当依法查验食品生产经营者
的许可证件、营业执照或者身份证件、食品和食用农产品检验或者检疫合格证明
等文件，留存其复印件，并做好食品和食用农产品进出库记录、运输记录。
贮存、运输、陈列有特殊温度、湿度控制要求的食品和食用农产品，应当进行全
程温度、湿度监控，并做好监控记录，符合保证食品和食用农产品安全所需的温
度、湿度等特殊要求。
食品生产经营者应当按照食品安全法律、法规、规章、标准或者技术规范，制定
和落实食品安全事故防范措施，及时消除食品安全隐患，防止食物中毒等食品安
全事故的发生。
鼓励食品生产经营者参加食品安全责任保险。高风险食品生产经营企业应当根据
防范食品安全风险的需要，主动投保食品安全责任保险。
食品检验机构接受生产经营者委托对食品、食品相关产品进行检验时，发现存在
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序号 环节 具体工作 主要监管措施 监管机构 监管政策
添加违禁物质、关键性指标异常等重大食品安全问题时，应当及时向市食品药品
监督管理或者质量技术监督部门报告。
预包装食品的包装上应当有标签。标签应当标明下列事项：（一）名称、规格、
净含量、生产日期；（二）成分或者配料表；（三）生产者的名称、地址、联系方
式；（四）保质期；（五）产品标准代号；（六）贮存条件；（七）所使用的食品添
加剂在国家标准中的通用名称；（八）生产许可证编号；（九）法律、法规或者食
品安全标准规定应当标明的其他事项。 地方人民政府食品安 《中华人民共和国
食品和食品添加剂的标签、说明书，不得含有虚假内容，不得涉及疾病预防、治 全监督管理部门 食品安全法》
疗功能。生产经营者对其提供的标签、说明书的内容负责。
食品和食品添加剂的标签、说明书应当清楚、明显，生产日期、保质期等事项应
当显著标注，容易辨识。食品和食品添加剂与其标签、说明书的内容不符的，不
得上市销售。
定量包装商品的生产者、销售者应当加强计量管理，配备与其生产定量包装商品
礼盒性质
相适应的计量检测设备，保证生产、销售的定量包装商品符合本办法的规定。定
的外包装
量包装商品的生产者、销售者应当在其商品包装的显著位置正确、清晰地标注定
量包装商品的净含量。 地方质量技术监督部 《定量包装商品计
定量包装商品的生产者、销售者在使用商品的包装时，应当节约资源、减少污染、 门 量监督管理办法》
正确引导消费，商品包装尺寸应当与商品净含量的体积比例相当。不得采用虚假
包装或者故意夸大定量包装商品的包装尺寸，使消费者对包装内的商品量产生误
解。
预包装食品应符合法律、法规的规定，并符合相应食品安全标准的规定及本通则
的基本要求。一般要求直接向消费者提供的预包装食品标签标示应包括食品名 《预包装食品标签
中华人民共和国国家
称、配料表、净含量和规格、生产者和（或）经销者的名称、地址和联系方式、 通则》
卫生健康委员会
生产日期和保质期、贮存条件、食品生产许可证编号、产品标准代号及其他需要 （GB7718-2011）
标示的内容。
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序号 环节 具体工作 主要监管措施 监管机构 监管政策
食品生产经营应当符合食品安全标准，贮存、运输和装卸食品的容器、工具和设
备应当安全、无害，保持清洁，防止食品污染，并符合保证食品安全所需的温度、 地方人民政府食品安 《中华人民共和国
湿度等特殊要求，不得将食品与有毒、有害物品一同贮存、运输；禁止生产经营 全监督管理部门 食品安全法》
被包装材料、容器、运输工具等污染的食品、食品添加剂的食品。
《中华人民共和国
食品生产经营企业应当建立食品出厂检验记录制度，如实记录法律规定记录的事 地方人民政府食品安
食品安全法实施条
项，或者保留载有相关信息的进货或者销售票据。 全监督管理部门
例》
分拣出 《关于发布食品生
食品生产经营企业应当记录的运输、贮存、交接环节等基本信息并保存相关凭证。
库、第三 地方食品药品监管部 产经营企业建立食
食品的运输过程应当符合相关法律、法规与标准等规定。需冷藏、冷冻或其他特
3 发货 方物流、 门 品安全追溯体系若
殊条件运输的，还应当记录运输过程的相关信息。
在途物流 干规定的公告》
追踪 从事食品和食用农产品贮存、运输服务的经营者，应当依法向区市场监督管理部
门备案。提供食品和食用农产品贮存、运输服务的经营者，应当依法查验食品生
产经营者的许可证件、营业执照或者身份证件、食品和食用农产品检验或者检疫
上海市出入境检验检
合格证明等文件，留存其复印件，并做好食品和食用农产品进出库记录、运输记 《上海市食品安全
疫、食品药品监督等管
录。 条例》
理部门
贮存、运输、陈列有特殊温度、湿度控制要求的食品和食用农产品，应当进行全
程温度、湿度监控，并做好监控记录，符合保证食品和食用农产品安全所需的温
度、湿度等特殊要求。
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5、行业主要法律法规和政策对公司经营发展的影响
（1）对发行人经营资质、准入门槛的具体影响
报告期期初以来公司所处行业监管部门持续颁布了一系列旨在加强食品安
全、促进食品行业健康发展等方面的政策和法规，上述政策和法规的实施有利于
行业内高品质食品供应商的持续健康发展，不会对发行人经营资质、准入门槛等
产生重大不利影响。
（2）对发行人运营模式、所在行业竞争格局的具体影响
①国家政策和行业政策持续推进进口食品行业和电商产业的发展
报告期内公司所处行业的相关监管部门推出了一系列旨在提升国内食品质
量安全、强化品牌发展战略以及不断加大电子商务行业的政策支持。公司将继续
享受上述政策红利，持续推动自身整体营收规模的持续发展，增强在进口食品行
业的市场竞争力及市场占有率。
②线上渠道逐渐成为进口食品消费的主要渠道
线上渠道通过数字化高效对接供需双方，简化了传统进口贸易复杂冗长的供
应链流程。在提升效率的同时，降低了中间成本，让进口食品更容易地被广大消
费者所接受。此外，线上购物打破了时间和空间的限制，已经逐步成为消费者购
买进口食品最重要的渠道。公司将继续坚持“线上和线下”融合发展的渠道发展
策略，积极开拓以新零售为代表的新兴营销渠道，不断强化品牌实力，从而提升
整体竞争力。
（三）发行人所处行业的发展趋势及特点
1、居民生活水平不断提高，带动进口食品消费增长
根据国家统计局数据，2006 年-2019 年我国城镇居民家庭人均可支配收入和
农村居民家庭人均可支配收入的年平均增速都保持在 10.00%以上。
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2006-2019 年中国城镇居民和农村居民家庭人均可支配收入情况（单位：元）
数据来源：国家统计局
根据国家统计局数据，2006 年-2019 年我国城镇居民和农村居民消费水平平
均增速也都保持在 10.00%以上。
2006-2019 年中国居民消费水平
数据来源：国家统计局
随着居民生活水平的提高，国内消费者需求逐渐向高品质、优价类食品靠拢，
带动进口食品消费增长。根据国家统计局统计，2019 年，全国食品及主要供食
用的活动物进口额为 80,734.96 百万美元，同比上升 24.59%；同时，实现饮料及
烟类进口额 7,660.25 百万美元，同比基本持平。2006 年至 2019 年期间，全国食
品及主要供食用的活动物进口额平均增速为 17.43%，饮料及烟类进口额平均增
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速为 16.60%。
2006-2019 年中国食品和饮料进口情况
数据来源：国家统计局
2、营养、健康、休闲的消费理念深入人心，带动进口乳品、啤酒、燕麦及
休闲食品销售量的增长
（1）液态奶
近几年来，随着我国国民经济发展和居民收入水平不断提高，人们的饮食消
费习惯逐渐向更高的消费层次即营养型、健康型、休闲型、国际型转变。根据中
国奶业协会统计，液态奶（包括 HS0401 和 HS0403）进口量从 2013 年的 19.48
万吨增长至 2019 年的 92.43 万吨，年复合增长率高达 29.62%，进口额从 2013
年的 27,455.30 万美元增长至 2019 年的 115,990.83 万美元，年复合增长率达
27.15%。2013 年至 2019 年，中国酸奶进口量从 1.02 万吨增长至 3.38 万吨，年
复合增长率达 22.10%，中国液态奶进口市场需求量巨大。
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2013-2019 年液态奶进口量及进口额变化趋势图
数据来源：中国奶业协会
随着销售渠道的不断下沉以及国内三、四线城市消费结构的升级，乳制品品
类也将向多元化发展，液态奶产品进口数量预计还将保持较高增速。此外，1980
后、1990 后出生人群逐渐成为新一代消费主力，他们更关注具备多样性或个性
化特征的商品，随着他们逐渐开始组建家庭并生儿育女，进口儿童牛奶的需求也
将逐步扩大。
根据国家食物与营养咨询委员会的消费阶段性目标，到 2020 年，人均奶类
消费量将达到 28.00 千克，到 2030 年将达到 41.00 千克。根据欧睿咨询预测，中
国牛奶销售额将从 2019 年的 1,251.68 亿元增加至 2023 年的 1,388.56 亿元，年均
复合增长率为 2.63%，中国牛奶市场规模将实现稳步增长。
2019-2023 年我国牛奶产品销售额变化趋势预测图（亿元）
数据来源：欧睿咨询
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根据欧睿咨询预测，中国酸奶产品销售量将从 2019 年的 1,046.94 万吨增长
至 2023 年的 1,393.49 万吨，年均复合增长率达 7.41%；酸奶产品销售额将从 2019
年的 1,533.21 亿元增长至 2023 年的 2,165.97 亿元，年复合增长率 9.02%，中国
酸奶产品市场规模将逐步扩大。
2019-2023 年我国酸奶产品销售额变化趋势预测图
数据来源：欧睿咨询
B、进口啤酒
近年来，随着国内居民消费水平的进一步提升和啤酒消费市场的日趋成熟，
消费者对于大众化的普通啤酒、干啤和鲜啤的需求基本上保持在相对稳定水平，
对于中高档啤酒消费需求不断上升。
根据中国海关数据，2013 年至 2019 年中国啤酒进口量从 18,227.10 万升增
长至 73,210.5 万升，年复合增长率达 26.08%，啤酒进口额从 23,169.10 万美元增
长至 82,000.70 万美元，年复合增长率达 23.45%。
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2013-2019 年啤酒进口量及进口额变化趋势图（万升）
数据来源：中国海关数据
随着中国经济的持续稳定增长，国内啤酒行业的消费升级带动产品结构优化
和价格提升，啤酒市场消费由增量向增质转变，差异化、高品质啤酒将成为啤酒
消费的主流选择。根据欧睿咨询预测，中国啤酒的销售额将从 2018 年的 5,624.56
亿元增加至 2022 年的 7,274.67 亿元，年均复合增长率为 6.64%，中国啤酒的市
场规模将稳步增长。
2018-2022 年我国啤酒销售额变化趋势预测图
数据来源：欧睿咨询
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C、燕麦
谷物食品一般含有丰富的维生素和纤维元素，长期食用对消费者的身体健康
有着积极作用。随着国内居民收入水平的提升及消费理念的逐渐改变，人们对于
各类谷物食品的需求也在显著提升。
根据欧睿咨询的统计，中国的燕麦市场年销售额从 2012 年的不足 6.00 亿美
元增长至 2018 年的 10.83 亿美元。2012 年至 2018 年，中国燕麦市场人均消费水
平呈现出稳定上升的趋势。2018 年，中国燕麦市场人均消费金额仅为 0.78 美元，
远低于美国的 32.27 美元和英国的 36.53 美元。
2012-2018 年燕麦人均消耗图（美元/人）
数据来源：欧睿咨询
随着人们健康意识的不断增强，对早餐注重程度逐渐开始提升，尤其是早餐
的营养搭配，将推动我国早餐谷物市场消费持续增长。根据欧睿咨询预测，中国
即食燕麦的销售量将从 2019 年的 4.35 万吨增长至 2023 年的 5.75 万吨，年均复
合增长率为 7.22%；销售额将从 2019 年的 20.80 亿元增长至 2023 年的 29.05 亿
元，年均复合增长率为 8.71%，中国燕麦消费市场规模将逐步扩大。
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2019-2023 年我国即食燕麦销售量及销售额变化趋势预测图
数据来源：欧睿咨询
D、休闲食品类
休闲食品主要指人们在闲暇、休息时所吃的非主食类食品，目前国内休闲食
品大致可以分为膨化类、烘焙类、炒货类、果仁类、油炸薯类、糖食类等类别。
根据中国食品工业协会的统计数据，我国休闲食品行业年产量从 2004 年的 193.58
万吨增长到 2014 年的 645.89 万吨，年均复合增长率 12.81%，休闲食品行业年产
值由 2004 年的 1,931.38 亿元增长至 2014 年的 9,050.18 亿元，年均复合增长率达
到 16.70%，预计 2020 年国内休闲食品行业市场规模达到 20,000 亿元。
休闲食品的主要消费群体为年轻人，随着人口结构的改变，“新世代”将于
2021 年达到人口比例 46.00%以上，成为真正的消费主力。“新世代”人群具有
超强消费意识并易于接受新事物，消费能力远超上一代。另一方面，新世代有个
性、偏好网购和爱健康的特点将促进休闲食品行业持续的发展，使得休闲食品向
着品牌化、电商化和健康化迈进。
3、互联网技术的快速发展、网络购物的普及，带动新零售等新的销售模式
的发展，使更多消费者能够更加便利地购买进口食品，从而带动行业发展
（1）中国网民规模及互联网普及率不断提升
随着国内经济的不断发展，中国网民规模及互联网普及率不断提升。根据
Wind 资讯，2002 年中国网民规模为 0.59 亿人，互联网普及率仅为 4.60%，2018
年末中国网民规模达 8.29 亿人，互联网普及率达到 59.60%，网民规模较 2002
年提升 7.69 亿人，增幅 1,301.88%，年复合增长率约为 17.94%。
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2002 年-2018 年中国网民规模及互联网普及率
数据来源：Wind 资讯
随着移动互联网快速发展，截至 2018 年 12 月，我国手机网民规模达 8.17
亿，较 2017 年底增加 6,433 万人。网民中使用手机上网的比例由 2017 年底的
97.50%提升至 98.60%，手机上网比例持续提升。
2012 年 6 月-2018 年 12 月中国手机网民规模及网民占比
数据来源：Wind 资讯
（2）网络购物发展趋势明显
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随着互联网技术的不断深化和普及，国内居民消费方式发生了深刻变化。互
联网用户规模的快速增加促进了中国居民商品购买习惯的改变，极大推动了中国
网络购物产业的发展。根据国家统计局相关数据，2018 年我国电子商务总体市
场规模达 31.63 万亿元，较 2015 年增长 72.84%。截至 2018 年底，中国网络购物
用户规模约为 6.10 亿人，实现交易量 9.39 万亿元，较 2009 年分别增长 5.02 亿
人和 9.13 万亿元，年复合增长率分别达到 21.21%和 48.96%。
2009 年-2018 年中国网络购物市场规模及用户规模
数据来源：Wind 资讯
随着国家不断推出电子商务扶持政策以及物流和相关产业配套的不断成熟，
国内电子商务行业发展趋势良好，网络购物市场规模不断扩大，这将有利于食品
行业拓宽销售渠道，保持营收规模稳定增长。
此外，电商企业渠道下沉和国外扩张带动了农村电商和跨境电商的快速发
展，使农村网购消费潜力和网民对全球优质商品的消费需求得到释放，这将进一
步推动消费升级。
（四）发行人模式创新及新旧产业融合情况
1、行业内新颖的自有品牌运营模式
相比传统以经销或代销模式运营的进口食品企业，公司采用的自有品牌运营
模式，促使公司形成了专注消费者偏好变化的自有品牌开发体系，使公司对于消
费者偏好变化更加敏感并能以新的产品及品牌适时应对；增强了客户对公司品牌
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的消费粘性，强化了公司产品的市场影响力，保障了公司业绩稳定性；增强了公
司对供应商的影响力，提升了公司采购价格的谈判能力。
相比国内食品品牌运营企业，公司采用的运营模式以整合国外供应链资源代
替自建工厂生产，使公司不仅可以充分利用国外优质的原材料资源、供应商加工
能力，还可以实现轻资产运营，有利于将有限的资源集中于品牌开发和推广。
同时，通过品牌开发与消费市场培育，进口食品的品牌国产化有助于形成具
有较强客户粘性的优秀国产品牌，进一步提升中国企业的国际影响力和国际竞争
力。
2、深度融合新经济业态，积极布局全渠道营销，促进品牌开发与推广
随着互联网技术发展和智能手机的普及，互联网销售模式快速发展，促进各
类电商营销平台、直播营销平台等新经济业态不断涌现。作为一家以自有品牌的
开发、建设为核心的进口食品品牌运营企业，公司紧跟新的营销模式发展趋势，
将公司品牌及产品与新经济业态深度融合，积极布局全渠道营销，构建了包括天
猫商城、京东、盒马鲜生、拼多多等电商平台以及大型商超和各地经销商等在内
的多元化销售体系，实现了线上和线下的融合发展，有效促进了公司品牌的开发
与推广。
（五）发行人产品的市场地位、技术水平及特点
1、公司的市场竞争地位
近年来，公司始终从消费者体验出发，以全渠道销售服务为引擎和以现代化
供应链管理和全产业链食品安全控制为保障，把握消费者对进口食品的需求与趋
势，不断提高产品的品质标准和产业链的协同效应，建立了以市场消费需求研究、
食品品类研发、品质把控、物流配送及全渠道销售的全产业链品牌运营模式。报
告期内，公司主营业务规模持续增长。2017-2019 年度，公司主营业务收入分别
为 121,404.92 万元、124,996.21 万元、137,846.37 万元，业务规模不断稳定增长。
报告期内，德亚乳品收入占比分别为 50.05%、62.81%和 70.15%，占比较高，为
公司自有品牌的核心产品。
（1）乳制品行业整体排名情况
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公司与国内乳品上市公司收入和资产规模指标的比较情况如下：
单位：万元
公司名称 证券代码 收入规模 资产规模
伊利股份 600887.SH 7,376,079.30 6,046,126.70
蒙牛乳业 2319.HK 6,787,781.70 7,853,740.50
光明乳业 600597.SH 1,380,169.25 1,763,710.68
三元股份 600429.SH 455,901.06 1,338,778.39
新乳业 002946.SZ 541,051.12 536,408.61
天润乳业 600419.SH 158,846.73 202,480.11
皇氏集团 002329.SZ 152,032.88 494,562.64
燕塘乳业 002732.SZ 49,332.72 132,489.15
科迪乳业 002770.SZ 55,267.26 342,457.42
妙可蓝多 600882.SH 139,822.15 244,309.45
庄园牧场 002910.SZ 77,851.39 249,272.70
麦趣尔 002719.SZ 25,425.18 122,554.21
平均值 - 1,433,296.73 1,610,574.21
中位值 - 155,439.81 418,510.03
德亚乳品 - 96,696.85 78,530.53
注 1：收入规模和资产规模数据取自各公司 2019 年年度报告；
注 2：上市公司收入数据取液态乳收入数据。
由上表可知，国内乳制品行业市场规模大，基本形成了以蒙牛乳业、伊利股
份和光明乳业为三巨头的寡头竞争态势，上述企业在收入规模和资产规模方面均
大幅高于同行业其他上市公司。2019 年度，公司德亚乳品销售收入以及整体资
产规模分别为 96,696.85 万元和 78,530.53 万元，与三家乳企巨头相比存在很大差
距。与国内其他上市乳企相比，公司在资产、收入等方面也存在一定差距。
（2）目标细分市场排名情况
公司始终坚持细分市场差异化竞争战略，德亚乳品定位于进口乳品细分市
场，主要竞争对手为欧德宝、安佳、德运等国外进口乳品品牌。此外，国内乳制
品线上销售增速较快，已成为重要的乳品销售渠道，报告期内公司德亚乳品的线
上销售占比也逐年增加，已成为公司重要的销售来源。
根据尼尔森出具的《酸奶、牛奶品类相关数据报告》：2019 年度，德亚纯牛
奶市场份额 1.0%，占进口纯牛奶市场份额 12.0%；2019 年度，德亚酸奶市场份
额 0.4%，占进口酸奶市场份额 89.2%；2019 年度，德亚纯奶及德亚酸奶在纯奶
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和酸奶的整体市场份额 0.7%，在进口纯奶和进口酸奶市场份额 15.4%，公司在
进口乳品市场具备一定的市场竞争力。此外，公司瓦伦丁啤酒和品利橄榄油凭借
优质的质量及口味在国内相关细分市场也建立了一定的市场知名度及竞争力。
2、公司的技术水平及特点
发行人主要产品的技术水平和特点分析详见本节“六、发行人的技术和开发
情况”之“（三）产品开发技术”。
（六）行业内的主要企业
目前，国内 A 股上市公司中尚无以自有品牌为主的进口食品品牌运营企业。
国内进口食品行业整体处于成长阶段，市场主体较为分散。目前主要以国外食品
品牌企业在国内的销售机构或代理商为主，采用自有品牌为主的进口食品品牌运
营企业相对较少。
具体而言，国内进口食品行业中与公司存在直接竞争的主要企业的具体情况
如下：
产品品类 公司名称 产品来源 品牌营销方式 销售渠道
广州杰钬商贸有
国外采购 自有品牌 线上销售为主
限公司
纽仕兰新云（上
海）电子商务有 国外采购 自有品牌 相似
限公司
乳品 无锡东峰佳品贸
国外采购 自有品牌 相似
易有限公司
恒天然商贸（上
母公司自主生产 自有品牌 相似
海）有限公司
DMK 乳业 母公司自主生产 自有品牌 相似
深圳市奥丁格啤
酒销售有限公司
（代理“奥丁格” 国外采购 代理品牌 相似
（Oettinger）啤
啤酒 酒）
北京嘉思特商贸
有限责任公司
国外采购 代理品牌 相似
（代理德国
Kaiserwin 啤酒）
金欧利 国外采购 代理品牌 相似
原料进口，国内
粮油（橄榄油） 益海嘉里 自有品牌 相似
自主生产
中企华业 国外采购 代理品牌 相似
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（1）乳品系列
①广州杰钬商贸有限公司
广州杰钬商贸有限公司成立于 2015 年，旗下兰雀（Lacheer）品牌乳制品在
进口液态奶市场发展迅速。
②纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司
纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司成立于 2015 年，其销售的进口乳制
品品牌为纽仕兰（Theland）。
③无锡东峰佳品贸易有限公司
无锡东峰佳品贸易有限公司成立于 2015 年，其销售的进口乳制品品牌为尼
平河（NEPEAN RIVER DAIRY）。
④恒天然商贸（上海）有限公司
恒天然商贸（上海）有限公司为新西兰恒天然集团于 2005 年 12 月在中国设
立的分公司，主要负责恒天然集团中国区的商业贸易业务。恒天然集团是全球知
名的乳制品出口企业和牛奶加工企业。目前，恒天然集团旗下“安佳”（Anchor）
品牌乳品是国内主要的进口乳制品品牌之一。
⑤DMK 乳业
DMK 杜切斯米克孔托有限公司（DMK Deutsches Milchkontor GmbH，以下
简 称 “DMK 乳 业 ” ， 由 Humana Milchindustrie GmbH 和 诺德乳业
NORDMILCH GmbH 合并）隶属于德国 DMK 集团，是德国产量及销售量第一的
乳品生产商，旗下“欧德宝”（Oldenburger）品牌乳品是国内主要的进口乳制品
品牌之一。
（2）啤酒系列
①深圳市奥丁格啤酒销售有限公司
深圳市奥丁格啤酒销售有限公司成立于 2009 年，主要代理“奥丁格”
（Oettinger）啤酒。奥丁格.布鲁威酿酒有限公司始建于 1731 年，是德国重要的
啤酒品牌之一。目前，该公司旗下品牌“奥丁格”（Oettinger）啤酒为国内主要
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进口啤酒品牌之一。
②北京嘉思特商贸有限责任公司
北京嘉思特商贸有限责任公司成立于 1996 年，主要代理德国 Kaiserwin 啤酒。
目前，该集团旗下品牌“凯撒”（Kaiserwin）啤酒为国内主要进口啤酒品牌之一。
（3）粮油
①青岛金欧利营销有限公司
青岛金欧利营销有限公司（以下简称“金欧利”）成立于 2008 年 6 月，金
欧利代理销售西班牙橄榄油品牌“贝蒂斯”。
②益海嘉里食品营销有限公司
益海嘉里食品营销有限公司（以下简称“益海嘉里”）成立于 2009 年 3 月，
隶属于益海嘉里集团，益海嘉里的橄榄油品牌是“欧丽薇兰”。
③北京中企华业食品有限公司
北京中企华业食品有限公司（简称“中企华业”）成立于 2001 年 9 月，中
企华业代理销售西班牙著名橄榄油品牌“伯爵”。
（七）公司的竞争优势与劣势
1、公司的竞争优势
（1）在进口食品领域的品牌运营能力优势
经过多年发展，公司建立了具有自身特色的品牌运营管理体系，已成功开发
“德亚”乳品、“瓦伦丁”啤酒、“亨利”谷物等自有品牌及“品利”橄榄油等
合作品牌，通过线上线下全渠道的品牌推广，品牌影响力逐年提升，在消费者中
树立了良好的品牌影响。在品牌影响力的驱动下，公司销售收入逐年增长，盈利
能力日益增强。
未来，根据经营战略规划以及市场需求变化，公司将不断开发并推出更多自
有品牌产品，细化自有品牌的产品系列，推动公司持续稳定健康发展。
（2）在进口乳品细分领域市场占有率较高的领先优势
经过在国内进口乳品市场的多年运营经验，公司开发了“德亚”自有乳品品
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牌，通过多年的品牌运营和全渠道营销，实现了销售收入的快速增长，在进口乳
品细分领域市场占有率较高，品牌领先优势较为明显。根据尼尔森相关数据显示，
德亚纯牛奶占 2019 年度进口纯牛奶市场份额 12.0%；德亚酸奶占 2019 年度进口
酸奶市场份额 89.2%；德亚纯奶及德亚酸奶占 2019 年度进口纯奶和酸奶市场份
额 15.4%。公司在国内进口乳品市场具备领先的市场占有率。
（3）线下线上全面覆盖的销售渠道优势
公司实施“紧跟新零售变化，布局全渠道”的渠道渗透策略，形成了以线下
直销渠道、线下经销渠道、线上电商渠道等相结合的立体式营销渠道，实现了对
各市场的全面覆盖。线下直销渠道覆盖了麦德龙、家乐福、大润发、沃尔玛、华
润万家、永辉超市、百佳、苏果超市等国内外知名商超的约 4,500 家门店；线下
经销渠道覆盖了约 350 多家活跃经销商所辖地区的中小型超市、便利店等网点；
线上电商渠道覆盖了天猫、京东、盒马鲜生、苏宁易购、顺丰优选、7FRESH 及
各品牌网上自营旗舰店等主流电商销售平台。公司积极进行线上渠道建设，线上
占比已超 50%，特别是盒马鲜生、叮当买菜等新零售渠道增长迅速。
通过布局全渠道销售网络，公司为消费者提供了多元化的消费体验，实现了
线上和线下业务的均衡发展，特别是新零售等线上渠道的建设将为公司带来新的
增长点。
（4）优质国外供应链资源的整合优势
凭借多年的行业经验，公司在众多进口食品供应商中选择了品质优良、货源
稳定的供应商建立了良好合作关系，包括德国第三大乳制品企业好沃德集团、德
国第二大乳制品企业 Müller 集团、德国 Ehrmann 集团以及全球第七大乳制品企
业爱氏晨曦集团（Arla Foods amba）等等知名乳品制造企业，位居德国前列的卡
尔斯堡集团（Karlsberg Brauerei GmbH）、比利时 Martens 等优质啤酒制造企业；
西班牙墨尔集团（Muela-Olives S.L.）等高品质橄榄油制造企业。公司主要国外
供应商均拥有多年的生产经验和完整的业务资质和质量控制体系，在业内均拥有
较高的产销规模和品牌知名度，产品质量在国际或者出口国具备较高的稳定性和
美誉度。优质稳定的供应商，从源头上保证了公司产品的质量和安全，也保障了
公司采购来源稳定、产品质美价优。
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（5）以 IT 系统为支撑的高效管理优势
作为快消品行业的经营者，快速的客户响应能力、及时的供应链信息跟踪对
于公司节约成本、提高客户满意度至关重要，公司结合多年行业管理经验，积极
采用信息化手段提升营运管理效率，构建了一套完善的 IT 业务支持系统，有效
加强了公司的仓储物流效率、保障了公司业务流程的高效性及内部管理流程的便
利性。
（6）流程管理优势
公司深度参与从产品开发到终端配送的各个环节，充分保障公司产品品质，
不断提升公司在进口食品领域的核心竞争力。经过多年的探索和经营，公司在进
口食品零售产业链的各个环节积累了丰富的经验，这成为公司区别于一般进口食
品零售商的核心竞争优势之一。
①采购环节
在采购环节，公司通过各类措施加强自身在供应端的布局，例如与核心海外
供应商建立长期合作关系、在海外子公司设立质量督导专员对主要供应商生产线
进行及时监督和检查等。通过上述措施，公司能够实现对产品质量以及采购价格
水平更充分的把控。经过多年发展，公司基于历史采购和销售情况数据进行采购
订单动态调节，通过更精确的销售预测将预估订单与上游海外供应商采购相结
合，提升采购效率。
②仓储环节
公司坚持对仓储环节的自主把控，对产品仓储实施更精细化的管理。公司借
助信息化平台优势对库存数据及订单信息进行实时监控，精准掌握库存需求，有
效提升了公司物流运作平台的服务水平，满足从供应商预约到货、上架、补货到
出库拣选的全流程节点管控的管理需求，实现了协同、高效、准确的管理目标，
有效提升了存货周转效率。通过仓储环节的有效配合，公司基本形成了从企业客
户或消费者下单到产品出库的一整套高效协调机制。
截止本招股意向书签署日，公司在天津、上海和广州设有 3 个仓储物流中心，
建筑面积约 71,000 平方米，最大吞吐量可达 65 万件/天，基本建成了规范化和现
代化的仓储管理体系。
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③配送环节
经过多年发展，公司已与物流和快递合作伙伴建立了长期合作关系，基本实
现了全国市场覆盖。同时，公司凭借高效的订单汇集处理、分拣打包以及与第三
方物流和快递服务商的协同，有效提升配送时效，为企业客户和消费者提供便捷
的购物体验。
2、公司的竞争劣势
（1）融资渠道单一，资金实力需提升
公司一直深耕于进口食品行业，由于业务模式的特殊性，公司增长主要依靠
于自我积累，融资渠道较为单一。鉴于公司未来进一步完善营销网络、加强信息
化建设的需要，资金需求也将上升，因此公司需要积极开拓多种融资渠道，才能
够满足公司业务发展的资金需求。
（2）营销渠道有待进一步深化
目前，公司已基本构建了大型超市、卖场和电商在内的多渠道销售网络。虽
然近年来公司电商渠道销售额逐年增长，但为了更好适应互联网技术深入发展的
趋势，公司仍需在该渠道持续增加投入；公司线下经销商渠道网络建设较为薄弱，
线下经销收入占比相对较低，如未来需要进一步提高公司产品市场占有率，线下
渠道的完善补充将是公司重要的任务之一。
此外，从进口食品行业的发展规律来看，为保持消费者对品牌及产品的新鲜
度和忠诚度，需要进口食品企业定期对自身品牌及终端零售形象进行更新升级，
因此就要求公司不断对现有渠道终端的持续投入，以提升公司品牌形象。
（3）产品设计、品牌创意等方面投入有待加强
自设立以来，公司高度重视产品开发投入工作。受限于融资渠道单一，公司
在产品整体设计和消费者的体验互动等方面的投入与国内外优质食品企业相比
仍存在差距。为满足公司业务发展的需要，缩小与国内外知名食品品牌的差距，
公司必须在品牌创意、产品设计和配方研发等多方面持续投入更多的人力、物力。
（4）公司所处的进口乳制品市场虽然增速较快，但整体规模仍然相对有限
且面临激烈的市场竞争
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近几年来，国内进口乳制品市场发展快速，但与国内乳制品市场整体规模相
比，进口乳制品市场规模仍然很小。此外，国内乳制品行业处于伊利和蒙牛双寡
头竞争阶段，其收入水平和市场占有率处于绝对领先地位，两大巨头的渠道和品
牌优势明显，未来随着伊利和蒙牛将凭借自身优势不断进行区域扩张和渠道深
耕，双寡头格局将可能得到进一步巩固。部分在重点经营区域、产品差异化竞争
方面存在一定优势的乳品企业凭借熟悉消费者的购买倾向、品质需要和个性化诉
求，充分发挥区域性企业灵活经营和产品创新方面的优势，可以与全国性乳企形
成有效互补。其他生产经营规模较小、覆盖区域通常只有单个省份或城市，面向
单一市场，市场份额小、竞争力有限乳制品企业则将可能退出市场。
目前，公司主要采取细分市场差异化的竞争策略，结合国内消费结构升级不
断深耕渠道建设，大力维持线下商超等传统渠道的同时，积极拓展线上和新零售
渠道，但公司目前收入规模整体偏小，销售渠道仍有待持续拓展，与国内乳制品
规模企业相比，可调动的资源有限，仍需要通过上市融资等各种方式进一步增强
公司的资本实力，扩大公司的影响力，提升公司市场竞争力。
（八）行业发展态势、面临的机遇与挑战
1、行业发展态势
（1）进口食品行业发展快速，前景广阔
近几年来，随着国内人民消费水平的不断提升以及国际贸易便利性增强，进
口食品行业取得了快速发展。关于进口食品行业的发展情况详见本节“二、发行
人所处行业基本情况”之“（三）发行人所处行业的发展趋势及特点”。
（2）常温纯奶和酸奶占据国内乳品行业主要的市场份额
目前，酸奶和常温奶占据液态奶市场的主要份额。根据欧睿咨询数据统计，
2011-2017 年，常温纯奶占据液态奶市场份额的基本稳定在 30.00%左右，常温纯
奶市场规模始终为低温巴氏奶的 3 倍左右；酸奶占比从 2011 年的 21.79%大幅提
升至 40.45%，巴氏奶占比 9.39%，份额未发生太大变化，乳饮料占比逐年下滑，
由 2011 年的占比 36.27%下滑到 20.02%。
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液态奶各子板块市场份额情况
数据来源：欧睿咨询
（3）优质奶源地特征高品质纯奶和常温酸奶已成为乳制品行业重要的增长
点
从消费趋势来看，随着居民乳制品消费逐渐高端化、多样化，高端纯奶及酸
奶日益成为乳品行业的主要增长点。国内乳品企业的产品竞争已经从初级的同质
化产品价格竞争转入消费行为细分，寻求差异化、创新化发展，开发各种高端液
态奶，区分同质化产品，从而实现产品的高附加值。
酸奶方面，由于符合健康饮食趋势及中国消费者口味需要，国内酸奶市场份
额由 2011 年为 21.79%大幅提升至 2017 年的 40.45%，为国内乳制品行业增速最
快的子板块市场，已成为国内乳品行业市场份额最大的细分产品类型。
综上，在乳品行业增速稳定、国内消费水平和消费选择标准提高的背景下，
产品差异化和高端化已成为乳品市场竞争焦点，各大乳企积极布局中高端产品市
场。常温酸奶和高端常温纯奶收入增长持续远超行业均速，酸奶与高端常温纯奶
仍将为乳品行业增长的主要动力。
（4）线下、线上渠道加速融合，全渠道开拓能力成为企业发展的着力点
近年来，随着互联网行业的不断发展，食品企业的销售模式也随之发生改变。
单一的线上或者线下渠道已不能完全满足品牌扩张的需要。在线上和线下渠道不
断融合的背景下，品牌商必须全渠道进行市场开拓才能获得更多增长。
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（5）自有品牌将成为核心竞争力
品牌是产品价值的核心要素，拥有较高品牌识别特征的产品在市场中往往占
据领先地位。目前，进口食品品牌按照销售和品牌运营模式的不同可以分为以下
模式。第一，渠道销售模式：该模式下，经销商或者代理商直接进口国外原品牌
的产品并在中国销售。由于所需投入较低，该模式为国内进口食品主要销售渠道；
第二，品牌建设模式：该模式下，品牌商自主运营培育自有品牌并凭借渠道、物
流仓储等优势快速发展，作为中国企业自有品牌，品牌商能更好地了解中国消费
者的需求、及时开发出更适合中国消费者消费口味和偏好的产品。目前，进口食
品品牌自主运营模式较为新颖，行业内使用该模式的企业较少。
（6）竞争业态多元化
随着进口食品行业的不断发展，进口食品的销售渠道也变得更为多层次和多
元化，从传统批发零售逐渐转变到批发零售、大型超市、便利店、网络商城、精
品零食店等形式。
随着人民生活水平的不断提升，居民购物需求也将变得更为多元化和个性
化。在此背景下，食品的品牌、品质将成为消费者购物特别关注的要素，进口食
品具有优质、健康等特征，将会受到消费者的持续青睐。
（7）规模和品质依然为业绩的主要驱动力
随着居民对生活品质要求的提升，食品供应商也将更为关注食品的营养、健
康、安全等指标，同时，在不断竞争激烈的行业背景下，拥有较强品牌运营能力
和渠道销售能力的企业将成为行业中主要的竞争者，市场占有率也将逐渐提升。
2、面临的机遇与挑战
（1）面临的机遇
①居民购买力提升带来广阔的市场空间
城镇化进程的加快与人均可支配收入的提高将有效带动进口食品消费需求
的不断增长。根据国家统计局数据：2018 年我国居民人均可支配收入为 28,228
元，较 2013 年的 18,311 元增长 54.16%；同时，2018 年我国居民人均消费支出
为 19,853 元，较 2013 年的 13,220 元增长 50.17%，全年消费支出对国内生产总
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值增长的贡献率为 72.20%，稳居拉动经济增长的“三驾马车”之首。
②国家产业政策支持
近几年来，国家不断出台完善支持食品产业发展的政策和措施。
2016 年，商务部发布《关于做好“十三五”时期消费促进工作的指导意见》，
要求实现消费规模进一步扩大、消费结构进一步优化、消费环境进一步改善及消
费拉动作用进一步增强的政策目标，不断增加品质商品供应，提升服务水平，倡
导绿色消费等。
2017 年，国家发展改革委和工业和信息化部联合推出《关于促进食品工业
健康发展的指导意见》，要求加快食品行业发展，推动食品工业转型升级，满足
城乡居民安全、多样、健康、营养、方便的食品消费需求，促进农业增效、农民
增收、农村发展，培育形成经济发展新动能。
2018 年政府工作报告中指出，政府将推动形成全面开放新格局，巩固外贸
稳中向好势头，积极扩大进口，办好首届中国国际进口博览会，下调部分日用消
费品等进口关税，同时扩大消费和促进有效投资，种种改革举措均对贸易企业释
放出积极信号。
国家对本行业的政策支持详见本节“二、发行人所处行业基本情况”之
“（二）行业主管部门、行业监管体制和主要法律法规及政策”。
③现代物流体系日益完善
物流业水平的发达程度直接影响到国家现代化程度和综合实力，高效的物流
体系可以有效促进生产，拉动消费。近年来，国家重点鼓励培育发展现代物流体
系。2009 年，国务院发布《物流业调整和振兴规划》（国发[2009]8 号），明确提
出了“建立现代物流服务体系”的指导思想和规划目标。2014 年，国务院常务
委员会讨论并通过《物流业发展中长期规划》，根据该计划意见，到 2020 年基本
建立现代物流服务体系，提升物流业标准化、信息化、智能化、集约化水平，提
高经济整体运行效率和效益。随着中国经济进入新常态，我国物流体系建设工作
已初见成效，物流基础设施包括高速铁路、高速公路及现代综合枢纽等综合交通
网络的建设取得可喜成就，有效加快了国内货物运输效率并降低了运输成本，极
大推动了国内各行业的发展。
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④消费者品牌认知度的提升有利于行业产品质量提升
随着国内居民生活水平的提升，消费升级逐渐加强消费者对品牌的认知能力
和忠诚度，由品牌意识带动的消费习惯改变将成为国内食品行业未来发展的重要
方向之一。
品牌认知度的提升也会带动国内食品行业的整体市场份额向优质品牌靠拢，
这将为行业内优秀食品企业提供进一步发展的契机，从而促使整体食品行业的健
康良性发展。
⑤互联网技术和普及度提升带来行业发展新机遇
随着互联网技术的不断深化和普及，中国居民消费方式受到了深刻的影响和
改变。2018 年，中国互联网普及率达 59.60%，中国手机网民规模达 81,698 万人，
分别较 2009 年增长 106.23%和 249.97%。互联网用户规模的快速增加促进了我
国居民商品购买习惯的改变，极大推动了中国网络购物产业的发展。根据国家统
计局相关数据：2018 年，我国电子商务总体市场规模达 31.63 万亿，较 2015 年
增长 72.84%。
在此背景下，网上销售平台将成为优质食品企业实现突破发展的重要渠道。
（2）面临的挑战
①行业进入门槛较低、产品同质化现象较为严重
目前，国内进口食品行业整体处于完全竞争状态，市场上进口食品品牌繁多，
同质化现象较为严重。整体而言，我国进口食品行业门槛相对较低，进口食品企
业众多，且大多数为规模较小、产品种类较杂、营销能力和产品开发能力有限的
中小型进口食品代理公司。
同时，随着国外食品企业纷纷进入国内市场，国内食品行业竞争格局将变得
更为激烈。虽然国外食品企业进入国内市场受到诸如市场、文化及营销网络等因
素制约，但凭借其资金、技术及品牌等优势，将对国内进口食品企业形成有力冲
击。
②食品安全问题影响消费者信心
近年来，我国食品安全问题日渐突出，国家相继推出相关法律及法规用以规
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范国内食品行业安全及质量标准。同时，各级政府及监管部门也进一步加大对食
品安全和食品质量的监管力度。但是由于食品质量直接影响到消费者的生命安
全，个别生产企业由于质量控制体系的薄弱，造成食品质量问题，直接致使消费
者产生严重的信任危机，影响企业的品牌推广和市场销售，对行业发展造成不利
影响。
③进口食品企业的整体研发能力欠缺
长期以来，国内进口食品企业的产品开发能力未得到足够重视，加上技术储
备较为单薄、创新意识缺乏，与国外企业相比仍存在一定的差距。具体而言，国
内进口食品产企业在新产品创新、口味创新、生产工艺创新等方面仍存在不足，
同时，在食品外包装、产品规格等方面存在同质化现象，行业整体创新能力有待
进一步提升。
（九）报告期内的变化及未来可预见的变化趋势
受益于国内居民消费水平持续提升以及城乡收入差距的减少，进口食品消费
市场将逐渐由东部沿海地区的一线二线城市向三四线城市延伸，有可能成为进口
食品的后续发力点。
伴随互联网电商产业的快速发展，电商平台将成为进口食品选购的重要渠
道。根据艾媒咨询数据显示，74.2%的中国进口食品消费者通过电商平台购买进
口食品，电商平台逐渐占据进口食品市场主导地位。未来在电商利好政策的推动
下，这一比例将会继续增加。
此外，进口食品行业的发展将继续推动产品升级，重点包括口味创新与包装
差异化。口味创新是满足消费升级的第一要素，紧跟市场需求的发展步伐，适时
开发新的产品口味，是进口食品企业持续发展的重要基础。
（十）发行人在同行业中可比公司中的市场占有率、竞争力情况
报告期内，发行人核心产品“德亚”乳品、“瓦伦丁”啤酒及“品利”橄榄
油产品的市场占有率和竞争力情况详见本节“一、发行人主营业务及主要产品情
况”之“（二）主要产品情况”。
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三、发行人销售情况和主要客户
（一）销售情况
1、报告期内主要产品产能、产量、销量
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报告期内，公司不涉及生产制造环节，主要产品均由国外供应商采购进口。2017-2019 年度，公司主要产品进口量、销量等情况如
下：
单位：万元、万千克、万升
2019 年度 2018 年度 2017 年度
品牌名称
采购量 采购金额 销量 销售金额 采购量 采购金额 销量 销售金额 采购量 采购金额 销量 销售金额
德亚 9,534.43 51,267.76 9,416.74 96,696.85 6,914.16 35,020.16 7,913.29 78,511.14 7,092.26 38,697.71 6,562.97 60,764.23
品利 102.16 2,435.82 139.80 7,585.84 147.51 3,677.52 187.07 10,832.75 259.15 7,469.57 203.93 11,441.58
瓦伦丁 2,046.78 8,900.19 2,234.49 15,810.61 1,524.65 6,467.40 1,483.63 11,403.06 1,563.97 6,370.42 1,570.72 12,742.66
爱士堡 500.51 2,104.45 317.21 2,073.17 640.68 2,648.43 735.36 5,148.63 1,115.82 4,306.44 1,206.77 7,561.84
谷优 297.29 3,339.58 258.52 5,967.23 242.78 2,711.27 293.01 6,575.68 321.32 2,991.21 335.63 6,786.57
亨利 82.89 966.51 77.88 2,087.59 70.43 1,163.31 90.90 2,720.02 124.08 2,065.26 167.26 4,090.82
公鸡 276.83 1,992.62 267.46 4,144.30 237.77 1,804.21 277.91 4,270.03 282.63 1,918.99 280.49 4,536.61
注 1：公司采购产品时按照成箱进口，销售产品时部分产品会做进行礼盒性质的包装；
注 2：自 2019 年 6 月起，公司实现“爱士堡”品牌的自有化，作为旗下“瓦伦丁”品牌的子品牌。
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2、主营业务收入构成品牌划分
报告期内，公司主营业务收入构成按品牌分类情况如下表所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
自有品牌 116,637.04 84.61% 95,342.79 76.28% 79,998.51 65.89%
合作品牌 19,812.96 14.37% 27,467.23 21.97% 35,172.88 28.97%
代理品牌 1,396.37 1.01% 2,186.20 1.75% 6,233.53 5.13%
合计 137,846.37 100.00% 124,996.21 100.00% 121,404.92 100.00%
3、主营业务收入构成按销售模式划分
报告期内，公司主营业务收入构成按销售模式分类情况如下表所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
统一入仓 62,676.19 45.47% 47,590.46 38.07% 42,435.37 34.95%
线上自营 8,257.80 5.99% 7,586.08 6.07% 8,282.15 6.82%
线上
线上分销 1,344.29 0.98% 1,366.25 1.09% 1,365.50 1.12%
小计 72,278.28 52.43% 56,542.79 45.24% 52,083.02 42.90%
线下直销 40,172.92 29.14% 44,419.86 35.54% 42,421.69 34.94%
线下经销 24,753.11 17.96% 23,436.59 18.75% 24,763.34 20.40%
线下
线下其他 642.07 0.47% 596.98 0.48% 2,136.87 1.76%
小计 65,568.09 47.57% 68,453.42 54.76% 69,321.90 57.10%
合计 137,846.37 100.00% 124,996.21 100.00% 121,404.92 100.00%
4、主营业务收入构成按产品划分
报告期内，公司主营业务收入按产品分类情况如下表所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
乳品 96,702.31 70.15% 79,243.58 63.40% 62,805.68 51.73%
啤酒 17,883.79 12.97% 16,551.69 13.24% 20,304.87 16.72%
粮油 7,584.96 5.50% 10,919.04 8.74% 12,084.39 9.95%
饼干及点心 6,980.46 5.06% 8,325.68 6.66% 12,171.17 10.03%
谷物 6,231.90 4.52% 6,990.12 5.59% 8,627.69 7.11%
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2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他食品 2,451.90 1.78% 2,948.56 2.36% 5,374.59 4.43%
调味品 11.07 0.01% 17.56 0.01% 36.54 0.03%
合计 137,846.37 100.00% 124,996.21 100.00% 121,404.92 100.00%
（二）主要客户
报告期内，公司向前五名客户销售情况如下表所示：
单位：万元
占销售模
序 占主营业务
期间 客户名称 金额 销售渠道 式下营业
号 收入比例
收入比例
1 京东系统 31,033.18 统一入仓 49.51% 22.51%
天猫超市系统 16,346.92 统一入仓 26.08% 11.86%
2 盒马系统 5,983.39 统一入仓 9.55% 4.34%
小计 22,330.30 - 35.63% 16.20%
2019 年度
3 麦德龙商超系统 8,837.58 线下直销 22.00% 6.41%
4 沃尔玛商超系统 7,608.05 线下直销 18.94% 5.52%
5 大润发系统 5,119.65 线下直销 12.74% 3.71%
合计 74,928.76 54.35%
1 京东系统 24,151.45 统一入仓 50.76% 19.32%
天猫超市系统 13,843.65 统一入仓 29.09% 11.07%
2
盒马系统 2,398.26 统一入仓 5.04% 1.92%
小计 16,241.91 34.13% 12.99%
2018 年度
3 麦德龙商超系统 12,223.45 线下直销 27.52% 9.78%
4 沃尔玛商超系统 5,971.65 线下直销 13.44% 4.78%
5 德亚官方旗舰店 5,107.50 线上自营 67.33% 4.09%
合计 63,695.96 50.96%
1 京东系统 24,216.37 统一入仓 57.07% 19.95%
2 麦德龙商超系统 11,375.43 线下直销 26.82% 9.37%
天猫超市系统 10,595.00 统一入仓 24.97% 8.73%
3
盒马系统 404.86 统一入仓 0.95% 0.33%
2017 年度 小计 10,999.86 25.92% 9.06%
华润万家商超系
4 7,141.59 线下直销 16.83% 5.88%
统
5 德亚官方旗舰店 5,546.50 线上自营 66.97% 4.57%
合计 59,279.75 48.83%
注 1：麦德龙商超系统包括麦德龙超市及其门店；华润万家商超系统包括华润万家超市
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及其门店、华润 OLE 门店、苏果超市等；沃尔玛商超系统包括沃尔玛超市及其门店、山姆
大叔会员店等；大润发商超系统包括大润发超市及其门店、昆山润华超市及其门店等。
注 2：京东系统包括北京京东世纪信息技术有限公司、纽海信息技术（上海）有限公
司等；天猫超市系统包括浙江天猫供应链管理有限公司、上海天翌电子商务有限公司（天
猫超市华东站）、天津猫超电子商务有限公司（天猫超市华北站）及广州心雅信息科技有
限公司（天猫超市华南站）等。
注 3：天猫超市系统及盒马系统均为阿里巴巴集团旗下成员公司。
公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50.00%或严重依赖于少数客
户的情况。公司以及公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员与上述客户不存在关联关系；公司前五大客户及其控股股
东、实际控制人中不存在为本公司前员工、前关联方、前股东、公司实际控制人
的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（三）报告期内新增前五大客户的基本情况
2018 年度和 2019 年度，公司分别新增沃尔玛和大润发为前五大客户。
1、2018 年度新增前五大客户-沃尔玛
沃尔玛的基本情况如下：
公司名称 沃尔玛（中国）投资有限公司
成立时间 2003 年 4 月 18 日
注册资本 27,760.00 万美元
注册地址 深圳市福田区农林路 69 号深国投广场二号楼 2-5 层及三号楼 1-12 层
统一社会信用代码 914403007109368585
一般经营项目是：，许可经营项目是：（一）在商业零售领域从事投
资以及与之相关的业务；（二)、通过批发方式在境内销售其所进口及
在国内采购的商品，日用百货批发、化妆品、佣金代理（拍卖除外）、
进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可
证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；（三）
在境内采购商品以供出口（如涉及出口配额和出口许可证管理的商
品，需单独申请）并就该等出口业务申请增值税出口退税待遇；（四）
受其所投资企业的书面委托（经其所投资企业董事会一致同意），向
其所投资企业提供下列服务；1、进口或在境内采购商品或物料并进
经营范围 行仓储、运输、装卸、包装、配送、分拨并销售给其所投资企业；2、
协助其所投资企业从境内外采购该企业自用的设备、办公用品及其他
物品；3、为其所投资企业销售的商品提供维护和维修等售后服务；4、
向其所投资企业提供其他综合服务，例如人员招聘、培训、财务、市
场调研、市场开发、咨询和商情信息等；5、经国家外汇管理局批准，
组织和协调其所投资企业间的外汇调剂。（五）、为其所投资企业提
供财务支持；（六）、向与其有业务联系的第三方提供与沃尔玛在商
业零售领域经营管理技术有关的咨询、市场调研及培训；（七）为其
所投资企业经营之商品的境内供应商、代理商或与投资者签有技术服
务协议的境内公司、企业提供相并的培训服务；（八）、为其投资者
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提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资经营有关的市场信息、投
资政策等咨询服务；（九）、承接其母公司和关联公司的服务外包业
务，和从事广告业务（取得相关许可后方可经营）。
（1）合作历史、订单业务的获取方式
公司与沃尔玛于 2003 年开展合作，双方签订年度框架采购协议。沃尔玛根
据其自身采购需求向公司下单，公司根据订单向沃尔沃提供相应产品。
（2）新增交易的原因及合作的连续性和持续性
2017-2019 年度，沃尔玛系统收入分别为 2,674.49 万元、5,971.65 万元和
7,608.05 万元，呈快速增长态势。2018 年度，公司调整了对沃尔玛的销售策略，
加大了对沃尔玛山姆店的重视与价格支持。由于沃尔玛山姆店的会员团购属性，
加大了整箱定制化的产品销售，从而使得沃尔玛山姆店的销售收入增长较快，导
致沃尔玛成为公司 2018 年度的前五大客户。
公司与沃尔玛合作时间超过 10 年，系长期稳定合作关系。双方合作具备连
续性和可持续性。
2、2019 年度新增前五大客户-大润发
大润发的基本情况如下：
公司名称 康成投资（中国）有限公司
成立时间 2005 年 3 月 23 日
注册资本 24,831.3183 万美元
注册地址 上海市共和新路 3318 号
统一社会信用代码 91310000717854767L
一、在国家允许外商投资的领域依法进行投资；二、受其所投资企业
的书面委托（经董事会一致通过）向其提供下列服务：1、协助或代
理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生
产所需的原材料、元器材、零部件和在国内外销售其所投资企业生产
的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在
其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销
售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服
经营范围 务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；三、在中国境内设
立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其
研究开发成果，并提供相应的技术服务；四、为其投资者提供咨询服
务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服
务；五、承接其母公司和关联公司的服务外包业务；各类食品、酒、
饮料、食用农产品、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、化妆品、洗涤
用品、照相器材、灯具、玩具、文体用品、皮革制品、办公用品、计
算机及配件、通讯器材、钟表眼镜、箱包、五金交电、化工产品（危
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险化学品除外）、珠宝首饰（毛钻、裸钻除外）、工艺品（文物除外）、
家用电器、摩托车及其配件、电动自行车及其配件、自行车及其配件、
建筑装饰材料、农机配件、汽车配件、一类医疗器械及部分二类医疗
器械的批发、进出口；音像制品、图书、报刊、电子出版物的零售；
汽车销售；家电维修；仓储服务；软件开发；企业自用系统的开发和
维护；食用农副产品的收购（粮食除外）。（不涉及国营贸易管理商
品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（1）合作历史、订单业务的获取方式
公司与大润发于 2009 年开展合作，双方签订年度框架采购协议。大润发根
据其自身采购需求向公司下单，公司根据订单向大润发提供相应产品。
（2）新增交易的原因及合作的连续性和持续性
2017-2019 年度，大润发系统收入分别为 4,180.15 万元、4,864.56 万元和
5,119.65 万元，基本保持稳定增长态势。
公司与大润发合作时间超过 10 年，系长期稳定合作关系。双方合作具备连
续性和可持续性。
（四）报告期内线上销售模式下的主要客户情况
报告期内，统一入仓模式和线上自营模式收入总额分别为 50,717.52 万元、
55,176.54 万元和 70,933.99 万元，占线上销售渠道收入的比例分别为 97.38%、
97.58%和 98.14%，占比较高且基本稳定。
1、统一入仓模式
报告期内，统一入仓模式下公司向前五名客户销售情况如下表所示：
单位：万元
占统一入仓模式 占主营业务收
期间 序号 客户名称 金额
下营业收入比例 入比例
1 京东系统 31,033.18 49.51% 22.51%
天猫超市系统 16,346.92 26.08% 11.86%
2
盒马系统 5,983.39 9.55% 4.34%
小计 22,330.30 35.63% 16.20%
2019 年度
3 苏宁电商 2,837.94 4.53% 2.06%
4 顺丰优选 1,606.80 2.56% 1.17%
5 云集系统 1,537.58 2.45% 1.12%
合计 59,345.80 94.68% 43.06%
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占统一入仓模式 占主营业务收
期间 序号 客户名称 金额
下营业收入比例 入比例
1 京东系统 24,151.45 50.76% 19.32%
天猫超市系统 13,843.65 29.09% 11.07%
2
盒马系统 2,398.26 5.04% 1.92%
小计 16,241.91 34.13% 12.99%
2018 年度
3 苏宁电商 2,769.82 5.82% 2.22%
4 顺丰优选 1,844.44 3.88% 1.48%
5 云集系统 965.36 2.03% 0.77%
合计 45,972.98 96.62% 36.78%
1 京东系统 24,216.37 57.07% 19.95%
天猫超市系统 10,595.00 24.97% 8.73%
2
盒马系统 404.86 0.95% 0.33%
小计 10,999.86 25.92% 9.06%
2017 年度
3 苏宁电商 3,080.54 7.26% 2.54%
4 顺丰优选 2,102.94 4.96% 1.73%
5 中粮系统 1,585.36 3.74% 1.31%
合计 41,985.07 98.95% 34.59%
注 1：京东系统包括北京京东世纪信息技术有限公司、纽海信息技术（上海）有限公司
等；中粮系统包括中粮海优（北京）有限公司、中粮我买网等；天猫超市系统包括浙江天猫
供应链管理有限公司、上海天翌电子商务有限公司（天猫超市华东站）、天津猫超电子商务
有限公司（天猫超市华北站）及广州心雅信息科技有限公司（天猫超市华南站）等；
注 2：2016 年，京东收购纽海信息技术（上海）有限公司。
2、线上自营模式
报告期内，线上自营模式下公司向前五名客户销售情况如下表所示：
单位：万元
占线上自营模式 占主营业务
期间 序号 客户名称 金额
下营业收入比例 收入比例
1 德亚旗舰店 4,760.13 57.64% 3.45%
2 德亚旗舰店-斑马店 813.25 9.85% 0.59%
3 品利食品旗舰店 764.04 9.25% 0.55%
2019 年度
4 品渥食品专营店-拼多多店 569.78 6.90% 0.41%
5 瓦伦丁酒类旗舰店 533.39 6.46% 0.39%
合计 7,440.59 90.10% 5.40%
1 德亚旗舰店 5,107.50 67.33% 4.09%
2 品利食品旗舰店 938.95 12.38% 0.75%
2018 年度 3 瓦伦丁酒类旗舰店 883.23 11.64% 0.71%
4 谷优旗舰店 450.37 5.94% 0.36%
5 亨利旗舰店 158.11 2.08% 0.13%
1-1-162
品渥食品股份有限公司 招股意向书
占线上自营模式 占主营业务
期间 序号 客户名称 金额
下营业收入比例 收入比例
合计 7,538.15 99.37% 6.03%
1 德亚旗舰店 5,546.50 66.97% 4.57%
2 品利食品旗舰店 1,210.80 14.62% 1.00%
3 瓦伦丁酒类旗舰店 1,016.94 12.28% 0.84%
2017 年度
4 谷优旗舰店 459.99 5.55% 0.38%
5 亨利旗舰店 31.18 0.38% 0.03%
合计 8,265.41 99.80% 6.81%
（五）线上自营销售模式下的销售额分层情况
报告期内，公司线上自营模式下的销售收入分层情况如下：
单位：万元
订单金额
单笔订单金额分层 2019 年度 2018 年度 2017 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
100 元以下 4,926.50 50.72% 3,478.88 38.07% 3,122.94 32.48%
100-200 元 3,144.21 32.37% 3,254.84 35.61% 3,860.36 40.14%
200-300 元 747.31 7.69% 1,139.14 12.46% 1,214.58 12.63%
300 元以上 895.22 9.22% 1,266.21 13.85% 1,418.49 14.75%
合计 9,713.23 100.00% 9,139.06 100.00% 9,616.36 100.00%
200 元以下订单金额 8,070.71 83.09% 6,733.72 73.68% 6,983.29 72.62%
注：线上自营收入分层数据取自OMS系统发货记录，与最终审定数据存在一定差异，
主要为核算口径差异导致，具体差异已经第三方审计机构分析确认。
2017-2019 年度，金额低于 200 元的订单总额占比较高，较为分散，主要以
小额订单消费为主。
发行人聘请独立第三方机构立信会计师对公司报告期内线上销售的情况执
行了 IT 信息系统审计并出具了《品渥食品股份有限公司信息系统审计报告》，
结果未见明显异常。
经核查，报告期内公司线上自营门店数量基本稳定，单店销售收入规模有所
增加，线上直销模式人均金额在 2019 年出现下降主要原因为公司产品营销策略
调整以及渠道下沉低价营销导致；发行人线上销售行为不存在刷评或刷单等不规
范的营销行为。
1-1-163
品渥食品股份有限公司 招股意向书
报告期内，公司线上销售主要面向京东、天猫等大型电商平台以及通过在上
述电商平台自设旗舰店形式实现对外销售。保荐机构对报告期内公司线上销售主
要客户执行了走访、函证程序；并对线上销售主要客户资金流水以及主要客户的
期后回款及退换货等情况执行了核查程序。经核查，公司线上销售具备真实性。
四、发行人采购情况和主要供应商
（一）采购情况
1、产品采购情况
公司业务模式较为新颖，不同于传统生产企业的原材料和能源采购。报告期
内，公司采购的主要内容为进口食品和包装材料，采购金额如下表所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
自有品牌 62,053.53 80.07% 43,598.68 71.57% 47,923.19 64.15%
合作品牌 9,872.47 12.74% 10,852.85 17.81% 18,344.44 24.55%
代理品牌 980.23 1.26% 1,268.25 2.08% 3,331.40 4.46%
包装材料及其他 4,588.37 5.92% 5,200.98 8.54% 5,109.30 6.84%
合计 77,494.58 100.00% 60,920.76 100.00% 74,708.33 100.00%
报告期内，公司主要产品品类的采购情况如下表列示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
乳品 51,267.76 70.32% 35,181.72 63.14% 40,506.36 58.20%
啤酒 11,004.64 15.09% 9,115.84 16.36% 10,676.86 15.34%
饼干及点心 3,691.47 5.06% 3,215.93 5.77% 4,741.80 6.81%
谷物 2,959.13 4.06% 2,967.52 5.33% 3,984.25 5.72%
粮油 2,435.82 3.34% 3,677.52 6.60% 7,586.07 10.90%
其他食品 1,547.40 2.12% 1,561.26 2.80% 2,081.16 2.99%
调味品 - - - - 22.54 0.03%
合计 72,906.22 100.00% 55,719.79 100.00% 69,599.03 100.00%
报告期内，公司采购的产品种类相对较多，且产品包装规格较为复杂，产品
度量单位包括克、瓶、个、盒、毫升等，不同品类、规格的产品采购单价存在一
定差异。
1-1-164
品渥食品股份有限公司 招股意向书
2017-2019 年度，公司经营规模稳步提升，采购金额分别为 74,708.33 万元、
60,920.76 万元、77,494.58 万元。公司主要采购品种分别为乳制品、啤酒、粮油、
饼干及点心和谷物等，上述品种的年度收入占比相对稳定，各年合计占比均在
90%以上。
2、产品采购区域
公司旗下品牌产品全部为国外采购，包材、促销材料等物料为国内采购。报
告期内，公司采购的主要区域情况如下表所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
国内采购 4,588.37 5.92% 5,200.98 8.54% 5,109.30 6.84%
国外采购 72,906.22 94.08% 55,719.79 91.46% 69,599.03 93.16%
合计 77,494.58 100.00% 60,920.76 100.00% 74,708.33 100.00%
3、能源供应情况
公司的主要能源需求为销售及办公用电、价格相对稳定，消耗量较小。
（二）主要供应商
报告期内，公司向前五大供应商采购情况如下表所示：
单位：万元
采购 占采购金
期间 序号 供应商名称 金额
内容 额比例
注1
上海市纺织原料有限公司 - 20,100.59 25.94%
东方国际集团上海市对外贸易有
注 - 4,344.84 5.61%
限公司 3
1
上海纺织对外经济技术合作有限
注 - 1,806.68 2.33%
公司 2
小计 - 26,252.11 33.88%
2019 年度 2 Arla Foods amba 乳品 7,856.32 10.14%
常州大华进出口（集团）有限公
3 - 6,709.54 8.66%
司
Privatbrauerei Eichbaum GmbH &
4 啤酒 6,316.00 8.15%
Co.KG
5 Immergut GmbH & Co. KG 乳品 5,353.25 6.91%
合计 - 52,487.22 67.73%
注1
上海市纺织原料有限公司 - 18,563.47 30.47%
2018 年度 1
上海纺织对外经济技术合作有限 - 1,613.20 2.65%
1-1-165
品渥食品股份有限公司 招股意向书
采购 占采购金
期间 序号 供应商名称 金额
内容 额比例
注2
公司
东方国际集团上海市对外贸易有
注 - 3,083.63 5.06%
限公司 3
小计 23,260.30 38.18%
常州大华进出口（集团）有限公
2 - 8,123.77 13.33%
司
3 Immergut GmbH & Co. KG 乳品 4,947.86 8.12%
4 Arla Foods amba 乳品 4,494.39 7.38%
5 Karlsberg Brauerei GmbH 啤酒 3,892.76 6.39%
合计 - 44,719.08 73.40%
注1
上海市纺织原料有限公司 - 21,749.75 29.11%
上海纺织对外经济技术合作有限
注 - 1,910.77 2.56%
1 公司 2
东方国际集团上海市对外贸易有
注 - 380.03 0.51%
限公司 3
小计 - 24,040.56 32.18%
2017 年度 常州大华进出口（集团）有限公
2 - 17,058.65 22.83%
司
3 Immergut GmbH & Co. KG 乳品 7,571.38 10.13%
4 Arla Foods amba 乳品 4,884.92 6.54%
Privatbrauerei Eichbaum GmbH &
5 啤酒 4,412.36 5.91%
Co. KG
合计 - 57,967.86 77.59%
注 1：2017 年 12 月 13 日，上海市纺织原料公司变更名称为“上海市纺织原料有限公
司”，该公司受东方国际（集团）有限公司实际控制；
注 2：上海纺织对外经济技术合作有限公司受东方国际（集团）有限公司实际控制；
注 3：东方国际集团上海市对外贸易有限公司受东方国际（集团）有限公司实际控制；
注 4：Arla Foods amba 采购额包含 Arla Foods amba 及其关联方 Arla ICC P/S。
由于常州大华进出口（集团）有限公司、上海市纺织原料有限公司等均为公
司的代理进口商，为更好分析报告期内公司与国外供应商的采购情况，将常州大
华进出口（集团）有限公司、上海市纺织原料有限公司等的代理进口订单穿透至
最终供应商，具体采购情况如下表所示：
单位：万元
序 采购
期间 供应商名称 金额 占采购金额比例
号 种类
1 Hochwald Foods GmbH 乳品 22,887.96 29.53%
2 Immergut GmbH & Co. KG 乳品 12,035.68 15.53%
2019 年度
3 Arla Foods amba 乳品 8,513.35 10.99%
Privatbrauerei Eichbaum
4 啤酒 6,439.80 8.31%
GmbH & Co. KG
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
序 采购
期间 供应商名称 金额 占采购金额比例
号 种类
5 Karlsberg Brauerei GmbH 啤酒 4,320.89 5.58%
合计 - 54,197.68 69.94%
1 Hochwald Foods GmbH 乳品 16,942.14 27.81%
2 Immergut GmbH & Co. KG 乳品 11,651.25 19.13%
3 Karlsberg Brauerei GmbH 啤酒 6,441.39 10.57%
2018 年度
4 Arla Foods amba 乳品 4,494.39 7.38%
5 Muela-Olives, S.L.1 橄榄油 3,677.52 6.04%
合计 - 43,206.69 70.93%
1 Immergut GmbH & Co. KG 乳品 15,964.04 21.37%
2 Hochwald Foods GmbH 乳品 14,711.81 19.69%
3 Muela-Olives, S.L. 橄榄油 7,469.57 10.00%
2017 年度
4 Karlsberg Brauerei GmbH 啤酒 6,264.50 8.39%
5 Arla Foods amba 乳品 4,884.92 6.54%
合计 - 49,294.83 65.98%
注 1：Muela-Olives, S.L.采购额包括 Muela-Olives, S.L.及其关联方 Mueloliva y Minerva
S.L.；
注 2：Arla Foods amba 采购额包含 Arla Foods amba 及其关联方 Arla ICC P/S。
公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50.00%或严重依赖于少数
供应商的情况。公司以及公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员与上述供应商不存在关联关系；公司前五大供应商及
其控股股东、实际控制人中不存在为本公司前员工、前关联方、前股东、公司实
际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（三）报告期内新增前五大供应商的基本情况
报告期内，除 2019 年度新增 Privatbrauerei Eichbaum GmbH & Co.（以下简
称“爱士堡”）为前五大供应商外，公司不存在新增前五大供应商的情形。爱士
堡的具体情况如下：
公司名称 Privatbrauerei Eichbaum GmbH & Co.
注册时间 2010-2-23
注册资本 140.00 万欧元
注册地址 德国
实际控制人/最终受
Jochen Keilbach、Thomas Keilbach
益人
经营范围 啤酒酿造和销售
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
（1）采购与结算方式、合作历史、与供应商新增交易的原因
公司与爱士堡于 2010 年开展合作，双方签订年度框架采购协议。爱士堡根
据采购订单向公司供应瓦伦丁啤酒。双方按合同约定以电汇形式付款，付款周期
为 90 天。
爱士堡一直为公司啤酒产品的重要供应商。2019 年度公司进一步加强与爱
士堡的合作，相应增加了啤酒采购量。
（2）合作的连续性和持续性
公司与爱士堡为长期合作关系，合作时间长达 10 年。双方合作具备连续性
和可持续性。
（四）与主要国外供应商合作的排他性情况
自有品牌模式下，公司自主选择供应商，未与自有品牌供应商签订向其独家
采购产品的协议或条款。
截止本招股意向书签署日，发行人与乳品、啤酒、橄榄油的重要供应商会在
销售区域、产品配方等方面存在排他性条款，具体条款如下：
供应商 品牌 品类 品牌性质 与排他性相关的合同条款和约定
《Letter of Intent》
Hochwald Foods GmbH 自新生产线具备
Hochwald Foods 生产能力后向公司供应 200ml 利乐钻包装
德亚 乳品 自有品牌
GmbH 的常温酸奶，这种包装规格的常温酸奶 3
年内在中国市场只能供应给发行人，具有
排他性。
《 OEM MANUFACTURING
AGREEMENT》
10.1 除非双方另有约定，否则只要本协议
Privatbrauerei 瓦伦丁、爱 仍然有效，供应商承诺：
Eichbaum GmbH 啤酒 自有品牌
士堡 （e）不将以下设计……或其他任何与下
& Co.KG1
面 Wurenbacher 的设计元素相似，或可能
产生误导的设计元素或设计使用在其直
接，或间接销售到中国市场的产品上。
《Distribution Agreement》
1.1 产品范围以遵守本协议的条款为前提，
供应商同意指定公司为其在销售区域内
Muela-Olives
品利 橄榄油 合作品牌 的独家进口商销售供应商的商标为
S.L
“MUELOLIVA”产品，公司同意在该指定
范围内履行本协议。
4.5 经营范围
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
供应商 品牌 品类 品牌性质 与排他性相关的合同条款和约定
公司不得在本协议规定的区域范围以外
进行任何销售或接受任何订单。
4.7 排他性
1）如果公司意识到在销售区域内有公司
以外的其他人在从事产品的销售活动，公
司应将此类销售信息即时通知供应商，并
由供应商就此类事件进行独立调查；
2）在本协议有效期内，在销售区域中供
应商应只通过公司独家销售“品利”商标
的产品。
5.4 排他性
1）在本协议有效期内，在销售区域中供
应商应只通过公司独家销售产品，而且应
向公司转介一切与在销售区域内销售产
品有关的订单和价格查询。
2）如果供应商意识到在销售区域内有公
司以外的其他人在从事产品的销售活动，
供应商应将此类销售信息即时通知公司，
并由供应商就此类事件进行独立调查。
《 Exclusivity Agreement about Pure
Immergut GmbH Yoghurt》
德亚 乳品 自有品牌
& Co. KG 满足相应的付款及时间条件后，产品配方
在中国由公司独占。
《 OEM MANUFACTURING
PRELIMINARY AGREEMENT》
Ehrmann GmbH 现 有 Ehrmann GmbH Oberschnegg im
Oberschnegg 德亚 乳品 自有品牌 Allgu 为发行人开发的酸奶产品配方将无
im Allgu 偿转让给发行人，产品配方不在中国大陆
地区销售的其他任何私有品牌 OEM 产品
上使用。
注 1：2019 年 6 月，公司与 Privatbrauerei Eichbaum GmbH & Co.KG 达成协议，“爱士堡”
品牌英文标识改为公司自有商标“Wurenbacher”，不再使用合作方所有的英文商标，中文标
识继续使用公司自有商标“爱士堡”，实现了“爱士堡”品牌的自有化，“爱士堡”纳入“瓦伦丁”
品牌的子品牌管理。
五、发行人主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
公司拥有的固定资产主要包括机器设备、电子设备及运输设备，目前使用状
况良好。截至 2019 年 12 月 31 日，公司固定资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 净值 成新率
机器设备 730.90 496.09 234.81 32.13%
电子设备 191.07 167.01 24.06 12.59%
运输设备 391.60 314.12 77.48 19.79%
1-1-169
品渥食品股份有限公司 招股意向书
合计 1,313.57 977.22 336.35 25.61%
（二）主要设备
截至 2019 年 12 月 31 日，公司及其子公司拥有的资产原值在 10 万元以上的
主要设备情况如下表所示：
单位：万元
序号 所有权人 设备名称 取得方式 数量 资产原值 资产净值 成新率
1 品渥物联网 礼盒自动装箱线 购买取得 1 112.07 112.07 100.00%
2 品利上海 服务器 购买取得 1 90.77 4.54 5.00%
3 品利上海 货架 购买取得 1 83.87 4.19 5.00%
4 品利上海 货架 购买取得 1 60.39 3.02 5.00%
5 北京品利 天津首佳货架 购买取得 1 60.33 46.00 76.25%
6 北京品利 仓储货架 购买取得 1 58.50 2.92 5.00%
7 北京品利 库房货架 购买取得 1 47.39 2.37 5.00%
8 品利上海 货架 购买取得 1 37.97 6.71 17.67%
9 品利上海 货架 购买取得 1 28.63 7.78 27.17%
10 品利上海 高位叉车 购买取得 2 41.03 2.05 5.00%
11 北京品利 货架 购买取得 1 18.74 8.95 47.75%
12 品利上海 叉车 购买取得 1 18.59 6.52 35.08%
13 品利上海 起立叉车 购买取得 1 16.91 0.85 5.00%
14 品利上海 起立叉车 购买取得 1 16.91 0.85 5.00%
15 北京品利 叉车 购买取得 1 16.24 0.81 5.00%
16 品利上海 高位叉车 购买取得 1 15.04 0.75 5.00%
17 品利上海 高位叉车 购买取得 1 14.91 0.75 5.00%
18 品利上海 服务器硬盘 购买取得 27 12.07 6.02 49.86%
19 品利上海 服务器 购买取得 1 10.09 0.50 5.00%
（三）主要生产经营场所
1、不动产权
截止本招股意向书签署日，公司拥有 1 项不动产权，具体情况如下表：
权利 建筑面积 他项
不动产权证 坐落 用途 权利性质 权利人
类型 （㎡） 权利
松江区佘山
沪（2020）松 国有建设用
镇新宅路 品渥物 已抵
字不动产权第 地使用权/房 出让 工业用地 47,863.78
777 弄 1-3 联网 押
011037 号 屋所有权
号
注：根据品渥物联网与建行上海金山支行于 2020 年 2 月 20 日签署的《抵押变更协议》、
2020 年 4 月 7 日签署的《抵押变更补充协议》，品渥物联网将上述不动产进行抵押，被担保
1-1-170
品渥食品股份有限公司 招股意向书
债权数额 12,000 万元，担保范围为固定资产贷款合同（编号 31069127018001）项下全部债
务，抵押期限：2018 年 1 月 16 日至 2028 年 1 月 14 日。根据上海市自然资源局确权登记局
于 2020 年 4 月 24 日出具的沪（2020）松字不动产证明第 17008529 号《不动产登记证明》，
上述不动产已办理抵押权登记，权利人为建行上海金山支行，义务人为品渥物联网。
2、租赁场所
截止本招股意向书签署日，公司及子公司租赁的用于生产经营的房产共 25
处，租赁物业的基本情况如下：
面积
序号 出租人 承租人 地址 用途 租赁期限 房产证号
（平方米）
上海市普陀区长
沪房地普字
上海辛垣实 品渥食 寿路 652 号 10 号 2020.6.1-
1 1,054.66 办公 （2002）第
业有限公司 品 楼 308、309 室及 2021.5.31
019959 号
12 号楼
上海市纺织 上海市普陀区长 沪房地普字
品渥食 2020.6.1-
2 原料有限公 寿路 652 号 10 号 288.00 办公 （2002）第
品 2021.5.31
司 楼 203 室 019959
广东省广州市经 粤（2016）
广州东廷仓 品渥物 济技术开发区贤 2020.1.1- 广州市不动
3 11,122.00 仓储
储有限公司 联网 堂路 63 号 A4 仓 2021.5.31 产权第
库(A4-1 及 A4-2) 06201860 号
粤房地权证
品渥食 广州市越秀区天 2018.9.1- 穗字第
4 肖淑华 77.49 办公
品 河路 1 号 805 号 2021.8.31 0120490764
号
粤房地权证
品渥食 广州市越秀区天 2018.9.1- 穗字第
5 肖淑华 72.93 办公
品 河路 1 号 806 号 2021.8.31 0120490765
号
天津市武清区天
津（2017）
津新技术产业园
天津普亚仓 品渥物 2018.8.1- 武清区不动
6 区武清开发区翠 12,571.85 仓储
储有限公司 联网 2023.7.31 产权第
源道 2 号 A2 号库
1000811 号
3 号和 4 号单元
天津市红桥区光 津（2018）
品渥食 荣道与勤俭道交 2019.11.1- 红桥区不动
7 贾德君 58.98 办公
品 口虹都中心 2020.10.31 产权第
2-1813 1029570 号
苏州鸿福祥 苏州市吴中区苏 苏房权证吴
品渥食 2018.8.1-
8 物业管理有 蠡路 60 号港龙蠡 140.00 办公 中字第
品 2020.7.31
限公司 盛大厦 509 号 00216002 号
锡房权证字
无锡市崇安区广
金仲良、金 品渥食 2019.9.1- 第
9 益镇黄泥头佳苑 116.40 办公
棋 品 2020.8.31 WX1000722
63#101
647 号
南京市秦淮区江 苏 （ 2017 ）
品渥食 2020.4.8-
10 王金文 宁路 3 号 4 幢 1 85.67 办公 宁秦不动产
品 2021.4.7
单元 101 室 权 第
1-1-171
品渥食品股份有限公司 招股意向书
面积
序号 出租人 承租人 地址 用途 租赁期限 房产证号
（平方米）
0002011 号
东莞市南城区中 粤房地证字
品渥食 2019.7.1-
11 韦政 信新天地 6 栋 3 32.93 办公 第 C6333037
品 2020.6.30
单元 120 室 号
深圳市福田区石 粤（2017）
品渥食 厦北三街东南方 2020.4.1- 深圳市不动
12 郭翔 86.77 办公
品 国际广场 B 栋 2021.3.31 产权第
1312 0104259 号
杭州浙商房 杭州市拱墅区莫 杭房权证拱
品渥食 2020.1.1-
13 地产经纪有 干山路 771 号 1 104.03 办公 移字第
品 2020.12.31
限公司 单元 402 室 10794271 号
武房权证市
武汉天馨物 武汉市江汉路 26
品渥食 2020.3.16- 字第
14 业发展有限 号正信大厦 603 130.00 办公
品 2022.3.15 200505197
公司 室
号
成都市武侯区人 成房权证监
品渥食 2020.2.1-
15 罗玲矩 民南路四段 1 号 187.61 办公 证字第
品 2023.1.31
1-1-2707 号 1388700 号
豫（2019）
郑州市金水区沙
品渥食 101.63（复 2019.9.1- 郑州市不动
16 孙广瑞 口路 6 号 8 号楼 1 办公
品 式结构） 2020.8.31 产权第
单元 106
0004087 号
济南市历城区华
济房权证历
品渥食 龙路 791 号名人 2019.11.3-
17 荆振华 133.02 办公 城字第
品 大第 2 号楼 3-501 2021.11.2
147874 号
室
鲁（2018）
青岛市市北区海
品渥食 2019.9.17- 青岛市不动
18 刘长虹 岸路 22 号 22 号 80.78 办公
品 2020.9.16 产权第
楼 3 单元 3402 户
0061455 号
辽（2017）
沈阳市大东区滂
品渥食 2019.7.1- 沈阳市不动
19 魏爱斌 江街 62 号 147.69 办公
品 2020.6.30 产权第
（2-11-2）
0129394 号
福州市仓山区城
品渥食 2020.2.15-
20 陈彦志 门镇胪雷新城一 46.00 办公 -
品 2021.2.14
区 8 号楼 805
长沙市天心区芙 长房权证天
品渥食 蓉中路三段 380 2020.6.1- 心字第
21 吴霞 90.14 办公
品 号汇金国际 2021.5.31 713083915
1-2102 号
重庆市渝中区美 101 房地证
品渥食 2020.5.1-
22 李承梅 专校街 66 号 2 单 113.17 办公 2013 字第
品 2021.4.30
元 20-8# 04384 号
西安市莲湖区大 陕（2018）
品渥食 庆路庆祥雅居 1 2020.4.15- 西安市不动
23 白军学 107.92 办公
品 单元 16 层 1607 2021.5.14 产权第
室 1417800 号
1-1-172
品渥食品股份有限公司 招股意向书
面积
序号 出租人 承租人 地址 用途 租赁期限 房产证号
（平方米）
北京市朝阳区曙 X 京房权证
徐松莉、王 北京品 光西里甲 6 号时 210.53 2020.1.1- 朝私字第
24 办公
牧 利 间国际 1-1909、 /126.96 2022.12.31 530593、
1908 530594 号
南昌市经济技术
赣（2018）
开发区嘉坊路
品渥食 2020.3.20- 南昌市不动
25 郑莎莎 188 号玺悦小区 93.95 办公
品 2021.3.19 产权第
2#楼一单元 2704
0248831 号
室
公司租赁房屋主要用于办公及仓储。截止本招股意向书签署日，公司上述主
要租赁场所中序号 1、2 和 10 三处租赁房屋土地为划拨用地，未取得土地管理部
门和房产管理部门的批准文件，该等租赁房屋和土地尚未取得相关主管部门的批
准文件或上交土地收益的证明文件，不符合《城镇国有土地使用权出让和转让暂
行条例》和《划拨土地使用权管理暂行办法》等相关规定，租赁合同存在被认定
为无效从而影响承租方继续承租该等房屋的风险，但根据《城镇国有土地使用权
出让和转让暂行条例》的规定，因未经批准擅自出租划拨土地使用权被处罚的责
任承担主体为出租方，发行人作为承租方，不存在受到重大行政处罚的风险。发
行人控股股东、实际控制人王牧、徐松莉已出具《承诺函》，承诺如发行人及其
控股子公司因上述租赁物业瑕疵未能继续承租该等物业或承受任何损失，在发行
人未获出租方补偿的情形下，其将共同足额补偿发行人因此发生的搬迁费、基建
费、装修费等支出费用或承受的损失，且无需发行人支付任何对价。
此外，上述租赁场所中除序号为 4、5、12 项外，发行人及其子公司租赁的
房产未办理租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国合同法》《最高人民法院
关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》及最高人民法院《关
于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，
房屋租赁合同未办理备案手续不影响房屋租赁合同的效力，发行人及其子公司有
权按照相关房屋租赁合同的约定承租房屋。发行人实际控制人王牧、徐松莉已出
具《承诺函》，承诺如发行人及其子公司因未办理房屋租赁登记备案而遭受任何
损失的，王牧、徐松莉将赔偿发行人及其子公司因此而遭受的全部损失。
综上，发行人作为承租方，不存在被处罚的风险；发行人控股股东、实际控
制人已承诺承担发行人因上述租赁物业瑕疵未能继续承租该等房屋的搬迁费用
1-1-173
品渥食品股份有限公司 招股意向书
等支出及发行人承受的损失，上述租赁物业瑕疵不会对发行人持续经营构成重大
影响。
（四）无形资产
1、境内商标
截止本招股意向书签署日，公司及子公司拥有的经国家工商行政管理总局商
标局核准注册的商标 154 项，具体情况如下表所示：
序号 商标 商标注册人 注册号 有效期限 类别 取得方式
2019.8.28-
1 品渥食品 6118670 29 继受取得
2029.8.27
2015.1.7-
2 品渥食品 13077488 29 继受取得
2025.1.6
2012.3.21-
3 品渥食品 9217221 32 继受取得
2022.3.20
2014.6.28-
4 品渥食品 12034835 32 继受取得
2024.6.27
2011.1.21-
5 品渥食品 7715671 29 继受取得
2021.1.20
2010.12.7-
6 品渥食品 7731416 30 继受取得
2020.12.6
2010.11.28-
7 品渥食品 7715669 32 继受取得
2020.11.27
2010.11.28-
8 品渥食品 7718572 33 继受取得
2020.11.27
2017.12.7-
9 品渥食品 4597511 29 继受取得
2027.12.6
2018.5.14-
10 品渥食品 4597513 30 继受取得
2028.5.13
2017.12.7-
11 品渥食品 4597514 30 继受取得
2027.12.6
2018.10.21-
12 品渥食品 4597512 35 继受取得
2028.10.20
2013.2.21-
13 品渥食品 10319024 31 继受取得
2023.2.20
2013.2.21-
14 品渥食品 10318938 5 继受取得
2023.2.20
2013.2.21-
15 品渥食品 10318987 29 继受取得
2023.2.20
2011.9.28-
16 品渥食品 1643323 32 继受取得
2021.9.27
17 品渥食品 10319134 2013.2.21- 40 继受取得
1-1-174
品渥食品股份有限公司 招股意向书
序号 商标 商标注册人 注册号 有效期限 类别 取得方式
2023.2.20
2011.1.14-
18 品渥食品 7715670 35 继受取得
2021.1.13
2013.2.21-
19 品渥食品 10319072 33 继受取得
2023.2.20
2013.2.21-
20 品渥食品 10319057 32 继受取得
2023.2.20
2013.2.21-
21 品渥食品 10318585 43 继受取得
2023.2.20
2013.10.14-
22 品渥食品 11031570 29 继受取得
2023.10.13
2011.5.21-
23 品渥食品 1574876 29 继受取得
2021.5.20
2013.2.21-
24 品渥食品 10319005 30 继受取得
2023.2.20
2013.1.7-
25 品渥食品 10011565 31 继受取得
2023.1.6
2013.1.7-
26 品渥食品 10011536 5 继受取得
2023.1.6
2013.1.14-
27 品渥食品 10011287 40 继受取得
2023.1.13
2013.1.7-
28 品渥食品 10011606 43 继受取得
2023.1.6
2012.11.28-
29 品渥食品 10011321 42 继受取得
2022.11.27
2012.11.28-
30 品渥食品 10011208 25 继受取得
2022.11.27
2013.4.28-
31 品渥食品 10011172 16 继受取得
2023.4.27
2012.3.14-
32 品渥食品 7601429 29 继受取得
2022.3.13
2019.6.7-
33 品渥食品 5471528 30 继受取得
2029.6.6
2010.11.14-
34 品渥食品 7630324 30 继受取得
2020.11.13
2011.1.7-
35 品渥食品 7613062 32 继受取得
2021.1.6
2012.5.7-
36 品渥食品 9217222 30 继受取得
2022.5.6
2010.7.7-
37 品渥食品 7094756 30 继受取得
2020.7.6
2019.9.7-
38 品渥食品 6155112 29 继受取得
2029.9.6
2011.2.21-
39 品渥食品 6118671 30 继受取得
2021.2.20
2015.1.21-
40 品渥食品 13388327 30 继受取得
2025.1.20
1-1-175
品渥食品股份有限公司 招股意向书
序号 商标 商标注册人 注册号 有效期限 类别 取得方式
2014.2.21-
41 品渥食品 11495219 29 继受取得
2024.2.20
2014.2.21-
42 品渥食品 11495078 32 继受取得
2024.2.20
2013.10.14-
43 品渥食品 11031742 30 继受取得
2023.10.13
2015.4.14-
44 品渥食品 14091755 30 继受取得
2025.4.13
2016.4.28-
45 品渥食品 16504328 32 继受取得
2026.4.27
2016.4.28-
46 品渥食品 16504625 32 继受取得
2026.4.27
2016.4.28-
47 品渥食品 16504638 32 继受取得
2026.4.27
2016.6.14-
48 品渥食品 16775315 30 继受取得
2026.6.13
2016.6.14-
49 品渥食品 16775384 32 继受取得
2026.6.13
2016.6.14-
50 品渥食品 16775436 31 继受取得
2026.6.13
2016.6.14-
51 品渥食品 16775492 33 继受取得
2026.6.13
2016.6.14-
52 品渥食品 16775572 40 继受取得
2026.6.13
2016.6.14-
53 品渥食品 16775602 40 继受取得
2026.6.13
2016.6.14-
54 品渥食品 16797754 30 继受取得
2026.6.13
2016.6.14-
55 品渥食品 16797860 30 继受取得
2026.6.13
2016.7.21-
56 品渥食品 16964399 32 继受取得
2026.7.20
2016.7.21-
57 品渥食品 16964590 29 继受取得
2026.7.20
2016.7.21-
58 品渥食品 16964618 30 继受取得
2026.7.20
2016.7.21-
59 品渥食品 16965785 29 继受取得
2026.7.20
2016.7.21-
60 品渥食品 16965946 32 继受取得
2026.7.20
1-1-176
品渥食品股份有限公司 招股意向书
序号 商标 商标注册人 注册号 有效期限 类别 取得方式
2016.7.21-
61 品渥食品 16966049 30 继受取得
2026.7.20
2016.8.28-
62 品渥食品 17227619 32 继受取得
2026.8.27
2016.8.28-
63 品渥食品 17227854 29 继受取得
2026.8.27
2016.8.14-
64 品渥食品 17227917 30 继受取得
2026.8.13
2017.1.14-
65 品渥食品 18519219 30 原始取得
2027.1.13
2017.4.21-
66 品渥食品 19313259 29 原始取得
2027.4.20
2017.5.14-
67 品渥食品 19514176 29 原始取得
2027.5.13
2017.5.14-
68 品渥食品 19514211 29 原始取得
2027.5.13
2017.5.14-
69 品渥食品 19514247 29 原始取得
2027.5.13
2017.7.28-
70 品渥食品 20303455 32 原始取得
2027.7.27
2017.8.7-
71 品渥食品 20303467 30 原始取得
2027.8.6
2017.8.7-
72 品渥食品 20303503 30 原始取得
2027.8.6
2014.9.14-
73 品渥食品 12384033 32 继受取得
2024.9.13
2014.9.14-
74 品渥食品 12384016 32 继受取得
2024.9.13
2014.9.14-
75 品渥食品 12384000 32 继受取得
2024.9.13
2014.7.28-
76 品渥食品 12166965 32 继受取得
2024.7.27
2015.3.21-
77 品渥食品 12166955 30 继受取得
2025.3.20
1-1-177
品渥食品股份有限公司 招股意向书
序号 商标 商标注册人 注册号 有效期限 类别 取得方式
2014.7.28-
78 品渥食品 12166944 29 继受取得
2024.7.27
2013.6.28-
79 品渥食品 10784688 30 继受取得
2023.6.27
2013.6.7-
80 品渥食品 10693180 29 继受取得
2023.6.6
2015.3.28-
81 品渥食品 10693086 30 继受取得
2025.3.27
2013.3.28-
82 品渥食品 10457454 32 继受取得
2023.3.27
2013.3.21-
83 品渥食品 10434044 32 继受取得
2023.3.20
2012.11.28-
84 品渥食品 10011657 33 继受取得
2022.11.27
2012.8.21-
85 品渥食品 9692174 32 继受取得
2022.8.20
2012.8.28-
86 品渥食品 9668573 30 继受取得
2022.8.27
2011.10.7-
87 品渥食品 8461807 32 继受取得
2021.10.6
2011.10.7-
88 品渥食品 8461806 30 继受取得
2021.10.6
2011.2.14-
89 品渥食品 8031395 32 继受取得
2021.2.13
2010.11.21-
90 品渥食品 7601427 29 继受取得
2020.11.20
2010.11.7-
91 品渥食品 7601426 32 继受取得
2020.11.6
2010.7.7-
92 品渥食品 7094755 30 继受取得
2020.7.6
2011.1.14-
93 品渥食品 6990568 29 继受取得
2021.1.13
2010.11.21-
94 品渥食品 6990567 30 继受取得
2020.11.20
1-1-178
品渥食品股份有限公司 招股意向书
序号 商标 商标注册人 注册号 有效期限 类别 取得方式
2010.2.21-
95 品渥食品 6155111 30 继受取得
2020.2.20
2009.12.7-
96 品渥食品 5965598 32 继受取得
2019.12.6
2019.12.7-
97 品渥食品 5965597 30 继受取得
2029.12.6
2009.5.14-
98 品渥食品 5471529 29 继受取得
2029.5.13
2018.12.7-
99 品渥食品 5128064 30 继受取得
2028.12.6
2018.12.7-
100 品渥食品 5128063 30 继受取得
2028.12.6
2014.7.21-
101 品渥食品 3455887 29 继受取得
2024.7.20
2014.7.14-
102 品渥食品 3455886 30 继受取得
2024.7.13
2017.9.28-
103 品渥食品 20863548 31 原始取得
2027.9.27
2017.9.28-
104 品渥食品 20863604 35 原始取得
2027.9.27
2017.9.28-
105 品渥食品 20863632 40 原始取得
2027.9.27
2017.9.28-
106 品渥食品 20863645 33 原始取得
2027.9.27
1-1-179
品渥食品股份有限公司 招股意向书
序号 商标 商标注册人 注册号 有效期限 类别 取得方式
2017.9.28-
107 品渥食品 20863813 43 原始取得
2027.9.27
2017.12.28-
108 品渥食品 21224405 32 原始取得
2027.12.27
2017.12.14-
109 品渥食品 21735465 29 原始取得
2027.12.13
2017.12.14-
110 品渥食品 21735533 29 原始取得
2027.12.13
2017.12.14-
111 品渥食品 21735552 29 原始取得
2027.12.13
2018.3.7-
112 品渥食品 22172253 30 原始取得
2028.3.6
2018.1.21-
113 品渥食品 22172443 30 原始取得
2028.1.20
2018.1.21-
114 品渥食品 22172511 30 原始取得
2028.1.20
2018.1.21-
115 品渥食品 22172427 29 原始取得
2028.1.20
2018.1.21-
116 品渥食品 22172280 29 原始取得
2028.1.20
2018.1.28-
117 品渥食品 22310684 30 原始取得
2028.1.27
2018.1.28-
118 品渥食品 22310780 33 原始取得
2028.1.27
2018.4.7-
119 品渥食品 22310650 32 原始取得
2028.4.6
2014.10.7-
120 品渥食品 12537950 30 继受取得
2024.10.6
2014.10.7-
121 品渥食品 12537949 30 继受取得
2024.10.6
2018.10.21-
122 品渥食品 27555788 29 原始取得
2028.10.20
2018.10.21-
123 品渥食品 27546203 30 原始取得
2028.10.20
2018.11.28-
124 品渥食品 27554361 30 原始取得
2028.11.27
1-1-180
品渥食品股份有限公司 招股意向书
序号 商标 商标注册人 注册号 有效期限 类别 取得方式
2018.12.14-
125 品渥食品 27563315 30 原始取得
2028.12.23
2018.10.21-
126 品渥食品 27546194 32 原始取得
2028.10.20
2018.10.21-
127 品渥食品 27550895 30 原始取得
2028.10.20
2018.10.21-
128 品渥食品 27551747 30 原始取得
2028.10.20
2019.1.28-
129 品渥食品 27540268 29 原始取得
2029.1.27
2019.1.21-
130 品渥食品 27544643 32 原始取得
2029.1.20
2018.10.28-
131 品渥食品 27559091 32 原始取得
2028.10.27
2019.2.21-
132 品渥食品 30924679 32 原始取得
2029.2.20
2019.2.21-
133 品渥食品 30931342 32 原始取得
2029.2.20
2019.2.21-
134 品渥食品 30924671 32 原始取得
2029.2.20
2019.2.28-
135 品渥食品 30909068 32 原始取得
2029.2.27
2019.4.7-
136 品渥食品 27538865 32 原始取得
2029.4.6
2019.4.28-
137 品渥食品 30910879 32 原始取得
2029.4.27
2019.5.14-
138 品渥食品 33428398 32 原始取得
2029.5.13
2019.7.21-
139 品渥食品 33424532 32 原始取得
2029.7.20
2019.5.21-
140 品渥食品 33696240 30 原始取得
2029.5.20
2019.5.21-
141 品渥食品 33696262 29 原始取得
2029.5.20
2019.5.21-
142 品渥食品 33701469 30 原始取得
2029.5.20
2019.5.21-
143 品渥食品 33703249 30 原始取得
2029.5.20
2019.5.21-
144 品渥食品 33705591 29 原始取得
2029.5.20
1-1-181
品渥食品股份有限公司 招股意向书
序号 商标 商标注册人 注册号 有效期限 类别 取得方式
2019.6.21-
145 品渥食品 33708073 32 原始取得
2029.6.20
2019.5.21-
146 品渥食品 33708705 30 原始取得
2029.5.20
2019.5.21-
147 品渥食品 33713130 32 原始取得
2029.5.20
2019.5.28-
148 品渥食品 33717397 32 原始取得
2029.5.27
2019.5.28-
149 品渥食品 33717407 30 原始取得
2029.5.27
2019.6.28-
150 品渥食品 34271110 32 原始取得
2029.6.27
2019.8.28-
151 品渥食品 33709502 30 原始取得
2029.8.27
2019.8.28-
152 品渥食品 33717388 30 原始取得
2029.8.27
2019.12.14-
153 品渥食品 27557519 29 原始取得
2029.12.13
2020.2.7-
154 品渥食品 36196416 32 原始取得
2030.2.6
2、境外商标
截止本招股意向书签署日，公司及子公司已获得 31 项国外注册商标，具体
情况如下表所示：
序号 注册号 商标 持有人 有效期 类号 注册地 取得方式
2012.4.12-
1 302012003268 品渥食品 29 德国 继受取得
2022.3.31
2012.6.25-
2 302012014857 Valenbru 品渥食品 32 德国 继受取得
2022.2.28
2012.8.30-
3 302012019543 品渥食品 32 德国 继受取得
2022.3.31
2012.5.11-
4 302012022818 品渥食品 29 德国 继受取得
2022.3.31
2013.2.22-
5 302013011110 品渥食品 32 德国 继受取得
2023.1.31
2013.9.26-
6 302013046309 品渥食品 29 德国 继受取得
2023.8.31
2012.7.25-
7 010720175 品渥食品 29,30,32 欧盟 继受取得
2022.3.13
1-1-182
品渥食品股份有限公司 招股意向书
序号 注册号 商标 持有人 有效期 类号 注册地 取得方式
2012.7.25-
8 010720274 品渥食品 29,30,32 欧盟 继受取得
2022.3.13
2014.5.12-
9 M3107328 品渥食品 30 西班牙 继受取得
2024.5.12
2016.7.13-
10 1782942 品渥食品 30,32 澳大利亚 原始取得
2026.7.13
2016.10.31-
11 015660319 品渥食品 30,32 欧盟 原始取得
2026.7.13
2015.9.11-
12 014064257 Pinsalud 品渥食品 29,30,32 欧盟 继受取得
2025.5.15
2015.9.17-
13 014064315 Pinsulive 品渥食品 29,30,32 欧盟 继受取得
2025.5.15
2016.3.28-
14 014897516 品渥食品 29,30,32 欧盟 继受取得
2025.12.11
2013.2.27-
15 40-0955570 品利上海 29 韩国 原始取得
2023.2.27
2013.2.27-
16 40-0955571 品利上海 30 韩国 原始取得
2023.2.27
2013.3.29-
17 2012051360 品渥食品 29 马来西亚 继受取得
2022.3.7
2013.3.21-
18 2012052059 品渥食品 30 马来西亚 继受取得
2022.4.3
2013.3.21-
19 2012052058 品渥食品 29 马来西亚 继受取得
2022.4.3
2015.12.23-
20 2012052056 品渥食品 30 马来西亚 继受取得
2022.4.3
2016.3.28-
21 014900971 品渥食品 29,30,32 欧盟 继受取得
2025.12.11
2018.5.7-
22 017677949 品渥食品 30 欧盟 原始取得
2028.1.12
2018.5.7-
23 017677981 品渥食品 29 欧盟 原始取得
2028.1.12
2018.8.28-
24 40-1391379 品渥食品 30 韩国 原始取得
2028.8.28
2018.1.12-
25 1900095 品渥食品 29 澳大利亚 原始取得
2028.1.12
2018.8.15-
26 1900096 品渥食品 30 澳大利亚 原始取得
2028.1.12
1-1-183
品渥食品股份有限公司 招股意向书
序号 注册号 商标 持有人 有效期 类号 注册地 取得方式
2019.3.30-
27 017995365 品渥食品 32 欧盟 原始取得
2028.12.4
2019.3.30-
28 017995368 品渥食品 32 欧盟 原始取得
2028.12.4
2019.3.30-
29 017995363 品渥食品 32 欧盟 原始取得
2028.12.4
2019.6.5-
30 1108862 品渥食品 29 新西兰 原始取得
2028.12.3
2019.5.15-
31 372987 品渥食品 32 捷克 原始取得
2028.12.5
3、专利
截止本招股意向书签署日，公司拥有的获国家知识产权局授权的专利 2 项，
具体情况如下表所示：
名称 类型 专利权人 专利号 专利申请日 有效期限 取得方式
包装盒 外观设计 发行人 ZL201730331525.8 2017.7.25 10 年 原始取得
包装盒 外观设计 发行人 ZL201730329949.0 2017.7.25 10 年 原始取得
（五）公司授权许可情况
1、许可他人使用商标情况
截止本招股意向书签署日，公司许可他人使用的商标 4 项，具体情况如下表
所示：
商标注册
商标 许可 许可
序号 商标 人/许可 被许可人 许可期限
注册号 地域 费用
人
2017.7.25-
1 品渥食品 上海墨利 11495219 中国 无偿
2037.2.12
2017.7.25-
2 品渥食品 上海墨利 4597511 中国 无偿
2037.2.12
2017.7.25-
3 品渥食品 上海墨利 11031570 中国 无偿
2037.2.12
2017.7.25-
4 品渥食品 上海墨利 1574876 中国 无偿
2037.2.12
2、被许可使用他人商标情况
截止本招股意向书签署日，品渥食品被许可使用的商标 5 项，具体情况如下：
1-1-184
品渥食品股份有限公司 招股意向书
商标注册人/ 商标 许可
序号 商标 被许可人 许可期限 许可费用
许可人 注册号 地域
2019.7.1-
1 BVB 09 多特蒙德 品渥食品 00797651 中国
2021.6.30 60,000.00
BORUSSIA 2019.7.1- 欧元/年
2 多特蒙德 品渥食品 01277021 中国
DORTMUND 2021.6.30
品渥食品、 与注册商标有
3 上海墨利 G524853 中国 无偿
北京品利 效期相同
品渥食品、 与注册商标有
4 上海墨利 G961127 中国 无偿
北京品利 效期相同
斯平玛斯特
有限公司/广
2020.4.1- 按营业额
5 州艺洲人品 品渥食品 22211698 中国
2021.3.31 计算
牌管理股份
有限公司
1-1-185
品渥食品股份有限公司 招股意向书
（六）资质
截止本招股意向书签署日，公司拥有的资质证书如下表所示：
序号 单位名称 证书名称 许可范围/主要内容 证书编号 有效期 发证机关
预包装食品销售（不含冷藏冷冻 上海市松江区市场
1 品渥食品 食品经营许可证 JY13101170032579 2018.3.22-2023.3.21
食品） 监督管理局
沪酒专字第 上海市酒类专卖管
2 品渥食品 酒类商品批发许可证 酒类商品 2017.11.16-2020.11.15
1906020101003559 号 理局
海关报关单位注册登记 中华人民共和国松
3 品渥食品 进出口货物收发货人 3118962322 长期
证书 江海关
对外贸易经营者备案登 进出口企业代码：
4 品渥食品 03277077 长期 -
记表 3100631825949
中华人民共和国上
出入境检验检疫报检企
5 品渥食品 自理企业 3100707757 长期 海出入境检验检疫
业备案表
局
中国商品条码系统成员
6 品渥食品 厂商识别代码：69492840 物编注字第 304614 号 2019.8.11-2021.8.11 中国物品编码中心
证书
沪松酒专字第 上海市松江区酒类
7 品渥食品 酒类商品零售许可证 酒类商品（不含散装酒） 2018.1.2-2021.1.1
1906030119003740 号 专卖管理局
预包装食品销售，不含冷藏冷冻
北京市朝阳区食品
8 北京品利 食品经营许可证 食品；特殊食品销售，限婴幼儿 JY11105051046921 2017.4.1-2022.3.31
药品监督管理局
配方乳粉
中国商品条码系统成员
9 北京品利 厂商识别代码：69384988 物编注字第 195549 号 2019.7.12-2021.7.12 中国物品编码中心
证书
海关报关单位注册登记 中华人民共和国北
10 北京品利 进出口货物收发货人 1105960385 长期
证书 京海关
1-1-186
品渥食品股份有限公司 招股意向书
序号 单位名称 证书名称 许可范围/主要内容 证书编号 有效期 发证机关
对外贸易经营者备案登 进出口企业代码：
11 北京品利 00451338 长期 -
记表 1100801718629
中华人民共和国北
自理报检单位备案登记
12 北京品利 - 1100001986 长期 京出入境检验检疫
证明书
局
预包装食品销售（不含冷藏冷冻 上海市普陀区市场
13 品利上海 食品经营许可证 JY13101070008605 2018.2.12-2023.2.11
食品） 监督管理局
沪普酒专字第 上海市普陀区酒类
14 品利上海 酒类商品零售许可证 酒类商品（不含散装酒） 2017.11.23-2020.11.22
0906030109003636 号 专卖管理局
沪酒专字第 上海市酒类专卖管
15 品利上海 酒类商品批发许可证 酒类商品 2017.12.8-2020.12.7
0906020101003998 号 理局
预包装食品批发（不含熟食卤
味，冷冻冷藏），工艺礼品包装
材料，五金交电，百货，针纺织
品，文化办公用品，体育用品的
海关进出口货物收发货 中华人民共和国普
16 品利上海 销售，从事货物和技术的进出口 3107966634 长期
人报关注册登记证书 陀区站海关
业务，商务咨询市场营销策划，
会务服务，企业形象策划.（企业
经营涉及行政许可的，凭许可证
件经营）详见营业执照
对外贸易经营者备案登 进出口企业代码：
17 品利上海 01308921 长期 -
记表 3100697234703
中华人民共和国上
自理报检单位备案登记
18 品利上海 - 3100633076 长期 海出入境检验检疫
证明书
局
品渥物联 预包装食品销售（不含冷藏冷冻 上海市松江区市场
19 食品经营许可证 JY13101170042450 2016.9.21-2021.9.20
网 食品） 监督管理局
20 品渥物联 对外贸易经营者备案登 进出口企业代码： 03272781 长期 -
1-1-187
品渥食品股份有限公司 招股意向书
序号 单位名称 证书名称 许可范围/主要内容 证书编号 有效期 发证机关
网 记表 3100703037387
品渥食品
预包装食品销售（不含冷藏冷冻 广州市越秀区食品
21 广州分公 食品经营许可证 JY14401040050769 2018.2.5-2021.9.22
食品） 药品监督管理局
司
品渥食品
预包装食品销售（不含冷藏冷冻 上海市普陀区市场
22 上海第一 食品经营许可证 JY13101070016451 2017.11.14-2022.4.24
食品） 监督管理局
分公司
品渥食品
预包装食品销售（不含冷藏冷冻 深圳市食品药品监
23 深圳分公 食品经营许可证 JY14403040046679 2018.3.12-2021.8.23
食品） 督管理局
司
品渥食品
预包装食品销售（不含冷藏冷冻 武汉市江汉区行政
24 武汉分公 食品经营许可证 JY14201260003131 2017.11.24-2022.6.19
食品） 审批局
司
品渥食品
预包装食品销售（不含冷藏冷冻 成都市武侯区行政
25 成都分公 食品经营许可证 JY15101070069814 2018.2.2-2022.8.24
食品） 审批局
司
预包装食品（含粮油、调味品、
罐头食品、谷物食品、乳品、休
闲食品、糖果、酒水、饮料）（不 SGS United Kingdom
26 品渥食品 质量管理体系认证 CN18/20250.00 2018.3.5-2021.3.4
含冷藏冷冻食品）的进口和销售 Ltd.
服务；粮油、谷物食品、乳品、
休闲食品、酒水的设计开发
预包装食品（含粮油、调味品、
罐头食品、谷物食品、乳品、休
闲食品、糖果、酒水、饮料）（不 SGS United Kingdom
27 品渥食品 质量管理体系认证 CN18/20250.01 2018.3.5-2021.3.4
含冷藏冷冻食品）的进口和销售 Ltd.
服务；粮油、谷物食品、乳品、
休闲食品、酒水的设计开发
1-1-188
品渥食品股份有限公司 招股意向书
序号 单位名称 证书名称 许可范围/主要内容 证书编号 有效期 发证机关
预包装食品（含粮油、调味品、
罐头食品、谷物食品、乳品、休
SGS United Kingdom
28 品利上海 质量管理体系认证 闲食品、糖果、酒水、饮料）（不 CN18/20250.02 2018.3.5-2021.3.4
Ltd.
含冷藏冷冻食品）的进口和销售
服务
预包装食品（含粮油、调味品、
罐头食品、谷物食品、乳品、休
SGS United Kingdom
29 北京品利 质量管理体系认证 闲食品、糖果、酒水、饮料）（不 CN18/20250.03 2018.3.5-2021.3.4
Ltd.
含冷藏冷冻食品）的进口和销售
服务
1-1-189
品渥食品股份有限公司 招股意向书
截止本招股意向书签署日，公司已取得的上述资质不存在被吊销、撤销、注
销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
报告期内，发行人及其子公司品利上海存在尚未取得《酒类商品零售许可证
的情况下，通过天猫平台“瓦伦丁酒类旗舰店”、“德亚官方旗舰店”从事酒类
零售业务的情况，具体情况如下：
单位：万元
主体 年度 销售渠道 销售金额 占当年营业收入比例
品渥食品 2017 年度 瓦伦丁酒类旗舰店（天猫） 1,016.94 0.8366%
品利上海 2017 年度 德亚官方旗舰店（天猫） 1.28 0.0010%
发行人于 2018 年 1 月 2 日取得上海市松江区酒类专卖管理局核发的《酒类
商品零售许可证》，发行人子公司品利上海于 2017 年 11 月 23 日取得上海市普
陀区酒类专卖管理局核发的《酒类商品零售许可证》。
发行人于 2019 年 11 月 2 日取得上海市松江区经济委员会出具的《证明》，
证明发行人 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 1 月 2 日的网上酒类零售行为违反了《上
海市酒类商品产销管理条例》，但情节轻微且主动纠正，上述行为不属于重大违
法行为。
发行人于 2018 年 8 月 21 日取得上海市松江区酒类专卖管理局出具的《合法
证明》，证明发行人自 2015 年 1 月 1 日至开具证明之日，没有发现违反酒类管
理法规规章的违法行为而受到上海市松江区酒类专卖管理局系统行政处罚的记
录。
发行人子公司品利上海于 2018 年 8 月 29 日取得上海市普陀区酒类专卖管理
局出具的《合规证明》，证明品利上海自 2017 年 11 月 23 日至开具证明之日，
没有发现违反酒类管理法律法规规章的违法行为而受到上海市酒类专卖系统行
政处罚的记录。
《上海市酒类商品产销管理条例》第六条：“本市酒类商品的生产、批发和
零售，实行许可证制度”；第二十二条：“违反本条例规定，由市酒类专卖局或
者区、县酒类商品管理部门依照下列规定予以处罚：……（三）对无零售许可证
零售酒类商品的，责令其改正，没收违法所得，并可处以五千元以下罚款。”第
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二十三条：“对违反本条例规定的违法行为，法律、法规对行使行政处罚权的行
政机关另有规定的，可由法律、法规规定的行政机关进行处罚。”
《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称《行政处罚法》）第二十七条：
“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除
或者减轻违法行为危害后果的；……（四）其他依法从轻或者减轻行政处罚的。
违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。”
报告期内，品渥食品和品利上海在未取得《酒类商品零售许可证》的情况下，
通过天猫平台“瓦伦丁酒类旗舰店”、“德亚官方旗舰店”从事酒类零售业务，
违反了《上海市酒类商品产销管理条例》的规定。但鉴于报告期内品渥食品和品
利上海在未取得《酒类商品零售许可证》的情况下从事酒类零售业务占营业收入
的比例较小，且分别于 2018 年 1 月 2 日、2017 年 11 月 23 日取得主管酒类专卖
管理局核发的《酒类商品零售许可证》，主动消除违法行为危害后果，违法行为
轻微并及时纠正，没有造成危害后果；同时，上海市松江区经济委员会确认品渥
食品上述行为情节轻微且主动纠正，不属于重大违法行为，且相关主管酒类专卖
管理局出具的合规证明，确认发行人及其子公司未受到过行政处罚。
发行人实际控制人王牧、徐松莉出具《承诺函》，承诺将促使发行人及其子
公司严格按照国家相关法律法规的规定以及发行人及其子公司所具备的相关业
务资质证书所核准的业务范围开展业务；若因发行人及其子公司超越资质从事相
关零售业务受到主管机关行政处罚或消费者提起任何诉讼、仲裁、索赔或其他任
何法律纠纷，王牧、徐松莉将补偿发行人由此所遭受的所有经济损失、费用。
综上，报告期内，品渥食品和品利上海在未取得《酒类商品零售许可证》的
情况下，通过天猫平台“瓦伦丁酒类旗舰店”“德亚官方旗舰店”从事酒类零售
业务，违反了相关规定，但鉴于品渥食品和品利上海未受到相应行政处罚，且主
动消除违法行为危害后果，违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果，不属
于重大违法违规行为。
（七）特许经营权情况
截止本招股意向书签署日，公司不存在授权他人或被他人授权的特许经营
权。
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（八）公司主要商标、专利等无形资产的抵押、质押或优先权情况
截止本招股意向书签署日，除存在不动产权抵押以及许可第三方使用商标情
形外，公司所持有的商标、专利等无形资产不存在抵押、质押或优先权等权利瑕
疵或限制的情况。报告期内公司不动产权抵押以及许可第三方使用商标的情况详
见本节“五、发行人主要固定资产和无形资产”之“（三）主要生产经营场所”
以及“（五）公司授权许可情况”。
六、发行人的技术和开发情况
（一）公司的技术开发情况
公司的核心技术主要涉及品牌有效开发和推广、全渠道融合管理以及供应链
整合管理。具体情况参见本节“二、发行人所处行业基本情况”之“（七）公司
的竞争优势与劣势”之“1、公司的竞争优势”以及“六、发行人的技术和开发
情况”之“（三）产品开发技术”。
（二）核心人员情况
公司具有专业能力较强且运作高效的产品开发和 IT 技术团队。截至 2019 年
12 月 31 日，公司从事上述工作的人员数量为 25 人，其中，从事品牌及产品开
发和质量控制等相关的人员 19 人，从事信息技术系统开发和管理的人员 6 人。
上述产品开发人员均具有丰富的产品开发和质量管理经验，能够及时把握市场需
求，迅速推进产品开发工作，及时向市场推出有效产品。公司拥有核心人员 5 名，
分别为王牧、宋奇峰、赵宇宁、吴鸣鹂、李斌桢，上述人员的简历请参见本招股
意向书“第五节 发行人基本情况”之“十、董事、监事、高级管理人员及其他
核心人员简介”。
报告期内，公司核心人员保持稳定，最近两年未发生重大变动。
（三）产品开发技术
经过多年发展，公司已经形成了一套“以产品持续开发为推动力，以质量保
证为基石、以 IT 系统整合为基础”的品牌运营和产品开发体系。
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1、新品开发技术
品类 产品开发方向 产品开发技术示例
与德国工厂合作开发国内首款利乐峰进口常温酸奶及礼
优选位于全球黄金奶 盒
源带的乳品供应商， 与德国和西班牙工厂合作开发常温杯装果粒酸奶系列：
乳制品 在常温纯牛奶、常温 黄桃西番莲口味和草莓口味
酸奶方面开发进口乳 分别开发了德国产地和澳大利亚产地的全脂、低脂、脱
制品。 脂纯牛奶等系列
与德国工厂合作开发儿童调制乳和儿童常温酸奶
研究啤酒品类趋势， 根据国内消费者口味需求，推出清爽型啤酒 Helles 系列
引进和研发适合中国 推出线下特定商超渠道“麦德龙 8+1 礼盒”系列；推出
啤酒
消费者的进口啤酒风 线上特定渠道“京东狗年贺岁罐”系列等
味。 小麦啤酒作为啤酒的大单品，及时引进比利时进口白啤
与法国 ISD 设计团队合作，成功开发升级品利系列橄榄
开发更健康的烹饪植 油礼盒，皮库多和 750ml 特级初榨橄榄油礼盒并通过了
食用油 物油脂，如橄榄油、 国内外观设计专利知识产权保护
葡萄籽油等。 设计开发 1.5L 烹饪系列：特级初榨橄榄油、葵花橄榄调
和油、芥花籽油
以方便营养的早餐为 与捷克工厂合作开发原味麦片系列产品
定位，为中国年轻消 与乌克兰工厂合作开发玉米片系列谷物产品、童趣系列
麦片
费者开发更健康方便 谷物产品、Grace 系列谷物产品、Museli 系列产品以及
的谷物麦片。 Granola 系列产品
公司制定了相对完善的新产品开发流程，通过建立多部门协同开发的矩阵式
组织形式，公司在新品的口味检测、可行性分析、立项、市场投放等流程具备较
高的效率和产出质量。目前，公司具体的新产品开发流程如下：
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2、质量控制及管理技术
食品质量监督和控制是食品企业长远发展的基石。公司始终重视加强质量控
制力度和投入，以保证产品品质能够实现全程管理，确保将食品安全事故的概率
降到最低。目前，公司已经基本建立了从采购、海上运输、报关、仓储和物流环
节的全流程监控和管理。通过严把源头（供应商质量管理）质量，积极协助海关
检验检疫工作、有效入库批次检验和分拣挑选、优化仓储条件以及不断提升物流
水平手段，积累了丰富的质量控制管理经验和扎实的技术基础，为公司的产品质
量控制工作提供了坚实的基础。
3、IT信息技术系统
报告期内，公司 IT 信息技术系统有效提升了业务流程效率，为业务持续发
展奠定了技术基础，公司主要信息系统及功能如下表所示：
序号 IT 系统名称 主要技术特点
订单管理系统 负责线上渠道的订单管理，主要模块包括商品管理、库存管理、
1
（OMS） 订单管理、促销管理和收款管理
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序号 IT 系统名称 主要技术特点
主要针对线上重要客户及大型商超等直销渠道客户。EDI 系统
自动从客户开放的网站下载订单信息、门店销量信息、门店库
电子数据交换（EDI）
2 存信息等，并自动化传输到 SAP 财务系统，订单人员可以将
核心系统
主要精力放在对订单信息的审核上，创建订单实现一键生成，
提高了订单生成的效率和准确率
规范仓储作业流程、改善仓储管理水平，实现对存货库位管理、
仓储管理系统
3 盘点管理等仓储流程，同时提供库存信息到 SAP、OMS 等前
（WMS）
端系统。
先进、成熟的企业业务管理系统，在规范企业财务的同时，实
4 SAP 财务系统 时集成采购、生产、销售等业务模块，同时连接订单获取、仓
储管理、流程审批等系统，有效提升企业整体流程管控能力。
APP 移动应用巡店 负责关注主要商超信息，提升公司对卖场销售人员的考核及管
5
稽核系统 理能力
公司的内部门户，提供新闻、知识、会议、沟通等企业内信息
6 协同办公系统 交流的统一平台；强大的审批流引擎，灵活的移动端平台，严
格管控公司流程审批，提高审批效率
（四）未来拟推出产品所处的开发阶段
未来，公司拟推出的新产品所处的开发阶段情况如下表所示：
研发阶段
品牌 新产品名称 目标到货时间 需求市 味道、配 价格确认、 生产
场分析 方研发 包装设计 运输
阶段 阶段 阶段 阶段
亨利 慕斯里新品 2020 年 11 月
品利 核桃油 2020 年 12 月
瓦伦丁 果味啤酒 2021 年 3 月
德亚 高蛋白质纯奶 2021 年 7 月
七、境外经营及境外资产状况
公司拥有一家境外子公司，为德国品渥。德国品渥主要负责公司欧洲地区供
应商的产品质量控制。
德国品渥的基本情况请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之
“七、发行人子公司、合营公司的基本情况”之“（一）子公司基本情况”。
八、质量控制情况
自成立以来，公司始终重视食品质量保障工作。目前，公司已导入 ISO9001
国际质量认证体系，从制度、供应链等方面加强对产品的质量监督和控制力度。
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（一）质量控制体系
公司在产品开发、供应商管理、商品仓储、流通等环节均建立了较为完善的
质量管理体系，具体的质量控制体系如下图所示：
报告期内，发行人在采购、生产、检测、储存、运输等环节涉及的产品质量
及食品安全相关内控制度如下：
序号 制度名称 主要内容 涉及环节
公司建立、实施和保持了产品开发过
1 《新产品开发控制程序》 程，用来确保后续的产品是符合法规
和市场需求并能够持续提供。
公司产品实现的生产过程属于国外工
采购环节
厂提供，为了确定工厂按照要求提供
2 《供方开发和管理程序》 产品的能力，公司确定了一系列的关
于对工厂的评价、选择、绩效及评价
的方法。
为满足客户要求，公司制定措施保证
3 《产品和服务提供控制程序》 产品的实现过程是可控的，包含策划、
实施和控制等运行要求。 产品生产
公司要求国外工厂应在受控条件下进 环节
4 《产品、过程检验控制程序》 行生产，工厂应有相关资质并取得认
证认可。
为确保对不符合要求的产品进行识别
和控制，防止非预期的使用和交付。
5 《不合格输出控制程序》
根据不同产品的不合格性质对产品进
行辨别和做出处置方案。 检测、储存
当出现不合格产品时，公司对不合格 环节
做出应对措施，采取纠正和处置，纠
6 《纠正预防措施管理程序》
正措施与产品不合格性质相适应，并
有评审和执行。
公司在储运环节，对产品进行必要的
防护，确保产品符合相关方要求。包
7 《物流部管理控制程序》 运输环节
括但不限于标识、环境、包装、储存
和运输等环节。
公司充分考虑产品销售后的顾客体
《与顾客有关的过程控制程 验。在法律法规和顾客反馈方面制定
8
序》 了管理制度，以保证及时有效的获取
市场端控
顾客要求和产品潜在不良后果。
制环节
当交付后的产品发生不符合情况时，
9 《产品召回制度》 公司必须召回并及时处置，保证始终
向客户提供合格的产品。
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序号 制度名称 主要内容 涉及环节
对无法进行纠正的不合格产品，应有
识别和对应处置措施。根据国家法律 产品报废
10 《产品销毁管理控制程序》
法规，制定需销毁的不合格品的严格 环节
控制要求。
发行人在做质量管理体系策划和确立质量目标时，从食品安全、法律法规要
求、生产环节控制、海运运输、海关报关报检、到货验收、国内存储运输、客户
验货、客诉处理、不合格品处置等方面分析风险点和控制措施，并保证人员培训
及基础设施维护以保证质量管理体系的顺利执行，相关岗位根据业务需求制定适
应条件，发行人针对食品安全采取的具体保障措施如下：
1、新产品开发质量控制
公司遵循在源头控制食品质量的理念，在新产品开发环节制定了《新产品开
发作业指导书》、《产品规格书》和《供应商现场审核报告》等制度文件，各部门
在执行新产品开发过程中均需严格按照上述文件执行。通过标准化的产品开发方
式，公司可以有效保证旗下产品具备较高的安全性，在满足消费者需求的同时也
符合相应的国家标准和行业标准。
（1）采购部根据品牌管理部要求寻找能够提供符合市场需求的产品供应商，
满足基础需求后要求其提供相关资质证明及体系证书，开始进入新工厂审核阶
段，涉及到的流程包括：供应商评价、供应商资质审核、合格供应商建档；
（2）品牌管理部在确认样品后发起新品立项及新品排期流程，采购部和质
量研发部针对产品配料、工艺流程、工厂质量控制能力等进行评估和审核，保证
最终产品的实现。重点产品或新品开发风险大的产品必须派专人进行现场审核；
（3）质量研发部根据工厂提供的技术规格书、工艺流程图等资料，充分参
考国内和国际标准编制品渥食品的产品技术规格书。技术规格书是供求双方合作
的基础，也是产品实现的技术准则。
2、供应商质量控制体系
在采购环节，公司产品均由国外优质供应商生产加工，合作和代理品牌产品
由全球或品牌所在国知名食品公司提供。公司采购部建立和完善了供应商管理体
系，组织对供应商的选择、考核与评价，设立供应商档案及合格供应商名录。公
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司定期或不定期地对主要供应商的质量管理体系及相关认证进行审查，同时采购
部也不定期对主要供应商生产线进行现场检查，核查生产工艺及原材料使用是否
符合公司的标准。
截止本招股意向书签署日，公司主要自有品牌及合作品牌产品供应商经营资
质如下表所示：
品牌
供应商名称 获取资质 颁发机构 有效期
名称
2019.9.24-
IFS ARS PROBATA GmbH
2020.10.16
Hochwald Foods 德亚 DEKRA Certification 2019.5.17-
ISO 50001:2011
GmbH 乳品 GmbH 2021.8.21
Verterinary
Landkreis Kaiserslautern 长期
Certificate
Intertek Certification 2019.7.1-
IFS
GmbH 2020.8.1
Arla Foods Free Sale
德亚 Eifelkreis Bitburg-Prum
Deutschland Certificate(veterinar 长期
GmbH 乳品 y)
Die Kreisverwaltung
Official Veterinary Eifelkreis Bitburg-Prum 2020.1.1-
Certificate Die Kreisverwaltung 2020.12.31
TV SD Management 2020.6.13-
IFS
Service GmbH 2020.7.30
DEKRA Certification 2019.12.23-
ISO 50001:2018
Immergut GmbH 德亚 GmbH 2022.12.22
& Co. KG 乳品 TV SD Management 2020.5.26-
BRC
Service GmbH 2021.6.13
Official Veterinary Main-Kinzig-Kreis Der 2020.5.25-
Certificate Landrat 2020.8.24
Lloyd’s Register 2020.4.1-
Molkerei IFS
德亚 Deutschland GmbH 2021.6.11
Hainichen-Freiberg
乳品 Lloyd’s Register 2020.3.26-
GmbH & Co. KG BRC
Deutschland GmbH 2021.5.1
Sachsenmilch
德亚 Lloyd’s Register 2020.4.22-
Leppersdorf IFS
乳品 Deutschland GmbH 2021.5.14
GmbH
2019.1.31-
HACCP BSI Group ANZ Pty. Ltd.
2022.1.31
Pactum Dairy 德亚
Dairy
Group Pty Ltd. 乳品 2020.1.1-
Manucfacturer Dairy Food Safety Victoria
2020.12.31
License
瓦伦 TV Rheinland Cert 2017.10.11-
HACCP
Karlsberg Brauerei GmbH 2020.9.25
丁啤
GmbH TV Rheinland Cert 2019.9.2-
酒 IFS
GmbH 2020.10.25
SGS—International
品利 2020.1.30-
IFS Certification Services
Mueloliva y 2021.2.14
橄榄 GmbH
Minerva S.L.
油 BRC SGS United Kingdom Ltd.
2020.1.22-
2021.2.1
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品牌
供应商名称 获取资质 颁发机构 有效期
名称
Privatbrauerei
TV Rheinland Cert 2020.4.1-
Eichbaum GmbH 啤酒 IFS
GmbH 2021.6.5
& Co.KG
2019.7.16-
IFS Acerta Certificación S.L.
Galletas Gullon 谷优 2020.7.30
S.A. 饼干 2019.7.16-
BRC Acerta Certificación S.L.
2020.7.16
Productos 公鸡 LGAI Technological 2020.4.24-
IFS
Alimenticios Gallo 意面 Center S.A. 2021.4.23
注 1：Arla Foods Deutschland GmbH 系 Arla Foods Amba 及其关联方 Arla ICC P/S 向发
行人供应乳制品的德国工厂及全资子公司；
注 2：Mueloliva y Minerva S.L.隶属于 Muela 集团，为橄榄油制造工厂；
注 3：Sachsenmilch Leppersdorf GmbH 隶属于德国 Müller 集团，为其乳品制造工厂；
注 4：Ehrmann GmbH Oberschnegg im Allgu 旗下 Molkerei Hainichen-Freiberg GmbH &
Co. KG 工厂向本公司供应乳品产品；
注 5：Productos Alimenticios Gallo 系 Comercial Gallo, S.A.U.向发行人供应意面的生产工
厂。
未来，随着主营业务规模的逐步扩大，公司将进一步加强对供应商现场生产
情况的检查和监督力度，力争在供应商生产环节有效保证食品在安全质量方面不
出现重大风险。
3、国外供应商实施生产阶段
采购部和质量研发部指派专人到工厂现场检验，核对控制点是否已经实现，
对一切产品元素的变更做到控制在最前端。
（1）在生产开始之时，根据工厂的生产排期按照技术规格书的包装设计、
包装规格、工艺流程、检验检测等控制点进行现场检查并形成工厂巡检记录保存
备查；
（2）在发生严重异常时或重大客诉时，指派专人到工厂现场参与问题排查
并及时纠正。
4、国际长途运输阶段
公司选择国际上享有声誉的货运代理公司，并为产品购买货运保险以保证产
品能够按时按量到达。产品均采用严密的包装，保证在长途运输过程中不会受到
外界环境侵染。
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5、海关质量控制
根据中国出入境检验检疫相关法律法规的要求，进入国内的食品均需实行申报
（报检）制度，出入境检验检疫机构将根据边境贸易实际情况和风险评估情况，对
进出口商品实施监督抽查管理。进口食品需同时满足产地和中国双重标准，报关
时需提供工厂 COA，海关取样后依据中国国标和进口食品风险计划进行检测，
合格后会颁发卫检证书给进口商。目前，公司所有产品均经过各进口口岸出入境
检验检疫机构检验合格，凭出入境检验检疫签发的通关证明由海关放行。
6、到货检验
对于通过海关放行并运送至各地区仓库的产品，公司建立了到货检验制度。
目前，公司对入库产品执行留样管理、感官品评测试。未来，随着品渥物联网翻
建生产及辅助用房项目的建成，公司将增设检验室，针对到货产品进行理化测试。
此外，公司定期聘用第三方机构对重点产品执行第三方检测程序，确保到库产品
质量的可靠性。
（1）现场指派质量专员根据验收标准从外观、口味、组织、保质期等方面
逐一进行检验并详细记录检验结果，对异常的情况需报告至相关部门并及时处
理，保证产品符合国家食品安全标准；
（2）公司使用专用系统流程记录到货异常的情况。异常情况经质量研发部
审核并给出处理意见后进入具体实施阶段。对于不符合标准要求直接进行销毁处
理并向工厂索赔；
（3）产品销毁按照国家规定严格执行，由仓库负责发起流程，经过质量研
发部审核后，如果是工厂责任衍生供应商索赔流程，采购根据索赔证据和金额对
工厂进行罚款。
7、仓储、物流环节质量控制
（1）公司在上海、天津、广州三地分设仓储、物流中心，分配专门仓储质
量检验人员对仓库中的货物定期进行检查和查验，一旦发现质量问题，由专门人
员进行统一处理，确保在仓产品的安全可靠性。仓库均执行国家标准，保证产品
存放条件符合标准要求。
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（2）工厂生产完成后海运运输一般需要 2 个月时间，公司要求工厂到货日
期不能超过生产日期后 3 个月。
（3）在仓储管理系统（WMS）中设立了批次管理，出库时库存系统设置了
先进先出原则。库存系统自动保质期过半预警，超过保质期不能出库。
（4）所有在库超过保质期的食品必须及时销毁，坚决不允许流入市场。
8、市场端质量控制
公司建立了较为完善的《产品召回制度》和《产品客诉处理制度》，各办事
处及销售部对各渠道商家产品均实行监察制度，对出现产品质量问题的食品，公
司实施召回。
（1）公司建立了较为完善的产品召回制度和客诉处理制度，各办事处及销
售部对各渠道商家产品均实行监察制度，对出现产品质量问题的食品，公司实施
召回。客诉流程为销售部门积极处理客诉事宜，公司法务部和质量研发部配合提
供法律和技术支持；
（2）公司会不定期对旗下产品进行抽检，将随机抽取的样品送到第三方实
验室进行全项目检测，监控市场上在售产品的质量状态，确保产品保质期内符合
国家相关标准要求；
（3）客户各大仓和门店在收货时对产品进行验收；
（4）临期品会安排特殊位置和特殊标识摆放；
（5）过期品下架并及时销毁；
（6）产品出现质量风险时，公司会实施召回。根据不同程度的质量风险执
行召回相关管理制度的流程。由质量研发部对线上和线下销售发出召回指令。销
售部门接到召回指令后迅速与客户取得联系并统计出客户的库存及退货地址。订
单中心查询出发货流向。物流部确认具体退回时间。质量研发部负责跟踪召回。
9、产品追溯
追溯制度的建立可以利用一个有用信息追溯产品源头直至销售终端。
（1）国外工厂根据产品包装上批号信息能够追溯所用原料和生产工艺等质
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量信息；
（2）公司建立了产品追溯制度，根据仓库批次信息，可以追溯海运船只、
清关单证、卫检证书、保存区域、发货流向等。
10、产品报废制度
公司制订了《仓库及售后退货产品处理流程》、《异常辅料及体验品处理流
程》、《异常产品处理流程》等产品报废制度，对产品和辅料报废的流程进行了
规范。一般情况下，公司需报废产品由具备资质的第三方企业在公司质量检测
人员的监督下进行销毁。
（二）全产业链质量控制措施
公司在货品入库、物流配送、售后服务等核心环节加强质量把关力度。通过
加大品控人才队伍的建设，公司质量控制水平得到全面提升。
1、供应商控制措施
目前，公司通过国际权威的第三方机构（BV、SGS 等）对供应商整体质量
情况进行审验，确保供应商产品质量符合食品安全制度或者规定。目前，公司主
要产品的国外供应商均建立了完善的质量控制和管理体系且具备完整的生产设
备和资质，并通过多项国际质量标准体系认证。此外，公司还与供应商在产品生
产加工环节约定《技术规格书》和《工艺流程图》，明确产品的技术规格、产品
质量参数。供应商需按照标准进行统一生产加工，确保最终产品符合约定的质量
标准。
2、公司质量控制措施
目前，公司执行的质量控制措施主要包括：（1）公司设有专业的物流管理团
队，负责物流统筹、数据处理、驻仓管理、指标监控、质量监控、运费结算等各
领域的工作；（2）公司根据物流及仓储特点建立了《不合格品处理作业指导》、
《来料检验作业指导》、《质量信息和数据分析作业指导》、《标签审核作业指导》
等规则，不断完善和规范奖惩制度，对公司整体质量控制体系进行细化，提高各
个环节的管理效率，保证公司产品质量；（3）公司建立了供应商资质审核体系，
每年末，公司会对所有供应商开展年度评价，主要从商品质量、物流、服务等角
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度进行全方位考核，并建立合格供应商名录。
根据《消费者权益保护法》、《产品质量法》等相关规定，消费者在购买、使
用商品时，其合法权益受到损害的，可以向销售者要求赔偿，也可以向生产者要
求赔偿。销售者赔偿后，属于生产者的责任的，销售者有权向生产者追偿。在此
基础上，公司与生产方在相关商品的采购合同中就商品质量责任分摊的安排进行
了相应的约定。
3、不合格产品召回
公司制定了《产品召回作业指导书》，当出现产品质量问题时，质量研发部
将对质量问题进行判断，成立召回应急小组并制定召回方案，并协同公司其他部
门完成产品的及时下架和召回工作。
不合格产品被召回运至仓库后，将被转入整改库，和正常货物加以区分。质
量部根据召回产品质量状况进行综合判断后决定进行整改或者报废。
截止本招股意向书签署日，公司未发生因产品质量问题而被相关政府部门强
制要求召回的事件。
4、产品报废制度
公司制订了《仓库及售后退货产品处理流程》、《异常产品处理流程》，对需
要报废产品的报废处理流程进行了规范。目前，公司商品的报废主要为过保质期
产品及不合格产品。一般情况下，公司需报废产品由具备资质的第三方企业在公
司质量检测人员的监督下进行销毁。
（三）质量纠纷情况
1、发行人及下属子公司报告期内因产品质量涉及消费者投诉、客户起诉、
销售平台或政府主管部门处罚的详细情况
（1）消费者投诉情况
根据保荐机构和发行人律师对上海市松江区市场监督管理局的现场走访及
上海市松江区市场监督管理局政府信息公开告知书，报告期内，发行人涉及产品
质量的消费者投诉 1 起，投诉时间为 2017 年 11 月，诉求内容为“退货”，就前
述投诉事项，发行人已与消费者达成和解协议并取得了相关主管部门出具的办结
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证明。
报告期内，发行人及其子公司不存在因产品质量问题而收到相关监管部门出
具的《消费者投诉转办单》的情形或转发其他消费者投诉信息的情形。
综上，报告期内，发行人及下属子公司未收到相关监管部门转发的涉及发行
人及下属子公司产品质量的消费者投诉，未有尚未办结的涉及产品质量的消费者
投诉。
（2）客户起诉情况
报告期内，发行人及下属子公司因产品质量涉及的客户起诉情况如下：
序号 原告 被告 起诉时间 事由 诉讼请求 结果
请求法院判令
原告诉称其购买的
被告广东顺啸
“德国瓦伦丁黑啤
广东顺啸 丰商贸有限公 二审判
5L”产品瓶罐上标注
丰商贸有 司、发行人、北 决驳回
了“酒精度 4.9%vol，
1 张宝辉 限公司、发 2017.11 京品利向原告 原告全
原麦汁浓度 11.5°P”
行人、北京 返还货款 4,470 部诉讼
达不到标准的理化要
品利 元，并判令三被 请求
求，属于不符合食品
告共同赔偿
安全标准的产品
44,700 元
请求法院依法
重庆华润 判令被告退货
原告诉称其购买的北
万家生活 款人民币 86
京品利进口的谷优饼
超市有限 元，支付赔偿金 原告撤
2 况力彬 2019.07 干 4 盒外包装标示无
公司解放 人民币 1,000 诉
添加白砂糖，不符合
碑店、北京 元，支付交通
食品安全国家标准
品利 费、误工损失费
人民币 1,000 元
原告诉称其在品利上 请求法院判令
一审判
海开设的淘宝天猫店 被告返还原告
决驳回
“德亚旗舰店”购买 购物款 3,146.5
原告全
35 箱“德亚德国原装 元；依据《食品
3 王进红 品利上海 2019.11 部诉讼
进口牛奶”系禁止从 安全法》由被告
请求，
德国进口的“牛及相 给予原告购物
原告未
关产品”，极可能对 价款的十倍赔
上诉
消费者造成安全隐患 偿金 31,465 元
在上述案件中，相关法院均未认定公司存在产品质量问题及违反食品安全相
关法律法规的情形。
除上述案件外，报告期内，发行人及其子公司未因产品质量受到客户起诉。
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（3）销售平台或政府主管部门处罚情况
根据相关食品药品监督管理部门及市场监督管理部门出具的合规证明、经销
商走访、查询销售平台的后台数据，发行人及其子公司报告期内未因产品质量受
到销售平台或政府主管部门的处罚。
2、截至目前发行人产品未发生质量问题或食品安全事故，未因此受到行政
监管部门的处罚及媒体报道、消费者关注，对发行人的经营不构成重大影响
报告期内，公司无重大质量纠纷情况。根据发行人及其子公司所在市场监督
管理局监管部门出具的相关证明文件，报告期内发行人及其子公司没有因违反质
量技术监督有关法律法规的行为而受到重大行政处罚。
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第七节 公司治理与独立性
一、公司治理概述
股份公司设立以来，发行人根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规
范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立健全了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书
工作细则》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《累积投票制实
施细则》等管理制度，组建了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的
权责明确、运作规范的法人治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和
管理层之间相互协调、相互制衡的机制。公司股东大会、董事会、监事会依法独
立运作，相关人员切实行使各自权利，履行义务与职责。
（一）公司股东大会制度的建立健全及运行情况
自股份公司设立至本招股意向书签署日，公司共召开了 13 次股东大会。历
次会议全体股东均全部出席。
公司股东大会根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规
定规范运作，历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录
均符合有关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。股东大
会机构及相关制度的建立和实施，对完善公司法人治理结构、规范公司经营运作
发挥了积极的作用。
公司股东大会的召开及决议内容合法有效，不存在董事或高级管理人员违反
《公司法》及其他规定行使职权的情形。
（二）公司董事会制度的建立健全及运行情况
自股份公司设立至本招股意向书签署日，公司共召开了 14 次董事会。历次
会议全体董事均全部出席。
公司董事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，
对公司主要管理制度的制定、重大生产经营决策、首次公开发行股票并在创业板
上市的决策作出了有效决议。公司董事会的召集、召开、决议事项的内容及签署
流程符合《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
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公司董事会的召开及决议内容合法有效，不存在董事会或高级管理人员违反
《公司法》及其他规定行使职权的情形。
（三）公司监事会制度的建立健全及运行情况
自股份公司设立至本招股意向书签署日，公司共召开了 14 次监事会。历次
会议全体监事均全部出席。
公司监事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，
对公司财务决算、利润分配等重大事宜实施了有效监督。公司监事会的召集、召
开、决议事项的内容及签署流程符合《公司章程》和《监事会议事规则》的有关
规定。
公司监事会的召开及决议内容合法有效，不存在违反《公司法》及其他规定
行使职权的情形。
（四）独立董事出席董事会等履职情况
2017 年 9 月 1 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致选
举李峰、万希灵、徐国辉为公司独立董事。
自公司聘任独立董事以来，公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议
事规则》、《独立董事工作制度》等的规定行使权力、履行义务，积极参与公司决
策，对公司治理结构的完善和规范运作起到了积极作用。
报告期内，公司未发生独立董事对董事会审议事项提出异议的情形。
（五）公司董事会秘书制度的建立健全及运行情况
2017 年 9 月 1 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任朱国辉先生为
公司财务总监兼董事会秘书。公司已根据中国证监会、深圳证券交易所最新法律
法规及规范性文件的要求制定了《董事会秘书工作细则》。
公司董事会秘书自任职以来，严格按照《公司章程》和《董事会秘书工作细
则》的规定履行职责，认真筹备董事会和股东大会，并及时向公司股东、董事通
报公司有关信息，与股东建立了良好关系，为公司治理结构的完善、股东大会以
及董事会的正常运行发挥了应有的作用。
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（六）报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况
2017 年 1 月 1 日-2017 年 8 月 31 日，公司未聘请独立董事，未设置董事会
专门委员会。2017 年 9 月 1 日公司召开股份公司创立大会暨 2017 年第一次临时
股东大会，审议通过聘请独立董事，并设置战略委员会、审计委员会、提名委员
会及薪酬与考核委员会等董事会专门委员会。
截止本招股意向书签署日，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
章程指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况逐步建立
了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，制定和完善了《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、各专
门委员会工作细则等治理文件以及对外投资、对外担保、关联交易、资金管理等
方面的内控制度，并设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会等董事会专门委员会。公司股东大会、董事会、监事会以及经营层均严格
按照《公司章程》规范运作，切实履行各自应尽的职责和义务，保障公司和全体
股东的利益。
（七）公司专门委员会的设置情况
2017 年 9 月 1 日，公司创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于设立董事会专门委员会的议案》，决定设立战略发展委员会、提名委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。
1、审计委员会的设置情况
董事会审计委员会是由董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部
审计的沟通、监督和核查工作。
公司审计委员会由万希灵、李峰、朱国辉 3 名董事组成，其中万希灵、李峰
为独立董事，万希灵为会计专业人士并担任主任委员（召集人）。
审计委员会的主要职责为：（1）针对公司具体情况，对公司经营战略的实
施进行跟踪研究，提出相应的风险控制和措施；（2）提议聘请或更换外部审计
机构；（3）监督公司的内部审计制度及其实施；（4）负责内部审计与外部审计
之间的沟通；（5）审核公司的财务信息及其披露；（6）审查公司内控制度，对
重大关联交易进行审核；（7）公司董事会授予的其他事宜。
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公司审计委员会自设立以来，严格按照《公司章程》和《审计委员会议事规
则》的有关规定开展工作，勤勉尽责地履行职责。
2、战略委员会的设置情况
董事会战略委员会是由董事会设立的专门工作机构，主要负责公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
公司战略委员会由王牧、赵宇宁、李峰 3 名董事组成，其中李峰为独立董事，
王牧担任主任委员（召集人）。
战略委员会的主要职责为：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出
建议：（2）对规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（3）对规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目进行研究并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的
实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。
公司战略委员会自设立以来，严格按照《公司章程》和《战略发展委员会议
事规则》的有关规定开展工作，勤勉尽责地履行职责。
3、提名委员会的设置情况
董事会提名委员会是由董事会设立的专门工作机构，主要负责提交公司董
事、高级管理人员的人选，对选择标准和程序进行选择并提出建议，直接对董事
会负责。
公司提名委员会由徐国辉、李峰、王牧 3 名董事组成，其中徐国辉、李峰为
独立董事，徐国辉担任主任委员（召集人）。
提名委员会的主要职责为：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权
结构对董事会的人员和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、高级管理人员
的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和高级管
理人员的人选；（4）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；（5）
董事会授权的其他事宜。
公司提名委员会自设立以来，严格按照《公司章程》和《提名委员会议事规
则》的有关规定开展工作，勤勉尽责地履行职责。
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4、薪酬与考核委员会的设置情况
薪酬与考核委员会由董事会设立的专门工作机构，主要负责制定、审查公司
董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考
核标准并进行考核，对董事会负责。
公司薪酬与考核委员会由李峰、徐国辉、王牧 3 名董事组成，其中徐国辉、
李峰为独立董事，李峰担任主任委员（召集人）。
薪酬与考核委员会的主要职责为：（1）根据董事及高级管理人员管理岗位
的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（2）薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司非独立董事及高级管理人员履
行职责的情况并对其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进
行监督；（5）董事会授权的其他事宜。
公司薪酬与考核委员会自设立以来，严格按照《公司章程》和《薪酬与考核
委员会议事规则》的有关规定开展工作，勤勉尽责地履行职责。
二、发行人特别表决权股份或类似安排的情形
截止本招股意向书签署日，公司不存在特别表决权股份或类似安排的情形。
三、发行人协议控制架构的情形
截止本招股意向书签署日，公司不存在协议控制架构的情形。
四、公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意
见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
（一）公司董事会对内部控制的自我评价意见
公司已根据《公司法》的规定，参照上市公司的规范要求，建立了较为规范、
完善的公司治理结构，已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机
构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、互相协调的企业法人治
理结构。公司参照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》等相关
规定，已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司治理层面到
各业务流程层面均建立了系统的内部控制制度及必要的内部监督机制，为公司经
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营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整、提高经营效率
和效果，促进企业实现发展战略提供了合理保障。
公司管理层认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部
控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
2020 年 2 月 17 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《品渥食品股
份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZA10143 号），认为：品渥
食品按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
五、发行人及子公司报告期内违法违规和受到处罚的情况
1、报告期内的行政处罚事项
报告期内，公司及子公司存在违法违规行为受到行政处罚的情况如下：
处罚金额 是否缴
处罚人 被处罚人 处罚文书号 处罚时间 处罚理由
（万元） 纳罚款
广州市越秀区 品渥食品广 穗越国税 逾期申报企
0.02 2017.6.2 是
国家税务局 州分公司 [2017]1191号 业所得税
国家税务总局 深福税简罚
品渥食品深 逾期申报企
深圳市福田区 [2019]127164 0.01 2019.4.8 是
圳分公司 业所得税
税务局 号
2、报告期内的行政处罚事项发生的原因及对公司和本次发行上市的影响
（1）广州市越秀区国家税务局 2017 年行政处罚
根据《税务行政处罚决定书》（穗越国税[2017]1191 号），广州市越秀区国
家税务局认为：品渥食品广州分公司于 2017 年 6 月 2 日申报所属期 2017 年 1-3
月企业所得税，该税种当月的申报期限为 2017 年 4 月 19 日，处罚机关已于 2017
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年 4 月 25 日发出《责令限期改正通知书》，公司 2017 年 6 月 1 日已改正，属于
在税务机关责令限期改正通知书规定期限届满超过 30 日仍未改正的情形，根据
《税收征收管理法》第六十二条对公司处以罚款人民币贰佰元整。
《税收征收管理法》第六十二条：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报
和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代
缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千
元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。
2018 年 4 月 24 日，广州市越秀区国家税务局出具《涉税征信情况》，确认
品渥食品广州分公司除上述处罚外，不存在其他税收违法违章行为。
品渥食品广州分公司上述被罚款金额较低，不属于《税收征收管理法》规定
的情节严重情形，上述处罚不属于重大违法行为。
（2）国家税务总局深圳市福田区税务局 2019 年行政处罚
根据发行人提供的《税务行政处罚决定书》（深福税简罚[2019]127164 号），
国家税务总局深圳市福田区税务局认为：品渥食品深圳分公司未按照规定期限办
理纳税申报和报送纳税资料，税种：企业所得税，所属期：20181001-20181231，
逾期申报，罚款按此处罚 50 元。《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二
条。
《税收征收管理法》第六十二条：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报
和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代
缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千
元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。
2019 年 1 月 9 日，国家税务总局深圳市福田区税务局出具《涉税违法记录
证明》（深税违证[2019]1630 号），确认国家税务总局深圳市福田区税务局暂未
发现品渥食品深圳分公司 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间有重大税务
违法记录。
2019 年 7 月 19 日，国家税务总局深圳市福田区税务局出具《涉税违法记录
证明》（深税违证[2019]32491 号），确认国家税务总局深圳市福田区税务局暂
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未发现品渥食品深圳分公司 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间有重大税
务违法记录。
品渥食品深圳分公司上述被罚款金额较低，不属于《税收征收管理法》规定
的情节严重情形，上述处罚不属于重大违法行为。
综上，本保荐机构及发行人律师认为上述行政处罚不属于重大违法行为，且
金额较小，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
3、报告期内因产品质量不合格受到有关管理部门处罚的情形
报告期内，发行人及其子公司不存在因产品质量不合格而受到重大处罚的情
形。
六、报告期内发行人资金占用和对外担保情况
截止本招股意向书签署日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式违规占用的情况。报告期
内，公司与关联方之间的资金往来情况参见本节“十、关联交易”之“（二）偶
发性关联交易”。
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担
保或其他担保的情形。
七、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力
自成立以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东、
实际控制人及其控制的企业之间相互独立，具有独立完整的资产和业务体系以及
面向市场独立经营的能力。
（一）资产完整
公司由品渥有限整体变更设立，品渥有限的全部资产、负债均进入公司。公
司经营必需的土地使用权、房屋建筑物、商标及其他资产权属完全由公司独立享
有，不存在与股东单位共用的情况。目前，公司资产权属清晰、完整，资产界定
明确，并独立于控股股东、实际控制人及其关联方，不存在控股股东、实际控制
人及其关联方占用发行人及其子公司资金、资产及其他资源的情况。
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（二）人员独立
公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事，由
董事会聘任高级管理人员，公司劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立；公
司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员不在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，公司实行独立财务核
算，独立进行财务决策，建立了规范的财务管理制度及各项内部控制制度。公司
开设了独立银行账户，不存在与其他任何单位或个人共用银行账户的情况。作为
独立纳税人，公司依法独立进行纳税申报及履行纳税义务，不存在与其他任何单
位混合纳税的情况。
（四）机构独立
公司按照《公司法》及其他相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，建立健全了包括股东大会、董事会、监事会和经营管理层在内的组织机构
体系。公司的生产经营和办公机构与控股股东及其控制的其他企业完全分开，不
存在混合经营、合署办公的情形，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未
干预公司的机构设置，控股股东、实际控制人及其职能部门与公司及其职能部门
之间不存在上下级关系，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和公
司其他主要股东直接干预公司生产经营活动的情况。
（五）业务独立
公司的业务完全独立于控股股东和实际控制人。公司主要从事自有品牌进口
食品的研发、进口和销售以及进口食品的代理销售业务，拥有从事上述业务所需
的完整、独立的采购和销售网络，商品采购和销售均独立进行，不存在依赖控股
股东、实际控制人及其控制的企业的情况。
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（六）关于发行人主营业务、控制权、管理团队和核心人员的变动
自成立以来，公司主要从事自有品牌食品的开发、进口、销售及国外食品的
合作代理销售业务，公司主营业务最近 2 年内未发生变化。最近 2 年内，公司董
事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大不利变化。控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，公司实际控制人为王牧、徐
松莉，最近 2 年未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（七）公司不存在影响持续经营重大影响的事项
截至报告期末，公司不存在主要资产、核心技术、商标的重大资产权属纠纷，
不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环
境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。
综上所述，公司在资产、人员、财务、机构和业务方面与股东及其关联方相
互独立，拥有独立完整的业务体系，具有面向市场的独立经营能力。
八、同业竞争
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争
1、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
截止本招股意向书签署日，王牧直接持有公司 60.00%的股权，通过熹利投
资间接控制公司 7.00%的股权；徐松莉直接持有公司 3.00%的股权。王牧、徐松
莉夫妇合计控股比例为 70.00%。王牧、徐松莉夫妇为公司实际控制人。
王牧、徐松莉夫妇控制的其他企业的情况请参见本招股意向书“第五节 发
行人基本情况”之“八、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基
本情况”之“（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况”。
截止本招股意向书签署日，公司实际控制人王牧、徐松莉夫妇及其控制的其
他企业不存在从事与公司相同或相似业务的情形，与公司不存在同业竞争。
2、控股股东、实际控制人关系密切的亲属控制或施加重大影响的企业
截止本招股意向书签署日，控股股东、实际控制人关系密切的亲属控制或施
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加重大影响的企业如下：
单位：万元
姓名 亲属关系 企业名称 出资额 出资比例
厦门文华祥瑞汽车销售服务有限公司 200.00 20.00%
王玉梅 王牧之妹
厦门文华汽车集团有限公司 - -
上海麦风国际贸易有限公司 50.00 50.00%
徐松燕 徐松莉之姐 上海奉力劳务派遣有限公司 100.00 50.00%
上海戈雅文化交流咨询有限公司 40.00 40.00%
上海麦风国际贸易有限公司 50.00 50.00%
唐 蒙 徐松莉之姐夫
上海戈雅文化交流咨询有限公司 60.00 60.00%
注：厦门文华汽车集团有限公司于 2019 年 6 月成立，王玉梅担任其总经理。
上述企业的经营范围如下：
企业名称 经营范围
汽车零售；汽车零配件零售；汽车批发；汽车零配件批发；信息技术咨
厦门文华祥瑞汽
询服务；其他日用品零售；其他机械设备及电子产品批发；二手车鉴定
车销售服务有限
评估服务；商务信息咨询；汽车租赁（不含营运）；其他未列明的专业
公司
咨询服务（不含需经许可审批的项目）
汽车零配件批发；五金产品批发;其他机械设备及电子产品批发；汽车零
配件零售；商务信息咨询；企业管理咨询；汽车租赁（不含营运）；信
厦门文华汽车集
息技术咨询服务；其他日用品零售;电动汽车充电设施建设运营；投资咨
团有限公司
询（法律、法规另有规定除外）；企业总部管理；对第一产业、第二产
业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。
一般项目：技术进出口；货物进出口；建筑材料销售；五金交电、汽车
零部件、摩托车及零部件、日用百货、仪器仪表、机电设备、针纺织品、
上海麦风国际贸 电子产品、花卉苗木的销售，企业管理咨询，商务咨询，会务服务，从
易有限公司 事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务，绿化工程，盆栽观赏花木租赁（不得从事金融租赁）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：劳务派遣服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
上海奉力劳务派 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：信息咨询服
遣有限公司 务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；企业管理；社会经济
咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
文化艺术交流策划，文化交流咨询，设计、制作、代理、发布国内外各
上海戈雅文化交 类广告，商务咨询，企业形象策划、会展会务服务，工艺品、旅游用品、
流咨询有限公司 高尔夫用品、高尔夫球具的销售，高尔夫练习场的经营管理。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止本招股意向书签署日，公司控股股东、实际控制人关系密切的亲属控制
或施加重大影响的上述企业不存在从事与公司相同或相似业务的情形，与公司不
存在同业竞争。
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免未来发生同业竞争，公司控股股东、实际控制人王牧、徐松莉夫妇出
具了《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、在本人作为品渥食品股份有限公司的控股股东、实际控制人期间，本
人不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所
规定的可能与品渥食品股份有限公司构成同业竞争的活动。
本人今后如果不再是品渥食品股份有限公司的股东，自该股权关系解除之日
起五年内，仍必须信守前款的承诺。
2、本人从第三方获得的商业机会如果属于品渥食品股份有限公司主营业务
范围之内的，则本人将及时告知品渥食品股份有限公司，并尽可能地协助品渥食
品股份有限公司取得该商业机会。
3、本人不以任何方式从事任何可能影响品渥食品股份有限公司经营和发展
的业务或活动，包括：
（1）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制品渥食品股份有限公司
的独立发展；
（2）捏造、散布不利于品渥食品股份有限公司的消息，损害品渥食品股份
有限公司的商誉；
（3）利用对品渥食品股份有限公司的控股或控制地位施加不良影响，造成
品渥食品股份有限公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变
动；
（4）从品渥食品股份有限公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人
员。
4、本人将督促本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，本
人配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及本人投资的企业，同受本承诺
函的约束。”
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
九、关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》的相关规定，发行人的关联方及关联关系
如下：
（一）控股股东、实际控制人
序号 关联方 关联关系
王牧直接持有公司 60.00%的股权，通过熹利投资间接控制公司 7.00%的
1 王 牧
股权，为公司控股股东和实际控制人。
2 徐松莉 王牧之妻，直接持有公司 3.00%的股权，为公司实际控制人。
（二）持有发行人 5%以上股份的其他股东
截止本招股意向书签署日，持有发行人 5%以上股份的其他股东如下：
序号 关联方 关联关系
1 吴柏赓 持有公司 25.00%的股权
2 熹利投资 持有公司 7.00%的股权
3 宋奇峰 持有公司 5.00%的股权
（三）发行人子公司和合营公司
截止本招股意向书签署日，发行人子公司和合营公司如下：
序号 关联方 关联关系
1 北京市品利食品有限公司 发行人的全资子公司
2 品利（上海）食品有限公司 发行人的全资子公司
3 上海品渥物联网科技有限公司 发行人的全资子公司
4 品渥食品德国有限公司 发行人的全资子公司
5 上海墨利进出口有限公司 发行人的合营公司，公司持有其 50.00%的股权
（四）控股股东、实际控制人及与其关系密切的家庭成员控制、施加重大影响
或者担任董事、高级管理人员的企业
截止本招股意向书签署日，公司控股股东、实际控制人及与其关系密切的家
庭成员控制、施加重大影响或者担任董事、高级管理人员的企业如下：
序号 关联方 关联关系
王牧认缴其 47.43%的合伙份额并担任执行事务
1 熹利投资
合伙人
注1 王牧认缴其 83.33%的合伙份额并担任执行事务
2 品渥天莱
合伙人
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
注2
3 北京市厦新荣光贸易有限公司 王牧持有其 75.00%的股权并担任总经理
注3
4 厦门市新荣光贸易有限公司 王牧持有其 38.80%的股权
厦门文华祥瑞汽车销售服务有限
5 王牧之妹王玉梅持有 20.00%的股权并担任监事
公司
注4 王牧之妹王玉梅持有 80.00%的股权并担任法定
6 厦门联泰合吉新能源有限公司
代表人、执行董事兼总经理
7 厦门文华汽车集团有限公司 王牧之妹王玉梅担任总经理
徐松莉之姐徐松燕持有 50.00%股权并担任法定
8 上海麦风国际贸易有限公司 代表人、执行董事兼总经理；徐松莉之姐夫唐
蒙持有 50.00%股权并担任监事
徐松莉之姐徐松燕持有 40.00%股权并担任法定
9 上海戈雅文化交流咨询有限公司 代表人、执行董事；徐松莉之姐夫唐蒙持有
60.00%股权并担任监事
徐松莉之姐徐松燕持有 50.00%股权并担任监
10 上海奉力劳务派遣有限公司
事；徐松莉之姐夫唐蒙担任监事
注 1:2020 年 1 月 15 日，霍尔果斯品渥天莱股权投资合伙企业（有限合伙）在霍尔果斯
市市场监督管理局办理了注销登记；
注 2：2017 年 8 月 25 日，北京市厦新荣光贸易有限公司在北京市工商行政管理局密云
分局办理了注销登记；
注 3：2017 年 12 月 20 日，厦门市新荣光贸易有限公司在厦门市湖里区市场监督管理局
办理了注销登记。
注 4：2020 年 4 月 8 日，王玉梅将其持有的厦门联泰合吉新能源有限公司 80%股权对
外转让。
（五）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人董事、监事、高级管理人员为公司关联方。
公司董事、监事、高级管理人员基本情况参见本招股意向书“第五节 发行
人基本情况”之“十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”。
上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母亦为
发行人的关联自然人。
（六）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、施加
重大影响或者担任董事、高级管理人员的企业
发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、施加重大
影响或者担任董事、高级管理人员的企业为公司关联方。截止本招股意向书签署
日，发行人董事（除王牧、徐松莉外）、监事、高级管理人员控制、施加重大影
响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司、合营公司以外的企业如下：
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
序号 公司名称 关联关系
1
1 上海淼鑫实业有限公司 发行人董事吴柏赓曾持有其 30.00%的股权
发行人董事吴柏赓持有其 60.00%的股权并担任其法
2 上海久柏商贸有限公司 2
定代表人、执行董事
发行人董事吴柏赓持有其 49.00%的股权并担任其法
3 上海柏博商贸有限公司 3
定代表人、执行董事
上海宏力达信息技术股份有
4 发行人独立董事李峰担任其独立董事
限公司
5 富荣基金管理有限公司 4 发行人独立董事李峰担任其独立董事
Yintech Investment Holdings
Limited（银科投资控股有限
6 公司）（纳斯达克上市公司、 发行人独立董事李峰担任其独立董事
证券代码“YIN.0”、证券名
称“银科控股”）
7 Qutoutiao Inc. 发行人独立董事李峰担任其独立董事
8 九号机器人有限公司 5 发行人独立董事李峰担任其独立董事
沪江教育科技（上海）股份
9 发行人独立董事李峰担任其董事
有限公司
10 东海基金管理有限责任公司 发行人独立董事李峰担任其独立董事
发行人独立董事万希灵及其配偶冯泉合计持有其
深圳市盛世鑫投资管理顾问
11 100.00%的股权，冯泉担任其法定代表人、执行董事兼
有限公司
总经理
青岛澳德思瑞智能免疫技术 发行人独立董事万希灵持有其 95.00%的股权并担任
12
有限公司 其法定代表人、执行董事兼总经理
深圳市大华泰来税务师事务 发行人独立董事万希灵持有其 95.10%的股权并担任
13
所有限公司 其法定代表人、执行董事兼总经理
发行人独立董事万希灵及其配偶冯泉合计持有其
深圳泰来财税咨询合伙企业
14 54.54%的合伙份额，深圳市盛世鑫投资管理顾问有限
（有限合伙）
公司担任其执行事务合伙人
15 大连天神娱乐股份有限公司 发行人独立董事万希灵担任其独立董事
16 新疆万达有限公司 发行人独立董事万希灵曾担任其董事
深圳市赛格导航科技股份有
17 发行人独立董事万希灵曾担任其独立董事
限公司
赣州市征途投资管理合伙企
18 发行人独立董事徐国辉认缴其 99.90%的合伙份额
业（有限合伙）
发行人独立董事徐国辉通过赣州市征途投资管理合伙
企业（有限合伙）持有其 40.00%的股权并担任其法定
19 苏州广厦物业管理有限公司
代表人、董事长，徐国辉之弟徐景辉担任该企业董事、
总经理且持有该企业 30%股权
发行人独立董事徐国辉通过赣州市征途投资管理合伙
张家港保税区至信新能源有 企业（有限合伙）持有其 100.00%的股权并担任其法
20
限公司 定代表人、董事长兼总经理，徐国辉之兄徐笑辉、徐
国辉之弟徐景辉担任该企业董事
发行人独立董事徐国辉通过赣州市征途投资管理合伙
21 苏州润德新材料有限公司 企业（有限合伙）持有其 36.50%的股权并担任其董事
长
22 江苏爱康房地产开发有限公 发行人独立董事徐国辉担任其董事
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序号 公司名称 关联关系
司
23 江苏爱康科技股份有限公司 发行人独立董事徐国辉曾担任其董事
九江赛翡蓝宝石科技有限公
24 发行人独立董事徐国辉担任其董事
司
寻乌爱康房地产开发有限公 发行人独立董事徐国辉曾担任其法定代表人、执行董
25
司 事兼总经理
发行人独立董事徐国辉通过张家港保税区至信新能源
26 太仓中拓新能源有限公司 有限公司持有其 100.00%的股权并担任其法定代表
人、执行董事兼总经理
发行人独立董事徐国辉通过张家港保税区至信新能源
上海烁阳新能源科技有限公
27 有限公司持有其 51.00%的股权并担任其法定代表人、
司
执行董事
28 江苏沙钢股份有限公司 发行人独立董事徐国辉担任其独立董事
张家港保税科技（集团）股
29 发行人独立董事徐国辉担任其独立董事
份有限公司
发行人独立董事徐国辉通过张家港保税区至信新能源
30 张家港至华新能源有限公司 有限公司持有其 50.00%的股权并担任其法定代表人、
执行董事，徐国辉之弟徐景辉担任该企业总经理
发行人独立董事徐国辉通过张家港保税区至信新能源
张家港保税区锦康建设工程
31 有限公司持有其 100.00%的股权并担任其法定代表
有限公司
人、执行董事兼总经理
发行人独立董事徐国辉通过张家港保税区至信新能源
32 张家港中拓新能源有限公司 有限公司持有其 100.00%的股权并担任其法定代表
人、执行董事兼总经理
四川渝庆建安建设工程有限 发行人独立董事徐国辉通过张家港保税区至信新能源
33
公司 有限公司持有其 100.00%的股权
发行人独立董事徐国辉通过张家港保税区至信新能源
34 上海栩晞新能源有限公司 有限公司持有其 100.00%的股权，徐国辉之弟徐景辉
担任其监事
发行人独立董事徐国辉通过张家港保税区至信新能源
35 上海栩懿新能源有限公司 有限公司持有其 100.00%的股权，徐国辉之弟徐景辉
担任其监事
日照经济技术开发区至信新 发行人独立董事徐国辉通过张家港保税区至信新能源
36
能源有限公司 有限公司持有其 65.00%的股权
发行人独立董事徐国辉通过张家港中拓新能源有限公
37 常州中拓新能源有限公司 司持有其 100.00%的股权并担任其法定代表人、执行
董事兼总经理
上海境铭新能源科技有限公
发行人独立董事徐国辉通过上海烁阳新能源科技有限
38 司（曾用名“上海烁峰新能
公司持有其 100.00%的股权
源科技有限公司”）6
上海烁莳新能源科技有限公 发行人独立董事徐国辉通过上海烁阳新能源科技有限
39
司 公司持有其 100.00%的股权
发行人独立董事徐国辉通过上海烁阳新能源科技有限
上海兆拓新能源科技有限公
40 公司持有其 100.00%的股权并担任其法定代表人、执
司
行董事
发行人独立董事徐国辉通过常州中拓新能源有限公司
41 黄石鑫康新能源有限公司 7
持有其 100.00%的股权，徐国辉之兄徐笑辉担任其法
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
序号 公司名称 关联关系
定代表人、执行董事
崇义县爱康房屋建筑有限公 发行人独立董事徐国辉担任其法定代表人、执行董事
42
司8 兼总经理
发行人独立董事徐国辉通过张家港中拓新能源有限公
张家港悦阳新能源科技有限
43 司持有其 100.00%的股权并担任其法定代表人、执行
公司
董事兼总经理
发行人独立董事徐国辉通过上海烁阳新能源科技有限
上海境灿新能源科技有限公
44 公司持有其 100.00%的股权并担任其法定代表人、执
司
行董事
注 1：2017 年 12 月，吴柏赓将其持有的该企业 30.00%的股权予以转让；
注 2：该企业已被吊销营业执照；
注 3：该企业已被吊销营业执照；
注 4：李峰于 2019 年 1 月卸任该企业独立董事；
注 5：李峰于 2019 年 4 月担任该企业独立董事；
注 6：2020 年 4 月上海烁阳新能源科技有限公司将其持有的该企业 100.00%股权予以转
让；
注 7：该企业已于 2019 年 4 月注销；
注 8：该企业已于 2017 年注销。
（七）报告期内关联方变化情况
报告期内由关联方变为非关联方的情况如下：
序号 公司名称 关联关系 非关联化情况
北京市厦新荣光贸易有限 王牧持有其 75.00%的股权并担任总
1 2017 年 8 月注销
公司 经理
厦门市新荣光贸易有限公 2017 年 12 月注
2 王牧持有其 38.80%的股权
司 销
霍尔果斯品渥天莱股权投 王牧认缴其 83.33%的合伙份额并担
3 2020 年 1 月注销
资合伙企业 任执行事务合伙人
发行人董事吴柏赓曾持有其 30.00% 2017 年 12 月对
4 上海淼鑫实业有限公司 1
的股权 外转让
发行人独立董事李峰担任其独立董
5 富荣基金管理有限公司 2019 年卸任
事
发行人独立董事李峰担任其独立董
6 九号机器人有限公司 2019 年卸任
事
发行人独立董事徐国辉通过常州中
拓新能源有限公司持有其 100.00%
7 黄石鑫康新能源有限公司 2019 年 4 月注销
的股权，徐国辉之兄徐笑辉担任其
法定代表人、执行董事
崇义县爱康房屋建筑有限 发行人独立董事徐国辉担任其法定
8 2017 年 8 月注销
公司 代表人、执行董事兼总经理
厦门联泰合吉新能源有限 王牧之妹王玉梅持有其 80.00%的股 2020 年 4 月对外
9
公司 权 转让
上海境铭新能源科技有限 发行人独立董事徐国辉通过上海烁
2020 年 4 月对外
10 公司（曾用名“上海烁峰新 阳新能源科技有限公司持有其
转让
能源科技有限公司”） 100.00%的股权
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
十、关联交易
与本公司存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围内的子公司，其相互之
间的关联交易及母子公司之间的交易已作合并抵消。
（一）经常性关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务
报告期内，公司从关联方接受劳务情况如下表所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
占当期 占当期 占当期
关联交易 交易价格确 销售费 销售费 销售费
关联方
内容 定方法 金额 用-促销 金额 用-促 金额 用-促销
费的比 销费的 费的比
例 比例 例
上海淼鑫实业 销售费用- 参照市场价
- - - - 103.93 0.86%
有限公司 促销费 格协商定价
合计 103.93 0.86%
报告期内，公司从关联方接受劳务金额较小，对公司财务状况和经营成果的
影响较小。
报告期内，公司接受关联方提供劳务的具体情况如下：为推广产品、拓宽销
售渠道，2016 年 7 月 1 日，发行人与上海淼鑫签署《电视购物服务合同》，约定
上海淼鑫在各电视购物平台提供销售服务，推广发行人形象、增加发行人品牌认
知度，发行人向上海淼鑫支付服务费。上述《电视购物服务合同》有效期限为 1
年，自 2016 年 7 月 1 日起至 2017 年 6 月 30 日止。根据上述双方签署的《电视
购物服务合同》，上海淼鑫向发行人提供服务的服务费价格为电视购物销售金额
的 8%（不含税）。根据保荐机构、发行人律师对吴柏赓、王伟舟的访谈及发行人
与其他第三方签署的电子商务服务合同，上述交易金额系双方参照市场价格谈判
确定。
2017 年 12 月，上海淼鑫系公司第二大股东吴柏赓的参股公司，因其经营范
围中存在“电子商务、食品流通”，吴柏赓为消除与发行人潜在的同业竞争，于
2017 年 12 月将其持有上海淼鑫的股权转让予上海淼鑫的控股股东、实际控制人
王伟舟。
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
发行人与上海淼鑫合作期间为 2016 年 7 月 1 日起至 2017 年 6 月 30 日，上
述《电视购物服务合同》履行完毕后，双方未再发生交易。上海淼鑫股权转让完
成后，发行人与上海淼鑫不存在新增交易，不存在股权转让前后交易价格差异的
情形。
2、关联租赁
报告期内，公司向关联方租赁房产情况如下表所示：
单位：万元
关联交易 交易价格确 确认的租赁费用
出租方名称
内容 定方法 2019 年度 2018 年度 2017 年度
参照市场价
王牧、徐松莉 办公用房 66.08 66.08 60.07
格协商定价
合计 66.08 66.08 60.07
（1）租赁价格及公允性
发行人子公司北京品利向实际控制人租赁房屋的租金定价主要参考同期市
场公开价格或非关联方租赁价格。
根据房屋租赁合同、交易凭证，并经查询房天下、链家网、安居客、58 同
城等房屋租赁网站，并就 2017-2019 年度租赁房产价格走访、电话咨询租赁房租
所在地房屋中介、北京时间国际物业等，2017-2019 年度北京市朝阳区曙光西里
甲 6 号时间国际 1 号楼市场公开价格约为 4-6.7 元/平米/天，2017-2019 年度北京
品利向实际控制人租赁房产价格为 4.88-5.36 元/平米/天，与同期市场公开价格或
非关联方价格较为一致，价格公允。
（2）主要权利义务约定情况
根据北京品利与实际控制人王牧、徐松莉签订的《房屋租赁合同》，双方的
主要权利义务约定情况如下：
序号 主要条款名称 主要条款内容
租赁期满，出租人有权收回全部出租房屋及设施，承租人如
1 租赁期 期交还，承租人要求续租，须在本合同期满 1 个月之前向出
租人提出申请，双方另议续租事宜。
房租支付方式为季付，必须于付款期满 前七日内付清，如承
2 租金支付
租人过期未付，须按日加收租金 0.5%滞纳金。
3 其他费用 承租人在租赁期内应按时交纳自行负担的费用。物业费由承
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序号 主要条款名称 主要条款内容
租人支付， 取暖费由承租人支付。
在本合同签订之日起，承租方应向出租房支付一个月房屋租
4 押金
金为押金。
租赁期内出租人不得无故收回房屋，如出租人因客观因素中
途将 房屋收回，出租人除退还剩余房款外，应另外补偿承租
5 出租人责任 人造成的相应损失费用。
出租人应保证租赁房屋本身及附属设施， 设备处于能够正常
使用状态。
未经出租人同意，承租人不得转租、转借承租房屋。如因使
6 承租人责任 用不当造成房屋及设施损坏的，承租人应立即负责修复或经
济赔偿。
（3）关联方租赁未对发行人资产的完整性与独立性产生重大不利影响
报告期内，发行人向实际控制人租赁一处房产，相关租赁保证了公司子公司
北京品利的生产、经营等活动的持续性与稳定性。发行人与关联方租赁价格公允、
合理。发行人与关联方之间签署了有效的租赁合同，合法享有相关办公场所的使
用权，发行人生产经营体系完整；且根据相关租赁合同及实际控制人相关承诺，
如无特殊事项（法律法规、政策变化以及自然灾害等），出租方保证发行人持续
使用相关房产或物业。因此，发行人向关联方租赁未对发行人资产的完整性与独
立性产生重大不利影响。
3、董事、监事和高级管理人员薪酬支付情况
2017-2019 年度，公司向董事、监事及高级管理人员支付的薪酬合计分别为
294.60 万元、363.69 万元和 627.21 万元。
4、主要关联交易的发展趋势
除已终止与上海淼鑫的合作外，公司子公司北京品利将继续向实际控制人租
赁办公用房，租赁价格基于市场价格确立，具备公允性；上述关联租赁事项将根
据公司相关规定经公司股东大会审议、独立董事发表独立意见，上述交易事项不
会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成重要影响。
（二）偶发性关联交易
1、关联担保
报告期内，公司及其子公司与关联方之间的关联担保情况如下：
1-1-225
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单位：万元
担保是否已
序号 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
1 王牧、徐松莉 品渥食品 633.51 2018.2.12 2018.8.8 是
2 王牧、徐松莉 品渥食品 299.64 2018.3.14 2018.9.14 是
3 王牧、徐松莉 品渥食品 205.52 2018.4.19 2018.10.19 是
4 王牧、徐松莉 品渥食品 369.59 2018.8.22 2019.2.22 是
5 王牧、徐松莉 品渥食品 499.60 2018.8.27 2019.2.27 是
6 王牧、徐松莉 品渥食品 1,022.10 2018.10.18 2019.4.18 是
7 王牧、徐松莉 品渥食品 440.52 2018.11.12 2019.5.12 是
8 王牧、徐松莉 品渥物联网 10,484.83 2018.1.16 2028.1.14 否
9 王牧、徐松莉 品渥食品 627.66 2019.5.21 2019.8.19 是
10 王牧、徐松莉 品渥食品 624.02 2019.5.28 2019.8.26 是
11 王牧、徐松莉 品渥食品 543.64 2019.5.28 2019.8.26 是
12 王牧、徐松莉 品渥食品 323.76 2019.4.25 2019.7.25 是
13 王牧、徐松莉 品渥食品 272.76 2019.4.29 2019.7.26 是
14 王牧、徐松莉 品渥食品 468.73 2019.12.12 2020.2.12 否
15 王牧、徐松莉 品渥食品 386.40 2019.10.31 2020.1.31 否
16 王牧、徐松莉 品渥食品 363.55 2019.12.13 2020.3.12 否
截止本招股意向书签署日，上述关联担保中第 14-16 项已履行完毕。
2、关联方资金拆借
报告期内，公司与关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
序号 借出方 借入方 拆借金额 拆借期间 备注
1 发行人 朱国辉 40.00 2011.8.17-2017.4.18 已归还
朱国辉向发行人拆借的资金系用于个人临时周转。朱国辉已向发行人归还上
述拆借资金以及上述拆借资金按照同期人民币贷款基准利率计算的资金占用利
息。
3、商标许可及授权使用
（1）许可关联方使用商标情况
截止本招股意向书签署日，公司许可关联方使用的商标 4 项，具体情况如下：
商标注册人/ 商标 许可
序号 商标 被许可人 许可地域 许可期限
许可人 注册号 费用
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商标注册人/ 商标 许可
序号 商标 被许可人 许可地域 许可期限
许可人 注册号 费用
2017.7.25-
1 品渥食品 上海墨利 11495219 中国 无偿
2037.2.12
2017.7.25-
2 品渥食品 上海墨利 4597511 中国 无偿
2037.2.12
2017.7.25-
3 品渥食品 上海墨利 11031570 中国 无偿
2037.2.12
2017.7.25-
4 品渥食品 上海墨利 1574876 中国 无偿
2037.2.12
（2）被许可使用关联方商标情况
截止本招股意向书签署日，公司被许可使用关联方的商标 2 项，具体情况如
下：
商标注册人/ 商标 许可
序号 商标 被许可人 许可地域 许可期限
许可人 注册号 费用
品渥食品、 与注册商标
1 上海墨利 G524853 中国 无偿
北京品利 有效期相同
品渥食品、 与注册商标
2 上海墨利 G961127 中国 无偿
北京品利 有效期相同
（三）关联方应收应付款项余额
报告期各期末，公司关联方应收应付款项余额情况如下表所示：
单位：万元
项目 关联方名称 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31 款项性质
熹利投资 - - 0.78 代垫款
上海墨利 - - 0.10 代垫款
其他应收款 朱国辉 - - 4.57 资金占用利息
徐松莉 - - 59.89 资金占用利息
王牧 - - 0.48 资金占用利息
截至 2017 年 12 月 31 日，公司其他应收账款科目应收熹利投资 0.78 万元：
熹利投资系公司员工持股平台，无实际经营业务。2017 年，因宁波银行账户资
金划转不及时等原因导致熹利投资银行账户未有足够资金缴纳印花税和咨询费。
为避免熹利投资因不能及时缴纳上述费用而无法正常经营，公司代熹利投资缴纳
了上述费用，合计 0.78 万元。鉴于上述费用金额较小，且熹利投资在其银行账
户资金充足后即归还了上述资金，公司未计提该笔资金的占用利息。
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
截至 2017 年 12 月 31 日，公司其他应收账款科目应收徐松莉 59.89 万元、
王牧 0.48 万元、朱国辉 4.57 万元，系补计提的徐松莉、王牧、朱国辉向公司拆
借资金形成的资金占用利息。截至 2018 年 6 月 30 日，徐松莉、王牧、朱国辉已
向公司偿还上述利息。
（四）报告期内关联交易简要汇总表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经常性关联交易
关联采购 - - 103.93
关联租赁 66.08 66.08 60.07
关联方薪酬 627.21 363.69 294.60
偶发性关联交易
关联担保
关联资金拆借 详见本节“十、关联交易”之“（二）偶发性关联交易”
商标许可及授权使用
（五）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司关联采购与关联租赁金额较小，是公司经营活动过程中的正
常经济行为。公司向董事、监事和高级管理人员支付报酬，薪酬水平合理，对公
司的财务状况和经营成果影响较小，未对公司财务状况和经营成果造成重大不利
影响。
报告期内，公司偶发性关联交易主要为关联担保、关联方资金拆借和商标许
可及授权使用，不存在关联方严重损害公司利益的情形，未对公司财务状况和经
营成果造成重大不利影响。
十一、报告期内关联交易履行程序情况及独立董事意见
公司第一届董事会第五次会议和 2018 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于确认品渥食品股份有限公司 2015 年至 2018 年 6 月 30 日最近三年及一期
关联交易的议案》，对公司 2015 年至 2018 年 6 月 30 日的关联交易进行了确认，
确认报告期内的关联交易遵循了公平、合理的定价政策，未损害公司及非关联股
东的利益。
公司第一届董事会第六次会议和 2019 年第一次临时股东大会审议通过了
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
《关于品渥食品股份有限公司向花旗银行（中国）有限公司申请综合授信及其实
际控制人、子公司北京品利有限公司、上海品渥物联网科技有限公司向其提供担
保暨关联交易的议案》、《关于品渥食品股份有限公司向宁波银行股份有限公司申
请综合授信及其实际控制人向其提供担保暨关联交易的议案》、《关于品渥食品股
份有限公司向招商银行股份有限公司申请综合授信及其实际控制人向其提供担
保暨关联交易的议案》、《关于子公司北京品利食品有限公司续签房屋租赁合同暨
关联交易的议案》，对上述关联交易进行了确认，确认上述关联交易遵循了公平、
合理的定价政策，未损害公司及非关联股东的利益。
公司第一届董事会第七次会议和 2018 年年度股东大会审议通过了《关于预
计品渥食品股份有限公司 2019 年度日常关联交易的预案》，对 2019 年度日常关
联交易进行了预计。
公司第一届董事会第十一次会议和 2019 年第五次临时股东大会审议通过了
《关于品渥食品股份有限公司向花旗银行（中国）有限公司（上海分行）申请综
合授信及其实际控制人、子公司北京品利有限公司向其提供担保暨关联交易的议
案》、《关于品渥食品股份有限公司向招商银行股份有限公司申请综合授信及其实
际控制人向其提供担保暨关联交易的议案》、《关于子公司北京品利食品有限公司
续签房屋租赁合同暨关联交易的议案》，对上述关联交易进行了确认，确认上述
关联交易遵循了公平、合理的定价政策，未损害公司及非关联股东的利益。
发行人独立董事就上述关联交易发表了独立意见，确认公司董事会在审议并
确认上述关联交易时，关联董事遵守了回避原则，决策程序符合相关法律法规和
《公司章程》的规定，决策程序合法有效。上述关联交易内容真实，为公司正常
经营所需，按照等价有偿、公允的原则定价，履行程序符合法律法规及相关制度
的规定，没有对公司生产经营活动产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形，遵循了公开、公平、公正的原则。
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
第八节 财务会计信息与管理层分析
本节的财务会计数据及有关说明反映了本公司报告期内经审计财务报表及
附注的主要内容，本公司提醒投资者关注财务报表和审计报告全文，以获取全部
的财务资料。
发行人在本节披露的与财务会计信息相关的重大事项为：经营成果方面主要
分析影响净利润 5%以上事项；资产质量方面主要分析占流动资产或非流动资产
比例 5%以上事项；偿债能力方面主要分析占流动负债或非流动负债比例 5%以
上事项；上述三个方面年度间财务数据变动，主要分析变动金额重大且变动比例
超过 30%的事项；现金流量表主要分析经营活动现金流量；其他方面分析主要考
虑会对公司未来经营成果、财务状况、现金流量、流动性及持续经营能力造成重
大影响以及可能会影响投资者投资判断的事项。
一、公司业务、行业概况及未来影响
（一）公司主要产品特点
详见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要
产品情况”之“（二）主要产品情况”。
（二）公司业务模式
详见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要
产品情况”之“（四）主要经营模式”。
（三）公司在报告期内取得经营成果的逻辑
1、报告期内业务经营情况
报告期内，公司主要从事自有品牌食品的开发、进口、销售及国外食品的合
作代理销售业务。目前，公司产品以自有品牌和合作品牌进口食品为主，主要聚
焦于乳品、啤酒、粮油、谷物以及饼干点心类等五大食品品类。
报告期内，公司积极拓展销售渠道，业务规模稳步扩大。2017-2019 年度，
公司主营业务收入分别为 121,404.92 万元、124,996.21 万元和 137,846.37 万元，
收入逐年稳定增加。
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
近年来，为顺应中国互联网电子商务行业快速发展的趋势，公司加强了与主
要电子商务平台的合作力度。2017-2019 年度，公司线上销售实现收入占主营业
收入的比例分别为 42.90%、45.24%、52.43%，呈逐年上升态势，线上渠道销售
逐渐成为公司重要的销售渠道。线上渠道的快速发展对传统线下渠道销售造成一
定冲击。2017-2019 年度，公司线下销售实现收入占主营业务收入的比例分别为
57.10%、54.76%、47.57%，呈逐年下降态势。
2、公司在报告期内取得经营成果的逻辑
（1）消费升级以及国际贸易便利化直接带动了进口食品市场的快速发展
随着国内人均收入水平的不断提升，消费者健康意识及饮食习惯不断改变。
出于追求更高生活品质的消费动机以及国家进口政策红利持续推动的影响下，进
口食品市场规模快速扩大。受益于奶源地以及生产工艺等品质特征，进口乳品市
场发展较为迅速。
（2）电商产业蓬勃发展直接拉动了公司线上业务的快速增长
互联网技术的不断深化和普及极大推动了我国网络购物产业的发展。线上渠
道通过数字化高效对接供需双方，在提升效率的同时降低了中间成本，在提供方
便快捷的同时打破了时间和空间的限制，逐步成为消费者购买进口食品最重要的
渠道。
（3）全渠道布局及营销网络建设是公司业务不断发展的重要推动力
公司实施“紧跟新零售变化，布局全渠道”的渠道渗透策略。目前，公司已
构建了高效的营销团队，形成了以线上电商平台、线下大型商超以及线下经销商
等相结合的立体式营销渠道，基本实现了对各市场的全面覆盖，提高了产品销售
的渗透力。
（4）丰富的品牌运营经验是推动公司持续发展的重要保障
经过多年发展，公司已成功自主开发和推广“德亚”乳品、“瓦伦丁”啤酒、
“亨利”谷物等自有品牌及“品利”橄榄油等合作品牌，上述品牌的品牌影响力
逐年提升，在消费者中拥有较高的声誉和品牌辨识度。
未来，根据经营战略规划以及市场需求变化，公司将不断开发并推出更多自
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
有品牌产品，拓宽产品范围、优化产品结构，推动公司持续稳定健康发展。
（四）对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或
非财务指标
根据公司所处行业的状况和公司业务特点，主营业务收入、主营业务毛利率
等指标对分析公司财务状况和盈利能力具有重要的意义，其变动对公司业绩变动
具有较强的预示作用。关于主营业务收入和主营业务毛利率的分析详见本节“十
二、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”及“（三）毛利及毛利率分析”。
（五）公司所处行业竞争程度
详见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情
况”之“（八）行业发展态势、面临的机遇与挑战”。
（六）公司所处行业的外部市场环境及其变化趋势
详见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情
况”之“（三）发行人所处行业的发展趋势及特点”。
（七）公司行业概况对其影响或风险
详见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情
况”之“（八）行业发展态势、面临的机遇与挑战”。
二、分部信息
经营分部方面，由于公司经营活动范围以及经营性资产均主要在中国大陆境
内，根据公司内部组织结构、管理要求、内部报告制度情况，公司为一个经营分
部。
产品分部方面，报告期内公司主营业务收入按产品划分情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
乳品 96,702.31 70.15% 79,243.58 63.40% 62,805.68 51.73%
啤酒 17,883.79 12.97% 16,551.69 13.24% 20,304.87 16.72%
粮油 7,584.96 5.50% 10,919.04 8.74% 12,084.39 9.95%
饼干及点心 6,980.46 5.06% 8,325.68 6.66% 12,171.17 10.03%
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2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
谷物 6,231.90 4.52% 6,990.12 5.59% 8,627.69 7.11%
其他食品 2,451.90 1.78% 2,948.56 2.36% 5,374.59 4.43%
调味品 11.07 0.01% 17.56 0.01% 36.54 0.03%
合计 137,846.37 100.00% 124,996.21 100.00% 121,404.92 100.00%
三、可比公司的选择
国内 A 股中尚无专业从事自有品牌进口食品的开发、进口、销售及国外食
品的合作代理销售业务的上市公司。考虑到公司集中品牌开发和推广、渠道建设
业务并选择直接向国外优质供应商采购的特点，公司按照商业模式的可比性选择
三只松鼠、良品铺子和来伊份作为可比公司。同行业可比公司均属于食品零售行
业，但在具体产品品类、销售渠道、经营规模等方面与公司不尽相同，使得其财
务指标可能与公司存在一定差异。
是否涉
公司名称 证券代码 核心产品
及生产
主要从事自有品牌休闲食品的研发、检测、分装及销售，
三只松鼠 300783.SZ 产品组合覆盖坚果、干果、果干、花茶及零食等多个主 否
要休闲食品品类。主要以电商 B2C 销售模式为主
主要销售肉类零食、坚果炒货、糖果糕点、果干果脯、
良品铺子 603719.SH 素食山珍等多个品类，采用线上和线下直营店相结合的 否
销售模式
主要销售炒货、肉制品、蜜饯、水产品等休闲食品为主，
来伊份 603777.SH 采用“以直营连锁为主、特许加盟等多种渠道为辅”的 否
销售模式
四、财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动资产
货币资金 199,956,493.54 124,021,130.05 59,842,929.80
应收账款 143,154,842.72 135,065,786.98 121,485,180.45
预付款项 5,296,693.83 2,408,090.39 3,040,287.25
其他应收款 5,646,718.00 6,381,233.08 4,854,017.67
存货 216,452,491.31 211,031,451.76 328,478,599.50
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项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
其他流动资产 11,213,091.22 18,996,487.12 24,334,498.61
流动资产合计 581,720,330.62 497,904,179.38 542,035,513.28
非流动资产
长期股权投资 73,279.85 32,615.74 -
固定资产 3,363,471.40 2,544,743.20 3,225,187.76
在建工程 153,427,713.24 109,910,496.20 15,362,495.27
无形资产 42,639,455.60 44,110,110.37 45,987,017.12
长期待摊费用 58,962.26 82,547.17 -
递延所得税资产 4,022,082.81 3,050,390.77 4,079,208.22
非流动资产合计 203,584,965.16 159,730,903.45 68,653,908.37
资产总计 785,305,295.78 657,635,082.83 610,689,421.65
流动负债
短期借款 12,186,957.88 23,318,037.40 -
应付账款 199,682,273.23 205,172,955.79 339,281,382.20
预收款项 15,350,843.32 2,914,190.71 15,097,489.17
应付职工薪酬 15,767,377.70 9,161,120.28 9,081,943.78
应交税费 33,299,513.01 25,844,231.74 30,447,044.23
其他应付款 65,552,263.58 69,194,675.57 54,277,593.99
一年内到期的非流动负债 10,000,000.00 6,500,000.00 -
流动负债合计 351,839,228.72 342,105,211.49 448,185,453.37
非流动负债
长期借款 94,848,251.31 73,500,000.00 -
递延所得税负债 429,788.91 2,588,981.64 861,734.01
非流动负债合计 95,278,040.22 76,088,981.64 861,734.01
负债合计 447,117,268.94 418,194,193.13 449,047,187.38
所有者权益
股本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
资本公积 17,784,006.91 17,975,106.91 18,243,871.91
其他综合收益 6,613.14 1,908.59 4,452.05
盈余公积 16,594,419.31 8,764,636.35 3,597,200.69
未分配利润 228,802,987.48 137,699,237.85 64,796,709.62
归属于母公司所有者权益合计 338,188,026.84 239,440,889.70 161,642,234.27
所有者权益合计 338,188,026.84 239,440,889.70 161,642,234.27
负债和所有者权益总计 785,305,295.78 657,635,082.83 610,689,421.65
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
2、合并利润表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 1,379,843,874.24 1,250,269,122.27 1,215,576,943.46
其中：营业收入 1,379,843,874.24 1,250,269,122.27 1,215,576,943.46
二、营业总成本 1,254,939,236.66 1,156,710,384.03 1,119,674,653.54
其中：营业成本 848,191,206.83 765,356,357.47 731,750,750.32
税金及附加 5,926,380.81 5,500,460.37 7,294,482.90
销售费用 372,798,687.25 355,991,815.89 352,263,422.67
管理费用 25,533,913.53 24,846,226.10 23,817,200.71
研发费用 - - -
财务费用 2,489,048.24 5,015,524.20 4,548,796.94
其中：利息费用 373,847.48 349,078.16 -
利息收入 472,097.84 286,226.38 837,168.30
加：其他收益 927,669.25 249,962.32 -
投资收益（损失以“-”
-3,005.29 -17,384.26 -
号填列）
其中：对联营企业和合
-9,335.89 -17,384.26 -
营企业的投资收益
信用减值损失（损失以“-”号填
-1,027,350.26 - -
列）
资产减值损失（损失以
-768,980.47 3,629,058.32 -1,419,512.96
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
- - -
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填
124,032,970.81 97,420,374.62 94,482,776.96
列）
加：营业外收入 7,648,464.39 7,678,293.75 5,347,885.82
减：营业外支出 15,353.69 66,935.83 8,978,373.40
四、利润总额（亏损总额以“-”
131,666,081.51 105,031,732.54 90,852,289.38
号填列）
减：所得税费用 32,732,548.92 26,961,768.65 27,075,364.86
五、净利润（净亏损以“-”号填
98,933,532.59 78,069,963.89 63,776,924.52
列）
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润（净
98,933,532.59 78,069,963.89 63,776,924.52
亏损以“-”号填列）
2、终止经营净利润（净
- - -
亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司股东的
98,933,532.59 78,069,963.89 63,776,924.52
净利润
2、少数股东损益 - - -
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
六、其他综合收益的税后净额 6,613.14 1,908.59 4,452.05
归属母公司所有者的其他综
6,613.14 1,908.59 4,452.05
合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的
- - -
其他综合收益
（二）将重分类进损益的其
6,613.14 1,908.59 4,452.05
他综合收益
归属于少数股东的其他综合
- - -
收益的税后净额
七、综合收益总额 98,940,145.73 78,071,872.48 63,781,376.57
归属于母公司所有者的综合
98,940,145.73 78,071,872.48 63,781,376.57
收益总额
归属于少数股东的综合收益
- - -
总额
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） 1.32 1.04 0.90
（二）稀释每股收益（元/股） 1.32 1.04 0.90
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的
1,456,412,234.95 1,316,827,984.46 1,259,346,505.09
现金
收到其他与经营活动有关的
8,087,868.27 8,150,856.23 5,535,638.14
现金
经营活动现金流入小计 1,464,500,103.22 1,324,978,840.69 1,264,882,143.23
购买商品、接受劳务支付的
977,747,272.12 907,705,518.26 902,833,176.81
现金
支付给职工以及为职工支付
65,961,123.33 64,664,178.45 59,764,167.27
的现金
支付的各项税费 86,388,849.65 94,361,061.79 67,798,336.34
支付其他与经营活动有关的
203,112,539.20 212,420,994.90 216,704,590.08
现金
经营活动现金流出小计 1,333,209,784.30 1,279,151,753.40 1,247,100,270.50
经营活动产生的现金流量净额 131,290,318.92 45,827,087.29 17,781,872.73
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 6,330.60 - -
处置固定资产、无形资产和
57,550.00 - 295.00
其他长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 63,880.60 - 295.00
购建固定资产、无形资产和
64,357,168.36 82,935,741.72 2,548,911.95
其他长期资产支付的现金
1-1-236
品渥食品股份有限公司 招股意向书
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
投资支付的现金 50,000.00 50,000.00 -
投资活动现金流出小计 64,407,168.36 82,985,741.72 2,548,911.95
投资活动产生的现金流量净额 -64,343,287.76 -82,985,741.72 -2,548,616.95
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - 12,400,000.00
取得借款收到的现金 43,535,209.19 103,318,037.40 -
筹资活动现金流入小计 43,535,209.19 103,318,037.40 12,400,000.00
偿还债务支付的现金 29,818,037.40 - -
分配股利、利润或偿付利息
4,728,596.65 2,518,471.31 30,000,000.00
支付的现金
筹资活动现金流出小计 34,546,634.05 2,518,471.31 30,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 8,988,575.14 100,799,566.09 -17,600,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价
-242.81 1,248.62 -257.84
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 75,935,363.49 63,642,160.28 -2,367,002.06
加：期初现金及现金等价物
120,342,701.17 56,700,540.89 59,067,542.95
余额
六、期末现金及现金等价物余额 196,278,064.66 120,342,701.17 56,700,540.89
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动资产
货币资金 97,320,181.80 60,501,376.62 11,485,362.26
应收账款 170,883,932.75 144,012,083.13 165,928,067.75
预付款项 4,907,837.05 2,074,321.69 2,817,636.23
其他应收款 126,853,855.46 73,653,325.71 56,077,925.01
存货 147,633,298.45 135,913,996.40 220,307,060.26
其他流动资产 1,693,320.12 7,855,022.05 6,713,156.33
流动资产合计 549,292,425.63 424,010,125.60 463,329,207.84
非流动资产
长期股权投资 63,987,273.29 63,946,609.18 63,913,993.44
固定资产 1,331,729.80 1,430,598.68 2,412,598.78
无形资产 2,544,879.33 2,888,754.44 3,612,126.24
长期待摊费用 58,962.26 82,547.17 -
递延所得税资产 2,174,340.03 1,825,680.46 2,945,805.23
非流动资产合计 70,097,184.71 70,174,189.93 72,884,523.69
1-1-237
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项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总计 619,389,610.34 494,184,315.53 536,213,731.53
流动负债
短期借款 12,186,957.88 23,318,037.40 -
应付账款 194,299,020.52 175,947,311.80 282,466,186.08
预收款项 85,527,247.18 60,869,537.89 60,553,113.33
应付职工薪酬 11,909,966.55 7,094,233.56 7,276,890.42
应交税费 25,071,535.59 22,403,893.02 26,757,518.29
其他应付款 41,951,682.64 34,214,831.50 40,229,144.67
流动负债合计 370,946,410.36 323,847,845.17 417,282,852.79
非流动负债
非流动负债合计 - - -
负债合计 370,946,410.36 323,847,845.17 417,282,852.79
所有者权益
股本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
资本公积 21,605,203.99 21,796,303.99 22,065,068.99
盈余公积 15,212,299.60 7,382,516.64 2,215,080.98
未分配利润 136,625,696.39 66,157,649.73 19,650,728.77
所有者权益合计 248,443,199.98 170,336,470.36 118,930,878.74
负债和所有者权益总计 619,389,610.34 494,184,315.53 536,213,731.53
2、母公司利润表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 1,134,952,712.52 940,587,894.16 1,064,234,797.41
减：营业成本 776,421,250.64 641,854,936.35 762,305,868.11
税金及附加 3,941,326.60 3,679,588.39 3,903,759.39
销售费用 234,037,362.20 213,666,081.57 225,217,756.38
管理费用 20,510,752.53 19,491,613.43 17,854,721.64
研发费用 - - -
财务费用 841,031.30 3,372,517.61 2,794,812.97
其中：利息费用 373,847.48 349,078.16 -
利息收入 270,917.71 197,287.48 132,960.95
加：其他收益 - 249,438.77 -
投资收益（损失以“-”号
-9,335.89 -17,384.26 10,000,000.00
填列）
其中：对联营企业和合营
-9,335.89 -17,384.26 -
企业的投资收益
信用减值损失（损失以
-1,281,096.18 - -
“-”号填列）
1-1-238
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
资产减值损失（损失以
-113,542.08 3,995,446.82 -1,287,803.41
“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”填列） 97,797,015.10 62,750,658.14 60,870,075.51
加：营业外收入 6,645,133.86 7,123,698.21 5,053,694.77
减：营业外支出 10,116.36 13,119.40 130,073.64
三、利润总额（亏损总额以“-”号
104,432,032.60 69,861,236.95 65,793,696.64
填列）
减：所得税费用 26,134,202.98 18,186,880.33 14,814,296.46
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 78,297,829.62 51,674,356.62 50,979,400.18
（一）持续经营净利润（净亏
78,297,829.62 51,674,356.62 50,979,400.18
损以“-”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏
- - -
损以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 78,297,829.62 51,674,356.62 50,979,400.18
七、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） - - -
（二）稀释每股收益（元/股） - - -
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的
1,246,718,420.01 1,079,406,552.90 1,102,681,403.96
现金
收到其他与经营活动有关的
6,916,051.57 7,506,798.24 5,140,970.76
现金
经营活动现金流入小计 1,253,634,471.58 1,086,913,351.14 1,107,822,374.72
购买商品、接受劳务支付的
882,745,879.16 777,125,021.29 850,063,536.20
现金
支付给职工以及为职工支付
49,363,740.84 49,248,197.23 46,898,842.37
的现金
支付的各项税费 58,828,021.71 62,430,764.65 36,263,443.59
支付其他与经营活动有关的
212,923,387.69 168,175,930.39 182,550,594.86
现金
经营活动现金流出小计 1,203,861,029.40 1,056,979,913.56 1,115,776,417.02
经营活动产生的现金流量净额 49,773,442.18 29,933,437.58 -7,954,042.30
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益收到的现金 - - 10,000,000.00
投资活动现金流入小计 - - 10,000,000.00
购建固定资产、无形资产和
1,396,684.04 713,678.51 201,933.39
其他长期资产支付的现金
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
投资支付的现金 50,000.00 50,000.00 -
投资活动现金流出小计 1,446,684.04 763,678.51 201,933.39
投资活动产生的现金流量净额 -1,446,684.04 -763,678.51 9,798,066.61
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - 12,400,000.00
取得借款收到的现金 12,186,957.88 23,318,037.40 -
筹资活动现金流入小计 12,186,957.88 23,318,037.40 12,400,000.00
偿还债务支付的现金 23,318,037.40 - -
分配股利、利润或偿付利息
376,873.44 329,396.31 30,000,000.00
支付的现金
筹资活动现金流出小计 23,694,910.84 329,396.31 30,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -11,507,952.96 22,988,641.09 -17,600,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价
- 3.11 -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 36,818,805.18 52,158,403.27 -15,755,975.69
加：期初现金及现金等价物
60,501,376.62 8,342,973.35 24,098,949.04
余额
六、期末现金及现金等价物余额 97,320,181.80 60,501,376.62 8,342,973.35
五、审计意见
（一）审计意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12
月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度、2018 年
度、2019 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公
司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意
见的《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZA10141 号）。
（二）关键审计事项
关键审计事项是立信会计师根据职业判断，认为对 2017 年度、2018 年度及
2019 年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进
行审计并形成审计意见为背景，立信会计师不对这些事项单独发表意见。
立信会计师在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：
1-1-240
品渥食品股份有限公司 招股意向书
关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的
（一）收入确认
2017 年度、2018 年度及 2019 年度与评价收
入确认相关的审计程序包括以下程序：
（1）了解和评价品渥食品管理层与收入确
认相关的关键内部控制的设计和运行有效
性；
（2）了解不同销售模式下的收入确认方式，
判断不同销售模式对贵公司收入核算的影
2017 年度、2018 年度及 2019 年度品渥食品实 响，评价收入确认的真实性；
现的主营业务收入分别为 1,214,049,240.05 （3）选取样本检查销售合同，识别与商品
元、1,249,962,134.52 元及 1,378,463,731.31 元， 所有权上的风险和报酬转移相关的合同条
品渥食品对于商品销售收入是在商品所有权 款与条件，评价收入确认时点是否符合企业
上的风险和报酬已转移至客户且金额可以确 会计准则的要求；
认时确认收入。根据销售合同约定，通常在发 （4）对收入和成本执行分析程序，包括：
货时对商品做“发出商品”（科目）核算，对 各年度分月收入、成本、毛利波动分析，主
账、结算后确认收入并相应结转成本。具体详 要商品收入、成本、毛利率与同行业对比分
见财务报表附注三（二十一）。由于收入是品 析。
渥食品的关键业绩指标之一，从而存在管理层 （5）此外，我们采用抽样方式对商品销售
为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时 收入执行了以下程序：
点的固有风险，我们将品渥食品收入确认识别 检查与收入确认相关的支持性文件，包括销
为关键审计事项。 售合同、订单、销售发票、商品出库单、客
户结算单等；
对各期销售收入和期末应收账款进行函证，
核对客户结算系统等外部证据，审计销售收
入的真实性；
针对资产负债表日前后确认的销售收入核
对至客户结算单等支持性文件，以评估销售
收入是否在恰当的期间确认。
（二）应收账款坏账准备的估计
截至 2017 年 12 月 31 日止，应收账款账面价 2017 年度、2018 年度及 2019 年度与评价应
值为 121,485,180.45 元，占资产总额的比例为 收账款坏账准备的估计相关审计程序包括
19.89%。 以下程序：
截至 2018 年 12 月 31 日止，应收账款账面价 （1）对信用政策及应收账款管理相关内部
值为 135,065,786.98 元，占资产总额的比例为 控制的设计和运行有效性进行了评估和测
20.54%。 试；
截至 2019 年 12 月 31 日止，应收账款账面价 （2）复核应收账款坏账准备的会计政策及
值为 143,154,842.72 元，占资产总额的比例为 具体方法是否符合企业会计准则的相关规
18.23%。 定且一贯地运用。
如品渥食品合并财务报表附注五、（二）应收 （3）分析应收账款坏账准备会计估计的合
账款所述，2017 年 12 月 31 日应收账款余额 理性，包括确定应收账款组合的依据、单项
为 128,187,189.72 元 ， 坏 账 准 备 金 额 为 金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断
6,702,009.27 元。 等；
2018 年 12 月 31 日 应 收 账 款 余 额 为 （4）通过分析应收账款的账龄和客户信誉
142,776,922.54 元 ， 坏 账 准 备 金 额 为 情况，并执行应收账款函证程序及检查期后
7,711,135.56 元。 回款情况，评价应收账款坏账准备计提的合
2019 年 12 月 31 日 应 收 账 款 余 额 为 理性；
151,950,554.66 元 ， 坏 账 准 备 金 额 为 （5）获取坏账准备计提表，检查计提方法
8,795,711.94 元。 是否按照坏账政策执行；重新计算坏账准备
1-1-241
品渥食品股份有限公司 招股意向书
关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的
品渥食品管理层在确定应收账款坏账准备时 计提金额是否准确。
需要评估相关客户的信用情况，包括可获抵押
或质押物以及实际还款情况等因素。
由于应收账款金额重大且坏账准备的评估涉
及复杂的管理层判断，因此我们将其作为关键
审计事项进行关注。
（三）存货跌价准备的估计
截至 2017 年 12 月 31 日止，存货账面价值为
328,478,599.50 元，占资产总额的比例分别为
53.79%。
截至 2018 年 12 月 31 日止，存货账面价值为
211,031,451.76 元，占资产总额的比例分别为
2017 年度、2018 年度及 2019 年度与评价存
32.09%。
货跌价准备的估计相关的审计程序包括以
截至 2019 年 12 月 31 日止，存货账面价值为
下程序：
216,452,491.31 元，占资产总额的比例分别为
（1）对品渥食品存货跌价准备的相关的内
27.56%。
部控制的设计与运行进行了评估；
如品渥食品合并财务报表附注五、（五）存货
（2）复核存货跌价准备的会计政策及具体
所述，2017 年 12 月 31 日存货账面余额为
方法是否符合企业会计准则的相关规定且
338,038,733.45 元 ， 跌 价 准 备 金 额 为
一贯地运用。
9,560,133.95 元，2018 年 12 月 31 日存货账面
（3）对品渥食品的库存商品实施监盘，检
余额为 215,431,135.40 元，跌价准备金额为
查库存商品的数量及状况，并对库存商品的
4,399,683.64 元，2019 年 12 月 31 日存货账面
批次号及保质期进行检查；
余额为 221,621,155.42 元，跌价准备金额为
（4）获取品渥食品库存商品跌价准备计算
5,168,664.11 元。
表，检查是否按相关会计政策执行，检查以
品渥食品管理层在确定存货跌价准备时需要
前年度计提的存货跌价准备当期的变化情
评估库存商品的估计售价，按照估计售价减去
况等，分析存货跌价准备计提是否充分。
估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其
可变现净值。
由于存货为食品且金额重大，跌价准备的评估
涉及复杂的管理层判断，因此我们将其作为关
键审计事项进行关注。
六、财务报表的编制基础及合并财务报表范围
（一）财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监
督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的
一般规定》的披露规定编制财务报表。
（二）持续经营
公司对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公
1-1-242
品渥食品股份有限公司 招股意向书
司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
（三）合并财务报表范围及变化情况
1、报告期末合并报表范围
截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并财务报表范围包括北京市品利食品有限
公司、品利（上海）食品有限公司、上海品渥物联网科技有限公司、Pinlive Foods
GmbH 等 4 家子公司，具体情况如下表所示：
序号 子公司名称 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
1 北京市品利食品有限公司 北京 食品销售 100.00% 同一控制下合并
2 品利（上海）食品有限公司 上海 食品销售 100.00% 同一控制下合并
物联网服 非同一控制下合
3 上海品渥物联网科技有限公司 上海 100.00%
务 并
4 Pinlive Foods GmbH 德国 经营管理 100.00% 设立
2、报告期内合并范围的变化情况
报告期内，公司合并财务报表范围变化如下表所示：
是否纳入合并财务报表范围
序号 子公司名称
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
1 北京市品利食品有限公司 是 是 是
2 品利（上海）食品有限公司 是 是 是
3 上海品渥物联网科技有限公司 是 是 是
4 Pinlive Foods GmbH 是 是 是
2017 年，合并范围增加 1 家子公司德国品渥（Pinlive Foods GmbH），该公
司成立于 2017 年 5 月 30 日，注册资本为欧元 25,000.00 元，为公司全资子公司。
七、财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间的主要财务信息
和经营状况
（一）审阅意见
公司经审计财务报表的审计截止日为2019年12月31日。立信会计师对公司
2020年6月30日的合并及公司资产负债表，2020年1至6月的合并及公司利润表、
合并及公司现金流量表、合并及公司股权权益变动表以及财务报表附注进行了
审阅，并出具了信会师报字[2020]第ZA15185号《审阅报告》。立信会计师认为：
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“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企
业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映贵公司的财务状况、经
营成果和现金流量。”
（二）审计截止日后主要财务信息
公司2020年6月30日、2020年1-6月经审阅的主要财务信息如下：
1、 合并资产负债表主要数据
单位：万元
2020-6-30 2019-12-31
项目 变动率
（新收入准则） （旧收入准则）
资产合计 85,730.18 78,530.53 9.17%
负债合计 45,183.21 44,711.73 1.05%
归属于母公司所有者权益合计 40,546.97 33,818.80 19.89%
所有者权益合计 40,546.97 33,818.80 19.89%
截至2020年6月末，公司所有者权益较2019年6月末增长19.89%，主要系公司
2020年1-6月持续盈利所致。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月
项目 变动率
（新收入准则） （旧收入准则）
营业收入 68,219.18 62,442.28 9.25%
营业利润 8,332.71 5,254.00 58.60%
利润总额 8,830.79 5,507.20 60.35%
净利润 6,728.15 4,136.95 62.64%
归属于母公司股东的净利润 6,728.15 4,136.95 62.64%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
6,354.58 3,947.06 61.00%
利润
2020年1-6月，公司营业收入、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润均较上年同期有所增长，体现出公司良好的持续盈利能力。
2020 年 1-6 月，公司净利润增幅高于营业收入增幅，主要原因为：
（1）由于“德亚”乳品和“瓦伦丁”啤酒品牌效应的逐步释放，公司 2020
年 1-6 月营业收入较 2019 年 1-6 月营业收入增长 9.25%，但销售费用和管理费用
并未随着营业收入同比例增长。
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（2）2020 年 1-6 月，由于新型冠状病毒肺炎疫情影响，牛奶等生活必需品
消费需求旺盛，公司线上渠道收入快速增长，占公司主营业务收入的比例提升至
56.41%，同时公司适当减少了促销折扣力度，导致公司毛利率提升、公司盈利能
力提升。
（3）受新型冠状病毒肺炎疫情影响，国际海运费、报关费上涨，导致公司
报关代理费（含代理报关费、海运费、代理进口费）占营业收入的比例上升；新
型冠状病毒肺炎疫情期间，促销人员无法进入线下商超开展工作，公司促销费、
劳务费合计占营业收入的比例下降；受新型冠状病毒肺炎疫情影响，销售费用-
差旅费、交通费、职工薪酬、招待费合计占营业收入的比例下降。上述因素导致
了公司销售费用率的下降。
（4）新型冠状病毒肺炎疫情期间，出于疫情管控需要，公司差旅费、培训
费等减少，导致公司管理费用占营业收入的比例下降。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月
项目 变动率
（新收入准则） （旧收入准则）
经营活动产生的现金流量净额 7,425.64 4,683.07 58.56%
投资活动产生的现金流量净额 -982.87 -4,625.29 -78.75%
筹资活动产生的现金流量净额 -1,185.72 1,188.02 -199.81%
汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.06 -0.07 -191.58%
现金及现金等价物净增加额 5,257.12 1,245.74 322.01%
4、非经常性损益明细表
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月
项目
（新收入准则） （旧收入准则）
非流动资产处置损益 2.04 -0.05
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照
382.00 128.00
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 114.05 125.25
所得税影响额 -124.52 -63.30
少数股东权益影响额 - -
合计 373.57 189.89
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2020年1-6月，公司非经常性损益较上年同期大幅增长，主要系政府补助增
加所致。
（三）审计截止后主要经营状况
财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间，公司经营状况良好。公司主
要业务的采购模式及价格、主要业务的销售模式及价格、主要客户及供应商的构
成、主要经营管理层及核心人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大
事项等方面均未发生重大变化。
八、主要会计政策和会计估计
（一）会计期间
自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。
本财务报表期间为 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
（二）营业周期
本公司营业周期为 12 个月。
（三）记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务
报表时折算为人民币。
（四）合并财务报表的编制方法
1、合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子
公司。
2、合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并
财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据
相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业
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集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本
公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并
财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制
下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表
进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终
控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础
对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别
在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益
总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公
司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资
产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利
润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合
并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自
最终控制方开始控制时点起一直存在。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合
并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利
润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现
金流量表。
（五）现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认
为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换
为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
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（六）外币业务和外币报表折算
1、外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民
币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生
的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇
兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
2、外币报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。所有
者权益中除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。未分
配利润项目以折算后所有者权益变动表中该项目的金额列示。利润表中的收入与
费用项目及境外经营的现金流量项目，采用按照系统合理的方法确定的当期平均
汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在所有者权益中以单独项目列示。
汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
在编制合并财务报表时，Pinlive Foods GmbH 的外币财务报表已折算为人民
币财务报表。
（七）金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
自 2019 年 1 月 1 日起适用的会计政策
根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融
资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产。
业务模式是以收取合同现金流量为目标且合同现金流量仅为对本金和以未
偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以摊余成本计量的金融资产；业务
模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标且合同现金流量仅为对
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本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）；除此之外的其他金融资产，分类
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
对于非交易性权益工具投资，本公司在初始确认时确定是否将其指定为以公
允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债和以摊余成本计量的金融负债。
2019 年 1 月 1 日前适用的会计政策
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投
资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
自 2019 年 1 月 1 日起适用的会计政策
（1）以摊余成本计量的金融资产
以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应
收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；
不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分
的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。
持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。
收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损
益。
（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应
收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初
始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利
率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。
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终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转
出，计入当期损益。
（3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其
他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。
该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的
股利计入当期损益。
终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转
出，计入留存收益。
（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍
生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用
计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损
益。
（5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍
生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融
负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。
（6）以摊余成本计量的金融负债
以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付
款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费
用计入初始确认金额。
持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。
终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损
益。
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2019 年 1 月 1 日前适用的会计政策
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计
入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整
公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费
用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际
利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的
不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，
以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现
值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损
益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且
将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值
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不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具
结算的衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；
同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转
出，计入当期损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后
续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于
形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资
产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资
产（债务工具）、可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的金融资产（债务工具）、可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价
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确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一
部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，
且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负
债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金
融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分
的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分
的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的
差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活
跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当
前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参
与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优
先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行
的情况下，才使用不可观察输入值。
6、金融资产减值的测试方法及会计处理方法
自 2019 年 1 月 1 日起适用的会计政策
（1）应收账款
如果应收账款的信用风险自初始确认后已显著增加的，本公司按照相当于该
应收款项整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果应收账款的信
用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照未来 12 个月内预期信用损失的
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金额计量其损失准备。
本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方
款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人
很可能无法履行还款义务的应收款项等。
除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产
划分为不同的组别，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况
的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用
损失。
应收账款组合：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
组合 1 将已纳入合并报表范围的公司间应收款项作为特定资产组合
组合 2 保证金及押金作为特定资产组合
组合 3 对非单项计提坏账准备的应收款项以账龄作为信用风险特征划分组合
组合 1：已纳入合并报表范围的公司间应收款项不计提坏账准备；
组合 2：保证金及押金作为特定资产组合不计提坏账准备；
组合 3：对非单项计提坏账准备的应收款项以账龄作为信用风险特征划分组
合。
预期信用损失率：
组合名称 1 年以内（含 1 年） 1-2 年（含 2 年） 2-3 年（含 3 年） 3 年以上
组合 3 5.00% 10.00% 20.00% 100.00%
（2）其他应收款
其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法比照应收账款。
（3）其他的应收款项
本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方
式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于
金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。
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如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该
金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的
信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来 12 个
月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金
额，作为减值损失或利得计入当期损益。
通常逾期超过 30 日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除
非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的
信用风险自初始确认后并未显著增加。
2019 年 1 月 1 日前适用的会计政策
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债
表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减
值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相
关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接
计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上
升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以
转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
（2）应收款项坏账准备：
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额重大的判断依据或金额标
准：应收账款余额人民币 500 万元以上（含 500 万元）或占应收账款余额前五名，
其他应收款余额人民币 200 万元以上（含 200 万元）且占其他应收款余额前五名。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客
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观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提
坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合
计提坏账准备。
②按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
组合 1 将已纳入合并报表范围的公司间应收款项作为特定资产组合
组合 2 保证金及押金作为特定资产组合
组合 3 对非单项计提坏账准备的应收款项以账龄作为信用风险特征划分组合
组合 1：已纳入合并报表范围的公司间应收款项不计提坏账准备；
组合 2：保证金及押金作为特定资产组合不计提坏账准备；
组合 3：对非单项计提坏账准备的应收款项以账龄作为信用风险特征划分组
合。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00%
1－2 年（含 2 年） 10.00% 10.00%
2－3 年（含 3 年） 20.00% 20.00%
3 年以上 100.00% 100.00%
③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单独计提坏账准备的理由：如有客观证据表明其发生了减值的，则单独进行
减值测试。
坏账准备的计提方法：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确
认减值损失，计提坏账准备。
（八）存货
1、存货的分类
存货分类为：发出商品、库存商品、在途物资、周转材料等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时按移动加权平均法计价。
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3、不同类别存货可变现净值的确定依据
库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过
程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可
变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后
的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可
变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，
超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的商品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以
资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法。
（2）包装物采用一次转销法。
（九）在建工程
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作
为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚
未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工
程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提
固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不
调整原已计提的折旧额。
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公司的在建工程主要是在建的房屋及建筑物。
（十）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款
而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确
认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能
达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款
费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，
借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用
时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或
可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
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符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间
连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合
资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用
继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者
生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款
当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资
产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化
率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权
平均利率计算确定。
（十一）长期资产减值
长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，
于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收
回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额
为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者
之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资
产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。
资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（十二）职工薪酬
1、短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为
负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费
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和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和
计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
2、离职后福利的会计处理方法
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工
为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金
额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（十三）股份支付
本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权
益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付为以权益结算的股份支付。
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价
值计量。
授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增
加资本公积。
对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条
件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有
可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。
如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确
认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满
足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并
在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，
则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进
行处理。
（十四）收入
1、销售商品收入确认
一般原则
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（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入本公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
具体原则
本公司的销售模式主要分为以下四种：线下直销模式；电子商务模式；经销
模式以及其他销售模式。营业收入确认的具体方法如下：
（1）线下直销模式：本公司根据和商超签订的年度框架式供销合同，根据
商超的采购订单进行发货，双方依据合同约定的对账期限对账、结算。公司在发
货时对该部分商品做“发出商品”（科目）核算，对账、结算后确认收入；
（2）电子商务模式包括统一入仓模式和线上自营模式。
统一入仓模式：公司在发货时对该部分商品做“发出商品”（科目）核算，
根据合同约定的对账时间，收到电商平台的结算单核对无误后确认收入。
线上自营模式：本公司以客户收到货物并确认付款时为收入的确认时点。
（3）经销模式分为线下经销模式和线上分销模式：一般采用先收款后发货，
公司在将商品交付给经销商时，相应的风险和报酬已转移给经销商，故公司于商
品交付给经销商时根据对方签收或对账后确认商品销售收入。
（4）其他销售模式包括直接零售、团购以及电视购物等渠道。
直接零售：于商品交付至消费者时按照从消费者已收或应收的价款确认收
入。
电视购物模式：收入确认同“统一入仓模式”。
2、让渡资产使用权收入的确认和计量原则
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
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利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；
使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、同行业可比公司收入确认政策的比较
公司名称 销售渠道 主要客户名称 收入确认原则
客户收到货物后主动确认收货的，直接确认收入；
客户收货后未主动确认收货的，则在客户收货后公
线上 司支付宝账户实际收到客户支付宝转入的货款时
自营旗舰店
自营 确认收入；在资产负债表日期末，对公司已发货，
但公司支付宝账户尚未收到客户支付宝货款的部
三只松鼠
分不确认收入，已发货的商品确认为发出商品。
（300783）
对于京东商城、唯品会、苏宁易购、国美在线、亚
马逊等平台的销售收入确认，以电商平台和公司签
统一 京东、天猫超
订的合作运营协议为依据，根据电商平台定期向发
入仓 市等
行人发出的销售结算单并由发行人复核确认后确
认收入。
商品交付给电商客户并取得收款权利的时点；根据
京东、天猫超 平台定期发送的结算清单进行资金结算，通常资金
B2B 市等 清算工作在发行人收到结算清单后的 30-90 天内完
模式 成
良品铺子
发行人一般采用先款后货的方式与线上经销客户
（603719） 经销商客户
结算
天猫旗舰店、 消费者点击确认收货并满足平台资金清算要求后，
线上
京东旗舰店 款项直接转入公司第三方支付平台账户或发行人
自营
等 指定的银行账户
根据公司与经销商的约定，公司与经销商达成销售
线下经
经销商客户 意向后，在约定的时间发货，经销商确认收货后，
销商
来伊份 公司确认收入
（603777） 电子商 网上平台的销售，公司收到客户订单后发货，客户
务销售 电商平台 确认收货
（B2C） 后，公司确认收入
考虑到可比公司缺乏线下销售业务中的商超销售收入确认政策，因此，公司
选取国内部分食品零售上市公司的商超收入确认政策进行对比，具体如下：
公司 主要客户
销售渠道 收入确认原则
名称 名称
公司财务部根据电商平台当月销售清单，当月确
京东、天猫超
电商平台 认销售收入（从发行人的角度而言，该情形与直
市等
营商超业务模式基本相同）
深圳市怡亚
西麦食品
通深度供应 公司按客户的要求将商品交付客户，取得客户的
（002956）
链管理有限 签收回单后，与商品所有权相关的主要风险和报
经销商
公司、北京朝 酬已经转移给购货方，以此作为销售收入确认的
批商贸股份 时点。
有限公司等
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公司 主要客户
销售渠道 收入确认原则
名称 名称
公司按客户的要求将商品交付客户，并在约定时
沃尔玛（中
间双方对账，取得客户对账无异议的确认函后（包
国）投资有限
括大型卖场和连锁超市的网上对账单、代销类电
直营模式 公司、家家悦
商平台对账单等），与商品所有权相关的主要风
集团股份有
险和报酬已经转移给购货方，以此作为销售收入
限公司等
确认的时点
公司财务部根据网店销售订单客户收货情况确认
销售收入，客户已收货部分确认当月销售收入（包
天猫官方旗
自营电商 括客户在平台系统确认验收，或者客户未在电商
舰店、京东商
业务 平台系统确认验收，按照电商平台规定的验收期
城旗舰店等
限到期自动确认），未收货部分确认发出商品，
不确认销售收入。
公司与直营商超为委托代销关系，公司在产品发
出时，其商品所有权上的主要风险和报酬尚未转
移。公司的产品实现最终销售并收到商超开具的
成都红旗连
代销清单，此时商品所有权上的主要风险和报酬
直营商超 锁批发有限
转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权
公司等
和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入，
因此公司在收到直营商超盖章签字的代销清单时
确认收入的实现。
公司根据销售订单信息，将商品发运到指定地点，
四川省和众
客户签收确认，此时商品所有权上的主要风险和
联行商贸有
经销商渠 报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施继续
限公司、成都
道 管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能
鑫海隆贸易
够流入，因此本公司在发货并取得客户书面签收
天味食品 有限公司等
文件时确认收入。
（603317）
天猫商城、京
电商商超 东商城等电 电商商超收入确认政策与直营商超渠道一致。
商平台等
电商自营收入系主要通过在第三方销售平台开设
直营店铺的形式进行销售，公司通过电商平台展
四川天味食
示产品信息，消费者通过平台选购商品，提交订
品
单，公司根据订单信息将商品发运到指定地点，
专营店（天猫
由指定人员签收，待其签收确认后，平台将相关
电商自营 商城店）、天
款项支付给公司，此时商品所有权上的主要风险
味食品旗舰
和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施继
店（京东商城
续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益
店）等
能够流入，因此本公司在发货并取得相应货款时
确认收入。
成都市鑫顶 根据与经销商签订的年度框架性购销协议，通常
峰食品有限 是款到发货。此外，公司针对产品淡旺季比较明
经销商模 公司、上海市 显及销售区域竞争的特点，也会给予部分优质经
式 闸北区临汾 销商一定的信用额度支持，在公司的授信额度以
安记食品
路街道闽兴 内，可以赊销货物，授信期限到期收回货款；超
（603696）
食品商店等 过授信额度的以现款结算。
公司根据和商超签订的年度框架式供销合同，根
沃尔玛、家乐
直销模式 据商超的采购定单进行发货，双方依据合同约定
福、麦德龙等
的账期对账、结算。公司在发货时对该部分商品
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公司 主要客户
销售渠道 收入确认原则
名称 名称
做发出商品核算，对账后确认收入
华北大润发、 商超根据截止上月月末收货情况、约定的结算账
商超
家家悦等 期与公司办理结算，公司在结算时确认收入
上海鲜易采 公司安排物流配送至客户指定地点，根据合同约
经销商 信息科技有 定将产品交付给购货方，对方签收后，公司产品
限公司等 主要风险与报酬已经转移，公司确认收货
日辰食品
天猫商城、京
（603755）
东
等网络平台 公司每月根据电商平台统计的回款金额对应的订
电商自营
运营“味之 单情况确认收入
物语旗舰
店”
综上，本保荐机构认为公司不同渠道的收入确认政策与可比上市公司相比不
存在明显差异；公司根据各销售渠道的相关合同确认收入符合《企业会计准则》
相关规定。
（十五）政府补助
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与
资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长
期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外
的政府补助。
2、确认时点
（1）需验收的项目：在收到政府补助款且完工验收后予以确认。
（2）无需验收的项目：在收到政府补助款后予以确认。
3、会计处理
与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为
递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与
本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外
收入）；
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与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失
的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与
本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外
收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损
失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司
日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。
（十六）递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来
抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏
损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得
额为限，确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确
认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵
扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同
时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所
得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得
税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资
产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债
或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的
净额列报。
（十七）经营租赁
公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法
进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当
期费用。
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资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用
从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（十八）重要会计政策和会计估计的变更
1、重要会计政策变更
（1）执行《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终
止经营》、《企业会计准则第 16 号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般
企业财务报表格式的通知》
财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资
产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有
待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后
的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要
求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要
求按照修订后的准则进行调整。
财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的
通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财
务报表。
本公司执行上述三项规定的主要影响如下：
2017 年度财务报表中受影响的项目名称和调整金额：
受影响的报表项
序号 会计政策变更的内容和原因 影响金额
目名称和金额
在利润表中分别列示“持续经营净利润” 持续经营净利润
持续经营净利润、
1 和“终止经营净利润”。比较数据相应调 63,776,924.52 元，终
终止经营净利润
整。 止经营净利润 0 元。
与本公司日常活动相关的政府补助，计入其
营业外收入、其他
2 他收益，不再计入营业外收入。比较数据不 不适用
收益
调整。
在利润表中新增“资产处置收益”项目，将
部分原列示为“营业外收入”的资产处置 营业外收入、资产
3 不适用
损益重分类至“资产处置收益”项目。比较 处置收益
数据相应调整。
（2）执行《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》
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财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式进行
了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：
影响
序号 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称
金额
资产负债表中 应收利息、应收股利、
“应收利息”和“应收股利”并入“其他应 其他应收款、应付股利、 调增“其
收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并 应付利息、其他应付款、 他应付
1 入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并 固定资产清理、固定资 款”金额
入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在 产、工程物资、在建工 117,681.85
建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应 程、专项应付款、长期 元
付款”列示。比较数据相应调整。 应付款
在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管
理费用”中的研发费用重分类至“研发费
2 用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增 管理费用、财务费用 不适用
“其中：利息费用”和“利息收入”项目。比
较数据相应调整。
所有者权益变动表中新增“设定受益计划变
3 所有者权益 不适用
动额结转留存收益”项目。比较数据相应调整
（3）财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融
资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计》（财
会〔2017〕9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业会计准则第 37 号——金融
工具列报》（财会〔2017〕14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）
根据新金融工具准则的实施时间要求，公司于 2019 年 1 月 1 日起执行上述
新金融工具准则，并依据上述新金融工具准则的规定对相关会计政策进行变更。
根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行
追溯调整，本次会计政策变更不会对公司本财务报表期间的财务状况、经营成果
和现金流量产生影响。
2、重要会计估计变更
本报告期内公司未发生重要会计估计变更事项。
（十九）前期会计差错更正
1、前期会计差错更正的基本情况
根据首发业务若干问题解答的规定，对于为发行人提供服务的实际控制人以
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低于股份公允价值的价格增资入股事宜，如果根据增资协议，并非所有股东均有
权按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控制人超过其原持股比例而获得的
新增股份，应属于股份支付。公司根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的
规定，对 2016 年度实际控制人超过原持股比例而获得的新增股份确认股份支付。
经公司董事会审议通过，采用追溯重述法对上述会计差错进行了更正，对本
申报期财务报表的影响如下：
单位：元
受影响的各个比较期间报 累积影响数
会计差错更正的内容
表项目名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
资本公积 - 700,251.67 -7,630,126.00
盈余公积 - -70,025.17 763,012.60
股份支付的会计处理
未分配利润 - -630,226.50 6,867,113.40
管理费用 - 700,251.67 -7,630,126.00
2、前期会计差错更正对发行人财务状况、经营成果的影响
上述会计差错更正主要影响科目包括资本公积、盈余公积、未分配利润以及
管理费用。本次会计差错更正事项本次股份支付调整涉及的会计差错调整事项已
经发行人第一届董事会第八次会议及 2019 年第二次临时股东大会审议通过且不
会对公司各期净资产产生影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影
响。
（二十）执行新收入准则对公司的预计影响
财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 14 号——收入（修订）》（财会
[2017]22 号）（以下简称“新收入准则”），对收入准则进行了修订。
按照相关规定，本公司将于 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则并对会计政
策相关内容进行调整。
根据《发行监管问答——关于首发企业执行新收入准则相关事项的问答》，
对于申报财务报表审计截止日在 2019 年 12 月 31 日及之后，且首次执行日期晚
于可比期间最早期初的申请首发企业，应披露新收入准则实施前后收入确认会计
政策的主要差异以及实施新收入准则在业务模式、合同条款、收入确认等方面产
生的影响，对首次执行日前各年（末）营业收入、归属于公司普通股股东的净利
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润、资产总额、归属于公司普通股股东的净资产的影响程度。根据上述文件要求，
公司应披露执行上述修订后的准则在收入确认会计政策的主要差异、对业务模
式、合同条款、收入确认等方面产生的影响以及假定 2017 年 1 月 1 日起开始全
面执行新收入准则对首次执行日前各年度合并报表主要财务指标的影响。具体情
况如下：
1、新收入准则实施前后收入确认会计政策的主要差异
新收入准则实施后，公司收入确认会计政策为：公司在履行了合同中的履约
义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品的控制权，是指
能够主导该商品的使用并从中取得几乎全部的经济利益。
新收入准则实施前后收入确认会计政策的对比情况如下：
项目 公司报告期内收入确认原则 新收入准则收入确认原则
公司在履行了合同中的履约义
收入确认基本 公司已将商品所有权上的主要风险和报
务，即在客户取得相关商品控
原则 酬转移给购货方
制权时确认收入
公司根据和商超签订的年度框架式供销
合同，根据商超的采购订单进行发货，双
方依据合同约定的对账期限对账、结算。
线下直销模式 公司通常在综合考虑以下因素
公司在发货时对该部分商品做“发出商
基础上，以客户取得相关商品
品”（科目）核算，对账、结算后确认收
控制权时确认收入，通常考虑
入
下列迹象：取得商品的现时收
公司根据和电商平台签订的年度框架式
款权利、商品所有权上的主要
供销合同，根据电商平台的采购订单进行
风险和报酬已转移、商品的法
发货，双方依据合同约定的对账期限对
定所有权已转移、商品实物资
统一入仓模式 账、结算。公司在发货时对该部分商品做
产的转移、客户接受该商品
“发出商品”（科目）核算，根据合同约
定的对账时间，收到电商平台的结算单核
对无误后确认收入。
本公司以客户收到货物并确认付款时为 客户取得货物控制权时通常为
线上自营模式
收入的确认时点。 商品出库经客户确认收货后
线上分销模式：公司在将商品交付给经销
商时，相应的风险和报酬已转移给经销
商，故公司于商品交付给经销商时根据对
方签收或对账后确认商品销售收入； 客户取得货物控制权时通常为
经销模式
线下经销模式：公司在将商品交付给经销 商品出库经客户确认收货后
商时，相应的风险和报酬已转移给经销
商，故公司于商品交付给经销商时根据对
方签收或对账后确认商品销售收入
直接零售：于商品交付至消费者时按照从 客户取得货物控制权时通常为
其他销售模式
消费者已收或应收的价款确认收入。 商品出库经客户确认收货后
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2、新收入准则实施前后收入确认会计政策的主要差异及实施新收入准则在
业务模式、合同条款、收入确认等方面产生的影响
（1）新收入准则实施在业务模式方面产生的影响
报告期内，公司主要从事自有品牌食品的开发、进口、销售及国外食品的合
作代理销售业务。目前，公司产品以自有品牌和合作品牌进口食品为主，主要聚
焦于乳品、啤酒、粮油、谷物以及饼干点心类等五大食品品类。公司销售渠道主
要分为线上渠道（统一入仓、线上分销和线上自营）和线下渠道（主要为线下直
销和线下经销）。
①经销模式、线上自营模式及其他销售模式
经销模式、线上自营模式及其他销售模式下，公司与上述业务模式下客户的
合作模式均为买断式销售，公司在上述业务模式下均是履行了合同履约义务，在
客户取得相关商品控制权时确认收入，上述业务模式下新收入准则实施前后对收
入确认时点无差异。
②统一入仓模式和线下直销模式
统一入仓模式和线下直销模式下，公司向统一入仓和线下直销客户指定的仓
库发出商品，由其向消费者销售商品。公司与上述客户采取定期结算机制，按照
销售结算单进行最终结算。公司在统一入仓模式和线下直销模式下均是履行了合
同履约义务，在客户确认取得相关商品控制权时确认收入，上述业务模式下新收
入准则实施前后对收入确认时点无差异。
（2）新收入准则实施在合同条款方面产生的影响
①经销模式、线上自营模式及其他销售模式
公司根据与上述模式下客户的合同约定，在客户指定仓库或者客户指定交货
地点经客户对货物完成验收后完成交货，验收合格后除非对质量有异议的货物履
行质量保证。实际销售过程中，报告期各期退货金额极小。因此实施新收入准则
不会在合同条款方面对公司产生重大影响。
②统一入仓模式和线下直销模式
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目前，公司统一入仓模式和线下直销模式下的主要客户均为国内知名的电商
平台和大型连锁超市。公司销售合同中的主要条款由客户在合同中直接明确或者
在签约过程中公司与客户协商确定，一般符合实际情况和行业惯例，因此实施新
收入准则不会在合同条款方面对公司产生重大影响。
（3）新收入准则实施在收入确认方面产生的影响
公司现有业务模式中，经销商模式、线上自营模式和其他销售模式在新收入
准则实施前后收入确认政策无差异，因此对该两类业务收入确认方面无影响；统
一入仓模式和线下直销模式下，公司新收入准则实施前后收入确认时点未因新收
入准则的变化而发生改变。但是上述业务模式下公司在新收入准则实施前后收入
确认总金额方面存在一定差异，具体分析如下：
根据新收入准则第十九条的规定：“企业应付客户（或向客户购买本企业商
品的第三方，本条下同）对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相
关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客
户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。”
目前，上述业务模式中部分客户在与公司签订合同时提前约定一定比例的合
同扣点（客户销售返利，结算时客户开具发票并抵扣货款）。因此，公司在实施
新收入准则后，原计入销售费用的应付客户对价（合同扣点）应冲减当期收入。
由于该调整事项同时调减当期营业收入和销售费用，故不会对当期净损益产生任
何影响。
3、新旧收入准则变更对报告期各年度财务报表主要财务指标的影响
新旧收入准则变更对报告期各年度财务报表主要财务指标存在一定影响，具
体分析如下：
单位：万元
年度 财务指标 旧收入准则 新收入准则 差异 差异率
营业收入 137,984.39 128,798.16 -9,186.23 -6.66%
归属于母公司所有
2019 年度 9,893.35 9,893.35 - -
者的净利润
/2019 年 12 月
31 日 资产总额 78,530.53 78,530.53 - -
归属于母公司所有
33,818.80 33,818.80 - -
者的净资产
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年度 财务指标 旧收入准则 新收入准则 差异 差异率
营业收入 125,026.91 115,585.47 -9,441.44 -7.55%
归属于母公司所有
2018 年度 7,807.00 7,807.00 - -
者的净利润
/2018 年 12 月
31 日 资产总额 65,763.51 65,763.51 - -
归属于母公司所有
23,944.09 23,944.09 - -
者的净资产
营业收入 121,557.69 113,692.31 -7,865.38 -6.47%
归属于母公司所有
2017 年度 6,377.69 6,377.69 - -
者的净利润
/2017 年 12 月
31 日 资产总额 61,068.94 61,068.94 - -
归属于母公司所有
16,164.22 16,164.22 - -
者的净资产
注：参考《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》关于《企业会计准则第 14
号-收入》（2017 年修订）中应付客户对价相关案例分析更新了上述数据。
综上，本公司现有业务模式、销售合同条款下，公司不会因实施新收入准则
而对本公司收入确认的结果产生重大影响。
若本公司自申报财务报表期初开始全面执行新收入准则，对本公司首次执行
日前各年（末）营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、资产总额、归属于
公司普通股股东的净资产等主要财务指标亦无重大影响。根据《发行监管问答
——关于首发企业执行新收入准则相关事项的问答》的相关要求，公司本次申报
无需编制备考报表。
九、非经常性损益表
根据企业会计准则和中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释
性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号—净资产收益率与每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求，公
司编制了《品渥食品股份有限公司非经常性损益明细表》，并经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《关于品渥食品股份有限公司非经常性损益及净资产
收益率和每股收益的专项审核报告》（信会师报字[2020]第 ZA10142 号）审核确
认。
报告期内，公司非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备
4.46 -5.42 -883.02
的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 481.30 539.39 355.06
或定量持续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
0.63 - -
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 277.55 227.17 164.91
其他符合非经常性损益定义的损益项目 19.11 26.88 -293.10
少数股东损益的影响数 - - -
所得税的影响数 -190.74 -190.45 -133.21
归属于母公司股东的非经常性损益 592.32 597.56 -789.36
归属于母公司股东的净利润 9,893.35 7,807.00 6,377.69
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 9,301.03 7,209.44 7,167.05
十、报告期内执行的主要税收政策
（一）主要税种及税率
税率
税种 计税依据
2019 年度 2018 年度 2017 年度
按税法规定计算的销
售货物和应税劳务收
6%、9%、10%、 6%、10%、 6%、11%、
入为基础计算销项税
增值税 13%、16%、 11%、16%、 13%、17%、
额，在扣除当期允许抵
19% 17%、19% 19%
扣的进项税额后，差额
部分为应交增值税
企业所得税 按应纳税所得额计缴 25%、15.83% 25%、15.83% 25%、15.83%
按实际缴纳的增值税
城市维护建设税 7%、5% 7%、5% 7%、5%
计缴
教育费附加 按应缴流转税额计提 3% 3% 3%
地方教育费附加 按应缴流转税额计提 1%、2% 1%、2% 2%
河道管理费 按应缴流转税额计提 - - 1%
（二）增值税
增值税税率
类别
2019 年度 2018 年度 2017 年度
17%（2018
16%（2019 年 4
牛奶，啤酒，饼干，酸奶，意大利面，果冻等 年5月1日 17%
月 1 日后为 13%）
后为 16%）
10%（2019 年 4 11%（2018 13%
橄榄油，葡萄籽油
月 1 日后为 9%） 年 5 月 1 日 （2017 年
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增值税税率
类别
2019 年度 2018 年度 2017 年度
后为 10%） 7 月 1 日
后为
11%）
仓储服务 6% 6% 6%
德国子公司税率 19% 19% 19%
（三）企业所得税
所得税税率
纳税主体名称
2019 年度 2018 年度 2017 年度
品渥食品股份有限公司 25% 25% 25%
北京市品利食品有限公司 25% 25% 25%
品利（上海）食品有限公司 25% 25% 25%
上海品渥物联网科技有限公司 25% 25% 25%
Pinlive Foods GmbH 15.83% 15.83% 15.83%
十一、发行人主要财务指标
（一）主要财务指标
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
财务指标
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
流动比率（倍） 1.65 1.46 1.21
速动比率（倍） 1.02 0.83 0.47
资产负债率（合并） 56.94% 63.59% 73.53%
资产负债率（母公司） 59.89% 65.53% 77.82%
应收账款周转率（次/年） 9.36 9.23 10.88
存货周转率（次/年） 3.88 2.77 2.44
息税折旧摊销前利润（万元） 13,524.47 10,916.59 9,536.12
归属于发行人股东的净利润（万元） 9,893.35 7,807.00 6,377.69
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净
9,301.03 7,209.44 7,167.05
利润（万元）
每股经营活动产生的现金流量（元） 1.75 0.62 0.24
每股净现金流量（元） 1.01 0.85 -0.03
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 4.51 3.19 2.16
注：上述指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债
3、资产负债率=期末总负债/期末总资产
4、应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］
5、存货周转率=营业成本÷［（期初存货余额+期末存货余额）÷2］
6、息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支出+折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销
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7、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于发行人股东的净利润-影响
归属于发行人股东净利润的非经常性损益
8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
10、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额
（二）每股收益和净资产收益率
根据中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司加权平均计算的净
资产收益率和每股收益情况如下表所示：
加权平均净 每股收益（元）
期间 项目
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净
34.24% 1.32 1.32
利润
2019 年度
扣除非经常性损益后归属于
32.19% 1.24 1.24
公司股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
38.90% 1.04 1.04
利润
2018 年度
扣除非经常性损益后归属于
35.93% 0.96 0.96
公司股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
48.99% 0.90 0.90
利润
2017 年度
扣除非经常性损益后归属于
55.05% 1.01 1.01
公司股东的净利润
十二、经营成果分析
报告期内，公司经营成果的总体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 137,984.39 125,026.91 121,557.69
营业成本 84,819.12 76,535.64 73,175.08
营业利润 12,403.30 9,742.04 9,448.28
利润总额 13,166.61 10,503.17 9,085.23
净利润 9,893.35 7,807.00 6,377.69
归属于母公司股东的净利润 9,893.35 7,807.00 6,377.69
归属于母公司股东的非经常性损益 592.32 597.56 -789.36
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 9,301.03 7,209.44 7,167.05
（一）营业收入分析
报告期内，公司营业收入的构成情况如下表所示：
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单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务 137,846.37 99.90% 124,996.21 99.98% 121,404.92 99.87%
其他业务 138.01 0.10% 30.70 0.02% 152.77 0.13%
合计 137,984.39 100.00% 125,026.91 100.00% 121,557.69 100.00%
2017-2019 年度，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.87%、
99.98%、99.90%，公司主营业务突出。
2019 年度，公司其他业务收入 138.01 万元，主要系公司子公司品渥物联网
收取的京东协同仓服务费用及多恩商标的对外转让费。
2018 年度，公司其他业务收入 30.70 万元，主要系公司子公司品渥物联网收
取的京东协同仓服务费用。
2017 年度，公司其他业务收入 152.77 万元：出于集中精力经营自有品牌产
品的考虑，公司拟终止“爱利地”商品的运作。2017 年 7 月 31 日，公司子公司
品利上海与 Lago Group S.p.A.签署《商标转让声明》，品利上海将持有的“爱利
地”中文商标以 20.00 万欧元的价格转让予 Lago Group S.p.A.。
1、主营业务收入构成按品牌划分
报告期内，公司主营业务收入构成按品牌分类情况如下表所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
自有品牌 116,637.04 84.61% 95,342.79 76.28% 79,998.51 65.89%
合作品牌 19,812.96 14.37% 27,467.23 21.97% 35,172.88 28.97%
代理品牌 1,396.37 1.01% 2,186.20 1.75% 6,233.53 5.13%
合计 137,846.37 100.00% 124,996.21 100.00% 121,404.92 100.00%
自设立以来，公司一直注重加强自有品牌建设。通过持续多年的渠道建设、
品牌推广以及口碑传播，公司已成功培育出“德亚”乳品、“瓦伦丁”啤酒、“亨
利”谷物等自有品牌产品及“品利”橄榄油等合作品牌产品。其中，“德亚”乳
品销售收入已突破 9 亿元，“瓦伦丁”啤酒销售收入已突破 1.5 亿元，是公司最
核心的自有品牌，在消费者中享有较高的知名度。“品利”橄榄油是公司最核心
的合作品牌。
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2、主营业务收入构成按销售模式划分
报告期内，公司主营业务收入构成按销售模式分类情况如下表所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
统一入仓 62,676.19 45.47% 47,590.46 38.07% 42,435.37 34.95%
线上自营 8,257.80 5.99% 7,586.08 6.07% 8,282.15 6.82%
线上
线上分销 1,344.29 0.98% 1,366.25 1.09% 1,365.50 1.12%
小计 72,278.28 52.43% 56,542.79 45.24% 52,083.02 42.90%
线下直销 40,172.92 29.14% 44,419.86 35.54% 42,421.69 34.94%
线下经销 24,753.11 17.96% 23,436.59 18.75% 24,763.34 20.40%
线下
线下其他 642.07 0.47% 596.98 0.48% 2,136.87 1.76%
小计 65,568.09 47.57% 68,453.42 54.76% 69,321.90 57.10%
合计 137,846.37 100.00% 124,996.21 100.00% 121,404.92 100.00%
近年来，为顺应中国互联网电子商务行业快速发展的趋势，公司加强了与主
要电子商务平台的合作力度。2017-2019 年度，公司线上销售实现收入占主营业
收入的比例分别为 42.90%、45.24%、52.43%，呈逐年上升态势，线上渠道销售
逐渐成为公司重要的销售渠道。线上渠道的快速发展对传统线下渠道销售造成一
定冲击。2017-2019 年度，公司线下销售实现收入占主营业务收入的比例分别为
57.10%、54.76%、47.57%，呈逐年下降态势。
（1）统一入仓模式
报告期内，公司与天猫、京东等的合作采用统一入仓模式，为顺应中国互联
网电子商务行业快速发展的趋势，公司加强了与主要电子商务平台包括天猫、京
东等的合作力度，统一入仓模式销售逐渐成为公司重要的销售模式。
2017-2019 年度，公司统一入仓模式下实现的销售收入分别为 42,435.37 万
元、47,590.46 万元和 62,676.19 万元，占同期主营业务收入的比例分别为 34.95%、
38.07%和 45.47%。公司统一入仓模式下营业收入的飞速增长主要受益于近年来
中国互联网电子商务行业迅猛发展。
（2）线上自营模式
线上自营模式下，公司主要通过在天猫、京东等电商平台开设官方旗舰店及
自设品渥官方商城等形式开展，其作为公司线上模式下不可或缺的一环，是对统
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一入仓模式的重要补充。2017-2019 年度，公司线上自营模式下实现的销售收入
分别为 8,282.15 万元、7,586.08 万元和 8,257.80 万元，占同期主营业务收入的比
例分别为 6.82%、6.07%和 5.99%。公司线上自营模式销售收入及占比整体变动
不大。
（3）线下直销模式
线下直销模式下，公司产品已进入包括麦德龙、家乐福、大润发、沃尔玛、
华润万家、永辉超市、百佳、苏果超市等国内外知名商超的约 4,500 家门店。
2017-2019 年度，公司线下直销模式下实现的销售收入分别为 42,421.69 万元、
44,419.86 万元和 40,172.92 万元，占同期主营业务收入的比例分别为 34.94%、
35.54%和 29.14%。
线下直销模式作为公司最早且最稳定的销售渠道，其业务模式较为成熟，报
告期各期贡献的销售收入总额基本维持在 40,000.00 万元-45,000.00 万元，较为稳
定。但是，近年来，随着中国互联网电子商务行业的快速发展，线下直销模式的
销售收入占比受到了一定的冲击。
（4）线下经销和线上分销模式
线下经销模式下，公司积极开拓各大区的经销商渠道，通过各大区的经销商
覆盖其所辖地区的中小型超市、便利店等网点。线上分销模式下，一般包括在京
东、天猫等电商平台上开设店铺的线上分销商。经销模式是对公司线下直销和统
一入仓模式的重要补充，2017-2019 年度，公司线下经销和线上分销模式下实现
的合计销售收入分别为 26,128.84 万元、24,802.84 万元和 26,097.40 万元，占同
期主营业务收入的比例分别为 21.52%、19.84%和 18.93%。上述两个模式下销售
收入总额基本保持稳定，但其占比随着公司其他销售模式下收入的增长而有所下
降。
3、主营业务收入构成按产品系列划分
报告期内，公司主营业务收入按产品分类情况如下表所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
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乳品 96,702.31 70.15% 79,243.58 63.40% 62,805.68 51.73%
啤酒 17,883.79 12.97% 16,551.69 13.24% 20,304.87 16.72%
粮油 7,584.96 5.50% 10,919.04 8.74% 12,084.39 9.95%
饼干及点心 6,980.46 5.06% 8,325.68 6.66% 12,171.17 10.03%
谷物 6,231.90 4.52% 6,990.12 5.59% 8,627.69 7.11%
其他食品 2,451.90 1.78% 2,948.56 2.36% 5,374.59 4.43%
调味品 11.07 0.01% 17.56 0.01% 36.54 0.03%
合计 137,846.37 100.00% 124,996.21 100.00% 121,404.92 100.00%
报告期内，乳品、啤酒、粮油、饼干及点心以及谷物构成了公司主营业务收
入的主要来源。2017-2019 年度，上述五大系列产品收入合计占主营业务收入的
比例分别为 95.54%、97.63%、98.21%。
4、主营业务收入构成按季节性划分
报告期内，公司主营业务收入按季节性分类情况如下表所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
一季度 31,992.39 23.21% 31,337.18 25.07% 28,776.46 23.70%
二季度 30,406.63 22.06% 29,885.32 23.91% 28,287.51 23.30%
三季度 33,580.38 24.36% 29,028.61 23.22% 30,172.85 24.85%
四季度 41,866.97 30.37% 34,745.10 27.80% 34,168.11 28.14%
合计 137,846.37 100.00% 124,996.21 100.00% 121,404.92 100.00%
乳品、谷物、饼干及点心等消费品属于日常消费品，一般不存在特别明显的
季节性影响。啤酒一般在夏季炎热期间及全球体育赛事特别是世界杯举办期间消
耗量较大，销售旺季一般集中在 5-9 月。总体而言，受中秋节、国庆长假以及中
国互联网电商平台开展“双十一”、“双十二”电商大促活动的影响，公司四季
度实现收入相对较高，呈现一定的季节性特征。
5、主营业务收入构成按地区划分
报告期内，公司主营业务收入按地区分类情况如下表所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例
国内 137,846.37 100.00% 124,996.21 100.00% 121,404.92 100.00%
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合计 137,846.37 100.00% 124,996.21 100.00% 121,404.92 100.00%
6、公司现金销售情况
报告期内，公司存在少量现金销售收款的情形，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
现金收款 51.72 125.80 113.71
营业收入 137,984.39 125,026.91 121,557.69
现金收款占营业收入比例 0.04% 0.10% 0.09%
公司零星现金销售产生的主要原因如下：
①公司定期举行内部员工特卖会，公司员工一般以现金采购该部分商品；
②公司在办公园区的内部员工特卖点及公司仓库发生的零星销售。
综上，公司建立了严格的现金收款内控制度，针对现金收款需要提供相应的
收款凭证；每日收到的现金，须于当日提交至公司财务处，由财务出具收据并在
财务系统中记录现金日记账，出纳人员每日对现金进行盘点，财务部负责人定期
检查、核对库存现金，记录现金检查结果。
经核查，发行人报告期现金交易具备真实性和合理性。
7、第三方回款情况
报告期内，公司存在少量第三方回款的情形，具体情况如下表所示：
单位：万元
回款方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
股东 - - 48.46
采购经理 - - 31.28
合作伙伴 - - 14.34
出纳 - - 1.08
总计① - - 95.15
营业收入② 137,984.39 125,026.91 121,557.69
占比③=①/② 0.00% 0.00% 0.08%
报告期内，公司第三方回款均为经销商第三方回款。其中，2017年度公司经
销商第三方回款金额为95.15万元，占销售商品、提供劳务收到的现金比例为
0.08%，2018-2019年度，公司不存在经销商第三方回款的情况。
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导致上述回款方与签订经济合同方不一致的情况主要原因是公司部分经销
商为个体工商户及规模较小的公司，内部管理机制不完善，为了结算便利性直接
通过个人账户进行转账。整体而言，回款方与签订经济合同方不一致的情况总体
占比较小，且主要由股东回款。报告期内，公司逐步对经销商回款进行规范。2018
年起，公司已不存在第三方回款的情形。
经核查，报告期内发行人第三方回款对应的营业收入具备真实性和合理性。
8、统一入仓模式和线上自营模式实现的销售收入与电商行业特征的匹配性
统一入仓模式下，公司根据电商平台提出的订单需求向其指定的仓库发货，
由电商平台负责最终实现销售。公司定期与电商平台结算，主要依据电商平台的
销售结算单确认收入并开具发票。目前，公司合作的电商平台主要有京东、天猫
超市、盒马鲜生、叮咚买菜等。
线上自营模式下，公司主要通过在主流电商平台（如天猫商城、京东商城、
拼多多等）设立官方旗舰店或专营店的形式向最终消费者销售商品。通常情况下，
终端客户在网上商店自主下单，向第三方支付平台或电商平台支付货款后，公司
委托第三方物流发货，最终消费者确认收货后，公司确认收入。
目前，“双十一”购物狂欢节和“618”年中大促是电商行业中两个最重要的促
销季。
2017-2019 年度，公司统一入仓模式下 6 月和 11 月的销售收入情况如下表所
示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
月份
收入金额 收入占比 收入金额 收入占比 收入金额 收入占比
6月 7,175.78 11.45% 5,742.97 12.07% 4,334.10 10.21%
11 月 7,072.48 11.28% 4,659.71 9.79% 4,310.27 10.16%
全年合计 62,676.19 100.00% 47,590.46 100.00% 42,435.37 100.00%
各月平均 5,223.02 8.33% 3,965.87 8.33% 3,536.28 8.33%
2017-2019 年度，公司在统一入仓模式下实现的各年月平均销售收入分别为
3,536.28 万元、3,965.87 万元和 5,223.02 万元，各年 6 月和 11 月销售收入较全年
月平均水平均有大幅提升，与电商行业特征具有匹配性。
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2017-2019 年度，公司线上自营模式下 6 月和 11 月的销售收入情况如下表所
示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
月份
收入金额 收入占比 收入金额 收入占比 收入金额 收入占比
6月 302.86 3.67% 575.4 7.58% 914.45 11.04%
11 月 1,398.65 16.94% 1,204.76 15.88% 1,719.95 20.77%
全年合计 8,257.80 100.00% 7,586.08 100.00% 8,282.15 100.00%
各月平均 688.15 8.33% 632.17 8.33% 690.18 8.33%
2017-2019 年度，公司在线上自营模式下实现的各年月平均销售收入分别为
690.18 万元、632.17 万元和 688.15 万元,各年 11 月份的销售收入较全年平均水平
均有大幅提升，但各年 6 月份的销售收入较全年平均水平无明显增长，主要是由
于线上自营模式下的店铺主要为天猫商城旗舰店，天猫商城旗舰店主要参与“双
十一”购物狂欢节的活动。
综上，公司统一入仓模式和线上自营模式实现的销售收入与电商行业特征具
有匹配性。
9、2018、2019 年德亚脱脂类牛奶销售收入大幅上升，以及 2017、2018 年
德亚酸奶销售收入大幅上升的原因及合理性
（1）2018、2019 年德亚脱脂类牛奶销售收入大幅上升的原因及合理性
2017-2019 年度，德亚脱脂牛奶的销售收入及增长率情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售收入 20,129.84 12,462.49 6,920.57
增长率 61.52% 80.08% 52.16%
2017-2019 年度，德亚脱脂牛奶收入大幅上升，主要原因为：①脱脂牛奶具
备“高蛋白、低脂肪”等特征，符合目前消费日趋健康化的趋势，持续受到消费者
欢迎；②国内脱脂牛奶竞品相对较少；③国外脱脂牛奶因黄油等产品对牛奶脂肪
的需求较大导致脱脂牛奶的采购成本较低；④公司精准捕捉到市场需求的变化，
在德亚乳品的品牌效应不断扩大时，适时推广进口脱脂牛奶产品，加快脱脂牛奶
在各渠道的快速渗透，因此德亚脱脂牛奶产品收入大幅上升。
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（2）2017、2018 年德亚酸奶销售收入大幅上升的原因及合理性
2017-2019 年度，德亚酸奶的销售收入及增长率情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售收入 28,081.10 27,554.42 21,055.70
增长率 1.91% 30.86% 112.01%
2017 年度和 2018 年度，公司德亚酸奶收入大幅上升原因如下：
①中国常温酸奶市场规模较大，同时保持较快增长
根据欧睿咨询的数据，2016 年常温酸奶市场规模 247 亿元，2017 年市场规
模 324 亿元，2018 年市场规模 397 亿元，年均复合增长率高达 26.78%，增速较
快。
②公司精准定位进口常温酸奶的细分市场，顺势推出德亚酸奶
2016 年度为品牌推广期，德亚酸奶整体销售金额较小；2017 年度为品牌快
速发展期，2017 年度德亚酸奶销售收入增长率达到 112.01%。2018 年度酸奶销
售收入较 2017 年度增长 30.86%，增速有所回落，2019 年度酸奶销售收入较 2018
年度增长 1.91%，进入了相对稳定期。德亚酸奶上市前期的大幅增长是合理的，
符合行业发展趋势。
（二）营业成本分析
报告期内，公司营业成本的构成情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务 84,819.12 100.00% 76,535.64 100.00% 73,175.08 100.00%
其他业务 - - - - - -
合计 84,819.12 100.00% 76,535.64 100.00% 73,175.08 100.00%
与营业收入的构成相匹配，公司营业成本主要由主营业务成本构成。
1、主营业务成本构成按品牌划分
报告期内，公司主营业务成本构成按品牌分类情况如下表所示：
单位：万元
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2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
自有品牌 72,007.62 84.90% 58,722.20 76.73% 48,788.37 66.67%
合作品牌 11,739.89 13.84% 16,274.12 21.26% 20,379.77 27.85%
代理品牌 1,071.61 1.26% 1,539.32 2.01% 4,006.94 5.48%
合计 84,819.12 100.00% 76,535.64 100.00% 73,175.08 100.00%
2、主营业务成本构成按销售模式划分
报告期内，公司主营业务成本构成按销售模式分类情况如下表所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
统一入仓 39,348.19 46.39% 29,593.49 38.67% 24,369.74 33.30%
线上自营 4,919.49 5.80% 4,229.59 5.53% 4,871.23 6.66%
线上
线上分销 823.81 0.97% 828.53 1.08% 820.55 1.12%
小计 45,091.49 53.16% 34,651.61 45.28% 30,061.52 41.08%
线下直销 22,443.12 26.46% 24,741.55 32.33% 22,831.58 31.20%
线下经销 16,651.45 19.63% 16,725.81 21.85% 18,710.83 25.57%
线下
线下其他 633.06 0.75% 416.67 0.54% 1,571.14 2.15%
小计 39,727.63 46.84% 41,884.03 54.72% 43,113.55 58.92%
合计 84,819.12 100.00% 76,535.64 100.00% 73,175.08 100.00%
3、主营业务成本构成按产品系列划分
报告期内，公司主营业务成本按产品系列分类情况如下表所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
乳品 59,377.48 70.00% 49,139.56 64.20% 38,759.01 52.97%
啤酒 11,364.42 13.40% 9,929.57 12.97% 12,373.24 16.91%
粮油 4,658.69 5.49% 6,802.73 8.89% 7,113.10 9.72%
饼干及点心 4,083.10 4.81% 4,858.45 6.35% 7,061.74 9.65%
谷物 3,479.88 4.10% 3,754.37 4.91% 4,528.94 6.19%
其他食品 1,847.88 2.18% 2,040.56 2.67% 3,320.39 4.54%
调味品 7.67 0.01% 10.39 0.01% 18.65 0.03%
合计 84,819.12 100.00% 76,535.64 100.00% 73,175.08 100.00%
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（三）毛利及毛利率分析
1、毛利构成
报告期内，公司营业毛利构成情况如下表所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务 53,027.25 99.74% 48,460.57 99.94% 48,229.84 99.68%
其他业务 138.01 0.26% 30.70 0.06% 152.77 0.32%
合计 53,165.27 100.00% 48,491.27 100.00% 48,382.61 100.00%
2017-2019 年度，公司营业毛利分别为 48,382.61 万元、48,491.27 万元、
53,165.27 万元，其中主营业务毛利占当期营业毛利的比例分别为 99.68%、
99.94%、99.74%。
报告期内，公司主营业务毛利构成按品牌分类情况如下表所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
自有品牌 44,629.42 84.16% 36,620.59 75.57% 31,210.14 64.71%
合作品牌 8,073.07 15.22% 11,193.11 23.10% 14,793.11 30.67%
代理品牌 324.76 0.61% 646.88 1.33% 2,226.59 4.62%
合计 53,027.25 100.00% 48,460.57 100.00% 48,229.84 100.00%
2、毛利率分析
报告期内，公司主营业务和其他业务毛利率及其收入占比情况如下表所示：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
主营业务 38.47% 99.90% 38.77% 99.98% 39.73% 99.87%
其他业务 100.00% 0.10% 100.00% 0.02% 100.00% 0.13%
综合毛利率 38.53% 38.78% 39.80%
报告期内，由于其他业务收入占较低，公司综合毛利率的变化与主营业务毛
利率的变化趋势基本一致。
3、主营业务毛利率分析
报告期内，公司各类产品收入占主营业务收入比例、毛利率以及对主营业务
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毛利率贡献情况如下表所示：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
毛利率 毛利率 毛利率
占比 贡献 占比 贡献 占比 贡献
乳品 38.60% 70.15% 27.08% 37.99% 63.40% 24.09% 38.29% 51.73% 19.81%
啤酒 36.45% 12.97% 4.73% 40.01% 13.24% 5.30% 39.06% 16.72% 6.53%
粮油 38.58% 5.50% 2.12% 37.70% 8.74% 3.29% 41.14% 9.95% 4.09%
饼干及点心 41.51% 5.06% 2.10% 41.65% 6.66% 2.77% 41.98% 10.03% 4.21%
谷物 44.16% 4.52% 2.00% 46.29% 5.59% 2.59% 47.51% 7.11% 3.38%
其他食品 24.63% 1.78% 0.44% 30.79% 2.36% 0.73% 38.22% 4.43% 1.69%
调味品 30.66% 0.01% 0.00% 40.81% 0.01% 0.00% 48.96% 0.03% 0.01%
合计 38.47% 100.00% 38.47% 38.77% 100.00% 38.77% 39.73% 100.00% 39.73%
注：产品毛利贡献率=产品销售占比*产品毛利率
2017-2019 年度，公司主营业务毛利率分别为 39.73%、38.77%、38.47%，公
司各年度主营业务毛利率略有下降，总体保持稳定，各年度主营业务毛利率变动
原因如下：
（1）2019 年度与 2018 年度比较
2018 年度、2019 年度，公司主营业务毛利率分别为 38.77%、38.47%，略有
下降，主要是受各产品毛利率变动和收入结构变动所致，具体情况如下：
①乳品毛利率 2019 年度与 2018 年度变动分析
公司乳品主要包括自有品牌德亚以及帕斯卡等其他代理品牌。报告期内，德
亚是公司乳品最主要品牌，是公司营业收入的主要来源；帕斯卡及其他代理乳品
品牌实现收入较少。2018 年起，公司已经停止与帕斯卡及其他代理品牌的合作。
2018-2019 年度，公司各品牌乳品毛利率、占乳品收入比例以及对乳品毛利率贡
献情况如下表所示：
毛利率 收入占比 毛利率贡献 毛利率贡
项目 2019 年 2018 年 2019 年 2018 年 2019 年 2018 年 献变动
A B C D E F G=E-F
德亚酸奶 32.39% 28.87% 29.04% 34.77% 9.41% 10.04% -0.63%
德亚纯奶 41.15% 42.91% 70.96% 64.30% 29.20% 27.60% 1.60%
帕斯卡及其他 -91.35% 38.20% 0.01% 0.92% -0.01% 0.35% -0.36%
乳品 38.60% 37.99% 100.00% 100.00% 38.60% 37.99% 0.61%
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2018-2019 年度，各品牌乳品毛利率变化、收入结构变化对乳品毛利率变化
的影响如下表所示：
毛利率变动影响 收入占比变动影响
项目 合计
H=（A-B）*C I=（C-D）*B
德亚酸奶 1.02% -1.66% -0.63%
德亚纯奶 -1.25% 2.85% 1.60%
帕斯卡及其他 -0.01% -0.35% -0.36%
乳品 -0.24% 0.85% 0.61%
由上表可见，2019 年度公司乳品毛利率较 2018 年度上升 0.61 个百分点，原
因为：A、受纯奶市场需求增加的影响，毛利率相对较高的德亚纯奶收入占比上
升，而其他毛利率相对较低的德亚酸奶等收入占比下降，使乳品毛利率上升 0.85
个百分点，是乳品毛利率变动的主要原因；B、受促销政策的影响，德亚纯奶毛
利率略有下降，德亚酸奶毛利率略有上升，使乳品毛利率下降 0.24 个百分点，
是乳品毛利率变动的次要原因。
②啤酒毛利率 2019 年度与 2018 年度变动分析
公司啤酒主要包括自有品牌瓦伦丁、合作品牌爱士堡。报告期内，瓦伦丁是
公司啤酒最主要品牌，是啤酒收入的主要来源。2018-2019 年度，公司各品牌啤
酒毛利率、占啤酒收入比例以及对啤酒毛利率贡献情况如下表所示：
毛利率 收入占比 毛利率贡献 毛利率贡献
项目 2019 年 2018 年 2019 年 2018 年 2019 年 2018 年 变动
A B C D E F G=E-F
瓦伦丁 37.07% 41.23% 88.41% 68.89% 32.77% 28.41% 4.36%
爱士堡及其他 31.78% 37.30% 11.59% 31.11% 3.68% 11.60% -7.92%
啤酒 36.45% 40.01% 100.00% 100.00% 36.45% 40.01% -3.55%
2018-2019 年度，公司各品牌啤酒毛利率变化、收入结构变化对啤酒毛利率
变化的影响如下表所示：
毛利率变动影响 收入占比变动影响
项目 合计
H=（A-B）*C I=（C-D）*B
瓦伦丁 -3.68% 8.05% 4.36%
爱士堡及其他 -0.64% -7.28% -7.92%
啤酒 -4.32% 0.77% -3.55%
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由上表可见，2019 年度公司啤酒毛利率较 2018 年度下降 3.55 个百分点，原
因为：A、受瓦伦丁（荷拉斯系列和硬骨头精酿系列等）采取降价营销策略、原
合作品牌爱士堡（毛利率相对较低）转为自有品牌作为瓦伦丁子品牌运营等因素
的影响，瓦伦丁啤酒毛利率由 41.23%下降到 37.07%，导致啤酒毛利率下降了 3.68
个百分点；受促销因素的影响，爱士堡及其他品牌啤酒毛利率下降，导致啤酒毛
利率下降 0.64 个百分点；各类品牌毛利率变动合计导致啤酒毛利率下降 4.32 个
百分点。B、受合作品牌爱士堡转为自有品牌等因素的影响，瓦伦丁啤酒收入占
比上升、其他品牌啤酒收入占比下降，导致啤酒毛利率上升了 0.77 个百分点，
是啤酒毛利率变动的次要原因。
③粮油毛利率 2019 年度与 2018 年度变动分析
公司粮油主要包括合作品牌品利、亿芭利及其他。报告期内，品利是公司粮
油最主要品牌，是粮油收入的主要来源。2018-2019 年度，公司各品牌粮油毛利
率、占粮油收入比例以及对粮油毛利率贡献情况如下表所示：
毛利率 收入占比 毛利率贡献 毛利率贡
项目 2019 年 2018 年 2019 年 2018 年 2019 年 2018 年 献变动
A B C D E F G=E-F
品利 38.66% 37.97% 100.01% 99.21% 38.67% 37.67% 1.00%
亿芭利及其他 / 3.33% -0.01% 0.79% / 0.03% /
粮油 38.58% 37.70% 100.00% 100.00% 38.58% 37.70% 0.88%
注：2019 年度，亿芭利及其他类产品退货导致收入为-0.88 万元，测算毛利率无意义，
故以“/”列示。
2018-2019 年度，各品牌粮油毛利率变化、收入结构变化对粮油毛利率变化
的影响如下表所示：
毛利率变动影响 收入占比变动影响
项目 合计
H=（A-B）*C I=（C-D）*B
品利 0.69% 0.30% 1.00%
亿芭利及其他 / -0.03% /
合计 0.60% 0.28% 0.88%
由上表可见，2019 年度，公司粮油毛利率较 2018 年度上升 0.88 个百分点，
原因为：A、受市场需求变动影响，品利橄榄油毛利率略有提升，由 37.97%上升
至 38.66%，导致公司粮油毛利率上升 0.69 个百分点，是粮油毛利率上升的主要
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原因；B、受公司停止与亿芭利及其他品牌合作的影响，毛利率相对较高的品利
橄榄油收入占比上升、毛利率相对较低的亿芭利及其他品牌橄榄油收入占比下
降，导致粮油毛利率上升 0.28 个百分点，是粮油毛利率上升的次要原因。
④饼干及点心毛利率 2019 年度与 2018 年度变动分析
公司饼干及点心主要包括“谷优”饼干、“雅娜”蝴蝶酥、爱利地、多恩、
丹娜小姐及其他产品。2018-2019 年度，公司各品牌饼干及点心毛利率、占饼干
及点心收入比例以及对饼干及点心毛利率贡献情况如下表所示：
毛利率 收入占比 毛利率贡献 毛利率贡
项目 2019 年 2018 年 2019 年 2018 年 2019 年 2018 年 献变动
A B C D E F G=E-F
谷优 45.26% 44.93% 85.48% 78.98% 38.69% 35.49% 3.20%
爱利地 / -33.32% 0.00% 1.45% / -0.48% /
雅娜 20.43% 38.57% 14.52% 15.84% 2.97% 6.11% -3.15%
多恩 / 23.39% 0.00% 3.46% / 0.81% /
丹娜小姐
/ -107.09% 0.00% 0.26% / -0.28% /
及其他
饼干及点
41.51% 41.64% 100.00% 100.00% 41.51% 41.64% -0.14%
心
注：2019 年度，多恩产品退货导致收入为-0.05 万元、丹娜小姐及其他产品退货导致收
入为-0.16 万元，爱利地收入占比为 0.00%，测算毛利率无意义，故以“/”列示。
2018-2019 年度，各品牌饼干及点心毛利率变化、收入结构变化对饼干及点
心毛利率变化的影响如下表所示：
毛利率变动影响 收入占比变动影响
项目 合计
H=（A-B）*C I=（C-D）*B
谷优 0.28% 2.92% 3.20%
爱利地 / 0.48% /
雅娜 -2.63% -0.51% -3.15%
多恩 / / /
丹娜小姐及其他 / / /
饼干及点心 -2.51% 2.37% -0.14%
由上表可见，2019 年度公司饼干及点心毛利率较 2018 年度下降 0.14 个百分
点，原因为：A、受采取降价营销策略的影响，“雅娜”蝴蝶酥毛利率大幅下降，
由 38.57%下降至 20.43%，导致饼干及点心类产品毛利率下降 2.63 个百分点；“谷
优”饼干产品毛利率略有上升，导致饼干及点心类产品毛利率上升 0.28 个表分
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店；各品牌毛利率变动合计导致饼干及点心类产品毛利率下降 2.51 个百分点；B、
受公司终止与爱利地、多恩、丹娜小姐等其他品牌合作的影响，毛利率相对较高
的谷优品牌产品收入占比上升，各品牌收入结构变动导致饼干及点心类产品毛利
率上升 2.37 个百分点。
⑤谷物毛利率 2019 年度与 2018 年度变动分析
公司谷物主要包括亨利、公鸡及其他。报告期内，亨利、公鸡是公司谷物最
主要品牌，是谷物收入的主要来源。2018-2019 年度，公司各品牌谷物毛利率、
占谷物收入比例以及对谷物毛利率贡献情况如下表所示：
毛利率 收入占比 毛利率贡献 毛利率贡
项目 2019 年 2018 年 2019 年 2018 年 2019 年 2018 年 献变动
A B C D E F G=E-F
亨利 42.06% 38.46% 33.50% 38.91% 14.09% 14.97% -0.88%
公鸡及其
45.22% 51.28% 66.50% 61.09% 30.07% 31.32% -1.25%
他
谷物 44.16% 46.29% 100.00% 100.00% 44.16% 46.29% -2.13%
2018-2019 年度，各品牌谷物毛利率变化、收入结构变化对谷物毛利率变化
的影响如下表所示：
毛利率变动影响 收入占比变动影响
项目 合计
H=（A-B）*C I=（C-D）*B
亨利 1.21% -2.08% -0.88%
公鸡及其他 -4.03% 2.78% -1.25%
谷物 -2.82% 0.69% -2.13%
由上表可见，2019 年度公司谷物毛利率较 2018 年度下降 2.13 个百分点，原
因为：A、受促销政策变动的影响，公鸡及其他品牌谷物产品毛利率下降，导致
谷物毛利率下降 4.03 个百分点，是谷物毛利率下降的主要原因；受高毛利率新
品推出的影响，亨利品牌谷物产品毛利率上升，导致谷物毛利率上升 1.21 个百
分点；各品牌毛利率变动合计导致谷物毛利率下降 2.82 个百分点；B、亨利品牌
收入占比因产品品种的调整而下降、公鸡及其他品牌收入占比上升，各品牌收入
结构变动导致谷物毛利率上升 0.69 个百分点，是谷物毛利率变动的次要原因。
（2）2018 年度与 2017 年度比较
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①乳品毛利率 2018 年度与 2017 年度比较
2017-2018 年度，公司各品牌乳品毛利率、占乳品收入比例以及对乳品毛利
率贡献情况如下表所示：
毛利率 收入占比 毛利率贡献 毛利率贡
项目 2018 年 2017 年 2018 年 2017 年 2018 年 2017 年 献变动
A B C D E F G=E-F
德亚酸奶 28.87% 29.51% 34.77% 33.53% 10.04% 9.89% 0.15%
德亚纯奶 42.91% 43.25% 64.30% 63.22% 27.60% 27.34% 0.25%
其他 38.20% 32.31% 0.92% 3.25% 0.35% 1.05% -0.70%
乳品 37.99% 38.29% 100.00% 100.00% 37.99% 38.29% -0.30%
2017-2018 年度，各品牌乳品毛利率变化、收入结构变化对乳品毛利率变化
的影响如下表所示：
毛利率变动影响 收入占比变动影响
项目 合计
H=（A-B）*C I=（C-D）*B
德亚酸奶 -0.22% 0.37% 0.15%
德亚纯奶 -0.22% 0.47% 0.25%
其他 0.05% -0.75% -0.70%
合计 -0.38% 0.08% -0.30%
由上表可见，2018 年度公司乳品毛利率较 2017 年度下降 0.30 个百分点，原
因为：A、受促销政策等因素的影响，德亚酸奶、德亚纯奶毛利率略有下降，导
致乳品毛利率下降 0.44 个百分点，是乳品毛利率下降的主要原因；其他品牌乳
品毛利率变动导致乳品毛利率上升 0.05 个百分点；各品牌毛利率变动合计导致
乳品毛利率下降 0.38 个百分点；B、受公司停止与帕斯卡等代理品牌合作的影响，
德亚酸奶及纯奶收入占比上升、其他品牌乳品收入占比下降，导致乳品毛利率上
升了 0.08 个百分点，是乳品毛利率变动的次要原因。
②啤酒毛利率 2018 年度与 2017 年度变动分析
2017-2018 年度，公司各品牌啤酒毛利率、占啤酒收入比例以及对啤酒毛利
率贡献情况如下表所示：
毛利率 收入占比 毛利率贡献
项目 毛利率贡献变动
2018 年 2017 年 2018 年 2017 年 2018 年 2017 年
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A B C D E F G=E-F
瓦伦丁 41.23% 39.69% 68.89% 62.76% 28.41% 24.91% 3.50%
爱士堡及其他 37.30% 38.01% 31.11% 37.24% 11.60% 14.16% -2.55%
啤酒 40.01% 39.06% 100.00% 100.00% 40.01% 39.06% 0.95%
2017-2018 年度，公司各品牌啤酒毛利率变化、收入结构变化对啤酒毛利率
变化的影响如下表所示：
毛利率变动影响 收入占比变动影响
项目 合计
H=（A-B）*C I=（C-D）*B
瓦伦丁 1.06% 2.44% 3.50%
爱士堡及其他 -0.22% -2.33% -2.55%
合计 0.84% 0.10% 0.95%
由上表可见，2018 年度公司啤酒毛利率较 2017 年度上升 0.95 个百分点，主
要原因为：A、根据公司营销安排，部分啤酒产品（荷拉斯、拉格等系列啤酒）
提高了售价，瓦伦丁品牌啤酒由 39.69%上升至 41.23%，导致啤酒毛利率上升 1.06
个百分点，是啤酒毛利率上升的主要原因；其他品牌毛利率略有下降导致啤酒毛
利率下降 0.22 个百分点；各品牌毛利率变动合计导致啤酒毛利率上升 0.84 个百
分点；B、受公司聚焦自有品牌销售策略的影响，公司自有品牌瓦伦丁啤酒收入
占比上升、其他品牌啤酒收入占比下降，产品收入结构变动导致啤酒毛利率上升
0.10 个百分点，是啤酒毛利率上升的次要原因。
③粮油毛利率 2018 年度与 2017 年度变动分析
2017-2018 年度，公司各品牌粮油毛利率、占粮油收入比例以及对粮油毛利
率贡献情况如下表所示：
毛利率 收入占比 毛利率贡献 毛利率贡
项目 2018 年 2017 年 2018 年 2017 年 2018 年 2017 年 献变动
A B C D E F G=E-F
品利 37.97% 41.52% 99.21% 94.68% 37.67% 39.31% -1.64%
其他 3.33% 34.37% 0.79% 5.32% 0.03% 1.83% -1.80%
粮油 37.70% 41.14% 100.00% 100.00% 37.70% 41.14% -3.44%
2017-2018 年度，各品牌粮油毛利率变化、收入结构变化对粮油毛利率变化
的影响如下表所示：
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毛利率变动影响 收入占比变动影响
项目 合计
H=（A-B）*C I=（C-D）*B
品利 -3.52% 1.88% -1.64%
其他 -0.25% -1.56% -1.80%
合计 -3.76% 0.32% -3.44%
由上表可见，2018 年度公司粮油毛利率较 2017 年度下降 3.44 个百分点，原
因为：A、受西班牙 2017 年下半年气候和自然灾害等因素的影响，公司橄榄油
采购成本有所上升，公司品利橄榄油毛利率由 41.52%下降到 37.97%，导致公司
粮油毛利率下降 3.52 个百分点，是粮油产品毛利率下降的主要原因；受公司停
止部分品牌（亿芭利等）橄榄油运营、尾货促销处理的影响，其他品牌粮油产品
毛利率下降，导致粮油毛利率下降 0.25 个百分点；各品牌毛利率变动合计导致
粮油毛利率下降 3.76 个百分点；B、各品牌产品收入结构变动导致毛利率上升
0.32 个百分点，是粮油毛利率变动的次要原因。
④饼干及点心毛利率 2018 年度与 2017 年度变动分析
2017-2018 年度，公司各品牌饼干及点心毛利率、占饼干及点心收入比例以
及对饼干及点心毛利率贡献情况如下表所示：
毛利率 收入占比 毛利率贡献 毛利率贡
项目 2018 年 2017 年 2018 年 2017 年 2018 年 2017 年 献变动
A B C D E F G=E-F
谷优 44.93% 44.02% 78.98% 55.76% 35.49% 24.55% 10.94%
雅娜 38.57% 32.08% 15.84% 12.62% 6.11% 4.05% 2.06%
爱利地 -33.32% 48.26% 1.45% 18.14% -0.48% 8.76% -9.24%
多恩 23.39% 42.46% 3.46% 8.43% 0.81% 3.58% -2.77%
丹娜小姐 -107.09
20.78% 0.26% 5.05% -0.28% 1.05% -1.33%
及其他 %
饼干点心 41.64% 41.98% 100.00% 100.00% 41.64% 41.98% -0.33%
2017-2018 年度，各品牌饼干及点心毛利率变化、收入结构变化对饼干及点
心毛利率变化的影响如下表所示：
毛利率变动影响 收入占比变动影响
项目 合计
H=（A-B）*C I=（C-D）*B
谷优 0.72% 10.22% 10.94%
雅娜 1.03% 1.03% 2.06%
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毛利率变动影响 收入占比变动影响
项目 合计
H=（A-B）*C I=（C-D）*B
爱利地 -1.18% -8.06% -9.24%
多恩 -0.66% -2.11% -2.77%
丹娜小姐及其他 -0.34% -0.99% -1.33%
合计 -0.43% 0.10% -0.33%
由上表可见，2018 年度公司饼干及点心毛利率较 2017 年度下降 0.33 个百分
点，原因为：A、受公司终止与“爱利地”品牌合作、尾货促销处理的影响，“爱
利地”品牌产品毛利率大幅下降，导致饼干及点心类产品毛利率下降 1.18 个百
分点，是饼干及点心类产品毛利率下降的主要原因；受促销政策变动的影响，公
司谷优、雅娜品牌产品毛利率略有上升，导致饼干及点心类产品毛利率上升 1.75
个百分点；各品牌毛利率变动合计导致饼干及点心类毛利率下降 0.43 个百分点；
B、各品牌收入结构的变动导致饼干及点心类产品毛利率上升 0.10%，是饼干及
点心类产品毛利率变动的次要原因。
⑤谷物毛利率 2018 年度与 2017 年度变动分析
2017-2018 年度，公司各品牌谷物毛利率、占谷物收入比例以及对谷物毛利
率贡献情况如下表所示：
毛利率 收入占比 毛利率贡献 毛利率贡
项目 2018 年 2017 年 2018 年 2017 年 2018 年 2017 年 献变动
A B C D E F G=E-F
亨利 38.46% 45.53% 38.91% 47.41% 14.97% 21.59% -6.62%
公鸡及其
51.28% 49.29% 61.09% 52.59% 31.32% 25.92% 5.40%
他
谷物 46.29% 47.51% 100.00% 100.00% 46.29% 47.51% -1.22%
2017-2018 年度，各品牌谷物毛利率变化、收入结构变化对谷物毛利率变化
的影响如下表所示：
毛利率变动影响 收入占比变动影响
项目 合计
H=（A-B）*C I=（C-D）*B
亨利 -2.75% -3.87% -6.62%
公鸡及其他 1.21% 4.19% 5.40%
合计 -1.54% 0.32% -1.22%
由上表可见，2018 年度公司谷物毛利率较 2017 年度下降 1.22 个百分点，原
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因为：A、受新品降价促销和品类调整消化老品种库存的影响，亨利品牌产品毛
利率由 45.53%下降到 38.46%，导致谷物毛利率下降 2.75 个百分点，是谷物毛利
率下降的主要原因；受促销政策变动的影响，公鸡及其他品牌产品毛利率上升，
导致谷物毛利率上升 1.21 个百分点；各品牌毛利率变动合计导致谷物毛利率下
降 1.54 个百分点；B、亨利品牌产品收入占比下降、其他品牌产品收入占比上升
导致谷物毛利率上升 0.32 个百分点；是谷物毛利率波动的次要原因。
（3）同行业可比上市公司毛利率比较
公司主营业务毛利率与同行业可比公司对比情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
三只松鼠 27.80% 28.25% 28.92%
良品铺子 31.87% 31.21% 29.42%
来伊份 43.85% 43.91% 44.31%
平均值 34.51% 34.46% 34.22%
公司 38.47% 38.77% 39.73%
注：可比公司毛利率数据取自 Wind。
2017-2019 年度，公司毛利率水平略高于行业平均水平，主要因公司主要产
品和渠道结构与同行业可比公司存在一定差异导致。公司主要产品为乳品、啤酒
及粮油等，同行业可比公司主要以休闲食品如坚果、炒货干果、肉制品、蜜饯类
等为主。
考虑到公司产品品类较多，公司将主要产品的毛利率与经营同类产品的上市
公司进行比较分析，具体情况如下：
①乳品毛利率比较
报告期内，公司乳品毛利率与乳品可比上市公司毛利率比较如下表所示：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
麦趣尔 31.64% 36.65% 43.25%
燕塘乳业 35.19% 31.85% 35.54%
科迪乳业 18.11% 24.77% 25.96%
庄园牧场 31.21% 32.28% 30.71%
三元股份（乳制品） 32.92% 33.68% 30.34%
光明乳业（液态奶） 41.25% 45.06% 45.02%
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
伊利股份
37.36% 37.84% 37.52%
（液体乳及乳制品制造业）
蒙牛乳业 37.55% 37.38% 35.21%
新乳业
33.58% 34.13% 34.80%
（液体乳及乳制品制造）
平均值（全部） 33.20% 34.85% 35.37%
平均值（全国性公司） 36.53% 37.62% 36.58%
公司乳品 38.60% 37.99% 38.29%
数据来源：同行业可比公司毛利率数据取自 Wind 或年度报告。
报告期内，公司乳品毛利率高于麦趣尔、燕塘乳业、科迪乳业、庄园牧场，
主要原因是：麦趣尔、燕塘乳业、科迪乳业、庄园牧场的品牌影响及消费市场集
中于地方区域，而发行人及其他同行业上市公司的消费市场分布在全国，由此导
致毛利率差异较大。
扣除麦趣尔、燕塘乳业、科迪乳业、庄园牧场后，报告期各年同行业上市公
司乳品毛利率的平均值分别为 36.58%、37.62%、36.53%，与发行人乳品毛利率
差异较小，差异主要是因各公司乳品的产品定位差异所致，公司乳品产品定位于
偏好进口乳品、对乳品品质要求较高的消费人群，该类消费者价格敏感性不强，
从而导致公司乳品毛利率水平略高。
②啤酒毛利率比较
报告期内，公司啤酒毛利率与啤酒类可比上市公司毛利率比较如下表所示：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
燕京啤酒 39.06% 38.53% 36.32%
西藏发展 27.37% 26.35% 29.40%
兰州黄河 25.90% 31.09% 24.84%
珠江啤酒 46.84% 40.55% 39.15%
重庆啤酒 41.69% 39.93% 39.35%
惠泉啤酒 26.87% 25.49% 19.39%
青岛啤酒 38.96% 37.70% 40.55%
平均值（全部） 35.24% 34.23% 32.71%
平均值（全国性公司） 41.64% 39.18% 38.84%
公司 36.45% 40.01% 39.06%
数据来源：同行业可比公司毛利率数据取自 Wind。
报告期内，公司啤酒毛利率高于西藏发展、兰州黄河、惠泉啤酒，主要原因
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是：西藏发展、兰州黄河、惠泉啤酒的品牌影响及消费市场集中于地方区域，而
发行人及其他同行业上市公司的消费市场分布在全国，由此导致毛利率差异较
大。
扣除西藏发展、兰州黄河、惠泉啤酒后，报告期各年同行业上市公司毛利率
的平均值分别为 38.84%、39.18%、41.64%，其中 2017、2018 年与发行人毛利率
较为接近，2019 年受瓦伦丁新品（荷拉斯系列和硬骨头精酿系列等）采取降价
营销策略的影响，发行人毛利率低于同行业上市公司的平均值。
③粮油毛利率比较
报告期内，公司粮油毛利率与粮油类可比上市公司毛利率比较如下表所示：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
西王食品 32.84% 36.30% 35.59%
道道全 9.18% 12.48% 10.80%
平均值 21.01% 24.39% 23.20%
公司粮油 38.58% 37.70% 41.14%
数据来源：同行业可比公司毛利率数据取自 Wind。
报告期内，公司粮油毛利率高于西王食品、道道全，主要原因是：公司粮油
产品主要为品利橄榄油，消费定位于偏好进口食品、对油品质量较高的消费人群，
该类消费者对价格的敏感性不强，而西王食品、道道全粮油产品主要为玉米油、
花生油等，产品消费者对价格的敏感性较强。根据西王食品《2016 年半年度报
告》，西王食品 2016 年半年度橄榄油毛利率为 55.58%，相比其他植物油，橄榄
油毛利率明显较高，之后西王食品未单独披露橄榄油毛利率。
④饼干及点心毛利率比较
报告期内，公司饼干及点心毛利率与饼干及点心类可比上市公司毛利率比较
如下表所示：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
桂发祥 47.57% 48.42% 49.25%
来伊份 43.85% 43.91% 44.31%
桃李面包 39.57% 39.68% 37.70%
元祖股份 63.56% 64.81% 66.33%
平均值 48.64% 49.21% 49.40%
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司饼干及点心 41.51% 41.65% 41.98%
注：同行业可比公司毛利率数据取自 Wind。
报告期内，公司饼干及点心毛利率低于桂发祥、来伊份、元祖股份，高于桃
李面包，主要原因系公司饼干及点心产品在销售细分产品、经营战略、营销策略、
渠道布局方面与可比公司存在一定差异。
⑤谷物毛利率比较
报告期内，公司谷物产品毛利率与谷物类可比上市公司毛利率比较如下表所
示：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
西麦食品 58.17% 61.73% 59.83%
公司谷物 44.16% 46.29% 47.51%
数据来源：同行业可比公司毛利率数据取自 Wind。
报告期内，公司谷物产品毛利率低于西麦食品的毛利率，主要原因是：西麦
食品主要销售纯燕麦片、混合燕麦片，而公司销售的产品包括燕麦片、玉米片、
混合谷物等，且公司与西麦食品在经营战略、营销策略、渠道布局方面存在一定
差异。
（四）税金及附加分析
报告期内，公司税金及附加情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
城市维护建设税 236.75 263.05 327.11
教育费附加 196.65 222.77 283.43
土地使用税 12.45 24.90 37.35
房产税 -24.46 10.48 31.44
印花税 170.50 28.60 24.57
河道税 - - 24.91
车船税 0.26 0.24 0.64
其他 0.48 - -
合计 592.64 550.05 729.45
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（五）期间费用分析
报告期内，公司期间费用构成及占当期营业收入的比例情况如下表所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 37,279.87 27.02% 35,599.18 28.47% 35,226.34 28.98%
管理费用 2,553.39 1.85% 2,484.62 1.99% 2,381.72 1.96%
研发费用 - - - - - -
财务费用 248.90 0.18% 501.55 0.40% 454.88 0.37%
合计 40,082.16 29.05% 38,585.36 30.86% 38,062.94 31.31%
2017-2019 年度，公司期间费用合计分别为 38,062.94 万元、38,585.36 万元、
40,082.16 万元，占当期营业收入的比例分别为 31.31%、30.86%、29.05%，呈逐
渐下降态势。
（1）销售费用
报告期内，公司销售费用构成情况如下表所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
促销费 11,831.16 31.74% 12,222.29 34.33% 12,104.33 34.36%
职工薪酬 5,937.66 15.93% 5,425.37 15.24% 5,250.40 14.90%
运杂费 6,054.84 16.24% 5,294.37 14.87% 5,438.39 15.44%
劳务费 2,574.76 6.91% 3,638.58 10.22% 2,874.77 8.16%
报关代理费 4,232.47 11.35% 3,736.58 10.50% 4,552.92 12.92%
租赁费 2,414.99 6.48% 2,464.75 6.92% 2,241.99 6.36%
广告设计费 2,802.46 7.52% 1,548.99 4.35% 1,152.25 3.27%
差旅费 230.46 0.62% 260.84 0.73% 311.56 0.88%
物耗 483.88 1.30% 233.52 0.66% 375.63 1.07%
交通费 155.91 0.42% 187.26 0.53% 176.97 0.50%
仓储费 163.45 0.44% 131.56 0.37% 213.21 0.61%
招待费 103.93 0.28% 116.15 0.33% 124.19 0.35%
折旧费 66.42 0.18% 103.01 0.29% 108.33 0.31%
咨询费 27.19 0.07% 59.65 0.17% 14.74 0.04%
办公费 74.48 0.20% 79.81 0.22% 61.79 0.18%
水电费 74.69 0.20% 50.27 0.14% 57.52 0.16%
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2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
修理费 37.32 0.10% 16.94 0.05% 9.29 0.03%
其他 13.81 0.04% 29.26 0.08% 158.08 0.45%
合计 37,279.87 100.00% 35,599.18 100.00% 35,226.34 100.00%
公司销售费用主要由促销费、职工薪酬、运杂费、报关代理费、劳务费、租
赁费以及广告设计费等构成。2017-2019 年度，公司销售费用分别为 35,226.34
万元、35,599.18 万元、37,279.87 万元，占当期营业收入的比例分别为 28.98%、
28.47%、27.02%。
①促销费
报告期内，公司促销费的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
陈列费及推广费 7,739.02 7,942.59 6,466.96
合同扣点费用 2,065.36 2,106.33 1,957.55
总仓配送、仓储服务费 934.99 812.93 1,056.79
临促费用 953.11 1,126.11 1,678.25
其他 138.68 234.33 944.77
合计 11,831.16 12,222.29 12,104.33
陈列费及推广费主要为发行人在客户平台或线下店铺进行促销活动，如门店
零售折扣、举行促销陈列、促销推广等活动时需支付给客户的费用；
合同扣点主要为发行人与其客户在合同中确定好的扣点或折扣等，一般按照
销售额的一定比例确认费用金额；
总仓配送、仓储费用一般指发行人的货物在客户门店、仓库间调拨或在客户
仓库存放产生的费用。
促销费用中临促费用主要为商超活动或其他活动时需要的临时促销活动费
用，其他费用主要为促销用品费、促销管理费等费用。
2016-2017 年度，公司临促费用分别为 3,869.58 万元、1,678.25 万元，2017
年公司临促费用较 2016 年下降幅度较大，临促费用下降主要是由于 2016 年公司
线下直销的投入产出比较低，公司积极调整经营策略所致。一是主动调整线下直
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销临促活动的结构，大幅压缩临促日销差的促销场次，保持临促日销高的场次；
二是快速向线上电商平台切换；三是加大线下经销商的开发力度。通过上述经营
策略的调整，公司线下直销模式的投入产出比有所改善，盈利能力有所上升；投
入产出比较高的统一入仓和线下经销模式的收入快速增长，进一步提升了公司整
体的盈利能力。
2017 年公司减少临促费用投入的具体原因如下：
a、通过减少效率低且相对容易调整的临促费用，提高线下直销模式的投入
产出比。
近年来，线下商超作为商品流通的主流通道经过 20 年的快速发展疲态日益
显现，各种名目的平台费用（商业折扣和开票费用）日益高涨，商家围绕平台所
做的临时促销活动和中期促销活动成本日益上涨，导致线下商超销售增速整体放
缓的情况下，平台费用和围绕平台发生的费用的投入产出比不断下降。
受上述行业因素的影响，公司线下直销模式下投入产出比越来越低,线下直
销渠道整体盈利能力较低。线下直销模式盈利较低的主要原因在于该模式下销售
费用过高，而降低销售费用需要选择效率低且相对容易调整的费用项目，由于临
促费用投入效果较差且活动次数频繁，因此临促费用成为公司主要调整的费用项
目。
b、大幅压缩单日临促销售额小于 500 元的促销活动，以减少该类临促活动
带来的直接利润损失。
公司于 2016 年 10 月开始使用移动巡店 APP 对临促活动进行精细化管理，
促销员每天在 APP 上报备临促销售额。根据移动巡店 APP 数据分析，2016 年
11-12 月，单日临促销售额小于 500 元的促销活动月平均场次高达 9,215 次，小
于 500 元的场次占总临促活动场次比率达到 50%，投入产出比低下。
基于上述原因，公司在日常经营管理中严格控制单日临促销售额小于 500 元
的临促活动，调整后，2017 年 2-12 月，单日临促销售额低于 500 元的促销活动
的月平均次数从 2016 年 11-12 月的 9,215 次下降到 1,259 次。
c、公司主动调整不同渠道间的经营战略，加大向电商平台和线下经销商的
倾斜力度
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公司主动将部分经营重心转移到线上电商平台，快速切入电商行业，寻求更
多的线上平台流量。2017-2019 年度，公司统一入仓模式的销售收入占主营业务
收入的比例分别为 34.95%、38.07%、45.47%，呈现逐年上升的趋势。此外，线
下渠道方面，公司加大线下经销商的开发力度，通过线下经销模式的增长来平衡
线下直销模式投入产出比低效的问题，2017 年度线下经销销售收入 24,763.34 万
元，较 2016 年度的 19,418.62 万元增长 27.52%，经营重心调整效果显著。
d、公司每月临促活动费用变动趋势具有合理性
报告期内，公司每月临促活动的变动趋势如下图所示：
2016 年 1 月-2019 年 12 月临促费用变动趋势
2016 年度，公司各月的临促费用整体保持在高位，自 2017 年 2 月公司转变
促销活动营销策略以来，公司各月临促费用保持在低位。此外，报告期内，公司
各月的变动趋势基本保持一致，不存在刻意削减费用的情形。
综上，公司主动改变线下促销的促销策略符合行业趋势和公司的商业利益。
②职工薪酬
A、销售人员的销售政策
报告期内，为进一步保证销售人员的工作效率及业务规范性，发行人结合市
场特点针对销售人员制定了严格的销售政策：一方面，采用“基本工资+浮动奖
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金”的薪酬进度，鼓励销售人员积极开拓市场；另一方面，严格规范销售人员的
费用支出，保证销售费用支出的合规、合理。
销售人员的薪资收入=基本工资（含社保福利）+绩效工资+年终绩效
基本工资按发行人岗位薪酬标准按月发放；绩效工资以员工销售额为基础，
根据个人综合 KPI 绩效评分和月度销售达成率考核，按月发放；年终绩效是根据
员工年度达成率情况和公司总体年度业绩和销售利润情况，经管理委员会确定考
核方案计算，一年一次。
B、销售人员数量
2017-2019 年度，发行人销售费用中包含营销类人员、物流类人员、品牌开
发及采购类人员，各期平均人员数量分别为 522 人、465 人和 431 人。
C、销售费用中人工费的变动原因及合理性
2017-2019 年度，发行人销售费用中人工薪酬分别为 5,250.40 万元、5,425.37
万元和 5,937.66 万元。2017-2018 年度，发行人销售费用-职工薪酬涨幅基本稳定；
2019 年度，公司销售费用-职工薪酬涨幅较大，主要系公司整体业绩提升，销售
人员的年终奖金及绩效相应提升所致。
报告期内，发行人销售费用中人均薪酬成本情况及与收入配比关系如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售费用-职工薪酬 5,937.66 5,425.37 5,250.40
人数（人） 431 465 522
平均薪酬成本 13.78 11.67 10.06
营业收入 137,984.39 125,026.91 121,557.69
人工成本占营业收入比重 4.30% 4.34% 4.32%
注：人数采用各期当期发放工资平均人数。
2017-2019 年度，公司销售费用人均薪酬成本分别为 10.06 万元、11.67 万元
和 13.78 万元，呈现不断上升趋势，符合公司员工整体薪酬水平不断提升的实际
情况。
2017-2019 年度，销售费用-职工薪酬占营业收入比例分别为 4.32%、4.34%
和 4.30%，较为稳定，与收入具有配比关系。
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③运杂费
运杂费包括物流费、快递费等，其中物流费系从发行人仓库发往各电商平台、
大型商超、经销商等处的运输费用，快递费系发行人线上自营模式下发货给消费
者的快递费。报告期内，发行人运杂费构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
物流费用 4,463.68 3,775.49 3,817.60
快递费用 1,591.15 1,518.88 1,620.78
合计 6,054.84 5,294.37 5,438.39
④劳务费
报告期内，公司销售费用中劳务费用的具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中期促销费用 1,176.13 2,224.82 1,747.31
仓库业务劳务费 1,398.62 1,413.76 1,127.45
合计 2,574.76 3,638.58 2,874.77
其中，中期促销费用为发行人将线下商场导购、商品整理、促销堆头摆放等
线下促销活动中较为稳定的中长期促销业务外包给第三方产生的外包费用，该部
分外包费用主要用于公司产品在商超的陈列管理、公司产品的标签价格维护、产
品品质检查、库存及销售信息汇总上报及配合公司销售人员对管辖的产品的订货
等工作。
仓库业务劳务费主要为发行人将仓库日常装卸、包装、打扫等活动外包给第
三方产生的外包费用以及签订劳务合同人员的劳务费用。
⑤报关代理费
报告期内报关代理费具体构成明细如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
代理报关费 2,264.11 2,123.72 2,676.72
海运费 1,453.77 1,128.10 1,350.96
代理进口费 514.58 484.76 525.24
合计 4,232.47 3,736.58 4,552.92
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其中代理报关费为代理公司将货物从海关办理完手续并运送至仓库的费用，
海运费为因部分采购过程中进口的海运费用需发行人承担产生的海上运输费用，
代理进口费为发行人由其他供应商代理进口的费用。
⑥发行人销售费用变动与营业收入变动的匹配性
2017-2019 年度，公司销售费用分别为 35,226.34 万元、35,599.18 万元和
37,279.87 万元，整体呈现上升趋势；受营业收入持续增长的影响，销售费用率
分别为 28.98%、28.47%和 27.02%，基本保持稳定，略有下降，销售费用变动与
营业收入变动基本匹配。
公司销售费用率持续下降的原因在于：为顺应中国互联网电子商务行业快速
发展的趋势，公司加强了与主要电子商务平台的合作力度。2017-2019 年度，公
司线上销售实现收入占主营业收入的比例分别为 42.90%、45.24%和 52.43%，呈
逐年上升态势，线上渠道销售逐渐成为公司主要的销售渠道，线上渠道销售费用
率较低，相应地拉低了公司整体销售费用率。同时由于线下直销整体行业效率的
下降，公司主动提升管理水平，不断加强对线下直销费用的管控，逐步减少了投
入产出比较低的传统促销费用。
⑦销售费用率同行业比较情况
公司销售费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：
销售费用率 2019 年度 2018 年度 2017 年度
三只松鼠 22.59% 20.86% 19.36%
良品铺子 20.50% 19.45% 19.46%
来伊份 32.63% 32.89% 30.42%
平均值 25.24% 24.40% 23.08%
公司 27.02% 28.47% 28.98%
注：数据取自 Wind。
2017-2019 年度，公司与行业可比公司相比销售费用率较高且变动趋势略有
差异，主要系公司销售渠道差异导致。具体而言，公司主要通过线下直销和线上
统一入仓（B2B）进行销售，行业可比公司的主要销售渠道包括线上自营以及线
下直营店。线下直销相比其他模式销售费用较高，导致公司销售费用率高于可比
公司；报告期内公司线下直销收入占比逐渐降低，由于线下直销效率下降公司随
之减少了线下直销的传统促销、推广费用，而行业可比公司基本不存在线下直销
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销售，从而导致销售费用率变动趋势略有差异。
（2）管理费用
①管理费用构成分析
报告期内，公司管理费用构成情况如下表所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 1,319.07 51.66% 1,048.81 42.21% 997.51 41.88%
股份支付费 -19.11 -0.75% -26.88 -1.08% 293.10 12.31%
咨询费 335.67 13.15% 595.33 23.96% 280.68 11.78%
摊销费 222.90 8.73% 213.42 8.59% 214.12 8.99%
折旧费 28.80 1.13% 60.90 2.45% 128.44 5.39%
租赁费 150.29 5.89% 134.02 5.39% 87.97 3.69%
差旅费 146.81 5.75% 108.03 4.35% 69.45 2.92%
办公费 57.85 2.27% 54.23 2.18% 40.10 1.68%
招待费 27.29 1.07% 32.32 1.30% 39.48 1.66%
招聘费用 21.53 0.84% 16.50 0.66% 33.21 1.39%
水电费 15.28 0.60% 15.47 0.62% 40.27 1.69%
培训费 25.42 1.00% 72.40 2.91% 23.44 0.98%
车辆费用 49.51 1.94% 26.38 1.06% 20.82 0.87%
通讯费 25.73 1.01% 14.75 0.59% 20.57 0.86%
会议费 33.79 1.32% 9.82 0.40% 20.03 0.84%
物业费 24.50 0.96% 16.74 0.67% 3.04 0.13%
其他 88.07 3.45% 92.37 3.72% 69.48 2.92%
合计 2,553.39 100.00% 2,484.62 100.00% 2,381.72 100.00%
公司管理费用主要由职工薪酬、股份支付费、咨询费、摊销费、折旧费以及
租赁费等构成。2017-2019 年度，公司管理费用分别为 2,381.72 万元、2,484.62
万元、2,553.39 万元，占当期营业收入的比例分别为 1.96%、1.99%、1.85%。
2019 年度，公司股份支付费-19.11 万元，主要系 2019 年度公司被激励员工
徐锋、段鹏、曹花等因离职放弃股权激励，分别冲销当期损益和资本公积所致。
2018 年度，公司股份支付费-26.88 万元，主要系 2018 年度公司被激励员工
李刚、尚晓琦、陈伟和刘荣等因离职放弃股权激励，分别冲销当期损益和资本公
积所致。
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1、股份支付的形成原因、确认计算过程以及会计处理方式
（1）股份支付的形成原因
①员工持股平台增资暨第一次员工激励
根据品渥食品股份有限公司 2016 年 1 月董事会审议批准，同意原股东王牧、
吴柏赓、宋奇峰、徐松莉以 1.00 元/股认购公司 4,450 万股，同意新股东上海熹
利投资管理中心（有限合伙）以 1.00 元/股认购公司 350 万股。上海熹利投资管
理中心（有限合伙）由高级管理人员王牧、赵宇宁和朱国辉构成合伙人，因此，
高级管理人员以 1.00 元/股间接持有本公司共计 350 万股（其中实际控制人王牧
250 万股，其他管理人员 100 万股）。
根据上海申威资产评估有限公司出具的《以财务报告为目的涉及的品渥食品
股份有限公司股东全部权益价值追溯评估咨询报告》（沪申威咨报字（2017）第
0019 号），截至 2015 年 12 月 31 日本公司经评估的 100%股权公允价值为 35,800.00
万元。
②员工持股平台第一次合伙人变更暨第二次员工激励
根据品渥食品股份有限公司 2017 年 10 月 27 日董事会审议批准，同意关于
品渥食品股份有限公司实施股权激励的议案。
公司实际控制人王牧将其持有的宁波梅山保税港区熹利投资管理中心（有限
合伙）份额 199.05 万份以 2.00 元/股的价格分别转让予吴鸣鹂、刘泉、李斌桢、
孙灏、张喜和等 30 人。
根据上海申威资产评估有限公司出具的《以财务报告为目的涉及的品渥食品
股份有限公司股东全部权益价值评估咨询报告》（沪申威咨报字（2018）第 0003
号），截至 2016 年 12 月 31 日本公司经评估的 100%股权公允价值为 68,000.00
万元。
（2）股份支付确认计算过程
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
企业估值① - - 68,000.00 35,800.00
账面实收资本（股本）金额② - - 7,500.00 200.00
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
增资时原股东新增实收资本金额③ - - - 4,450.00
增资后每股价格④=(①+③)/(②+③) - - 9.07 8.66
股权激励股份（折算为发行人股份金额）⑤ - - 149.42 350.00
被激励对象实际支付金额⑥ - - 299.08 350.00
前期已确认股份支付金额⑦ 19.11 26.88 763.01 -
股份支付金额⑧=④*⑤-⑥-⑦ -19.11 -26.88 293.10 2,681.00
注 1：公司 2016 年的估值情况取自上海申威资产评估有限公司出具《以财务报告为目
的涉及的品渥食品有限公司股东全部权益价值追溯评估咨询报告》（沪申威咨报字（2017）
第 0019 号）；
注 2：公司 2017 年的估值情况取自上海申威资产评估有限公司出具《以财务报告为目
的涉及的品渥食品股份有限公司股东全部权益价值评估咨询报告》（沪申威咨报字（2018）
第 0003 号）。
（3）股份支付的会计处理方式
报告期内，公司将实施的股份支付一次性计入当期管理费用，作为非经常性
损益列示，并相应增加资本公积。
综上，保荐机构及申报会计师认为发行人股份支付相关权益工具公允价值的
计量方法及结果合理，与同期可比公司估值不存在重大差异；发行人报告期内股
份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
②管理费用率同行业比较情况
管理费用率 2019 年度 2018 年度 2017 年度
三只松鼠 2.21% 2.11% 2.13%
良品铺子 5.68% 6.34% 8.22%
来伊份 11.11% 11.07% 9.32%
平均值 6.33% 6.52% 6.56%
公司 1.85% 1.99% 1.96%
注：数据取自 Wind。
报告期内，公司管理费用率低于同行业可比上市公司的平均水平。主要系公
司主要销售模式的差异导致，具体分析如下：
与三只松鼠相比，品渥食品管理费用率水平及变动趋势与三只松鼠基本一
致。三只松鼠主要通过天猫商城、京东等互联网平台以及团购、线下体验店等多
元化渠道开展自有品牌食品的销售，品渥食品主要通过线下商超、电商平台（统
一入仓为主）等模式销售产品，两家企业管理费用率水平及变动趋势基本一致。
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与来伊份相比，品渥食品管理费用率水平明显低于来伊份，主要系两家企业
主要采取的销售模式不同、导致管理费用率不同所致。具体而言，品渥食品主要
通过线下商超、电商平台（统一入仓为主）等模式销售产品，整体管理主要侧重
于公司内部管理制度的建立、完善以及公司运营，公司管理费用支出相对有限。
来伊份拥有众多连锁门店（以直营门店为主），与此配套的门店租金支出、门店
装修费支出、门店营业员工支出较多，造成来伊份整体管理费用率远高于品渥食
品。另外，来伊份重启门店扩张策略，导致门店管理费用上升较快造成其管理费
用率持续上升。
与良品铺子相比，品渥食品管理费用率水平低于良品铺子，主要系两家企业
采取的销售模式不同，导致管理费用率有所差异。具体而言，品渥食品主要通过
线下商超、电商平台等渠道销售产品，整体管理侧重于公司内部管理制度的建立
和完善以及公司运营，导致公司管理类费用支出相对有限。而良品铺子主要以连
锁销售和线上销售并重发展的经营策略，其直营店数量远远小于来伊份，导致其
门店管理费用相对来伊份较低。综合来看，良品铺子的管理费用率比以连锁销售
为主的来伊份低而高于无实体店销售的品渥食品。
（3）财务费用
①财务费用构成分析
报告期内，公司财务费用构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
利息费用 37.38 34.91 -
减：利息收入 47.21 28.62 83.72
汇兑损益 101.48 407.84 511.26
其他 157.25 87.42 27.33
合计 248.90 501.55 454.88
2017-2019年度，公司财务费用分别为454.88万元、501.55万元、248.90万
元，占当期营业收入的比例分别为0.37%、0.40%、0.18%。报告期内，公司财
务费用主要为汇兑损益。公司与境外供应商结算货币主要为欧元、美元，当境
外货币升值时，应付款折算成人民币的金额增加，由此形成汇兑损失，反之则
形成汇兑损益。
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②财务费用率同行业比较情况
财务费用率 2019 年度 2018 年度 2017 年度
三只松鼠 -0.14% -0.13% -0.01%
良品铺子 -0.13% 0.03% 0.07%
来伊份 0.00% -0.15% -0.20%
平均值 -0.09% -0.08% -0.05%
公司 0.18% 0.40% 0.37%
注：数据取自 Wind。
报告期内，公司财务费用率高于与同行业可比上市公司的平均水平，主要
系公司产品均通过国外进口，外币采购产生的汇兑损益金额较大。
（六）其他收益
报告期内，公司其他收益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
进项税加计抵减 91.42 - -
个税返还 1.35 25.00 -
合计 92.77 25.00 -
（七）投资收益
报告期内，公司投资收益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
权益法核算的长期股权投资收益 -0.93 -1.74 -
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
0.63 - -
融资产取得的投资收益
合计 -0.30 -1.74 -
（八）信用减值损失
报告期内，公司信用减值损失情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款坏账损失 -108.46 - -
其他应收款坏账损失 5.72 - -
合计 -102.74 - -
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（九）资产减值损失分析
报告期内，公司资产减值损失情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
坏账损失 - -104.63 -114.45
存货跌价损失 -76.90 467.54 -27.51
合计 -76.90 362.91 -141.95
（十）营业外收入
报告期内，公司营业外收入情况如下表所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
处置非流动资产利得 4.62 0.60% - - - -
政府补助 481.30 62.93% 539.39 70.25% 355.06 66.39%
废品收入 253.34 33.12% 216.30 28.17% 134.98 25.24%
保险理赔 5.59 0.73% 0.12 0.02% 4.65 0.87%
无需支付的款项 0.40 0.05% 6.36 0.83% 39.10 7.31%
稳岗补贴 5.06 0.66% 5.58 0.73% - -
其他 14.54 1.90% 0.07 0.01% 1.00 0.19%
合计 764.85 100.00% 767.83 100.00% 534.79 100.00%
报告期内，公司营业外收入主要系政府补助。2017-2019 年度，公司政府补
助分别为 355.06 万元、539.39 万元、481.30 万元，占当期营业外收入的比例分
别为 66.39%、70.25%、62.93%。
报告期内，计入损益的政府补助如下：
1、2019 年度政府补助明细
单位：万元
内容 金额 性质 备注
企业扶持资金 245.00 与收益相关 上海市松江区佘山镇财政所
优秀企业奖励 6.00 与收益相关 上海市松江区佘山镇人民政府经济发展办公室
职业培训补贴 30.30 与收益相关 上海市松江区佘山镇财政所
企业挂牌补贴 200.00 与收益相关 上海市松江区经济委员会
合计 481.30 - -
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2、2018 年度政府补助明细
单位：万元
内容 金额 性质 备注
职业培训补贴 40.39 与收益相关 上海市松江区佘山镇财政所
企业扶持资金 323.00 与收益相关 上海市松江区佘山镇财政所
企业扶持资金 170.00 与收益相关 上海市松江区佘山镇财政所
优秀企业奖励 6.00 与收益相关 上海市松江区佘山镇人民政府经济发展办公室
合计 539.39 - -
3、2017 年度政府补助明细
单位：万元
内容 金额 性质 备注
企业扶持资金 194.00 与收益相关 上海市松江区佘山镇财政所
企业扶持资金 102.00 与收益相关 上海市松江区佘山镇财政所
职业培训补贴 53.06 与收益相关 上海市松江区佘山镇财政所
优秀企业奖励 6.00 与收益相关 上海市松江区佘山镇人民政府经济发展办公室
合计 355.06 - -
（十一）营业外支出分析
报告期内，公司营业外支出情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损失合计 0.16 5.42 883.02
其中：固定资产处置损失 0.16 5.42 883.02
对外捐赠 - - 12.00
滞纳金 0.09 1.23 2.31
无法收回款项 - 0.04 -
行政处罚 0.01 - -
其他 1.28 0.01 0.50
合计 1.54 6.69 897.84
（十二）所得税分析
1、所得税费用
报告期内，公司所得税情况如下表所示：
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单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
当期所得税费用 3,586.34 2,420.57 2,635.89
递延所得税费用 -313.09 275.61 71.64
合计 3,273.25 2,696.18 2,707.54
2、所得税费用与会计利润的关系
报告期内，公司计提的企业所得税费用与利润总额的关系如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
利润总额 13,166.61 10,503.17 9,085.23
按法定[或适用]税率计算的所得税费用 3,291.65 2,625.79 2,271.31
子公司适用不同税率的影响 - - -
调整以前期间所得税的影响 -10.97 40.90 39.23
非应税收入的影响 - - -
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 46.95 57.77 337.94
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣
- - -
亏损的影响
当期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时
-54.37 -28.29 59.07
性差异或可抵扣亏损的影响
所得税费用 3,273.25 2,696.18 2,707.54
（十三）非经常性损益分析
报告期内，公司非经常性损益及其对经营成果的影响情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备
4.46 -5.42 -883.02
的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 481.30 539.39 355.06
或定量持续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
0.63 - -
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 277.55 227.17 164.91
其他符合非经常性损益定义的损益项目 19.11 26.88 -293.10
少数股东损益的影响数 - - -
所得税的影响数 -190.74 -190.45 -133.21
归属于母公司股东的非经常性损益 592.32 597.56 -789.36
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
归属于母公司股东的净利润 9,893.35 7,807.00 6,377.69
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 9,301.03 7,209.44 7,167.05
2017-2019 年度，归属于母公司股东的非经常性损益分别为-789.36 万元、
597.56 万元、592.32 万元，占当期归属于母公司股东净利润的比例分别为
-12.38%、7.65%、5.99%。
2019 年度，归属于母公司股东的非经常性损益 592.32 万元，主要为：（1）
计入当期损益的政府补助 481.30 万元；（2）除上述各项之外的其他营业外收入
和支出 277.55 万元；（3）其他符合非经常性损益定义的损益项目（即股份支付
费用）19.11 万元。
2018 年度，归属于母公司股东的非经常性损益 597.56 万元，主要为：（1）
计入当期损益的政府补助 539.39 万元；（2）除上述各项之外的其他营业外收入
和支出 227.17 万元；（3）其他符合非经常性损益定义的损益项目（即股份支付
费用）26.88 万元。
2017 年度，归属于母公司股东的非经常性损益-789.36 万元，主要为：（1）
非流动性资产处置损益-883.02 万元；（2）计入当期损益的政府补助 355.06 万元；
（3）其他符合非经常性损益定义的损益项目（即股份支付费用）-293.10 万元。
总体来看，报告期内，归属于母公司股东的非经常性损益不会对公司的经营
成果产生重大影响，公司盈利主要来源于可持续发展的主营业务，并不存在依赖
非经常性损益的情形。
（十四）报告期纳税情况
报告期内，公司缴纳的主要税费为进口关税、增值税、企业所得税等税种，
具体情况如下：
单位：万元
2019 年度
税种 因合并范围
期初数 本期应交数 本期已交数 期末数
变化而减少
进口关税 - 7,807.20 7,807.20 - -
企业所得税 1,016.87 2,866.61 1,929.49 - 1,953.99
增值税 1,400.88 4,354.00 4,528.46 - 1,226.42
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进口消费税 - 606.95 606.95 - -
城市维护建设税 78.22 236.75 245.22 - 69.76
教育费附加 61.50 196.65 196.34 - 61.80
个人所得税 6.42 116.23 111.57 - 11.08
其他 20.54 183.21 196.85 - 6.90
2018 年度
税种 因合并范围
期初数 本期应交数 本期已交数 期末数
变化而减少
进口关税 - 6,379.99 6,379.99 - -
企业所得税 1,015.18 2,426.74 2,425.05 - 1,016.87
增值税 1,821.06 4,564.29 4,984.48 - 1,400.88
进口消费税 3.47 508.12 511.59 - -
城市维护建设税 81.86 263.05 266.69 - 78.22
教育费附加 81.86 222.77 243.13 - 61.50
个人所得税 10.36 228.96 232.91 - 6.42
其他 30.91 64.22 74.59 - 20.54
2017 年度
税种 因合并范围
期初数 本期应交数 本期已交数 期末数
变化而减少
进口关税 - 7,642.45 7,642.45 - -
企业所得税 704.70 2,345.64 2,035.16 - 1,015.18
增值税 - 5,854.96 4,033.90 - 1,821.06
进口消费税 - 583.53 580.05 - 3.47
城市维护建设税 0.72 327.11 245.98 - 81.86
教育费附加 0.72 283.43 202.29 - 81.86
个人所得税 5.58 684.53 679.74 - 10.36
其他 0.14 118.91 88.14 - 30.91
2017-2019 年度，公司缴纳的税金随着业务规模稳定增长而逐年增加。报告
期内公司税收政策详见本节“十、报告期内执行的主要税收政策”。
十三、资产质量分析
（一）资产构成情况
报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 58,172.03 74.08% 49,790.42 75.71% 54,203.55 88.76%
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非流动资产 20,358.50 25.92% 15,973.09 24.29% 6,865.39 11.24%
合计 78,530.53 100.00% 65,763.51 100.00% 61,068.94 100.00%
报告期内，受益于我国进口食品行业的快速发展以及公司市场竞争力的提
高、品牌美誉度的提升，公司主营业务规模不断扩张，资产规模也相应扩大。就
资产结构而言，2017 年末、2018 年末、2019 年末，公司流动资产分别为 54,203.55
万元、49,790.42 万元、58,172.03 万元，占公司当期末资产总额的比例分别为
88.76%、75.71%、74.08%。
报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例较高，主要原因为：（1）公
司主要从事自有品牌食品的开发、进口、销售及国外食品的合作代理销售业务，
公司流动资产占比较高符合轻资产的行业特点；（2）公司流动资产占比较高，不
仅能保证公司以有限的投入保障渠道建设、品牌推广的需要，提升公司的市场竞
争能力和盈利能力，也有利于公司防范经营风险、支撑公司稳步发展。
（二）流动资产分析
报告期各期末，公司流动资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 19,995.65 34.37% 12,402.11 24.91% 5,984.29 11.04%
应收账款 14,315.48 24.61% 13,506.58 27.13% 12,148.52 22.41%
预付款项 529.67 0.91% 240.81 0.48% 304.03 0.56%
其他应收款 564.67 0.97% 638.12 1.28% 485.40 0.90%
存货 21,645.25 37.21% 21,103.15 42.38% 32,847.86 60.60%
其他流动资产 1,121.31 1.93% 1,899.65 3.82% 2,433.45 4.49%
合计 58,172.03 100.00% 49,790.42 100.00% 54,203.55 100.00%
公司流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货。2017 年末、2018 年末、
2019 年末，上述三项合计占流动资产的比例分别为 94.05%、94.42%、96.19%。
1、货币资金
报告期各期末，公司货币资金构成情况如下表所示：
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单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 11.47 0.06% 10.01 0.08% 6.12 0.10%
银行存款 19,026.81 95.15% 11,730.03 94.58% 5,337.36 89.19%
其他货币资金 957.37 4.79% 662.08 5.34% 640.82 10.71%
合计 19,995.65 100.00% 12,402.11 100.00% 5,984.29 100.00%
其中：存放在境外的款项
5.97 0.03% 18.74 0.15% 7.88 0.13%
总额
2017 年末、2018 年末、2019 年末，公司货币资金余额分别为 5,984.29 万元、
12,402.11 万元、19,995.65 万元，占当期末流动资产的比例分别为 11.04%、24.91%、
34.37%。公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，符合公司的经营需
求。
2019 年末，公司货币资金余额较 2018 年末增长 61.23%，主要原因为：①2019
年度，公司经营性应收项目增加、经营性应付项目增加，经营活动产生的现金流
量净额为 13,129.03 万元；②为满足公司业务发展的资金需求，公司增加了向银
行借款，导致公司货币资金余额增加。
2018 年末，公司货币资金余额较 2017 年末增长 107.24%，主要原因为：①
2018 年度，公司经营性应收项目增加、经营性应付项目减少，经营活动产生的
现金流量净额为 4,582.71 万元；②为满足公司业务发展的资金需求，公司增加了
向银行借款，导致公司货币资金余额增加。
报告期各期末，公司其他货币资金为保函保证金、支付宝账户、拼多多账户
及财付通余额，其构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
保函保证金 367.84 367.84 314.24
支付宝账户余额 495.81 282.13 326.52
拼多多账户余额 93.71 12.07 -
财付通账户余额 - 0.03 0.06
合计 957.37 662.08 640.82
其中，保函保证金为使用受限制的货币资金，保函保证金具体情况如下表所
示：
1-1-317
品渥食品股份有限公司 招股意向书
单位：万元
银行 金额 开立日期 结束日期
中国农业银行股份有限公司上海佘山支行 367.84 2018-5-11 2020-7-30
上海浦东发展银行股份有限公司上海普陀支行 257.17 2016-1-12 2018-2-13
上海浦东发展银行股份有限公司上海普陀支行 57.06 2016-3-9 2018-2-13
2、应收账款
报告期各期末，公司应收账款情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
账面余额 15,195.06 14,277.69 12,818.72
坏账准备 879.57 771.11 670.20
账面价值 14,315.48 13,506.58 12,148.52
（1）应收账款余额分析
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
账面余额 15,195.06 14,277.69 12,818.72
营业收入 137,984.39 125,026.91 121,557.69
账面余额/营业收入 11.01% 11.42% 10.55%
2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司应收账款账面余额分别为 12,818.72
万元、14,277.69 万元、15,195.06 万元，占当期营业收入的比例分别为 10.55%、
11.42%、11.01%，基本保持稳定。
（2）应收账款账龄分析
报告期内，公司应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备，不存在单项金
额重大并单独计提坏账准备的应收账款以及单项金额虽不重大但单独计提坏账
准备的应收账款。
报告期各期末，公司应收账款账面余额及账龄情况如下表所示
单位：万元
2019-12-31
账龄 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 计提比例
1 年以内（含 1 年） 14,675.83 96.58% 733.79 5.00%
1 至 2 年（含 2 年） 171.46 1.13% 17.15 10.00%
1-1-318
品渥食品股份有限公司 招股意向书
2 至 3 年（含 3 年） 273.91 1.80% 54.78 20.00%
3 年以上 73.85 0.49% 73.85 100.00%
合计 15,195.06 100.00% 879.57 5.79%
2018-12-31
账龄 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 计提比例
1 年以内（含 1 年） 13,714.44 96.06% 685.72 5.00%
1 至 2 年（含 2 年） 469.99 3.29% 47.00 10.00%
2 至 3 年（含 3 年） 68.59 0.48% 13.72 20.00%
3 年以上 24.67 0.17% 24.67 100.00%
合计 14,277.69 100.00% 771.11 5.40%
2017-12-31
账龄 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 计提比例
1 年以内（含 1 年） 12,579.45 98.13% 628.97 5.00%
1 至 2 年（含 2 年） 180.88 1.41% 18.09 10.00%
2 至 3 年（含 3 年） 44.06 0.34% 8.81 20.00%
3 年以上 14.33 0.11% 14.33 100.00%
合计 12,818.72 100.00% 670.20 5.23%
2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司一年以内应收账款占应收账款账面
余额的比例分别为 98.13%、96.06%、96.58%，公司应收账款账龄结构较为合理。
公司应收账款涉及的客户主要为国内知名大型商超、电商平台等，该类客户具备
较强的资金实力、良好的资信状况和较高的信誉度，与公司保持长期稳定的合作
关系，公司应收账款的回收有较好的保障。
（3）坏账准备计提情况
报告期各期末，账龄 1 年以内、1-2 年、2-3 年、3 年以上的应收账款坏账准
备的计提比例分别为 5.00%、10.00%、20.00%、100.00%。2017 年末、2018 年末
和 2019 年末，公司已计提的坏账准备占应收账款账面余额的比例分别为 5.23%、
5.40%、5.79%。报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提充分、谨慎，符合
稳健性原则，坏账准备计提充分、合理。
报告期内，公司应收账款回收情况正常，应收账款质量良好、风险可控。
（4）坏账准备计提政策的同行业比较
1-1-319
品渥食品股份有限公司 招股意向书
公司名称 6 个月以内 6 个月到 1 年 1-2 年 2-3 年 3 年以上
三只松鼠 - 5.00% 10.00% 50.00% 100.00%
良品铺子 5.00% 5.00% 10.00% 50.00% 100.00%
来伊份 - 5.00% 10.00% 50.00% 100.00%
平均值 5.00% 5.00% 10.00% 50.00% 100.00%
本公司 - 5.00% 10.00% 20.00% 100.00%
注：三只松鼠对 3 个月-1 年账龄的应收账款按 5.00%的标准计提坏账准备。
公司对 2-3 年账龄的应收账款按照 20.00%的比例计提，较可比同行业上市
公司低。公司 2 年以上的应收账款金额极低，计提比例的差异不会对公司当期损
益产生重大影响。除此之外，公司的应收账款坏账计提政策与同行业可比上市公
司一致。
（5）应收账款主要单位
2019 年末，公司应收账款前五名情况如下表所示：
单位：万元
序号 单位名称 应收账款余额 占应收账款余额比例 坏账准备
1 锦江麦德龙现购自运有限公司 2,439.72 16.06% 121.99
2 沃尔玛（中国）投资有限公司 1,858.82 12.23% 92.94
3 上海盒马供应链管理有限公司 1,333.05 8.77% 66.65
4 合肥苏鲜生超市采购有限公司 1,006.63 6.62% 50.33
5 康成投资（中国）有限公司 552.07 3.63% 27.60
合计 7,190.29 47.32% 359.51
2018 年末，公司应收账款前五名情况如下表所示：
单位：万元
序号 单位名称 应收账款余额 占应收账款余额比例 坏账准备
1 锦江麦德龙现购自运有限公司 2,520.81 17.66% 126.04
2 沃尔玛（中国）投资有限公司 1,682.19 11.78% 84.11
3 广东润华商业有限公司 602.51 4.22% 30.13
4 华润万家有限公司 568.72 3.98% 28.44
5 联华超市股份有限公司 564.66 3.95% 36.06
合计 5,938.89 41.60% 304.77
2017 年末，公司应收账款前五名情况如下表所示：
单位：万元
序号 单位名称 应收账款余额 占应收账款余额比例 坏账准备
1-1-320
品渥食品股份有限公司 招股意向书
序号 单位名称 应收账款余额 占应收账款余额比例 坏账准备
1 锦江麦德龙现购自运有限公司 1,499.31 11.70% 74.97
2 苏宁云商集团股份有限公司 1,125.39 8.78% 56.29
3 欧尚（中国）投资有限公司 1,098.17 8.57% 54.91
4 华润万家有限公司 456.50 3.56% 22.82
5 康成投资（中国）有限公司 415.14 3.24% 20.76
合计 4,594.51 35.84% 229.74
（6）逾期客户情况及期后回款情况
报告期内，账期超过 1 年以上期后回款情况如下：
单位：万元
账期超过 1 年 期后回款金额
期后回 期后回
日期 以上应收账款 第一年 第二年 第三年 第四年 款合计 款占比
账面余额 回款 回款 回款 回款
2019-12-31 519.23 0.54 - - - 0.54 0.10%
2018-12-31 563.25 215.49 - - - 215.49 38.26%
2017-12-31 239.26 142.02 23.39 - - 165.41 69.14%
截至 2020 年 2 月 28 日止，公司已收回账期超过 1 年以上应收款项占 2017
年末、2018 年末和 2019 年末账期超过 1 年以上应收账款余额的比例分别为
69.14%、38.26%和 0.10%，账龄超过一年以上的原因主要为部分连锁客户结算尾
款，公司仍在积极核对催收中，还有一部分款项预计无法收回，已全额计提坏账
准备。
3、预付款项
公司预付款项主要系广告费、推广费、软件技术以及房租款等。2017 年末、
2018 年末和 2019 年末，公司预付款项分别为 304.03 万元、240.81 万元和 529.67
万元，占当期末流动资产的比例分别为 0.56%、0.48%、0.91%。报告期各期末，
公司预付款项占当期流动资产的比例较小。
2019 年末，公司预付款项较 2018 年末增长 119.95%，主要系期末预付咨询
费、广告费增加所致。
（1）预付款项余额及账龄情况
报告期各期末，公司预付款项余额及账龄情况如下表所示：
1-1-321
品渥食品股份有限公司 招股意向书
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 529.67 100.00% 240.81 100.00% 304.03 100.00%
合计 529.67 100.00% 240.81 100.00% 304.03 100.00%
报告期各期末，公司预付款项账龄均在一年以内，发生损失的风险较小。
（2）预付款项主要单位
2019 年末，公司预付款项前五名情况如下表所示：
单位：万元
占预付款项期
序号 单位名称 期末余额 采购内容
末余额比例
1 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 160.38 30.28% 咨询费
2 广州艺洲人品牌管理股份有限公司 85.00 16.05% 广告
3 北京市中伦（上海）律师事务所 47.17 8.91% 咨询费
4 Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA 43.21 8.16% 广告
5 北京福润广告有限公司 37.74 7.12% 广告
合计 373.49 70.52% -
2018 年末，公司预付款项前五名情况如下表所示：
单位：万元
期末
序号 单位名称 占预付款项期末余额比例 采购内容
余额
1 广州艺洲人品牌管理股份有限公司 52.00 21.59% 广告
2 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 47.17 19.59% 咨询费
3 预付房租款 35.12 14.59% 房租款
4 上海汉得信息技术股份有限公司 32.32 13.42% 软件技术
5 重庆京东海嘉电子商务有限公司 20.00 8.31% 广告
合计 186.61 77.50% -
2017 年末，公司预付款项前五名情况如下表所示：
单位：万元
期末 占预付款项期末
序号 单位名称 采购内容
余额 余额比例
1 广州艺洲人品牌管理股份有限公司 130.00 42.76% 广告
2 浙江天猫技术有限公司 67.63 22.24% 网络技术服务费
3 预付房租款 65.15 21.43% 房租款
4 上海汉得信息技术股份有限公司 37.17 12.23% 软件技术
5 杭州昭乾软件科技有限公司 2.10 0.69% 软件技术
1-1-322
品渥食品股份有限公司 招股意向书
合计 302.04 99.35% -
4、其他应收款
报告期各期末，公司其他应收账款情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 564.67 638.12 485.40
合计 564.67 638.12 485.40
（1）按性质分类其他应收款
报告期各期末，公司按性质分类其他应收款账面余额情况如下表所示：
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
保证金 279.64 49.20% 249.25 38.49% 263.85 53.73%
押金 215.34 37.89% 215.14 33.23% 114.32 23.28%
个人往来 - - 4.00 0.62% 72.94 14.85%
备用金 1.95 0.34% 0.80 0.12% 0.12 0.02%
待索赔款 33.58 5.91% 97.31 15.03% - -
其他 37.82 6.65% 81.02 12.51% 39.84 8.11%
合计 568.34 100.00% 647.51 100.00% 491.07 100.00%
（2）其他应收款账龄分析及坏账准备计提情况
报告期内，公司不存在单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款以及
单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款，公司按信用风险特征组合
计提坏账准备的其他应收款情况如下表所示：
单位：万元
2019-12-31
项目 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
保证金及押金作为特定资产组合 494.99 87.09% - - 494.99
对非单项计提坏账准备的其他应收
73.35 12.91% 3.67 5.00% 69.69
款以账龄为信用风险特征划分组合
合计 568.34 100.00% 3.67 0.65% 564.67
1-1-323
品渥食品股份有限公司 招股意向书
2018-12-31
项目 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
保证金及押金作为特定资产组合 464.39 71.72% - - 464.39
对非单项计提坏账准备的其他应收
183.13 28.28% 9.39 5.13% 173.74
款以账龄为信用风险特征划分组合
合计 647.51 100.00% 9.39 1.45% 638.12
2017-12-31
项目 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
保证金及押金作为特定资产组合 378.17 77.01% - - 378.17
对非单项计提坏账准备的其他应收
112.90 22.99% 5.67 5.02% 107.23
款以账龄为信用风险特征划分组合
合计 491.07 100.00% 5.67 1.15% 485.40
报告期各期末，公司对“保证金及押金作为特定资产组合”不计提坏账准
备，“对非单项计提坏账准备的其他应收款以账龄作为信用风险特征划分组合”
按照账龄分析法计提坏账准备，具体情况如下表所示：
单位：万元
2019-12-31
账龄 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
1 年以内（含 1 年） 73.35 100.00% 3.67 5.00% 69.69
1 至 2 年（含 2 年） - - - 10.00% -
2 至 3 年（含 3 年） - - - 20.00% -
3 年以上 - - - 100.00% -
合计 73.35 100.00% 3.67 5.00% 69.69
2018-12-31
账龄 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
1 年以内（含 1 年） 179.01 97.75% 8.95 5.00% 170.06
1 至 2 年（含 2 年） 4.00 2.18% 0.40 10.00% 3.60
2 至 3 年（含 3 年） 0.10 0.05% 0.02 20.00% 0.08
3 年以上 0.02 0.01% 0.02 100.00% 0.00
合计 183.13 100.00% 9.39 5.13% 173.74
2017-12-31
账龄 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
1 年以内（含 1 年） 112.78 99.89% 5.64 5.00% 107.14
1-1-324
品渥食品股份有限公司 招股意向书
1 至 2 年（含 2 年） 0.10 0.09% 0.01 10.00% 0.09
2 至 3 年（含 3 年） - - - 20.00% -
3 年以上 0.02 0.02% 0.02 100.00% -
合计 112.90 100.00% 5.67 5.02% 107.23
（3）其他应收款前五名情况
2019 年末，公司其他应收账款余额前五名情况如下表所示：
单位：万元
占其他应收
期末 坏账
序号 单位名称 款期末余额 账龄 款项性质
余额 准备
比例
1 天津普亚仓储有限公司 96.67 17.01% 1-2 年 - 押金
5.00 0.88% 1 年以内 -
北京京东世纪信息技术有限 7.00 1.23% 1-2 年 -
保证金
2 公司 6.20 1.09% 2-3 年 -
60.00 10.56% 3-4 年 -
小计 78.20 13.76% - - -
3 广州东廷仓储有限公司 71.18 12.52% 4-5 年 - 押金
支付宝（中国）网络技术有限
4 48.00 8.45% 1 年以内 - 保证金
公司
5 GALLETAS GULLON S.A. 33.49 5.89% 1 年以内 1.67 待索赔款
合计 327.54 57.63% - 1.67 -
2018 年末，公司其他应收账款余额前五名情况如下表所示：
单位：万元
占其他应收
期末 坏账
序号 单位名称 款期末余额 账龄 款项性质
余额 准备
比例
Intersnack Knabber Geback
1 97.31 15.03% 1 年以内 4.87 待索赔款
Gmbh & Co
2 天津普亚仓储有限公司 96.67 14.93% 1 年以内 - 押金
7.00 1.08% 1 年以内
北京京东世纪信息技术有限
14.20 2.19% 1-2 年 - 保证金
3 公司
60.00 9.27% 2-3 年
小计 81.20 12.54% - - -
4 广州东廷仓储有限公司 71.18 10.99% 3-4 年 - 押金
5.00 0.77% 1 年以内
支付宝（中国）网络技术有限
5.00 0.77% 2-3 年 - 保证金
5 公司
28.00 4.32% 3-4 年
小计 38.00 5.87% - - -
1-1-325
品渥食品股份有限公司 招股意向书
占其他应收
期末 坏账
序号 单位名称 款期末余额 账龄 款项性质
余额 准备
比例
合计 384.36 59.36% - 4.87 -
2017 年末，公司其他应收款余额前五名情况如下表所示：
单位：万元
占其他应收
期末 坏账
序号 单位名称 款期末余额 账龄 款项性质
余额 准备
比例
18.00 3.67% 1 年以内 -
支付宝（中国）网络技术有限
8.00 1.63% 1-2 年 - 保证金
1 公司
65.00 13.24% 2-3 年 -
小计 91.00 18.53% - - -
北京京东世纪信息技术有限 14.20 2.89% 1 年以内 -
保证金
2 公司 60.00 12.22% 1-2 年 -
小计 74.20 15.11% - - -
3 广州东廷仓储有限公司 71.18 14.50% 2-3 年 - 押金
4 徐松莉 59.89 12.20% 1 年以内 2.99 个人往来
5 上海纺织原料有限公司 24.65 5.02% 1-2 年 - 押金
合计 320.92 65.35% - 2.99 -
5、存货
报告期各期末，公司的存货构成情况如下表所示：
单位：万元
2019-12-31
项目 账面价值
账面余额 跌价准备
金额 比例
发出商品 7,897.77 - 7,897.77 36.49%
周转材料 412.59 - 412.59 1.91%
在途物资 4,076.87 - 4,076.87 18.83%
库存商品 9,774.89 516.87 9,258.03 42.77%
合计 22,162.12 516.87 21,645.25 100.00%
2018-12-31
项目 账面价值
账面余额 跌价准备
金额 比例
发出商品 6,285.89 - 6,285.89 29.79%
周转材料 400.02 - 400.02 1.90%
在途物资 4,347.50 - 4,347.50 20.60%
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库存商品 10,509.70 439.97 10,069.74 47.72%
合计 21,543.11 439.97 21,103.15 100.00%
2017-12-31
项目 账面价值
账面余额 跌价准备
金额 比例
发出商品 6,893.17 - 6,893.17 20.99%
周转材料 430.31 - 430.31 1.31%
在途物资 6,382.67 - 6,382.67 19.43%
库存商品 20,097.72 956.01 19,141.71 58.27%
合计 33,803.87 956.01 32,847.86 100.00%
2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司存货账面价值分别为 32,847.86 万
元、21,103.15 万元、21,645.25 万元，占当期流动资产的比例分别为 60.60%、
42.38%、37.21%。就存货构成而言，公司存货主要由库存商品、发出商品以及在
途物资构成。
（1）存货余额变动分析
①发出商品
公司发出商品主要系发往客户处暂未确认收入的商品。2017 年末、2018 年
末和 2019 年末，公司发出商品账面价值分别为 6,893.17 万元、6,285.89 万元、
7,897.77 万元，占当期末存货账面价值的比例分别为 20.99%、29.79%、36.49%。
②周转材料
公司周转材料主要系包装材料。2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司周
转材料账面价值分别为 430.31 万元、400.02 万元、412.59 万元，占当期末存货
账面价值的比例分别为 1.31%、1.90%、1.91%。
③在途物资
公司在途物资主要系公司已下单尚未签收入库的商品。2017 年末、2018 年
末和 2019 年末，公司在途物资账面价值分别为 6,382.67 万元、4,347.50 万元、
4,076.87 万元，占当期末存货账面价值的比例分别为 19.43%、20.60%、18.83%。
④库存商品
报告期各期末，公司库存商品账面余额构成情况如下表所示：
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单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
乳品 6,088.19 62.28% 4,278.70 40.71% 10,441.71 51.95%
粮油 563.58 5.77% 2,106.29 20.04% 3,792.88 18.87%
啤酒 1,463.67 14.97% 2,106.18 20.04% 2,505.05 12.46%
饼干及点心 830.19 8.49% 704.86 6.71% 1,297.98 6.46%
谷物 534.04 5.46% 701.67 6.68% 1,245.08 6.20%
其他食品 284.71 2.91% 593.57 5.65% 785.67 3.91%
调味品 10.52 0.11% 18.42 0.18% 29.36 0.15%
总计 9,774.89 100.00% 10,509.70 100.00% 20,097.72 100.00%
2018 年末，公司库存商品余额较 2017 年末下降 47.71%，主要原因为：
A、2017 年末公司库存商品余额较高，特别是乳品的库存余额较大，主要原
因为：
一方面，2017 年度，公司德亚酸奶销售金额 21,055.70 万元，较 2016 年度
的 9,931.67 万元增长 112.01%，由于进口食品采购周期较长的特点，销售规模的
迅速增长导致公司相应增加了德亚酸奶的采购量，从而致使 2017 年末德亚酸奶
库存余额为 5,520.69 万元，库存余额较高。
另一方面，2018 年度，德亚酸奶销售金额 27,554.42 万元，较 2017 年度增
长 30.86%。公司积极消化 2017 年度的库存商品，并及时优化采购计划，加强采
购计划与库存的有效及时衔接，2018 年末德亚酸奶库存余额为 1,198.57 万元，
库存余额与 2017 年末相比下降明显。
B、存货管理水平提升。2017-2019 年度，公司存货周转率分别为 2.44、2.77、
3.88，呈现逐年上升趋势。2018 年起，公司加强库存管理，强化对各单品的库存
精细化管理，根据历史销售情况及市场推广经验制定切实可行的销售目标，相应
配以合适的库存。
C、合作品牌及代理品牌的减少。为更好地聚焦自有品牌发展战略，增强核
心竞争力，公司主动减少合作品牌及代理品牌的合作业务，导致报告期内合作品
牌及代理品牌数量及收入金额出现较大程度的下降。
2018 年度，公司合作品牌及代理品牌收入较 2017 年度出现大幅下降，主要
减少的合作品牌为多恩饼干、爱利地华夫、必美蜂蜜、哥氏咖啡；代理品牌为三
1-1-328
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育海苔、奇奥玉米片、帕斯卡酸奶、丹娜小姐饼干。2017 年末、2018 年末，公
司合作品牌及代理品牌的库存商品余额分别为 7,489.42 万元、3,849.70 万元，2018
年末较 2017 年末大幅减少。
D、2018 年下半年德国高温、干旱等气候原因影响莱茵河河运，德国牛奶供
应商 Hochwald 对该种情况应对不及时，出现了供货相对短缺的情形，导致公司
期末备货减少。
（2）存货跌价准备
①存货跌价准备计提政策
库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过
程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可
变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后
的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可
变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，
超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的商品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以
资产负债表日市场价格为基础确定。
期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
②存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司库存商品存货跌价准备计提情况如下表所示：
单位：万元
2019-12-31
到期日
账面余额 计提比例 跌价准备 账面价值
小于 0 208.74 100.00% 208.74 0.00
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0-3 个月 57.33 70.00% 40.13 17.20
3-6 个月 535.98 50.00% 267.99 267.99
6 个月以上 8,972.84 - - 8,972.84
合计 9,774.89 - 516.86 9,258.03
2018-12-31
到期日
账面余额 计提比例 跌价准备 账面价值
小于 0 159.08 100.00% 159.08 -
0-3 个月 112.61 70.00% 78.83 33.78
3-6 个月 404.12 50.00% 202.06 202.06
6 个月以上 9,833.89 - - 9,833.89
合计 10,509.70 - 439.97 10,069.74
2017-12-31
到期日
账面余额 计提比例 跌价准备 账面价值
小于 0 90.99 100.00% 90.99 -
0-3 个月 309.05 70.00% 216.34 92.71
3-6 个月 1,297.45 50.00% 648.69 648.76
6 个月以上 18,400.23 - - 18,400.23
合计 20,097.72 - 956.01 19,141.71
公司于每个资产负债表日对存货进行减值测试，按照成本与可变现净值孰低
计量，可变现净值低于成本的部分计提存货跌价准备，计入资产减值损失。报告
期各期末，公司存货跌价准备金额分别为 956.01 万元、439.97 万元、516.86 万
元。
A、高效的存货周转和及时的报损处理降低了期末存货的跌价风险
报告期内，存货保质期主要为 360 天-540 天，公司通过提高存货周转效率，
使得各类产品的存货平均周转天数均小于相应品类的最短保质期，从而降低了期
末存货超出保质期的风险，同时，公司对存货制定并严格执行了存货报损管理制
度，对超保质期存货进行及时报损。上述情况降低了期末存货的发生跌价风险的
可能。
B、公司管理层出于谨慎性考虑对期末存货计提了跌价准备
公司按照存货跌价准备的计提原则对期末存货进行减值测试，根据测试结果
公司期末存货不存在成本高于其可变现净值的情况，但是出于谨慎性原则，公司
管理层根据存货跌价政策，对各报告期期末的存货分别计提了 956.01 万元、
439.97 万元和 516.86 万元存货跌价准备。
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综上，公司报告期各期末存货跌价准备计提充分，不存在重大减值风险。
（3）过期存货的处理方式
公司主要代表产品的保质期情况如下表所示：
代表产品保质期
项目
代表产品 保质期
德亚全脂牛奶 200ml 12 个月
乳品
德亚酸奶 10-12 个月
瓦伦丁 5L 12 个月
瓦伦丁 500ml 15 个月
啤酒
爱士堡 5L 12 个月
爱士堡 500ml 15 个月
粮油 品利特级初榨橄榄油 1L 24 个月
谷优消化饼干 15 个月
饼干及点心
雅娜蝴蝶酥经典原味 396 克 12 个月
谷物 亨利 7 种果干即食谷物 12 个月
真鲜柚子茶 24 个月
其他食品 果爱什锦果冻 18 个月
小胖子辣味油浸金枪鱼 36 个月
公司产品的保质期较短。凭借有效的信息系统，公司可以对库存商品的保质
期进行有效监控。公司建立了相对完善的存货管理制度，通过加强对存货的管理，
可以提高商品的流转效率。公司将库存商品按剩余保质期过半、三个月、两个月、
一个月设置预警线。在商品保质期到达预警线时，公司将采用多种手段进行促销
处理或将相关商品调货至旺销门店进行销售。对于过保质期商品，公司全部进行
了报废处理。
（4）报告期各期末发出商品期后确认情况
①报告期前两年末发出商品期后确认收入时间
单位：万元
项目 发出商品余额 1 个月以内 1-2 个月 2-3 个月 3 个月以上
2018 年发出商
6,250.18 3,357.96 2,287.06 271.28 333.88
品期后结转
2017 年发出商
6,893.17 5,061.48 1,088.47 381.39 361.84
品期后结转
由上表可知，公司 2017 末和 2018 年末的发出商品在期后 2 个月内确认收入
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的金额分别为 6,149.94 万元和 5,645.03 万元，占期末发出商品总额的比例分别为
89.22%和 90.32%，期末发出商品基本实现了期后收入的确认。
②报告期各期末发出商品对应的前五名客户情况、确认收入尚需取得的后续
程序
A、报告期各期末发出商品对应的前五名客户
单位：万元
2019 年度
客户名称 发出商品余额 占比
京东系统 3,768.66 47.72%
沃尔玛系统 417.07 5.28%
大润发系统 337.26 4.27%
麦德龙系统 281.01 3.56%
华润系统 274.56 3.48%
合计 5,078.56 64.30%
2018 年度
客户名称 发出商品余额 占比
京东系统 3,048.85 48.50%
天猫系统 648.67 10.32%
麦德龙系统 337.61 5.37%
沃尔玛系统 267.36 4.25%
苏宁易购系统 253.86 4.04%
合计 4,556.35 72.49%
2017 年度
客户名称 发出商品余额 占比
京东系统 2,465.13 35.76%
大润发系统 443.33 6.43%
华润万家系统 440.35 6.39%
沃尔玛系统 393.85 5.71%
麦德龙系统 341.00 4.95%
合计 4,083.65 59.24%
B、确认收入尚需取得的后续程序
根据销售合同关于对账时间的相关约定，公司在收到客户出具的结算单或经
销商客户的签收单并经双方核对无误后确认收入。
③发出商品发出后未确认收入的原因和合理性
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根据销售收入确认原则，发行人将货物发送至客户指定地点后，对该部分商
品做“发出商品”（科目）核算，在获得客户出具的结算单据并经双方核对无误
后确认收入。因此在客户未出具对账或结算单据时，发行人未确认收入。
根据销售商品确认收入一般原则的规定，
（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入本公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
发行人在客户为出具对账清单或结算单据时，收入的金额不能可靠地计量，
且客户按照结算单才能支付相应款项，因此发行人将货物发送至客户指定地点
后，尚未满足收入确认条件，计入“发出商品”，未确认收入是合理的。
6、其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
待抵扣税款 1,121.31 1,889.65 2,433.45
理财产品 - 10.00 -
合计 1,121.31 1,899.65 2,433.45
报告期各期末，公司其他流动资产主要系待抵扣税款。2017 年末、2018 年
末和 2019 年末，公司其他流动资产分别为 2,433.45 万元、1,899.65 万元、1,121.31
万元，占公司当期流动资产的比例分别为 4.49%、3.82%、1.93%。
理财产品的具体情况如下表所示：
单位：万元
预期年化
受托方 产品名称 产品类型 金额 理财投资期限
收益率
中国银行 中银策略理财计划 固定收益类、固 2018.7.3-
10.00 5.10%
股份有限 -稳富系列 2018 年 定期限非保本浮 2019.7.8
1-1-333
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预期年化
受托方 产品名称 产品类型 金额 理财投资期限
收益率
公司 第 001 期 动收益型
（三）非流动资产分析
报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期股权投资 7.33 0.04% 3.26 0.02% - -
固定资产 336.35 1.65% 254.47 1.59% 322.52 4.70%
在建工程 15,342.77 75.36% 10,991.05 68.81% 1,536.25 22.38%
无形资产 4,263.95 20.94% 4,411.01 27.62% 4,598.70 66.98%
长期待摊费用 5.90 0.03% 8.25 0.05% - -
递延所得税资产 402.21 1.98% 305.04 1.91% 407.92 5.94%
合计 20,358.50 100.00% 15,973.09 100.00% 6,865.39 100.00%
报告期内，公司非流动资产主要由无形资产、固定资产以及在建工程构成。
2017 年末、2018 年末和 2019 年末，上述三项资产合计占公司当期非流动资产的
比例分别为 94.06%、98.02%、97.95%。
1、长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资构成情况如下表所示：
单位：万元
被投资单位 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
合营企业
上海墨利进出口有限公司 7.33 3.26 -
合计 7.33 3.26 -
2016 年 9 月 27 日，公司与 Muela-Olives S.L.签订合资协议，共同出资设立
上海墨利进出口有限公司。上海墨利于 2017 年 2 月 13 日成立，注册资本为人民
币 50.00 万元，本公司认缴注册资本为人民币 25.00 万元，出资方式为货币出资，
占上海墨利注册资本的 50.00%。上海墨利董事会由 6 名董事构成，本公司委派
其中 3 名董事，本公司将上海墨利作为合营企业核算。本公司于 2018 年 4 月 9
日支付 5.00 万元投资款，于 2019 年 10 月 30 日支付 5.00 万元投资款。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司长期股权投资不存在减值迹象，故未计提减
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值准备。
2、固定资产
报告期各期末，公司固定资产及固定资产清理情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
固定资产 336.35 254.47 322.52
固定资产清理 - -
合计 336.35 254.47 322.52
报告期各期末，公司固定资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2019-12-31
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
电子设备 191.07 167.01 - 24.06
机器设备 730.90 496.09 - 234.81
运输设备 391.60 314.12 - 77.48
房屋及建筑物 - - - -
合计 1,313.57 977.22 - 336.35
2018-12-31
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
电子设备 193.68 138.99 - 54.69
机器设备 636.67 461.44 - 175.22
运输设备 330.71 306.14 - 24.56
房屋及建筑物 - - - -
合计 1,161.05 906.57 - 254.47
2017-12-31
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
电子设备 233.36 156.94 - 76.42
机器设备 603.35 407.01 - 196.34
运输设备 330.71 280.95 - 49.76
房屋及建筑物 - - - -
合计 1,167.42 844.90 - 322.52
公司固定资产主要由电子设备、机器设备、运输设备、房屋及建筑物构成。
2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司固定资产账面价值分别为 322.52 万元、
254.47 万元、336.35 万元，占当期非流动资产的比例分别为 4.70%、1.59%、1.65%。
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报告期内，公司固定资产状况良好，期末不存在减值迹象，故未计提减值准
备。
3、在建工程
（1）余额变动分析
报告期各期末，公司在建工程及工程物资情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
在建工程 15,342.77 10,991.05 1,536.25
工程物资 - - -
合计 15,342.77 10,991.05 1,536.25
报告期各期末，公司在建工程情况如下表所示：
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目 账面 减值 账面 账面 减值 账面 账面 减值 账面
余额 准备 价值 余额 准备 价值 余额 准备 价值
翻建生产及
15,295.92 - 15,295.92 10,991.05 - 10,991.05 1,536.25 - 1,536.25
辅助用房
货架安装 17.27 - 17.27 - - - - - -
网络及监控
29.57 - 29.57 - - - - - -
设备安装
合计 15,342.77 - 15,342.77 10,991.05 - 10,991.05 1,536.25 - 1,536.25
公司在建工程主要由子公司品渥物联网翻建生产及辅助用房项目构成。报告
期内，该项目持续推进，投入不断增加。本项目预计完成时间为 2020 年第一季
度。
报告期内，公司在建工程状况良好，期末不存在减值迹象，故未计提减值准
备。
（2）具体构成
报告期内，在建工程成本归集类别如下：
单位：万元
项目 合同金额 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
建筑施工 14,000.00 12,171.91 9,112.22 -
设计、监理 625.00 494.98 169.98 89.38
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装修 328.00 180.55 - -
礼盒装箱包装线 130.00 112.07 - -
软件费 47.00 34.68 - -
网络及监控设备安装 66.74 29.57 - -
货架安装 49.61 17.27 - -
贷款利息资本化 - 666.92 228.71 -
其他 - 444.29 189.73 156.45
合计 15,246.35 14,152.26 9,700.64 245.84
经查验，在建工程的成本归集准确合规，发生的支出均符合在建工程的确认
条件，在建工程-翻建生产及辅助用房项目存在专门借款，发生的借款费用资本
化。
在建工程-翻建生产及辅助用房项目专项贷款合同情况如下：
借款
借款方 借款银行 借款金额 合同期限 备注
合同
该合同系品渥物联网与浙江
中国建设银
《固定 宝业建设集团有限公司签订
品渥物 行股份有限 2018.1.16-
资产贷 12,000 万元 的《施工合同》的专项贷款合
联网 公司上海金 2028.1.14
款合同》 同，根据《施工合同》的相应
山石化支行
付款进度银行提供贷款。
报告期内，发行人发生的借款和还款情况如下：
单位：万元
借款/还款日期 借款金额 还款金额 累计借款金额
2018.2.11 2,000.00 2,000.00
2018.5.4 3,000.00 5,000.00
2018.7.18 3,000.00 - 8,000.00
2019.1.25 1,500.00 - 9,500.00
2019.4.3 159.90 - 9,659.90
2019.6.14 - 300.00 9,359.90
2019.7.22 600.00 - 9,959.90
2019.9.9 200.00 - 10,159.90
2019.10.14 576.53 - 10,736.43
2019.11.7 98.40 - 10,834.83
2019.12.13 - 350.00 10,484.83
贷款利息资本化的时点和金额测算过程如下：
单位：万元
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计息借款额 计息期间 计息天数（天） 年利率 应计借款费用
2,000.00 2018.2.11-2018.5.4 82 4.41% 20.09
5,000.00 2018.5.4-2018.7.18 75 4.41% 45.94
8,000.00 2018.7.18-2018.12.31 166 4.41% 162.68
2018 年度小计 228.71
8,000.00 2018.12.31-2019.1.25 25 4.41% 24.50
9,500.00 2019.1.25-2019.4.3 68 4.41% 79.14
9,659.90 2019.4.3-2019.6.14 72 4.41% 85.20
9,359.90 2019.6.14-2019.7.22 38 4.41% 43.57
9,959.90 2019.7.22-2019.9.9 49 4.41% 59.78
10,159.90 2019.9.9-2019.10.14 35 4.41% 43.56
10,736.43 2019.10.14-2019.11.7 24 4.41% 31.57
10,834.83 2019.11.7-2019.12.13 36 4.41% 47.78
10,484.83 2019.12.13-2019.12.31 18 4.41% 23.12
2019 年度小计 438.22
总计 666.92
经测算，2018 年度产生借款费用 228.71 万元，2019 年度产生借款费用 438.22
万元，累计产生借款费用 666.92 万元，与发行人资本化的借款费用金额以及资
本化的时点一致。
（3）在建工程的成本归集及资本化费用符合企业会计准则的规定
企业会计准则要求 发行人实际情况
企业会计准则第 4 号——固定资产 1、货架、网络及监控设备为发行人外购的尚
第七条 固定资产应当按照成本计量。 在安装期间的固定资产，购买价款计入固定
第八条 外购固定资产的成本，包括购买价 资产成本；礼盒装箱包装线项目为发行人外
款、进口关税和其他税费，使固定资产达到 购的已安装完成投入使用的固定资产，购买
预定可使用状态前所发生的可归属于该项资 价款计入固定资产成本。
产的场地整理费、运输费、装卸费、安装费 2、翻建生产及辅助用房项目为发行人自行建
和专业人员服务费等。 造的固定资产，建设期间产生的建筑施工、
第九条 自行建造固定资产的成本，由建造 设计监理费、其他费用为建造该项资产达到
该项资产达到预定可使用状态前所发生的必 预定可使用状态前所发生的必要支出。
要支出构成 发行人与中国建设银行股份有限公司上海金
第十条 应计入固定资产成本的借款费用， 山石化支行签订《固定资产贷款合同》，借
按照《企业会计准则第 17 号――借款费用》 款费用已按照《企业会计准则第 17 号――借
的规定处理。 款费用》的规定处理。
企业会计准则第 17 号——借款费用 发行人与中国建设银行股份有限公司上海金
第五条 借款费用同时满足下列条件的，才 山石化支行签订《固定资产贷款合同》系发
能开始资本化： 行人与浙江宝业建设集团有限公司签订的
（一）资产支出已经发生，资产支出包括为 《施工合同》的专项贷款合同，根据《施工
购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 合同》的相应付款进度银行提供贷款。
付现金、转移非现金资产或者承担带息债务 翻建生产及辅助用房项目于 2018 年 1 月 26
形式发生的支出； 日正式开工，使资产达到预定可使用状态所
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企业会计准则要求 发行人实际情况
（二）借款费用已经发生； 必要的购建或者生产活动已经开始；银行于
（三）为使资产达到预定可使用或者可销售 2018 年 2 月 11 日根据付款进度发放首次贷
状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 款，借款费用开始产生，发行人产生的借款
费用满足资本化条件。
企业会计准则第 6 号——无形资产
第十二条 无形资产应当按照成本进行初始
OMS 旗舰版软件项目为发行人外购的已安
计量。
装完成投入使用的无形资产，购买价款已计
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关
入无形资产成本。
税费以及直接归属于使该项资产达到预定用
途所发生的其他支出。
由上表可见，发行人在建工程的成本归集及资本化费用符合企业会计准则的
相关规定。
（4）资金来源及项目进度
在建工程的资金来源以及项目进度情况如下表所示：
单位：万元
工程项目名称 2017-12-31 2018-12-31 2019-12-31 资金来源 项目进度
翻建生产及辅助用房 1,536.25 3,734.70 5,189.73 自有资金
92.34%
项目 7,256.35 10,106.19 借款资金
网络及监控设备安装 29.57 自有资金 44.31%
货架安装 17.27 自有资金 34.82%
牛奶礼盒自动分装流
112.07 自有资金 100.00%
水线
OMS 旗舰版软件 34.68 自有资金 100.00%
注：借款资金系中品渥物联网向中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行的借款，
该借款是品渥物联网与浙江宝业建设集团有限公司签订的《施工合同》的专项贷款合同，根
据《施工合同》的相应付款进度银行提供贷款。
（5）结转固定资产和无形资产的情况
在建工程的结转条件为达到预定可使用状态，2019 年 12 月，牛奶礼盒自动
分装流水线达到预定可使用状态，转入固定资产核算。2019 年 8 月，OMS 旗舰
版软件达到预定可使用状态，转入无形资产核算。根据对翻建生产及辅助用房项
目的实地察看及上海市松江区建设和管理委员会 2020 年 1 月 15 日出具的《建筑
工程综合竣工验收合格通知书》，截至 2019 年 12 月 31 日，该项目尚未竣工验收。
根据对网络及监控设备安装、货架安装项目的实地察看，截至 2019 年 12 月 31
日，上述两个项目尚未竣工验收。综上，发行人在建工程不存在延迟结转固定资
产和无形资产的情况。
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4、无形资产
报告期各期末，公司无形资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2019-12-31
项目
账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 4,413.22 403.76 - 4,009.46
软件 583.94 329.45 - 254.49
合计 4,997.16 733.21 - 4,263.95
2018-12-31
项目
账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 4,413.22 291.08 - 4,122.14
软件 525.94 237.07 - 288.88
合计 4,939.16 528.15 - 4,411.01
2017-12-31
项目
账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 4,413.22 178.41 - 4,234.81
软件 500.21 136.32 - 363.89
合计 4,913.43 314.73 - 4,598.70
报告期内，公司无形资产主要系土地使用权以及软件。2017 年末、2018 年
末和 2019 年末，公司无形资产账面价值分别为 4,598.70 万元、4,411.01 万元、
4,263.95 万元，占当期非流动资产的比例分别为 66.98%、27.62%、20.94%。
报告期内，公司无形资产状况良好，期末不存在账面价值高于其可收回金额
的情况，故未计提减值准备。
5、长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
邮箱服务费 5.90 8.25 -
合计 5.90 8.25 -
6、递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产情况如下表所示：
单位：万元
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2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得
时性差异 税资产 时性差异 税资产 时性差异 税资产
应收账款坏账
879.14 219.78 770.82 192.71 670.20 167.55
准备
其他应收款坏
3.26 0.81 9.36 2.34 5.47 1.37
账准备
存货跌价准备 516.87 129.22 439.97 109.99 956.01 239.00
可抵扣亏损 209.57 52.39 - - - -
合计 1,608.83 402.21 1,220.16 305.04 1,631.68 407.92
十四、偿债能力、流动性与持续经营能力分析
（一）负债构成情况
报告期内，公司负债构成情况如下表所示：
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 35,183.92 78.69% 34,210.52 81.81% 44,818.55 99.81%
非流动负债 9,527.80 21.31% 7,608.90 18.19% 86.17 0.19%
合计 44,711.73 100.00% 41,819.42 100.00% 44,904.72 100.00%
报告期各期末，公司负债以流动负债为主。2017 年末、2018 年末和 2019 年
末，公司流动负债占总负债的比例分别为 99.81%、81.81%、78.69%。
1、流动负债分析
报告期各期末，公司流动负债构成情况如下表所示：
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 1,218.70 3.46% 2,331.80 6.82% - -
应付账款 19,968.23 56.75% 20,517.30 59.97% 33,928.14 75.70%
预收款项 1,535.08 4.36% 291.42 0.85% 1,509.75 3.37%
应付职工薪酬 1,576.74 4.48% 916.11 2.68% 908.19 2.03%
应交税费 3,329.95 9.46% 2,584.42 7.55% 3,044.70 6.79%
其他应付款 6,555.23 18.63% 6,919.47 20.23% 5,427.76 12.11%
一年内到期的非流动负债 1,000.00 2.84% 650.00 1.90% - -
合计 35,183.92 100.00% 34,210.52 100.00% 44,818.55 100.00%
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（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
保证借款 1,218.70 2,331.80 -
合计 1,218.70 2,331.80 -
截至 2019 年 12 月 31 日，公司短期借款构成情况如下表所示：
借款金额 原币借款金
银行名称 借款期间 保证人
（万元） 额（万欧元）
宁波银行股份
有限公司上海 468.73 59.98 2019.12.12-2020.2.12 保证人：王牧、徐松莉
分行
保证人：王牧、徐松莉、
花旗银行（中 386.40 49.44 2019.10.31-2020.1.31
北京品利
国）有限公司
保证人：王牧、徐松莉、
上海分行 363.56 46.52 2019.12.13-2020.3.12
北京品利
合计 1,218.70 155.93 -
截至 2019 年 12 月 31 日，无已逾期未偿还的短期借款。
（2）应付账款
报告期各期末，公司应付账款构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
1 年以内（含 1 年） 19,968.23 20,517.30 33,928.14
合计 19,968.23 20,517.30 33,928.14
公司应付账款主要系应付供应商货款、包装材料采购款。2017 年末、2018
年末和 2019 年末，公司应付账款账面价值分别为 33,928.14 万元、20,517.30 万
元、19,968.23 万元，占当期流动负债的比例分别为 75.70%、59.97%、56.75%。
为满足主营业务规模扩张、“双十一”、“双十二”活动备货、年底备货，
公司各期末应付供应商采购款项金额较大。
2018 年末，公司应付账款账面价值较 2017 年末下降 39.53%；2017 年末，
公司应付账款账面价值较 2016 年末增长 26.81%，主要原因为：公司采取滚动式
订单的形式向供应商下达采购计划，因商品采购时间不同导致尚未支付的货款金
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额不同。
2019 年末，公司应付账款前五名单位情况如下表所示：
单位：万元
占应付账款
序号 单位名称 账面余额 账龄 款项性质
余额比例
1 Hochwald Foods Gmbh 5,707.98 28.59% 1 年以内 货款
2 Arla Foods amba 3,106.03 15.55% 1 年以内 货款
3 Immergut GmbH & Co. KG 1,488.44 7.45% 1 年以内 货款
Privatbrauerei Eichbaum Gmbh
4 1,416.56 7.09% 1 年以内 货款
Co. KG
5 Karlsberg Brauerei GmbH 1,220.23 6.11% 1 年以内 货款
合计 12,939.24 64.80% - -
2018 年末，公司应付账款前五名单位情况如下表所示：
单位：万元
序号 单位名称 账面余额 占应付账款余额比例 账龄 款项性质
1 Hochwald Foods GmbH 6,498.29 31.67% 1 年以内 货款
2 Immergut GmbH & Co. KG 3,243.50 15.81% 1 年以内 货款
3 Arla ICC P/S 1,858.35 9.06% 1 年以内 货款
4 Karlsberg Brauerei GmbH 1,740.97 8.49% 1 年以内 货款
5 Mueloliva y Minerva S.L. 1,663.01 8.11% 1 年以内 货款
合计 15,004.12 73.13% - -
2017 年末，公司应付账款前五名单位情况如下表所示：
单位：万元
序号 单位名称 账面余额 占应付账款余额比例 账龄 款项性质
1 Hochwald Foods GmbH 8,698.96 25.64% 1 年以内 货款
2 Immergut GmbH & Co. KG 5,836.64 17.20% 1 年以内 货款
3 Mueloliva y Minerva S.L. 3,235.38 9.54% 1 年以内 货款
4 Arla Foods amba 2,480.26 7.31% 1 年以内 货款
5 Karlsberg Brauerei GmbH 2,448.99 7.22% 1 年以内 货款
合计 22,700.23 66.91% - -
（3）预收款项
报告期各期末，公司预收款项账龄情况如下表所示：
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
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1 年以内（含 1 年） 1,524.56 99.31% 273.85 93.97% 1,502.99 99.55%
1-2 年（含 2 年） 10.52 0.69% 17.48 6.00% 6.76 0.45%
2-3 年（含 3 年） - - 0.09 0.03% - -
合计 1,535.08 100.00% 291.42 100.00% 1,509.75 100.00%
公司预收款项主要系线下经销商和线上分销商向公司支付的货款。2017 年
末、2018 年末和 2019 年末，公司预收款项账面价值分别为 1,509.75 万元、291.42
万元、1,535.08 万元，占当期流动负债的比例分别为 3.37%、0.85%、4.36%。
2019 年末，公司预收账款账面价值较 2018 年末增长 426.76%；2018 年末，
公司预收款项账面价值较 2017 年末下降 80.70%，主要原因为：公司预收款项主
要系天猫超市、天猫商城自营旗舰店、经销商向公司支付的货款，支付货款与公
司发货结算之间存在时间差异导致报告期各期末公司预收款项金额出现波动。
2019 年末，公司预收款项前五名单位情况如下表所示：
单位：万元
占预收款项
序号 单位名称 金额 账龄 款项性质
余额比例
1 浙江天猫供应链管理有限公司 750.17 48.87% 1 年以内 货款
2 德亚官方旗舰店 78.77 5.13% 1 年以内 货款
3 江阴市畅通食品商贸有限公司 77.98 5.08% 1 年以内 货款
4 长沙爱泉食品贸易有限公司 67.79 4.42% 1 年以内 货款
5 上海赋予贸易有限公司 22.77 1.48% 1 年以内 货款
合计 997.48 64.98% - -
2018 年末，公司预收款项前五名单位情况如下表所示：
单位：万元
序号 单位名称 金额 占预收款项余额比例 账龄 款项性质
1 德亚官方旗舰店 125.17 42.95% 1 年以内 货款
2 品利食品旗舰店 24.41 8.38% 1 年以内 货款
3 谷优旗舰店 18.93 6.49% 1 年以内 货款
4 上海华联罗森有限公司 10.24 3.52% 1 年以内 货款
5 广州澳阳华食品有限公司 8.95 3.07% 1 年以内 货款
合计 187.69 64.41% - -
2017 年末，公司预收款项前五名单位情况如下表所示：
单位：万元
序号 单位名称 金额 占预收款项 账龄 款项性质
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余额比例
1 大昌三昶（上海）商贸有限公司 74.22 4.92% 1 年以内 货款
2 常州常永中旺农产品销售有限公司 53.46 3.54% 1 年以内 货款
3 广州市环威贸易有限公司 40.19 2.66% 1 年以内 货款
4 广东新华峰汇商业管理有限公司 40.09 2.66% 1 年以内 货款
5 江苏省常青藤贸易有限公司 38.18 2.53% 1 年以内 货款
合计 246.15 16.30% - -
（4）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
短期薪酬 1,547.89 886.72 887.02
离职后福利-设定提存计划 28.85 29.39 21.18
合计 1,576.74 916.11 908.19
其中，短期薪酬构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
工资、奖金、津贴和补贴 1,503.48 836.08 816.20
职工福利费 18.01 27.06 53.61
社会保险费 19.32 15.74 11.15
其中：医疗保险费 17.09 14.00 9.74
工伤保险费 0.52 0.34 0.32
生育保险费 1.71 1.40 1.10
住房公积金 7.07 7.85 6.06
合计 1,547.89 886.72 887.02
离职后福利-设定提存计划构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
基本养老保险 27.88 28.58 20.72
失业保险费 0.97 0.81 0.46
合计 28.85 29.39 21.18
报告期末，公司应付职工薪酬主要是应付的工资、奖金、津贴和补贴，由于
公司当月的职工工资系于次月底之前发放，因此期末的应付职工薪酬主要是计提
的 12 月份的工资和年终奖金。
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公司期末应付职工薪酬中无拖欠性质款项。
（5）应交税费
报告期各期末，公司应交税费构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
增值税 1,226.42 1,400.88 1,821.06
企业所得税 1,953.99 1,016.87 1,015.18
教育费附加 61.80 61.50 81.86
城市维护建设税 69.76 78.22 81.86
个人所得税 11.08 6.42 10.36
印花税 6.90 8.09 7.98
土地使用税 - 12.45 12.45
房产税 - - 10.48
消费税 - - 3.47
合计 3,329.95 2,584.42 3,044.70
2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司应交税费分别为 3,044.70 万元、
2,584.42 万元、3,329.95 万元，占当期流动负债的比例分别为 6.79%、7.55%、9.46%。
公司应交税费主要是已计提但未缴纳的各项税费。报告期各期末公司应交税
费余额变化主要系公司纳税义务发生时间与实际缴纳进度存在差异所致。
（6）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
应付利息 14.51 11.77 -
其他应付款 6,540.72 6,907.70 5,427.76
合计 6,555.23 6,919.47 5,427.76
①应付利息
报告期各期末，公司应付利息构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
短期借款利息 1.67 1.97 -
1-1-346
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长期借款利息 12.84 9.80 -
合计 14.51 11.77 -
②其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款构成情况如下表所示：
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
促销费 2,287.14 34.97% 1,677.77 24.29% 1,626.44 29.97%
运输费 1,830.81 27.99% 1,809.75 26.20% 1,673.99 30.84%
代理费 1,031.46 15.77% 783.75 11.35% 1,238.49 22.82%
广告费 382.56 5.85% 70.70 1.02% 255.80 4.71%
劳务费 193.29 2.96% 343.58 4.97% 279.52 5.15%
工程款 154.66 2.36% 1,960.67 28.38% - -
仓储费 76.66 1.17% 140.79 2.04% 167.71 3.09%
保证金 61.00 0.93% 63.00 0.91% 60.00 1.11%
其他 523.12 8.00% 57.68 0.83% 125.80 2.32%
合计 6,540.72 100.00% 6,907.70 100.00% 5,427.76 100.00%
报告期各期末，公司其他应付款的账龄结构情况如下表所示：
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内（含 1 年） 6,504.72 99.45% 6,887.70 99.71% 5,402.76 99.54%
1-2 年（含 2 年） 16.00 0.24% 5.00 0.07% 25.00 0.46%
2-3 年（含 3 年） 5.00 0.08% 15.00 0.22% - -
3 年以上 15.00 0.23% - - - -
合计 6,540.72 100.00% 6,907.70 100.00% 5,427.76 100.00%
（7）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
一年内到期的长期借款 1,000.00 650.00 -
2、非流动负债分析
报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下表所示：
1-1-347
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单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 9,484.83 99.55% 7,350.00 96.60% - -
递延所得税负债 42.98 0.45% 258.90 3.40% 86.17 100.00%
合计 9,527.80 100.00% 7,608.90 100.00% 86.17 100.00%
（1）长期借款
报告期各期末，公司长期借款情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
抵押及保证借款 9,484.83 7,350.00 -
截至 2019 年 12 月 31 日，公司长期借款构成情况如下表所示：
单位：万元
借款
银行名称 借款金额 借款期间 保证人/抵押物
利率
抵押：土地-沪（2017）松字不
中国建设银行股份
2018.1.16-20 动产权第 045171 号：品渥物联
有限公司上海金山 10,484.83 4.41%
28.1.14 网的在建工程（沪 2019 松字不
石化支行
动产证明第 17018098 号）
合计 10,484.83 - - -
根据借款合同及补充协议的相关规定，其中 2020 年 6 月 15 日应还款金额为
人民币 500.00 万元，2020 年 12 月 15 日应还款金额为人民币 500.00 万元，因此
将合计人民币 1,000.00 万元列入“一年内到期的非流动负债”科目列示。
（2）递延所得税负债
报告期各期末，公司递延所得税负债情况如下表所示：
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目 应纳税暂时 递延所得 应纳税暂 递延所得 应纳税暂时 递延所得
性差异 税负债 时性差异 税负债 性差异 税负债
内部交易未
171.92 42.98 1,035.59 258.90 344.69 86.17
体现利润
合计 171.92 42.98 1,035.59 258.90 344.69 86.17
（二）股东权益构成及变动分析
报告期各期末，公司所有者权益构成情况如下表所示：
1-1-348
品渥食品股份有限公司 招股意向书
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
股本 7,500.00 7,500.00 7,500.00
资本公积 1,778.40 1,797.51 1,824.39
其他综合收益 0.66 0.19 0.45
盈余公积 1,659.44 876.46 359.72
未分配利润 22,880.30 13,769.92 6,479.67
归属于母公司所有者权益 33,818.80 23,944.09 16,164.22
所有者权益合计 33,818.80 23,944.09 16,164.22
1、股本
报告期各期末，公司股本构成情况如下表所示：
单位：万元
股东名称 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
王牧 4,500.00 4,500.00 4,500.00
吴柏赓 1,875.00 1,875.00 1,875.00
熹利投资 525.00 525.00 525.00
宋奇峰 375.00 375.00 375.00
徐松莉 225.00 225.00 225.00
合计 7,500.00 7,500.00 7,500.00
2、资本公积
报告期各期末，公司资本公积构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资本溢价 1,531.28 1,531.28 1,531.28
其他资本公积 247.12 266.23 293.10
合计 1,778.40 1,797.51 1,824.39
3、盈余公积
报告期各期末，公司盈余公积构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
法定盈余公积 1,659.44 876.46 359.72
合计 1,659.44 876.46 359.72
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4、未分配利润
报告期内，公司未分配利润情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
年初未分配利润 13,769.92 6,479.67 4,495.36
加：当期归属于母公司所有者的净利润 9,893.35 7,807.00 6,377.69
减：提取法定盈余公积 782.98 516.74 221.51
应付普通股股利 - - 3,000.00
其他 - - 1,171.88
期末未分配利润 22,880.30 13,769.92 6,479.67
（三）偿债能力分析
1、主要偿债能力指标及变动分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：
财务指标 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动比率（倍） 1.65 1.46 1.21
速动比率（倍） 1.02 0.83 0.47
资产负债率（合并） 56.94% 63.59% 73.53%
资产负债率（母公司） 59.89% 65.53% 77.82%
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 13,524.47 10,916.59 9,536.12
利息保障倍数（倍） 353.19 301.88 -
公司负债以流动负债为主，非流动负债较少。2017 年末、2018 年末和 2019
年末，公司流动比率分别为 1.21、1.46、1.65，呈现逐渐上升的趋势；公司速动
比率分别为 0.47、0.83、1.02，呈稳步上升趋势。报告期内，公司注重资产的流
动性管理，流动比率、速动比率的表现符合公司生产经营实际，公司短期偿债能
力较强，公司流动性风险较低。
受中国互联网电商平台开展“双十一”、“双十二”电商大促活动以及年末
备货等因素影响，报告期各期末公司存货、应付账款规模相对较高，导致流动资
产、流动负债规模均相对较高，资产负债率较高。2017 年末、2018 年末和 2019
年末，公司资产负债率（合并）分别为 73.53%、63.59%、56.94%，呈现不断下
降趋势。
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2017-2019 年度，公司息税折旧摊销前利润分别为 9,536.12 万元、10,916.59
万元、13,524.47 万元，公司盈利能力较强。得益于公司主营业务规模的持续扩
张、经营业绩的持续增长，公司息税折旧摊销前利润不断增长。2018-2019 年度，
公司利息保障倍数分别为 301.88、353.19。2017 年度，公司未发生利息支出，无
法计算利息保障倍数。
2、同行业可比上市公司偿债能力比较
2019 年度 2018 年度 2017 年度
财务指标 公司名称
/2019-12-31 /2018-12-31 /2017-12-31
三只松鼠 1.54 1.46 1.63
良品铺子 1.28 1.16 1.12
流动比率（倍） 来伊份 1.81 2.05 2.10
平均值 1.54 1.56 1.62
公司 1.65 1.46 1.21
三只松鼠 0.60 0.73 0.64
良品铺子 0.87 0.81 0.84
速动比率（倍） 来伊份 1.41 1.65 1.69
平均值 0.96 1.06 1.06
公司 1.02 0.83 0.47
三只松鼠 60.85% 64.10% 62.98%
良品铺子 61.76% 64.85% 71.50%
资产负债率
来伊份 38.48% 34.77% 36.48%
（合并）
平均值 53.70% 54.57% 56.99%
公司 56.94% 63.59% 73.53%
注：数据取自 Wind。
报告期内，公司流动比率及速动比率整体处于行业中等水平。
报告期内，公司资产负债率高于行业平均水平，主要原因系报告期内公司整
体资产规模相对较小且新增仓储物流在建工程项目，银行长期借款金额较高。
（四）资产运营能力分析
1、主要资产运营能力指标及变动分析
报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率情况如下表所示：
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次/年） 9.36 9.23 10.88
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存货周转率（次/年） 3.88 2.77 2.44
2017-2019 年度，公司应收账款周转率分别为 10.88、9.23、9.36，呈现先降
后升趋势。公司一贯重视应收账款管理，报告期内公司信用政策及执行情况不存
在重大变更。
2017-2019 年度，公司存货周转率分别为 2.44、2.77、3.88，呈现逐年上升趋
势。
2、同行业可比上市公司资产运营能力比较
2019 年度 2018 年度 2017 年度
财务指标 公司名称
/2019-12-31 /2018-12-31 /2017-12-31
三只松鼠 36.08 31.55 33.34
良品铺子 44.74 68.24 62.21
应收账款周转率
来伊份 107.54 115.34 154.01
（次/年）
平均值 62.79 71.71 83.19
公司 9.36 9.23 10.88
三只松鼠 3.95 4.32 3.50
良品铺子 6.25 6.73 6.33
存货周转率
来伊份 5.54 5.44 5.70
（次/年）
平均值 5.25 5.50 5.18
公司 3.88 2.77 2.44
报告期内，公司应收账款周转率明显低于行业平均水平，主要系公司销售渠
道差异导致。具体而言，行业可比公司的主要销售渠道包括线上 B2C 直销以及
线下直营店。公司主要通过线下商超和线上统一入仓模式（B2B）进行销售，其
中线下商超因结算通常存在账期，应收账款周转速度相对较慢。
报告期内，公司存货周转率低于行业平均水平，主要系公司产品均为国外进
口，需要海运和报关时间，存货周转周期相比行业可比公司略长。
（五）最近一期末主要债项分析
1、最近一期末银行借款情况
报告期末，公司银行借款情况详见本节“十四、偿债能力、流动性与持续经
营能力分析”之“（一）负债构成情况”。
2、关联方借款
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报告期末，公司不存在关联方借款的情形。
3、合同承诺债务
（1）资本承诺
2017 年 12 月 10 日，本公司与浙江宝业建设集团有限公司签订施工合同，
截至 2019 年 12 月 31 日，工程结算总价为人民币 14,486.53 万元，本公司已支付
合同款 13,376.53 万元，剩余合同款尚未缴纳。
（2）经营租赁
根据已签订的不可撤销的经营租赁合同，本公司未来最低应支付租金汇总如
下表所示：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
一年以内 1,195.92 1,996.13 646.85
一到二年 811.16 695.12 201.83
二到三年 650.76 619.71 1.70
三年以上 390.54 1,041.30 -
合计 3,048.38 4,352.25 850.38
（3）合营企业出资款
2016 年 9 月 27 日，本公司与 Muela-Olives S.L.签订合资协议，共同出资成
立上海墨利进出口有限公司。上海墨利于 2017 年 2 月 13 日成立，根据章程约定
合营公司注册资本由合营各方按其出资比例自领取营业执照之日起三个月内投
入 20%，其余在二十年内缴付完毕。上海墨利的注册资本为人民币 50 万元，本
公司认缴注册资本为人民币 25 万元，出资方式为货币出资，占上海墨利注册资
本的 50%。截至 2019 年 12 月 31 日，本公司已支付投资款 10 万元，剩余投资款
尚未缴纳。
4、借款费用资本化情况
报告期内，公司因翻建生产及辅助用房项目而发生向银行专项借款产生资本
化利息的情形，具体的资本化利息金额如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
翻建生产及辅助用房项目 438.22 228.71 -
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计
入当期损益。
5、发行人可预见的未来需偿还的负债金额及利息金额
发行人未来需要偿还的负债主要为应付账款、应付职工薪酬等经营性负债以
及银行借款等金融负债。截至 2019 年 12 月 31 日，公司可预见的未来需偿还的
长期借款 9,484.83 万元。
（1）报告期内公司经营性现金流情况
报告期内公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 13,129.03 4,582.71 1,778.19
投资活动产生的现金流量净额 -6,434.33 -8,298.57 -254.86
筹资活动产生的现金流量净额 898.86 10,079.96 -1,760.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.02 0.12 -0.03
现金及现金等价物净增加额 7,593.54 6,364.22 -236.70
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司经营活动现金流量净额分别为
1,778.19 万元、4,582.71 万元和 13,129.03 万元。近三年经营性现金流量净额呈增
长趋势，公司具有良好的现金获取能力，可以用于周转或偿还到期债务。
（2）银行授信情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司现有融资渠道主要有银行贷款、银行保函等，
公司取得银行人民币授信额度 14,000.00 万元以及外币欧元授信额度 400 万元，
已使用人民币授信额度 10,484.00 万元以及欧元授信 155 万元，未使用人民币人
民币授信额度 3,516.00 万元以及欧元授信 245 万元。
综上，公司收入规模和资产规模不断扩大，且报告期内公司的借款本金及利
息均按期归还，银行资信情况良好。公司具有较强的偿债能力，可预见的未来发
生无法偿还负债的风险较低。
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（六）报告期股利分配的具体实施情况
1、报告期实际股利分配情况
2017 年 3 月 20 日，经公司临时股东会审议通过，品渥有限决定将未分配利
润中的 3,000 万元以现金分红方式向股东进行分配。
2、本次发行上市后的股利分配政策
公司本次发行上市后的股利分配政策详见本招股意向书“第十节 投资者保
护”之“二、本次发行后的股利分配政策和决策程序”。
（七）现金流量分析
报告期内，公司现金流量基本情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 13,129.03 4,582.71 1,778.19
投资活动产生的现金流量净额 -6,434.33 -8,298.57 -254.86
筹资活动产生的现金流量净额 898.86 10,079.96 -1,760.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.02 0.12 -0.03
现金及现金等价物净增加额 7,593.54 6,364.22 -236.70
1、经营活动现金流量分析
（1）经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润比较情况如下表所
示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 145,641.22 131,682.80 125,934.65
收到其他与经营活动有关的现金 808.79 815.09 553.56
经营活动现金流入小计 146,450.01 132,497.88 126,488.21
购买商品、接受劳务支付的现金 97,774.73 90,770.55 90,283.32
支付给职工以及为职工支付的现金 6,596.11 6,466.42 5,976.42
支付的各项税费 8,638.88 9,436.11 6,779.83
支付其他与经营活动有关的现金 20,311.25 21,242.10 21,670.46
经营活动现金流出小计 133,320.98 127,915.18 124,710.03
经营活动产生的现金流量净额① 13,129.03 4,582.71 1,778.19
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 137,984.39 125,026.91 121,557.69
归属于母公司股东的净利润② 9,893.35 7,807.00 6,377.69
①-② 3,235.68 -3,224.29 -4,599.50
2019 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 13,129.03 万元，当期归属
于母公司所有者的净利润为 9,893.35 万元，经营活动产生的现金流量净额与当期
净利润差异较大主要系经营性应付项目增加所致。
2018 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 4,582.71 万元，当期归属
于母公司所有者的净利润为 7,807.00 万元，经营活动产生的现金流量净额与当期
净利润差异较大的原因为：（1）2018 年度，在公司营业收入较 2017 年度变动不
大的情况下，公司应收账款期末余额较期初余额增加 1,458.97 万元，主要是 2019
年度春节早于 2018 年度，因此商超客户年底时备货更多从而导致应收账款余额
增加。（2）公司预收账款从期初的 1,509.75 万元减少至期末的 291.42 万元，减
少 1,218.33 万元，主要是公司开始转变战略，减少与业务发展缓慢和较小的经销
商合作，导致预收账款余额减少。
2017 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 1,778.19 万元，当期归属
于母公司所有者的净利润为 6,377.69 万元，经营活动产生的现金流量净额与当期
净利润差异较大的原因主要为：（1）2017 年度，公司营业收入较 2016 年度增长
10.64%，公司当年经营性应收项目大幅增加 3,533.61 万元，其中主要为应收账款
的增加；（2）公司根据销售情况和对市场需求的预测积极组织商品采购，当年存
货增加 7,616.53 万元，经营性应付项目增加 4,710.00 万元；（3）固定资产报废损
失 883.02 万元。上述因素导致公司 2017 年度经营活动产生的现金流量净额小于
净利润。
（2）同行业比较分析
单位：万元
公司名称 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -32,924.49 63,650.03 44,700.32
三只松鼠 归属于母公司的净利润 23,874.67 30,385.98 30,201.72
差额 -56,799.16 33,264.05 14,498.60
良品铺子 经营活动产生的现金流量净额 34,219.26 14,817.10 54,430.93
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
公司名称 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
归属于母公司的净利润 34,035.41 23,853.99 3,843.36
差额 183.85 -9,036.89 50,587.57
经营活动产生的现金流量净额 10,153.74 7,274.97 15,327.92
来伊份 归属于母公司的净利润 1,037.07 1,010.90 10,136.99
差额 9,116.67 6,264.07 5,190.93
经营活动产生的现金流量净额 3,816.17 28,580.70 38,153.06
行业平均 归属于母公司的净利润 19,649.05 18,416.96 14,727.36
差额 -15,832.88 10,163.74 23,425.70
经营活动产生的现金流量净额 13,129.03 4,582.71 1,778.19
公司 归属于母公司的净利润 9,893.35 7,807.00 6,377.69
差额 3,235.68 -3,224.29 -4,599.50
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与归属于母公司的净利润存在
一定差异，与行业平均水平也存在一定差异，主要系公司不同销售渠道下主要客
户结构差异导致。与行业可比上市公司相比，公司线下商超销售占比较高，主要
客户为沃尔玛、麦德龙等国内知名大型商超。主要商超客户结算频率较固定且低
于线上直销或者线下自营店的直接客户；信用周期也较线上直销客户或者线下自
营店客户长。
2、投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
收回投资收到的现金 0.63 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现
5.76 - 0.03
金净额
投资活动现金流入小计 6.39 - 0.03
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
6,435.72 8,293.57 254.89
金
投资支付的现金 5.00 5.00 -
投资活动现金流出小计 6,440.72 8,298.57 254.89
投资活动产生的现金流量净额 -6,434.33 -8,298.57 -254.86
报告期内，公司投资活动产生的现金流量主要为净流出。
2019 年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-6,434.33 万元，主要系在
建工程“翻建生产及辅助用房”持续推进、投入增加所致。
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
2018 年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-8,298.57 万元，主要系在
建工程“翻建生产及辅助用房”持续推进、投入增加所致。
3、筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
吸收投资收到的现金 - - 1,240.00
取得借款收到的现金 4,353.52 10,331.80 -
筹资活动现金流入小计 4,353.52 10,331.80 1,240.00
偿还债务支付的现金 2,981.80 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 472.86 251.85 3,000.00
筹资活动现金流出小计 3,454.66 251.85 3,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 898.86 10,079.96 -1,760.00
2019 年度，公司筹资活动现金流入为 4,353.52 万元，系取得借款收到的现
金；2018 年度，公司筹资活动现金流入为 10,331.80 万元，系取得借款收到的现
金；2017 年度，公司筹资活动现金流入为 1,240.00 万元，系股东缴纳的股权认
购款。
2017 年度，公司筹资活动现金流出 3,000.00 万元，系公司向股东分配股利。
4、净利润调节为经营活动现金流量过程
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 9,893.35 7,807.00 6,377.69
加：信用减值损失 102.74
资产减值准备 76.90 -362.91 141.95
固定资产折旧 95.22 163.91 236.77
无形资产摊销 222.90 213.42 214.12
长期待摊费用摊销 2.36 1.18 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
- - -
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -4.46 5.42 883.02
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - -
财务费用（收益以“－”号填列） 37.41 34.78 0.03
投资损失（收益以“－”号填列） 0.30 1.74 -
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -97.17 102.88 136.30
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -215.92 172.72 -64.65
存货的减少（增加以“－”号填列） -619.00 12,212.25 -7,616.53
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -1,088.29 -1,605.80 -3,533.61
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 4,741.82 -14,137.02 4,710.00
其他 -19.11 -26.88 293.10
经营活动产生的现金流量净额 13,129.03 4,582.71 1,778.19
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本 - - -
一年内到期的可转换公司债券 - - -
融资租入固定资产 - - -
3、现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额 19,627.81 12,034.27 5,670.05
减：现金的期初余额 12,034.27 5,670.05 5,906.75
加：现金等价物的期末余额 - - -
减：现金等价物的期初余额 - - -
现金及现金等价物净增加额 7,593.54 6,364.22 -236.70
（八）报告期末资本性支出计划情况
截至报告期末，公司的重大资本性支出计划详见本招股意向书“第九节 募
集资金运用与未来发展规划”。
（九）流动性变化、风险趋势及具体应对措施
公司目前盈利能力良好，经营活动产生的现金流量净额逐年向好；但融资渠
道较为单一，与上市公司相比较为依赖债务融资。未来，公司将通过公开发行股
票等方式降低财务杠杆、优化债务结构，以提升公司应对流动性风险的能力。
（十）公司在持续经营能力方面的风险因素及管理层自我判断
1、持续经营能力方面存在的重大不利变化或风险因素
对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于创新风险、经营
风险、财务风险等，详见本招股意向书“第四节 风险因素”中披露的相关内容。
2、管理层自我评判的依据
报告期内公司经营规模不断扩大，公司资产质量、财务状况和盈利能力良好，
公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化；公司的行业地位及所
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
处行业的经营环境未发生重大变化；公司在用的商标等重要资产或者技术的取得
或者使用不存在重大不利变化；公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者
有重大不确定性的客户不存在重大依赖；公司最近一年的净利润不是来自于合并
财务报表范围以外的投资收益。综上，公司具有持续经营能力，不存在持续经营
能力方面的重大不利变化或风险因素。
十五、资本性支出分析
1、报告期内重大资本性支出情况
2017-2019 年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
分别为 254.89 万元、8,293.57 万元、6,435.72 万元，其中 2018-2019 年金额较大，
主要系在建工程“翻建生产及辅助用房”项目支出。
2、未来可预见的重大资本性支出计划
公司未来可预见的重大资本性支出主要是为本次发行股票募集资金投资项
目，有关本次发行股票募集资金投资项目的具体内容参见本招股意向书“第九节
募集资金运用与未来发展规划”。
十六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
截至财务报告批准报出日，公司不存在重大资产负债表日后事项。
（二）或有事项及其他重要事项
截止本招股意向书签署日，公司不存在或有事项或其他重要事项。
（三）重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项
截止本招股意向书签署日，公司及公司控股股东、实际控制人、子公司，及
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均不存在尚未了结的或可预见的
对财务状况、盈利能力及持续经营产生重大影响的重大担保、诉讼、其他或有负
债和重大期后事项。
十七、发行人盈利预测情况
公司未编制盈利预测报告。
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
第九节 募集资金运用与未来发展规划
一、募集资金运用概况
（一）本次募集资金投资项目计划
1、本次发行募集资金的预计总量
公司本次公开发行新股不超过 2,500 万股，占发行后总股本的比例不低于
25.00%。最终募集资金总量将根据实际发行股数和询价情况予以确定。
2、项目投资进度安排及运用情况
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金数额 项目建设周期
1 渠道建设及品牌推广项目 26,874.08 26,874.08 36 个月
2 翻建生产及辅助用房项目 15,000.00 13,000.00 12 个月
3 整体信息化建设项目 5,722.30 5,722.30 36 个月
4 补充流动资金 3,264.49 3,264.49 -
合计 50,860.87 48,860.87 -
3、实际募集资金量与项目投资需求出现差异时的安排
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项
目进展情况进行募集资金投资项目建设。募集资金到位后，若募集资金数额（扣
除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分本公司将通过银行贷
款或自筹资金等方式解决。若募集资金数额（扣除发行费用后）超过项目预计投
资总额的，超过部分用于补充与发行人主营业务有关的营运资金。如本次募集资
金到位时间与项目进度要求不一致，本公司将根据实际情况以其他资金先行投
入，募集资金到位后予以置换。
（二）募集资金管理制度
公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定〈品渥食品股份有
限公司募集资金管理制度〉的议案》。公司已根据相关法律法规建立了募集资金
管理制度，公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
（三）募投项目与现有业务之间的关系
公司募集资金投资项目是在公司现有主营业务的基础上，结合行业发展趋势
和国家政策导向，根据市场及客户需求并以现有竞争优势为依托实施的投资计
划。本次募集资金投资项目实施，有利于公司进一步扩大业务规模、增强市场开
拓能力，提高公司综合竞争力。
本次募集资金投资项目与现有业务的关系如下表所示：
项目名称 与现有业务关系
本项目一方面可以推进公司营销网络的建设，有利于公司在现有重点城市
渠道建设及品 基础上将营销网络下沉至三、四线城市，加强和完善现有的终端网络；另
牌推广项目 一方面，该项目还将加速新产品的开发和推广，加快产品开发进度、进一
步丰富公司产品品类，更为及时的向市场推出符合消费者需求的产品。
本项目不仅可以扩大公司仓储基础设施，提升公司仓储物流水平，还可以
翻建生产及辅
增强公司产品质量检测能力，进一步提升公司产品质量控制能力。此外，
助用房项目
体验中心的建设还将提升用户体验，提升消费者品牌忠诚度。
整体信息化建 本项目将有效强化公司供应链管理能力、消费者画像数据分析能力、产品
设项目 决策能力等，有效促进内部管理向科学化和精细化方向发展。
通过补充与主营业务相关的营运资金，有利于缓解公司营运资金压力，夯
补充流动资金
实企业发展的基础。
（四）募集资金投资项目对同业竞争和发行人独立性的影响
本次募集资金的运用有利于优化公司的业务结构，通过完善营销网络及品牌
推广，有利于强化产品的销售能力及品牌的市场影响力；通过翻建生产及辅助用
房，可以有效提升公司仓储物流能力和产品物流效率；通过升级现有信息化系统，
可以进一步加强公司内部流程管理，优化公司内部经营效率，提升公司整体竞争
力。本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其下
属企业之间产生同业竞争，亦不会对公司的独立性产生不利影响。
（五）本次募集投向符合国家产业政策等法规的说明
本次发行股票募集资金投资项目是公司主营业务的发展与补充，主要涉及营
销渠道拓展、品牌形象强化、质量管控能力提升、物流仓储能力加强及信息化效
率提升，不存在持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资计划，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司的计划。同时，公司本次发行募集资金投资项目已经在项目所在地进行了备案
或取得了无需备案的说明，相关募集资金投资项目不涉及环评批复和新增用地的
1-1-362
品渥食品股份有限公司 招股意向书
情况。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》和《上海工业及产业性服务业
指导目录和布局指南导（2014 年版）》内容，公司募投项目不属于淘汰类与限制
类产业，符合国家及上海市产业布局。
发行人本次募集资金投资项目已经有关政府部门备案和发行人内部批准，符
合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
二、募集资金投资项目具体方案
（一）渠道建设及品牌推广项目
1、项目概述
本项目拟投资 26,874.08 万元，其中包含渠道建设费 12,780.00 万元、品牌推
广费 9,300 万元、新品开发费 3,231.11 万元、办事处建设 229.62 万元以及铺底流
动资金 1,333.35 万元。本项目以公司现有的“德亚”乳品、“瓦伦丁”啤酒、“亨
利”谷物等优势品牌为依托，开发新品类，加大渠道建设投入和品牌形象推广投
入。
本项目的实施将进一步丰富公司现有产品品类，提升公司市场综合竞争力；
本项目将加大连锁超市、经销商渠道的铺设力度和营销力度，并通过开拓便利店、
即饮渠道等新渠道，拓宽现有的销售渠道，提升公司整体销售收益和市场份额。
此外，本项目还将进一步增加品牌推广费用投入，对公司品牌进行多维度宣传，
以维护和提升公司的品牌知名度和影响力。综上，本项目的实施有利于提升公司
盈利水平，强化品牌影响力，巩固公司核心竞争力。
2、项目可行性
随着进口食品行业参与者的逐渐加入，市场竞争愈发激烈。为减少对单一产
品过度依赖，产品多样化已成为食品企业应对消费者需求变化的重要手段。
公司始终坚持“进口食品自有品牌”的发展战略。通过不断开发和推广自主
品牌，持续拓宽产品品类，覆盖了牛奶、啤酒、橄榄油、麦片、糕点、零食等多
种食品品类。与此同时，公司在各食品品类下，持续推出不同口味、不同规格、
不同包装的新产品，以求更加符合消费者需求偏好。目前，公司已经形成了“多
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
品牌、多品类、多品种”的系统的产品体系，能够快速应对市场变化，满足市场
需求。
本项目将在公司现有“德亚”乳品、“瓦伦丁”啤酒、“品利”橄榄油等自
主品牌的基础上，推出新品类、新产品。本项目的实施能够进一步满足下游消费
者快速变化的市场需求，增强消费者对公司品牌的黏度和依赖度。同时，本项目
的实施将进一步拓宽公司产品线，丰富产品品类，为公司培育新的利润增长点，
提升公司整体盈利水平。
营销渠道是产品从生产者向消费者转移所经过的通道或途径，终点是用户，
中间环节包括各种批发商、零售商、KA 卖场、商业服务等机构。营销渠道建设
是进口食品企业持久发展的基础，是企业的无形资产，营销渠道的有效建设日渐
成为市场竞争的重要手段。
在渠道建设方面，公司采用“直销+经销+电商”的销售模式，构建了包括大
型商超，天猫商城、京东等电商平台以及各地经销商等在内的多元化销售体系。
本项目将依托现有的渠道优势，进一步加大渠道建设力度。一方面，本项目
将加强办事处建设，完善营销网络，提高销售管理效率，为收入增长提供更加完
善的销售服务支持；另一方面，公司将持续加大渠道建设投入，加大商超渠道和
电商渠道铺设力度，同时大力开拓便利店、即饮渠道等新通路，为公司产品搭建
覆盖范围广、渗透力强的销售网络，建立良好的产品流通渠道生态系统。本项目
的实施进一步完善公司营销网络体系，增强盈利能力，提升产品销售，提升公司
市场占有率。
3、项目投资概算
本项目拟投资 26,874.08 万元，其中包含渠道建设费 12,780.00 万元、品牌
推广费 9,300 万元、新品开发费 3,231.11 万元、办事处建设 229.62 万元以及铺底
流动资金 1,333.35 万元，具体构成如下表所示：
序号 项目 投资额（万元） 比例
1 渠道建设费 12,780.00 47.56%
2 品牌推广费 9,300.00 34.61%
3 新品开发费 3,231.11 12.02%
4 办事处建设 229.62 0.85%
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
序号 项目 投资额（万元） 比例
5 铺底流动资金 1,333.35 4.96%
合计 26,874.08 100.00%
4、项目建设规模与建设进度计划
（1）项目建设规模
本项目将在全国范围内推出以自有品牌为主的新产品，并同时扩大终端陈列
铺设力度、开拓新的销售渠道，预计实现年均收入 48,460.00 万元。
（2）项目实施进度安排
本项目计算期共 8 年，建设期为 36 个月，主要包括前期方案设计、后期稳
定推进渠道建设和品牌推广项目实施。
第一，渠道建设进度，历时 36 个月，主要为商超、便利店、电商、即饮渠
道等渠道建设以及产品的促销工作；
第二，品牌推广进度，历时 36 个月，主要为各品类的品牌推广工作；
第三，办事处建设进度，历时 6 个月，主要为各地办事处的租赁及装修工作；
第四，实验室及中试生产线建设，历时 9 个月，主要为实验室及中试生产线
的装修及设备购置工作；
第五，新品开发进度，历时 36 个月，主要为新产品的研发工作。
5、项目实施的阶段性目标
T+1 T+2 T+3
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
渠道建设阶段
品牌推广阶段
办事处建设
实验室及中试车间
新品开发
（二）品渥物联网翻建生产及辅助用房项目
1、项目概述
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
本项目将在上海市松江区新建现代立体仓库、办公楼、设备辅助用房等，总
建筑面积 57,288.00 平方米，建成后将成为集智能仓储、生产包装、分拣中心、
客户体验中心、自检实验室等为一体的功能齐全、设施完备的综合工程。除了扩
大仓储基础设施能力之外，公司还将加大产品创新能力的投入，建立产品研发中
心、食品自检试验室，增强在产品开发、质量控制和用户体验方面的实力。本项
目建成后，公司将结合国内消费者的需求，快速进行产品样品的小试，加快新品
的开发进度，适时开发新产品来满足消费者对于不同口味的需求，达到丰富产品
品类、提升公司持续创新能力的目的。
2、项目可行性
自成立以来，公司一直专注进口食品领域的深耕和发展，现已成为中国知名
的进口食品品牌运营商。近年来，公司针对细分市场需求，不断推出新产品，快
速的满足消费者需求，营业收入稳定增长。但是，新产品的推出，营业收入的增
长以及进口食品行业市场规模的逐步扩大，要求公司物流仓储设施要及时跟进，
对内部配套能力的要求越来越高。因此，公司亟需提升物流仓储设施配置，增加
仓库管理人员等资源配置，以满足日益增长的业务发展需要，从而抢占更多的市
场份额。
本项目将在上海松江区佘山镇新建现代立体仓库、办公楼、设备辅助用房等，
建成后将实现集智能仓储、生产包装、分拣中心、客户体验中心、自检实验室等
为一体的功能齐全、设施完备的综合工程。本项目建设完成后，公司的仓储配送
效率将进一步提升，满足公司长期发展的需要。
3、项目建设规模
本项目将在上海市松江区新建现代立体仓库、办公楼、分拣中心、综合楼等，
建成后将实现集智能仓储、包装复核、分拣中心、客户体验中心、自检实验室、
研发中心等为一体的功能齐全、设施完备的综合工程。该项目占地面积约 63.00
亩，建筑面积约 48,273.00 平方米，计划投资 15,000.00 万元。除了扩大仓储基础
设施能力之外，公司还将加大产品创新能力的投入，建立产品研发中心、食品自
检试验室，增强在进口食品产品开发、质量控制和用户体验方面的实力，提升企
业持续创新能力。
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
4、项目投资概算
本项目拟投资 15,000.00 万元，其中包含建设投资 14,000.00 万元，设备投资
1,000.00 万元。具体明细如下表：
序号 项目 投资额（万元） 比例
1 建设投资 14,000.00 93.33%
2 设备投资 1,000.00 6.67%
合计 15,000.00 100.00%
5、项目实施和进度安排
（1）项目实施进度安排
本项目建设期共 1 年，本项目建设期分如下五个阶段工作实施：
第一阶段为场地施工阶段，历时 3 个季度，主要为项目施工；
第二阶段为场地装修阶段，历时 2 个季度，主要工作为仓储基地的场地装修；
第三阶段为人员招聘及培训，历时 1 个季度，主要工作为项目所需人员的招
聘及培训；
第四阶段为试运营阶段，历时 1 个季度，主要是仓储基地试运营等。
（2）募投项目实施的阶段性目标
T+1
项目
Q1 Q2 Q3 Q4
场地施工
场地装修
人员招聘及培训
设备调试及试运营
6、项目选址及土地使用情况
本项目将在上海市松江区新建现代立体仓库、办公楼、设备辅助用房等，截
止目前，品渥物联网翻建生产及辅助用房项目已完工并于 2020 年一季度完成验
收并交付使用。
（三）整体信息化建设项目
1、项目概述
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本项目将对现有的信息化管理系统进行升级和改造，通过各业务平台系统的
整合实现协同，打通日常经营的各业务环节。本项目的实施一方面有利于内部资
源的优化配置，优化现有业务流程，满足未来业务规模大幅扩张的要求；另一方
面该项目以现有的 SAP 财务系统为核心，覆盖财务、采购、生产、销售、计划、
仓储、物流、质量、产品研发、项目管理等供应链全流程，有助于公司快速整合
市场信息，提高市场反应能力，巩固公司核心竞争力；此外，信息化水平的全面
提升，有利于公司建立一套科学、可靠的决策体系，提高管理层决策的科学性。
2、项目可行性
目前，公司信息化建设已经具备一定基础，但覆盖面与功能性仍有待进一步
提高。随着公司业务持续发展以及产品种类的多样化、供应商及销售渠道持续增
多，公司现有的信息化系统可能无法满足未来业务快速发展的需求。业务规模的
大幅扩张从战略层面对信息管理系统提出了更高的要求。此外，本项目将建立涵
盖产品采购、质量管理、仓储物流、产品销售等日常经营各个业务环节的信息化
系统，引入供应商管理系统、质量管理系统、产品生命周期管理系统、客户关系
管理系统、SAP Hybris 等，对各业务环节构建动态的经营模型和管理模型，实现
公司的供应链全流程的信息化管理。
综上，本项目实施后将提升公司的用户消费数据搜集、分析、挖掘能力，从
而使公司能更及时、全面、系统地了解用户需求及消费行为特征，有利于在发展
规划、品牌经营策略等方面为公司战略决策提供有力支撑；同时，本项目还有利
于公司在产品采购、销售、仓储、物流及品质问题处理等操作层决策中，提高管
理的透明度，提供及时准确的决策信息，令公司决策者更全面、快捷、准确地了
解其内外部环境，提高决策的科学性，增强公司的决策能力。
3、项目投资概算
本项目计划投资 5,722.30 万元，其中硬件投资 1,236.24 万元、软件投资
3,945.00 万元、项目开发费 282.00 万元、预备费 259.06 万元。按资金使用用途
详见下表：
序号 项目 金额（万元） 比例
1 硬件投资 1,236.24 21.60%
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2 软件投资 3,945.00 68.94%
3 项目开发费 282.00 4.93%
4 预备费 259.06 4.53%
合计 5,722.30 100.00%
4、项目实施和进度安排
（1）项目实施进度安排
本项目信息化系统升级和改造计划 3 年完成，分如下四个阶段实施：
T+1 T+2 T+3
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
调研、论证阶段
框架搭建阶段
应用推广阶段
持续优化阶段
第一阶段为调研、论证阶段，历时 2 个季度，主要对现有信息化系统进行调
研，对其升级和改造方案进行论证；
第二阶段为框架搭建阶段，历时 6 个季度，主要是搭建信息化系统升级和改
造所需的系统框架；
第三阶段为应用推广阶段，历时 2 个季度，主要是信息化系统升级和改造各
模块应用系统的推广和应用；
第四阶段为持续优化阶段，历时 2 个季度，主要是信息化系统升级和改造后
的持续优化工作。
（2）募集资金投入时间进度表
本项目的资金投入进度预估情况如下表所示：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 合计
硬件投资 370.87 494.50 370.87 1,236.24
软件投资 1,183.50 1,578.00 1,183.50 3,945.00
项目开发费用 74.00 104.00 104.00 282.00
预备费 77.72 103.62 77.72 259.06
合计 1,706.09 2,280.12 1,736.09 5,722.30
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（四）补充流动资金项目
1、项目概述
根据公司业务发展布局、营运资金需求，公司拟使用募集资金 3,264.49 万元
用于补充流动资金。
2、补充流动资金必要性
公司主要从事自有品牌食品的开发、进口、销售及国外食品的合作代理销售
业务，一方面，公司通常给予下游商超客户的信用期较长，公司应收账款金额相
对较大；另一方面，出于公司采购周期较长的特点，为了满足保证供货的及时性，
公司一般提前对主要产品进行备货。随着进口食品行业的发展，公司营运资金需
求随着公司业务规模的扩大而增加。公司综合考虑了行业特点、经营规模、财务
状况以及市场融资环境等自身及外部条件合理确定了上述补充流动资金计划，以
支持销售规模的扩大。
3、补充流动资金合理性
（1）测算方法
发行人未来三年各项经营性流动资产/营业收入、各项经营性流动负债/营业
收入的比例与基期相同。
营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债
其中，经营性流动资产包括应收票据、应收账款、预付账款和存货；经营性
流动负债包括应付票据、应付账款和预收款项。
营运资金缺口=未来三年预计增长的营运资金需求总额。
（2）主要测算假设
A、假设行业保持稳定增长，公司经营管理保持稳定，项目预测期业务收入
增长参考 2015 年至 2017 年的营业收入复合增长率，按 10%计算；
B、依据销售收入百分比法，计算预测期各经营性资产及负债科目的预测值
即不改变目前经营政策的前提下，预测公司未来发展所需的营运资金需求量；
C、不考虑募投项目产生的效益，预测公司预测期的营业收入。
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③测算结果
根据上述测算方法和假设计算，公司将面临业务规模扩大和收入增长带来的
营运资金需求。公司拟使用本次募集资金 3,264.49 万元用于补充流动资金，以缓
解流动资金压力，为公司各项经营活动的顺利开展提供流动资金保障。随着本次
募集资金投资项目的陆续完成，销售规模不断扩大，公司的营运资金需求将进一
步提高。
（五）本次募投项目备案及环评情况
本次发行募集资金拟投资项目已于 2016 年 7 月 19 日、2017 年 6 月 21 日取
得上海市松江区发展与改革委员会项目备案通知书以及上海市松江区环境保护
局的环评批复，具体情况如下表所示：
序号 项目名称 备案情况 环评情况
不涉及固定资产投资，无需
1 渠道建设及品牌推广项目 不涉及环保审批
履行审批、核准或备案程序
2 翻建生产及辅助用房项目 松发改备[2016]051 号 松环保许管[2017]1227 号
不涉及固定资产投资，无需
3 整体信息化建设项目 不涉及环保审批
履行审批、核准或备案程序
不涉及固定资产投资，无需
4 补充流动资金 不涉及环保审批
履行审批、核准或备案程序
三、未来发展规划
（一）公司的发展规划
1、整体发展战略
公司始终秉持“通过世界美食，让大众更时尚、更健康”的使命，致力于成
为中国备受尊敬的健康食品公司。公司始终坚持进口食品“Made for china”的品
牌运营模式，即专注于需求研究、产品开发、品类创新、品牌创建和渠道运营的
模式，通过自有品牌整合全球优质食品资源，与全球知名的食品制造企业进行紧
密的战略合作，致力于将中国美食品牌与全球食品资源和生产体系进行嫁接，将
全球的健康美食和时尚生活方式带给中国消费者。未来，公司将充分抓住国内消
费结构升级带来的发展机遇，积极拓展现有品牌品类，开发优质自有品牌，进一
步提升公司的市场竞争力和影响力。此外，公司还将建立符合自身经营战略的渠
道网络、品牌模式、质量控制体系，从而实现公司管理模式的优化及管理效率的
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提高。
2、当年和未来三年的发展目标
未来，公司将不断提升自身品牌运营能力。公司将持续优化现有产品线，适
时推出满足不同类型消费者需求的产品；公司将持续加大渠道建设力度、大力扩
展新渠道；公司将持续优化信息系统，为公司业务运营系统提供数据支撑；公司
将建立产品研发检测中心，优化现有产品品质控制系统，确保旗下产品的安全性
和可靠性。优秀的产品开发能力、新零售新渠道的拓展能力、现代化电商渠道的
服务能力以及消费者大数据分析能力，将为公司实现长远战略目标奠定扎实的管
理和技术基础。
在产品开发、品牌建设、营销网络等方面工作持续推进的基础上，公司力争
在三年内实现年销售收入 20-25 亿元的发展目标。
（二）报告期内为实现战略目标已采取的措施及实施效果
1、品类持续开发，产品线逐年丰富
报告期内，公司根据市场需求和消费者口味偏好制定产品开发计划，进而确
定产品品类开发的方向，保持产品在市场上的持续竞争优势。通过持续开发新产
品，满足了不断变化的市场需求，形成公司的核心竞争优势，对实现公司整体经
营战略起到了关键作用。
近年来，公司推出的新产品系列主要有：
时间 德亚 瓦伦丁 品利
草莓、黄桃、蓝莓等口味 中级初榨橄榄油系列
2016-2017 年 酸奶； 500ml 电商足球系列 2L；男爵系列、品利
澳大利亚奶源地纯奶 橄榄罐头系列
儿童酸奶、脱脂奶实惠 荷拉斯系列、
2018 年 装、草莓、黄桃百香果低 硬骨头精酿系列、京 葡萄籽油 1L*2 礼盒
脂果粒酸奶 东新年定制系列
儿童调制乳、森林水果味
250ml、1.5L 葡萄籽
/希腊香草味低脂杯装酸
2019 年 比利时白啤 油、500ml 有机特级初
奶、京东定制脱脂牛奶、
榨橄榄油
德亚成人乳粉
2、持续加强全渠道建设，积极拓宽新零售销售渠道
公司实施“紧跟新零售变化，布局全渠道”的渠道渗透策略。目前，公司已
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构建了高效的营销团队，形成了以线上电商平台、线下大型商超以及线下经销商
等相结合的立体式营销渠道，基本实现了对各市场的全面覆盖，提高了产品销售
的渗透力。其中，直销渠道主要包括全国 NKA、区域 LKA、高端百货、精品超
市、便利店等；分销渠道主要通过经销商渗透的区域性商超、传统零售网点和特
殊渠道；电商渠道主要包括天猫、京东、苏宁易购、顺丰优选及各品牌网上自营
旗舰店等在内的主流电商销售平台；新零售渠道主要包括盒马鲜生、7FRESH 等
新零售渠道。
通过布局全渠道销售网络，公司为消费者提供了多元化的消费体验，基本实
现了线上和线下业务的均衡发展。报告期内，在主营业务收入稳定发展的同时，
公司线上和线下的收入结构也逐渐得到优化。
（三）未来规划采取的措施
为实现公司发展规划，公司将采取的具体方法和途径如下：
1、产品开发计划
公司始终将产品开发作为业务发展的重要支撑，公司产品开发的具体计划
为：继续坚持新产品开发是公司核心竞争力的关键的经营理念，形成由品牌经理、
采购、食品技术研发人员和质量人员按品牌品类组成的项目小组管理制度，不断
整合供应商和国内外第三方的研发资源，有效积累产品配方和工艺等关键知识；
继续提升产品开发质量，缩短研发周期，开发适合中国消费者需求的健康产品，
满足中国消费者对食品安全及质量的要求。同时，公司也将进一步加强产品质量
检验能力，从产品配方、工艺选择、包材制定等方面提升公司产品质量，强化公
司产品品牌形象。具体而言，公司将借助现有的品牌优势，在“德亚”乳品、“瓦
伦丁”啤酒、“品利”橄榄油等品牌基础上，以消费者需求为导向，持续推出新
的产品品种及品类，搭建多样化的产品体系。
2、渠道开拓计划
顺应渠道扁平化的行业发展趋势，公司继续坚持以“线上+线下”同时发展
的销售策略，在巩固现有市场份额的同时，实现线上线下渠道的贯通，从而提升
销售覆盖和效率，最终为用户创造更大的价值。具体而言，公司在巩固现有渠道
的基础上，将大力扩张便利店系统、面包店、牛奶店、即饮渠道、新零售系统等
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线下终端渠道，同时深耕电商渠道，通过整合渠道资源增加销售机会。此外，根
据不同的区域市场，公司将进行有针对性的产品进店、陈列展示活动，旨在提高
陈列物的质感和产品辨识度，从而提升消费者对产品的认知。
产品渠道拓展方面，德亚品牌将继续寻找新的零售终端，加大分销商开发力
度，不断进入乳制品直销渠道；瓦伦丁啤酒将不断拓展即饮渠道市场，建立专业
化团队，适时推出符合消费者消费口味和偏好的新产品。
3、信息化建设计划
高效的信息化系统有利于食品分销企业的流程管理，进而提升企业整理工作
效率。面对日益复杂的市场需要，公司继续加强信息化建设，进一步提升内部管
理能力以及对综合供应链的控制能力，实现公司综合信息化水平的提升。
另外，公司还将根据市场及发展需要，适时更新现有信息系统或引进更适合
公司运营管理的信息网络系统，旨在提升公司在采购、营销、质量控制、仓储物
流等方面的综合管控能力和沟通效率。
4、现代化物流中心建设计划
公司在上海松江区佘山镇新建仓库，提升仓储能力，并购置辅助性设施，改
善仓库环境、提升供货支持能力，提高公司的物流管理能力。同时，公司将整合
现有物流配送资源，在物流运输配送同时充分考虑区域经济、客户集中度、仓储
数量等因素，加强产品运输、配送的管理控制，提高物流信息化服务水平，从而
强化良好的客户购物体验。
5、人力资源计划
公司将不断拓宽人才招聘渠道，积极引进适合公司的人才特别是业内成熟、
高水平的专业管理人才。公司根据发展战略和未来人力资源的需求，分析现有的
人力资源数量、质量、结构等，制定了人力资源战略规划和人力资源计划。
（1）按照控制绝对数量、优化人力资源质量和结构的思路，结合公司管理
水平的提升，提高整体工作效率；
（2）建立完善的薪酬、福利、长期激励政策和绩效考核制度，调动员工的
工作积极性，保持人力资源队伍的稳定性；
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（3）通过外部的人力资源市场和内部的人力资源市场，优化选拔机制，引
进公司发展需要的各类人才，做好各类人才的引进、培养和开发工作。
6、融资计划
公司将继续加强治理结构和内部管理规范，确保各项内控管理制度得到有效
执行。本次发行如能顺利实施，募集资金将用于本招股意向书中所列项目。在以
后年度，公司将根据募投项目开发完成情况、产品经营效益情况和市场发展情况，
在合理控制经营风险和财务风险的前提下，根据公司发展战略需要，合理选择银
行贷款、债券市场、证券市场等多种渠道筹集资金，用于新产品开发、渠道建设、
补充流动资金等，以持续、稳健、优良的经营业绩回报公司股东、贡献社会。
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第十节 投资者保护
一、投资者关系的主要安排
（一）信息披露制度和流程
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市
公司信息披露管理办法》等法律法规和规范性文件，结合《品渥食品股份有限公
司公司章程（草案）》，公司制定了《品渥食品股份有限公司信息披露管理制度》，
从信息披露的内容及披露标准、信息披露流程、信息披露事务的管理、信息披露
的保密措施、信息披露的责任追究等方面作出了具体规定。
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是信息披露工作的最终
负责人。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，公司设证券
事务代表，协助董事会秘书履行职责。公司证券法务部为信息披露事务工作的日
常管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。
为加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解，
推动公司完善治理结构，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件，以及《品渥
食品股份有限公司公司章程（草案）》的规定，公司制定了《品渥食品股份有限
公司投资者关系管理制度》。
（二）投资者沟通渠道的建立情况
首次公开发行股票并在创业板上市后，公司将按照《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《品渥食品
股份有限公司公司章程（草案）》关于信息披露的有关要求，真实、准确、完整
地报送及披露信息。
公司将通过股东大会、公司网站、分析师会议或业绩说明会、现场参观、路
演、一对一沟通、电话及邮件沟通等渠道开展与投资者的交流，增进投资者对公
司的了解和认同，树立公司良好的资本市场形象。
公司负责信息披露和投资者关系服务的部门为董事会办公室，联系方式如
下：
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负责信息披露的部门 董事会办公室
董事会秘书 朱国辉
联系地址 上海市普陀区长寿路 652 号景源时尚产业园 10 号楼 308 室
联系人 张慧玲
电话 021-51863006
传真号码 021-51012046
电子信箱 securities@pinlive.com
互联网址 http://www.pinlive.com
（三）未来开展投资者关系管理的规划
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关法律法规、规范性文件和《品渥食品股份有限公司公司章程（草案）》
的要求，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，进一步提
升公司规范运作水平和透明度。公司将持续不断提高公司投资者关系管理工作的
专业性，加强公司与投资者之间的良性互动，切实维护全体股东尤其是中小股东
的利益。
二、本次发行后的股利分配政策和决策程序
（一）本次发行后的股利分配政策和决策程序
根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本
次发行上市后的股利分配政策如下：
1、利润分配的原则
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分听取和考虑中
小股东的要求，不损害投资者的合法权益；
（2）利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的具体政策
（1）利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股
利，优先采用现金分红的利润分配方式。
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（2）利润分配的时间间隔：公司原则上进行年度利润分配，在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配。
（3）现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计
未分配利润为正，且符合相关法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金形
式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
特殊情况是指公司重大投资或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除
外），重大投资或重大资金支出事项指按相关法规及公司章程规定，需由股东大
会审议批准的事项。
（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体差异化
的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（5）发放股票股利的具体条件：在不影响现金分红的条件下，公司可结合
实际经营情况提出并实施股票股利分配方案。公司采用股票股利进行利润分配
的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
3、利润分配的审议程序
（1）公司董事会应当先制定预分配方案，董事会在制定现金分红具体方案
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时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、
决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案经董事会过半数以上
表决通过，方可提交股东大会审议。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会
的股东所持表决权的二分之一以上通过。
4、公司的利润分配政策不得随意变更。如利润分配政策与公司生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关
规定。
5、公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，应充分听取独立董事和公
众投资者意见，公司独立董事应发表独立意见。经董事会审议、独立董事发表
独立意见后提交股东大会特别决议通过。在股东大会审议该议案时，公司应当
安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
6、公司应在年度报告中披露现金分红政策的制定和执行情况。
7、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，未进行现金分红的或
现金分红比例低于前述条款所规定比例，应当在定期报告中披露未进行现金分
红的原因、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况，并由独立董事发表
独立意见。
（二）本次发行前后股利分配政策的差异情况
发行前后公司利润分配政策未发生实质性变化，但发行后的利润分配政策更
加重视对中小投资者的回馈和保护，进一步增加了信息披露，独立董事的独立意
见及征集投票权等安排。
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三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序
根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《品渥食品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案》，对于公司首次公开发
行股票前公司未分配的滚存利润，由首次公开发行股票后的新老股东按发行后的
持股比例共享。
四、股东投票机制的建立情况
根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《品渥食品股份有限公司
累积投票制实施细则》，公司建立了累积投票制、中小投资者单独计票机制、网
络投票制等股东投票机制，充分保障投资者尤其是中小投资者参与公司重大决策
的权利。
（一）累积投票制
根据《公司章程（草案）》，股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。累积投票制，是指公司
股东大会在选举董事、监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东
大会应选董事、监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股
份数与应选董事、监事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投
票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以将投票权分散行使、投票给数位
候选董事、监事，最后按得票的多少决定当选董事、监事。
（二）中小投资者单独计票机制
根据《公司章程（草案）》，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
（三）网络投票方式
根据《公司章程（草案）》，股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3∶00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午 9∶30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3∶00。在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途径，
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包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
（四）征集投票权
根据《公司章程（草案）》，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
五、依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施
截止本招股意向书签署日，发行人不存在特别表决权股份、协议控制架构或
类似特殊安排。发行人控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员及核
心人员关于减持股票所做的承诺情况请详见本节“六、 发行人、股东、实际控
制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心人员以及本次发行的保荐人及
证券服务机构等作出的重要承诺”。
六、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理
人员、核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重
要承诺
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以
及相关股东持股及减持意向等承诺
1、股份锁定承诺
①发行人控股股东、实际控制人王牧、徐松莉夫妇承诺
本人持有的发行人股份真实、合法、有效，出资资金来源合法，不存在委托
持股或信托持股的情形，不存在质押、冻结或其他任何股东权利受到限制的情形，
亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
本人承诺自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十
六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在品渥食品首次公开发行股票前直
接或间接持有的品渥食品股份，也不由公司回购本人持有的该等股份。
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在本人（或本人的配偶）担任品渥食品董事、监事和高级管理人员期间，每
年转让的股份不超过本人直接（或间接）持有的品渥食品股份总数的 25%，本人
离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的品渥食品股份。
如本人在品渥食品首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申
报离职之日起 18 个月内不得转让本人直接（或间接）持有的品渥食品股份；在
首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离
职之日起 12 个月内不得转让本人直接（或间接）持有的品渥食品股份。
如在上述锁定期满后两年内减持所持品渥食品股票的，减持价格不低于本次
发行的发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。品渥食品上市后 6
个月内如品渥食品股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或
者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，持有的品渥食品股票将在上
述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。如遇除权除息事项，上述发行价作
相应调整。上述股份锁定、减持价格承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。
本人减持股份时将遵守相关法律法规及深圳证券交易所规则等要求。
②发行人股东、董事吴柏赓、宋奇峰承诺
本人承诺自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二
个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前直接或
间接持有的发行人股份，也不由公司回购本人持有的该等股份。
在本人担任发行人董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过
本人直接（或间接）持有的发行人股份总数的 25%，本人离职后半年内，不转让
本人直接或间接持有的发行人股份。
如本人在发行人首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报
离职之日起 18 个月内不得转让本人直接（或间接）持有的发行人股份；在首次
公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之
日起 12 个月内不得转让本人直接（或间接）持有的发行人股份。
如在上述锁定期满后两年内减持所持品渥食品股票的，减持价格不低于本次
发行的发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。品渥食品上市后 6
个月内如品渥食品股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或
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者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，其持有的品渥食品股票将在
上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。如遇除权除息事项，上述发行价
作相应调整。上述股份锁定、减持价格承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。
本人减持股份时将遵守相关法律法规及深圳证券交易所规则等要求。
③发行人股东熹利投资承诺
本企业持有的发行人股份真实、合法、有效，出资资金来源合法，不存在委
托持股或信托持股的情形，不存在质押、冻结或其他任何股东权利受到限制的情
形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本
次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本次发行前所直接
和间接持有的发行人股份。
发行人上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格（发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等
除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后六个月期末（如该日不
是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本企业
持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。
本企业在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行
人首次公开发行价格。
④发行人董事赵宇宁、朱国辉，监事陈建华、李斌桢，高级管理人员吴鸣鹂
承诺
本人承诺自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二
个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前直接或
间接持有的发行人股份，也不由公司回购本人持有的该等股份。
在本人担任发行人董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过
本人直接（或间接）持有的发行人股份总数的 25%，本人离职后半年内，不转让
本人直接或间接持有的发行人股份。
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如本人在发行人首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报
离职之日起 18 个月内不得转让本人直接（或间接）持有的发行人股份；在首次
公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之
日起 12 个月内不得转让本人直接（或间接）持有的发行人股份。
如在上述锁定期满后两年内减持所持品渥食品股票的，减持价格不低于本次
发行的发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。品渥食品上市后 6
个月内如品渥食品股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或
者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，其持有的品渥食品股票将在
上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。如遇除权除息事项，上述发行价
作相应调整。上述股份锁定、减持价格承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。
本人减持股份时将遵守相关法律法规及深圳证券交易所规则等要求。
⑤发行人监事田道扬承诺
本人承诺自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十
六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前直接
或间接持有的发行人股份，也不由公司回购本人持有的该等股份。
在本人担任发行人董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过
本人直接（或间接）持有的发行人股份总数的 25%，本人离职后半年内，不转让
本人直接或间接持有的发行人股份。
如本人在发行人首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报
离职之日起 18 个月内不得转让本人直接（或间接）持有的发行人股份；在首次
公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之
日起 12 个月内不得转让本人直接（或间接）持有的发行人股份。
如在上述锁定期满后两年内减持所持品渥食品股票的，减持价格不低于本次
发行的发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。品渥食品上市后 6
个月内如品渥食品股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或
者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，其持有的品渥食品股票将在
上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。如遇除权除息事项，上述发行价
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作相应调整。上述股份锁定、减持价格承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。
本人减持股份时将遵守相关法律法规及深圳证券交易所规则等要求。
2、发行前持股 5%以上股东的持股意向和减持意向
（1）发行人控股股东、实际控制人王牧、徐松莉夫妇承诺
本人已作出关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不
出售本次公开发行前持有的公司股份。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①上述
锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情形，则延
长锁定期已届满。②如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经依法承担
赔偿责任。
本人在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交
易方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告；减持数量每年不超
过本人直接（或间接）持有公司股票数量的 10%，减持价格不低于发行价（自公
司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等
除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。
如未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反承诺出售股票所取得的收益
（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造
成的损失。
（2）发行人股东、董事吴柏赓承诺
本人已作出关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不
出售本次公开发行前持有的公司股份。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①上述
锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情形，则延
长锁定期已届满。②如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经依法承担
赔偿责任。
本人在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交
易方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告；减持数量每年不超
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过本人直接（或间接）持有公司股票数量的 10%，减持价格不低于发行价（自公
司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等
除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。
如未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反承诺出售股票所取得的收益
（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造
成的损失。
（3）发行人股东熹利投资承诺
本企业已作出关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，
不出售本次公开发行前持有的公司股份。
本企业所持品渥食品股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让
或其他有争议的情况。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，本企业可进行减持：
上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情形，
则延长锁定期已届满。如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经依
法承担赔偿责任。
本企业在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的
交易方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告；减持数量每年不
超过本企业直接（或间接）持有公司股票数量的 50%，减持价格不低于发行价（自
公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股
等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。
本企业若违反上述减持承诺的，该次减持股份所得收益将归公司所有。
若未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力
等无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和品渥食品损失的，本企业将
依法赔偿损失。
（4）发行人股东、董事宋奇峰承诺
本人已作出关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不
出售本次公开发行前持有的公司股份。
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上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①上述
锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情形，则延
长锁定期已届满。②如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经依法承担
赔偿责任。
本人在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交
易方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告；减持数量每年不超
过本人直接（或间接）持有公司股票数量的 10%，减持价格不低于发行价（自公
司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等
除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。
如未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反承诺出售股票所取得的收益
（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造
成的损失。
（二）关于持股及减持意向的承诺函
1、发行人控股股东、实际控制人王牧、徐松莉承诺
本人作为品渥食品的控股股东、实际控制人，本人已作出关于所持公司股份
流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股
份。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①上述
锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情形，则延
长锁定期已届满。②如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经依法承担
赔偿责任。
本人在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交
易方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告；减持数量每年不超
过本人直接（或间接）持有公司股票数量的 10%，减持价格不低于发行价（自公
司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等
除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。
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如未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反承诺出售股票所取得的收益
（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造
成的损失。
2、持有发行人 5%以上股份的股东吴柏赓、宋奇峰承诺
本人持有品渥食品股份超过公司股本总额的 5%，本人已作出关于所持公司
股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公
司股份。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①上述
锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情形，则延
长锁定期已届满。②如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经依法承担
赔偿责任。
本人在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交
易方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告；减持数量每年不超
过本人直接（或间接）持有公司股票数量的 10%，减持价格不低于发行价（自公
司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等
除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。
如未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反承诺出售股票所取得的收益
（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造
成的损失。
3、持有发行人 5%以上股份的股东熹利投资承诺
本企业持有品渥食品股份超过股份公司股本总额的 5%，本企业已作出关于
所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前
持有的公司股份。本企业承诺如下：
本企业所持股份公司股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让
或其他有争议的情况。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：上述锁
定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情形，则延长
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锁定期已届满。如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经依法承担赔偿
责任。
本企业在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的
交易方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告；减持数量每年不
超过本企业直接（或间接）持有公司股票数量的 10%，减持价格不低于发行价（自
公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股
等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）
若违反上述减持承诺的，该次减持股份所得收益将归公司所有。
若未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力
等无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和股份公司损失的，本企业将
依法赔偿损失。
（三）关于稳定股价的措施和承诺
公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《品渥食品股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价预案》，具体内容如下：
1、启动条件
自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起 36 个月内，当公司股票连
续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一年末经审计的每股净资产时（如果最近
一年末审计基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等导致
净资产发生变化的，每股净资产相应进行调整），公司将实施相关稳定股价的方
案，并提前公告具体实施方案。
2、终止实施条件
在稳定股价方案实施期间，如果公司股票连续 20 个交易日收盘价均高于公
司最近一年末经审计的每股净资产，则终止实施方案。
3、责任主体
应采取稳定股价措施的责任主体包括本公司、控股股东、实际控制人、非独
立董事、高级管理人员以及自公司上市起三年内新聘任的非独立董事、高级管理
人员。
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4、稳定股价的具体措施
（1）公司回购股份
公司应当在符合股票交易相关规定的前提下，按照稳定股价方案确定的回购
金额和回购期间，通过集中竞价交易、要约或证券监督管理部门认可的其他方式
回购公司股份，并保证回购实施完毕后，公司的股权分布仍符合上市条件。
公司在制定稳定股价方案时，将根据公司的财务状况、资金需求确定具体回
购金额，且符合下列限定条件：
①单次用于回购公司股份的资金总额不超过公司上一年度经审计的归属于
母公司股东净利润的 20%。
②单一会计年度用于回购公司股份的资金总额累计不超过上一会计年度经
审计的归属于母公司股东净利润的 50%。
③公司累计用于回购公司股份的资金总额不超过公司首次公开发行新股所
募集资金的净额。
具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公
告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监
督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。如果
回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续
实施该方案。
（2）控股股东、实际控制人王牧和徐松莉增持公司股份
公司实际控制人王牧、徐松莉夫妇应当在符合股票交易相关规定的前提下，
按照稳定股价方案确定的增持金额和增持期间，以自有资金通过集中竞价交易方
式增持公司股份，并保证增持实施完毕后，公司的股权分布仍符合上市条件。
增持金额应符合下列限定条件：
①本人应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内增持公司股票，增持价格不超
过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格；
②单次增持资金金额不低于自公司上市后应得公司现金分红累计金额的
15%；
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③单一会计年度或连续 12 个月累计用以增持的金额不高于自公司上市后应
得公司现金分红累计金额的 50%。
除因继承、被强制执行等情形必须转让公司股份或触发稳定股价方案终止实
施条件外，在董事会、股东大会审议稳定股价方案及方案实施期间，公司实际控
制人王牧、徐松莉夫妇不得转让其持有的公司股份。除经公司股东大会非关联股
东同意外，不由公司回购其持有的股份。
（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份
董事（独立董事除外）、高级管理人员应当在符合股票交易相关规定的前提
下，按照稳定股价方案确定的增持金额和增持期间，以自有资金通过集中竞价交
易方式增持公司股份，并保证增持实施完毕后，公司的股权分布仍符合上市条件。
增持金额应符合下列限定条件：
①本人应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内增持公司股票，增持价格不超
过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格；
②单次用以增持的金额不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬总额的
15%；
③单一会计年度或连续 12 个月累计用以增持的金额不高于其上一年度从公
司领取的税后薪酬总额的 50%。
除因继承、被强制执行等情形必须转让公司股份或触发稳定股价方案终止实
施条件外，在董事会、股东大会审议稳定股价方案及方案实施期间，公司董事（独
立董事除外）、高级管理人员不得转让其持有的公司股份。除经公司股东大会非
关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。
触发前述股价稳定措施的启动条件时，其不因在股东大会审议通过股价稳定
方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
5、稳定股价方案实施的顺位要求
稳定股价方案的实施，以公司回购股票为第一顺位，以控股股东、实际控制
人王牧、徐松莉夫妇增持公司股票为第二顺位，董事（独立董事除外）、高级管
理人员增持公司股票为第三顺位。
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若公司实施回购股票程序后，公司股价仍未达到股价稳定方案终止实施条件
的，则由控股股东、实际控制人王牧、徐松莉夫妇增持股票；若控股股东、实际
控制人王牧、徐松莉夫妇按承诺的最高金额增持后，公司股价仍未达到股价稳定
方案终止实施条件的，则由董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票。
6、不履行承诺的约束措施
（1）公司承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上
述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未
采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）控股股东、实际控制人王牧、徐松莉夫妇：本人如未按照公司上市后
三年内稳定股价措施的预案的规定提出以及实施股票增持计划的，将在公司股东
大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并
向公司股东和社会公众投资者道歉；将暂停取得应直接或间接获得的公司现金分
红并暂停在公司领取薪酬，直至前述暂停领取的加总金额达到本人自公司上市后
应得公司现金分红累计金额的 50%。
（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：本人如未按照公司
上市后三年内稳定股价措施的预案的规定提出以及实施股票增持计划的，将在公
司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体
原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；将暂停取得应直接或间接获得的公司
现金分红并暂停在公司领取薪酬，直至前述暂停领取的加总金额达到本人上一年
度从公司领取的税后薪酬总额的 50%。
（四）关于对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
1、发行人承诺
本公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本公司亦不存在以欺诈手段骗取发行注册的情形。
如证券监管机构或司法机关认定本公司首次公开发行股票并在创业板上市
的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏且对判断本公司是否符合法律
规定的发行上市条件构成重大且实质影响的，或认定本公司存在以欺诈手段骗取
发行注册的情形的，则本公司将按如下方式回购首次公开发行的全部新股：
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（1）若投资者已缴纳股票申购款但本公司股票尚未在证券交易所上市流通，
本公司将在证券监管机构或司法机关认定本公司存在上述情形之日起 10 个工作
日内，按照发行价并加算银行同期存款利息向已缴纳股票申购款的投资者回购本
公司首次公开发行的全部新股；
（2）若本公司股票已在证券交易所上市流通，本公司将在证券监管机构或
司法机关认定本公司存在上述情形之日起 10 个工作日内，依照相关法律法规的
规定制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。
如本公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，或本公司存在以欺诈手段骗取发行注册的情形，致使投资
者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的本公司将在证券监管机构或司法
机关认定赔偿责任后依法赔偿投资者损失。
2、控股股东、实际控制人及发行人董事和高级管理人承诺
公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，公司亦不存在以欺诈手段骗取发行注册的情形。
如证券监管机构或司法机关认定公司首次公开发行股票并在创业板上市的
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏且对判断公司是否符合法律规定
的发行上市条件构成重大且实质影响的，或认定公司存在以欺诈手段骗取发行注
册的情形的，则本人将按如下方式回购首次公开发行的全部新股：
（1）若投资者已缴纳股票申购款但公司股票尚未在证券交易所上市流通，
本人将在证券监管机构或司法机关认定公司存在上述情形之日起 10 个工作日
内，按照发行价并加算银行同期存款利息向已缴纳股票申购款的投资者回购公司
首次公开发行的全部新股；
（2）若公司股票已在证券交易所上市流通，本人将在证券监管机构或司法
机关认定公司存在上述情形之日起 10 个工作日内，依照相关法律法规的规定制
订股份回购方案并提交股东大会审议批准。
如公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，或公司存在以欺诈手段骗取发行注册的情形，致使投资者在
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买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，本人将在证券监管机构或司法机关认定
赔偿责任后依法赔偿投资者损失。
（五）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
首次公开发行股票后，公司股本及净资产将大幅增加，但鉴于募集资金投资
项目需要一定的建设周期，净利润可能不会同步大幅增长。因此，本次发行后，
预计短期内公司每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度地下降，投
资者面临公司首次公开发行股票并在创业板上市后即期回报被摊薄的风险。为降
低本次发行摊薄即期回报的影响、充分保障中小股东的利益，公司承诺将采取如
下措施实现主营业务的可持续发展。
1、填补被摊薄即期回报的措施
（1）保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期回报
本次发行募集资金到账后，公司将开设董事会决定的募集资金专项账户，并
与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，
公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，在进行募集资金
项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按项目计划
申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部考核与审计。
（2）积极稳妥地实施募集资金投资项目
本次募集资金拟投资于渠道建设及品牌推广项目、翻建生产及辅助用房项
目、整体信息化建设项目以及补充流动资金项目，上述项目的实施可有效优化公
司业务结构，积极开拓新的市场空间，巩固和提升公司的市场地位和竞争能力，
提升公司的盈利能力。公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，对
募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术
水平及公司自身的基本情况，最终拟定了项目规划。本次募集资金到位后，公司
将加快推进募投项目实施，争取募集资金投资项目按计划顺利建成。
（3）提高资金运营效率
公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过加快新产品研发、
加强市场推广等手段提升公司经营业绩，应对行业波动和行业竞争给公司经营带
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来的风险，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。
（4）完善内部控制，加强资金使用管理和对管理层考核
公司将进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资
金使用效率。严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率。加
强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职
守、勤勉尽责。
（5）完善利润分配制度
公司制定了详细的利润分配原则、利润分配形式、利润分配的时间间隔、利
润分配的条件、利润分配的比例、利润分配的决策程序和机制、利润分配政策的
信息披露、利润分配政策的调整机制；在具备现金分红条件下，公司应当优先采
用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实
现的可供分配利润的 10%。此外，公司还制定了《品渥食品股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市后前三年股东分红回报规划》，进一步明确了上市后
三年的利润分配方案。
（6）其他方式
公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及
要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，
上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
2、控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人王牧、徐松莉夫妇对上述填补回报措施能够得到
切实履行作出的承诺如下：
（1）不越权干预公司经营管理；
（2）不侵占公司利益；
（3）督促公司切实履行填补回报措施。
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如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
3、全体董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
如下：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
（5）如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
（六）关于利润分配政策的承诺
发行人承诺：本公司承诺将遵守并执行届时有效的《公司章程》《关于公司
上市后前三年股东分红回报规划的议案》中相关利润分配政策进行利润分配。
（七）关于依法承担赔偿责任的承诺
1、发行人承诺
本公司保证招股意向书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
本公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将回购首次公开发
行的全部新股；本公司承诺在上述违法违规行为被证券监管机构认定或司法部门
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
判决生效后 1 个月内启动股票回购程序。回购价格按照证监会、交易所颁布的规
范性文件依法确定，但不低于回购时的股票市场价格。
本公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本公司承诺依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述
引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执
行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
2、发行人控股股东、实际控制人王牧、徐松莉承诺
公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如公司招股意向书被证券监督管理部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本
人将敦促公司按照公司股票二级市场的价格依法回购首次公开发行的全部新股，
并依法购回本人已转让的原限售股份。如果因公司股票发生权益分派、公积金转
增股本、配股等原因导致公司股份变化的，回购数量将相应调整。
如公司招股意向书被证券监督管理部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺
公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书（以下简称“招股意向
书”）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交
易中遭受损失的，本人将就上述事项依法赔偿投资者损失。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
4、中介机构承诺
（1）保荐机构承诺
本保荐机构已对发行人招股意向书进行了核查，确认招股意向书的内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律
责任。
本保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（2）发行人律师承诺
本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依照相关法律、法
律法规承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。
（3）发行人会计师承诺
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的审
计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用本所出具的审计报告、
内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股
意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如因我们的过错，证明本所及签字注册会计师为发行人首次公开发行制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所
将依法与发行人及其他中介机构承担相应赔偿责任。
（八）其他重要承诺事项
1、发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员等
责任主体未能履行承诺时的约束措施
（1）发行人未能履行承诺时的约束措施
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
①如本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法律法
规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采
取以下措施：
A、及时、充分披露本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的
具体原因；
B、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
C、如该违反的承诺属可以继续履行的，本公司将及时、有效地采取措施消
除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本公司将向投资者及时
作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承
诺提交股东大会审议；
D、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司
将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督
管理部门认可的其他品种等；
E、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司
不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴；
F、本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，
由本公司依法赔偿投资者的损失；本公司因违反承诺有违法所得的，按相关法律
法规处理；
G、其他根据届时规定可以采取的约束措施。
②如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司自身无法控制的客观原
因，导致本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本公司将采取
以下措施：
A、及时、充分披露本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的
具体原因；
B、向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可
能保护投资者的权益。
（2）控股股东、实际控制人未能履行承诺时的约束措施
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
①如本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、
政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下
措施：
A、通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按
期履行的具体原因；
B、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
C、如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除
相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出
合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提
交发行人股东大会审议；
D、本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，
由本人依法赔偿投资者的损失，补偿金额由本人与投资者协商确定；本人因违反
承诺所得收益，将上缴发行人所有；
E、其他根据届时规定可以采取的约束措施。
②如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因，
导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
A、通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按
期履行的具体原因；
B、向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，
以尽可能保护发行人及投资者的权益。
（3）全体董事、监事及高级管理人员未能履行承诺时的约束措施
①如本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、
政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下
措施：
A、通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按
期履行的具体原因；
B、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
1-1-400
品渥食品股份有限公司 招股意向书
C、如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除
相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出
合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提
交发行人股东大会审议；
D、本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，
由本人依法赔偿投资者的损失，补偿金额由本人与投资者协商确定；本人因违反
承诺所得收益，将上缴发行人所有；
E、其他根据届时规定可以采取的约束措施。
②如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因，
导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
A、通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按
期履行的具体原因；
B、向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，
以尽可能保护发行人及投资者的权益。
发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履
行已作出的各项承诺及未能履行承诺的约束措施。
（4）持有发行人 5%以上股东未能履行承诺时的约束措施
①如本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法律法
规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采
取以下措施：
A、通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法
按期履行的具体原因；
B、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
C、如该违反的承诺属可以继续履行的，本公司将及时、有效地采取措施消
除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本公司将向投资者及时
作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承
诺提交发行人股东大会审议；
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品渥食品股份有限公司 招股意向书
D、本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，
由本公司依法赔偿投资者的损失，补偿金额由本公司与投资者协商确定；本公司
因违反承诺所得收益，将上缴发行人所有；
E、其他根据届时规定可以采取的约束措施。
②如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司自身无法控制的客观原
因，导致本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本公司将采取
以下措施：
A、通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法
按期履行的具体原因；
B、向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，
以尽可能保护发行人及投资者的权益。
1-1-402
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第十一节 其他重要事项
一、重要合同
本节重要合同是指截至 2020 年 5 月 31 日，公司及其子公司目前正在履行或
已履行完毕的对公司及其子公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影
响的合同。
（一）销售合同
截至 2020 年 5 月 31 日，发行人及其子公司与报告期各期前五大客户签订的
销售框架协议如下：
序号 交易主体 客户名称 合同名称 合同金额 履行情况 合同期限
锦江麦德龙 框架合同，根
采购、供货 2013 年起自动续
1 北京品利 现购自运有 据实际订单予 履行中
框架合同 期
限公司 以确定
供应商协 2019.4.1-2020.3.3
2 品渥食品 沃尔玛（中 框架合同，根 履行中
议 1，自动展期
国）投资有限 据实际订单予
供应商协
3 北京品利 公司 以确定 履行中 2012 年自动展期
议
框架合同，根
食品购销 2017.1.1-2017.12.
4 据实际订单予 履行完毕
合同 31
以确定
食品购销 框架合同，根
2018.1.1-2018.12.
5 合同及补 据实际订单予 履行完毕
北京京东世 31
充协议 以确定
北京品利 纪信息技术
食品购销 框架合同，根
有限公司 2019.1.1-2019.12.
6 合同及补 据实际订单予 履行完毕
31
充协议 以确定
框架合同，根
食品购销 2020.1.1-2020.12.
7 据实际订单予 履行中
合同 31
以确定
天猫超市 框架合同，根
2018.4.1-2018.12.
8 商家合作 据实际订单予 履行完毕
31
协议 以确定
浙江天猫供 天猫超市 框架合同，根
2019.1.1-2019.12.
9 品渥食品 应链管理有 商家合作 据实际订单予 履行完毕
31
限公司 协议 以确定
天猫超市 框架合同，根
2020.1.1-2021.3.3
10 商家合作 据实际订单予 履行中
1
协议 以确定
上海盒马供 盒马商品 框架合同，根
2019.1.1-2020.3.3
11 品渥食品 应链管理有 采购主合 据实际订单予 履行中
1
限公司 同 以确定
1-1-403
品渥食品股份有限公司 招股意向书
序号 交易主体 客户名称 合同名称 合同金额 履行情况 合同期限
上海天翌电 框架合同，根
天猫超市 2017.4.1-2018.3.3
12 品渥食品 子商务有限 据实际订单予 履行完毕
购销合同 1
公司 以确定
苏宁云商集 框架合同，根
商品推广
团股份有限 据实际订单予 2017.1.1-2017.12.
13 品渥食品 与销售主 履行完毕
公司苏宁采 以确定 31
合同
购中心
上海智奥一 框架合同，根
供应商合 2017.1.1-2017.12.
14 品渥食品 号店信息技 据实际订单予 履行完毕
同 31
术有限公司 以确定
注：发行人与上海盒马供应链管理有限公司 2020 年《盒马商品采购主合同》正在办理
续签流程。续签完成前，双方仍按照 2019 年签署的《盒马商品采购主合同》执行。
（二）采购合同
截至 2020 年 5 月 31 日，发行人及其子公司与报告期各期前五大供应商签订
的采购框架协议如下：
商品 履行 合同
序号 交易主体 供应商名称 合同名称 合同期限
品类 情况 金额
品渥食品 履行 框架 2015.1.1-
1
北京品利 Hochwald OEM MANUFACTURING 完毕 合同 2017.12.31
牛奶
品渥食品 Foods GmbH AGREEMENT 履行 框架 2018.1.1-
2
北京品利 中 合同 2020.12.31
品渥食品 Arla Foods OEM MANUFACTURING 履行 框架 2017.10.1-
3 牛奶
北京品利 amba AGREEMENT 中 合同 2020.12.31
品渥食品 OEM MANUFACTURING
Immergut 履行 框架 2015.7.31-
4 北京品利 GmbH & 酸奶 AGREEMENT 及补充协
中 合同 2020.12.31
品利上海
Co.KG 议
品渥食品 Karlsberg 2017.10.30
OEM MANUFACTURING 履行 框架
5 Brauerei 啤酒 -2021.12.3
北京品利 AGREEMENT 中 合同
GmbH 1
北京品利
Privatbrauerei FRAMEWORK 履行 框架 2015.1.1-
6 品渥食品
Eichbaum AGREEMENT 完毕 合同 2019.12.31
品利上海 啤酒
GmbH &
品渥食品 Co.KG OEM MANUFACTURING 履行 框架 2019.1.1-
7
北京品利 AGREEMENT 中 合同 2028.12.31
品渥食品 Muela-Olives 橄榄 履行 框架 2017.10.1-
8 Distribution Agreement
北京品利 S.L. 油 中 合同 2027.9.30
（三）借款、担保合同
1、借款合同
截至 2020 年 5 月 31 日，公司正在履行的重大借款合同如下：
1-1-404
品渥食品股份有限公司 招股意向书
借款
序号 借款银行 借款合同 合同金额 合同期限 借款余额
方
《非承诺性短期
花旗银行
循环融资协议》
品渥 （中国）有 最高融资额
1 及《<非承诺性短 注 长期 -
食品 限公司上海 750 万美元
期循环融资协
分行
议>修改协议》
中国建设银
品渥
行股份有限 《固定资产贷款 2018.1.16- 11,272.92 万
2 物联 12,000 万元
公司上海金 合同》 2028.1.14 元
网
山石化支行
注：截至 2020 年 5 月 31 日，公司已通过开立保函的方式使用其中 490 万欧元的额度。
2、担保合同
截至 2020 年 5 月 31 日，公司正在履行的重大担保合同如下：
序号 性质 担保人 债务人 债权人 担保合同 合同内容
中国建设银 《抵押合 品渥物联网对双方《固定资产
抵押 品渥物 品渥物 行股份有限 同》及《抵 贷款合同》项下所形成的债务
1
担保 联网 联网 公司上海金 押变更协 提供抵押担保，抵押物为现房，
山石化支行 议》 被担保债权本金 12,000 万元
品渥食品对品渥物联网与中国
中国建设银
建设银行股份有限公司上海金
保证 品渥食 品渥物 行股份有限 《保证合
2 山石化支行签订的《固定资产
担保 品 联网 公司上海金 同》
贷款合同》项下所形成的全部
山石化支行
债务提供连带责任保证
北京品利对品渥食品与花旗银
行（中国）有限公司上海分行
花旗银行 签订的编号为
保证 北京品 品渥食 （中国）有 《保证 FA778833190111 融资协议及
3
担保 利 品 限公司上海 函》 中国银行间市场金融衍生品交
分行 易主协议（2009 年版）及其补
充协议项下所形成的全部债务
承担连带保证责任。
品渥食品通过保证金最高额质
押担保的方式，不时在每笔质
花旗银行 《保证金
押财产上为银行设立最高额质
质押 品渥食 品渥食 （中国）有 质押协议
4 押，以持续担保品渥食品按照
担保 品 品 限公司上海 （最高额
注 主合同（FA778833190111 融资
分行 质押）》
协议及其补充或修改协议）全
面、及时地履行相关担保债务
注：截至 2020 年 5 月 31 日，公司已提供人民币 1,298.50 万元保证金为 490 万欧元保函
提供担保。
（四）施工合同
2017 年 12 月 10 日，品渥食品子公司上海品渥物联网科技有限公司与浙江
宝业建设集团有限公司签订了《施工合同》，合同金额为 14,000 万元。根据该合
1-1-405
品渥食品股份有限公司 招股意向书
同，浙江宝业建设集团有限公司将承包“翻建生产及辅助用房项目”，工程总建
筑面积 48,272.50 平方米，主体工程为 1 栋两层混凝土框架结构的物流仓库、物
流仓库西侧设置综合楼和东侧设置设备房。
截至 2020 年 5 月 31 日，该项目已竣工交付。
二、对外担保
截止本招股意向书签署日，除对合并报表范围内公司银行借款提供担保外，
公司及子公司无其他对外担保事项。
三、重大诉讼或仲裁事项
报告期内，发行人因进口产品质量产生的诉讼纠纷情况详见本招股意向书
“第六节 业务与技术”之“八、质量控制情况”之“质量纠纷情况”。
截止本招股意向书签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务
活动、未来前景可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项，公司控股股东、实际控制
人、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员及核心人员均未有作为一方当
事人的重大诉讼或仲裁事项，控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法
行为，公司董事、监事、高级管理人员及核心人员也未有涉及刑事诉讼的情形。
四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近 3 年涉及行政
处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近 3 年不存
在行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况。
五、发行人控股股东、实际控制人的重大违法行为
报告期内，发行人控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为。
1-1-406
品渥食品股份有限公司 招股意向书
第十二节 声明
一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书的内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，
并承担相应的法律责任。
本公司全体董事签字：
王 牧 宋奇峰 赵宇宁
朱国辉 吴柏赓 徐松莉
李 峰 万希灵 徐国辉
本公司全体监事签字：
李斌桢 田道扬 陈建华
本公司全体高级管理人员签字：
王 牧 宋奇峰 赵宇宁
朱国辉 吴鸣鹂
品渥食品股份有限公司
年 月 日
1-1-407
品渥食品股份有限公司 招股意向书
二、控股股东、实际控制人声明
本人承诺本招股意向书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东、实际控制人：
王 牧 徐松莉
品渥食品股份有限公司
年 月 日
1-1-408
品渥食品股份有限公司 招股意向书
三、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书进行了核查，确认招股意向书的内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
郭 皓
保荐代表人：
冷 鲲 韩新科
保荐机构法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-1-409
品渥食品股份有限公司 招股意向书
声明
本人已认真阅读品渥食品股份有限公司招股意向书的全部内容，确认招股意
向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股意向书真实性、准确
性、完整性承担相应法律责任。
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构董事长签名：
王常青
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-1-410
品渥食品股份有限公司 招股意向书
四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的法律意见
书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书中引用的法律意见书的内
容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
唐周俊 慕景丽 李科峰
律师事务所负责人：
张学兵
北京市中伦律师事务所
年 月 日
1-1-411
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五、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的审
计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的审计报告、内部控制
鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等的内容无异议，确认招股意向书
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责
任。
签字注册会计师：
谢 骞 文琼瑶
会计师事务所负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-412
品渥食品股份有限公司 招股意向书
六、评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具
的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对发行人在招股意向书中
引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字资产评估师：
李晓娟 周 炜
资产评估机构负责人：
马丽华
上海申威资产评估有限公司
年 月 日
1-1-413
品渥食品股份有限公司 招股意向书
七、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具
的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用
的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
谢 骞 文琼瑶
会计师事务所负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-414
品渥食品股份有限公司 招股意向书
八、验资复核机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具
的验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中
引用的验资复核报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
谢 骞 文琼瑶
会计师事务所负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-415
品渥食品股份有限公司 招股意向书
第十三节 附件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指
定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）上市保荐书；
（三）法律意见书；
（四）财务报表及审计报告；
（五）公司章程（草案）；
（六）与投资者保护相关的承诺；
（七）发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的承诺事
项；
（八）内部控制鉴证报告；
（九）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
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