中信建投证券股份有限公司
关于
品渥食品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二〇年九月
保荐人出具的上市保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人冷鲲、韩新科根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保
证所出具文件真实、准确、完整。
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保荐人出具的上市保荐书
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
一、发行人基本情况 ................................................................................................... 5
二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 11
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ............. 11
四、关于保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ..................... 13
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ................................. 14
六、保荐机构按照有关规定承诺的事项 ................................................................. 16
七、本次发行符合相关法律规定 ............................................................................. 16
八、持续督导期间的工作安排 ................................................................................. 20
九、保荐机构关于本项目的推荐结论 ..................................................................... 21
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保荐人出具的上市保荐书
释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、普通名词释义
公司、发行人、股份公司、
指 品渥食品股份有限公司
品渥食品
品渥有限 指 品渥食品有限公司，品渥食品前身
宁波梅山保税港区熹利投资管理中心（有限合伙），公司
熹利投资 指
发起人股东
原淘宝商城，英文简称 Tmall，为阿里巴巴旗下综合品牌
天猫 指 零售平台，提供包括网站（www.tmall.com）及移动客户端
等多种用户接入方式
即京东商城，销售家电、数码通讯、电脑、家居百货、服
京东 指 装服饰、母婴、图书、食品等品类，用户可通过网站
（www.jd.com）及移动客户端等渠道进行在线购物
顺丰集团旗下，以“优选商品，服务到家”为宗旨，依托
顺丰优选 指 线上电商平台与线下社区门店，为用户提供日常所需的全
球优质美食的一个平台
商家以自有品牌，或由权利人开具独占性授权，入驻天猫
自营旗舰店 指
等平台开设店铺的形式
金证智通 指 深圳金证智通投资咨询有限公司
倍荣咨询 指 倍荣商务咨询（上海）有限公司
康营环境 指 上海康营环境咨询有限公司
中改一云 指 北京中改一云文化传媒有限公司
《公司章程》 指 《品渥食品股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
A股 指 人民币普通股
本次发行 指 发行人首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）之行为
《品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
招股说明书 指
上市招股说明书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
保荐机构、本保荐机构、
指 中信建投证券股份有限公司
主承销商、中信建投证券
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
发行人会计师、立信会计
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师
报告期 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
元、万元 指 人民币元、万元
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保荐人出具的上市保荐书
二、专业术语释义
订单管理系统“Order Management System”的简称，一种
通过对客户下达的订单进行管理及跟踪，动态掌握订单的
OMS 指
进展和完成情况，提升物流过程中的作业效率，从而节省
运作时间和作业成本的系统
企业管理解决方案“System Applications and Products”的
SAP 指
简称，一种企业管理解决方案的软件名称
仓储管理系统“Warehouse Management System”的简称，
一种可以通过入库业务、出库业务、仓库调拨、库存调拨
WMS 指 和虚仓管理等功能，对批次管理、物料对应、库存盘点、
质检管理、虚仓管理和即时库存管理等功能综合运用的管
理系统
电子数据交换“Electronic Data Interchange”的简称，一种
为商业或行政事务处理，按照一个公认的标准，形成结构
EDI 指
化的事务处理或消息报文格式，从计算机到计算机的电子
传输方法，也是计算机可识别的商业语言
商超 指 商场、连锁超市
英文“National Key-Account”的缩写，指跨省拥有多个门
NKA 指
店，影响力较大的大型连锁零售机构
英文“Local Key-Account”的缩写，指在区域市场内拥有
LKA 指
多个门店，影响力较大的大型连锁零售机构
英文“Application ”的缩写，指安装于智能手机或平板电
APP 指
脑等终端的应用程序
英文“International Food Standard”的缩写，是由 HDE－
IFS 指 德国零售商联盟和 FCD－法国零售商和批发商联盟共同
制订的食品供应商质量体系审核标准
英文“British Retail Consortium”的缩写，指英国零售商协
BRC 指 会认证，涵盖产品安全的关键控制体系、品质管理系统、
产品控制、制程控制、工厂环境及人事
英文“Hazard Analysis and Critical Control Point”的缩写，
即“危害分析和关键控制点”，是国际上共同认可和接受
HACCP 指
的食品安全保证体系，主要是对食品中微生物、化学和物
理危害的安全进行控制
英文“Societe Generale de Surveillance S.A.”的缩写，即通
用公证行，SGS 是全球领先的检验、鉴定、测试和认证机
SGS 指
构，也是全球公认的质量和诚信基准，该公司在全球运作
2,400 多个分支机构和实验室，拥有 95,000 多名员工。
注：本上市保荐书中若出现合计数尾数与各单项数据之和尾数不一致的情形，均为四舍
五入原因所致。
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保荐人出具的上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称 品渥食品股份有限公司
英文名称 Pinlive Foods Co., Ltd.
注册资本 7,500万元
法定代表人 王牧
成立日期 1997年9月9日
整体变更日期 2017年10月13日
公司住所 上海市松江区佘山镇新宅路777弄3号
邮政编码 201602
联系电话 021-51863006
联系传真 021-51012046
互联网网址 http://www.pinlive.com
电子信箱 securities@pinlive.com
负责信息披露和投资者
证券部
关系的部门
信息披露负责人 朱国辉
信息披露负责人电话 021-51863006
公司主要从事自有品牌进口食品的品牌建设、产品进口、渠道
主营业务
销售及国外食品的合作代理销售业务
本次证券发行的类型 首次公开发行股票并在创业板上市
（二）发行人主营业务情况、产品开发技术
1、主营业务情况
报告期内，公司主要从事自有品牌食品的开发、进口、销售及国外食品的合
作代理销售业务。目前，公司产品以自有品牌和合作品牌进口食品为主，主要聚
焦于乳品、啤酒、粮油、谷物以及饼干点心类等五大食品品类。截止本上市保荐
书签署日，公司重点经营的自有品牌 5 款，合作品牌 3 款以及代理品牌 1 款。
公司高度重视以品牌开发、推广为核心的品牌运营管理，不断优化以消费者
偏好研究为核心的品牌及产品开发，强化渠道渗透、市场营销为核心的品牌推广，
已成功自主开发和推广“德亚”乳品、“瓦伦丁”啤酒、“亨利”谷物等自有品
牌以及“品利”橄榄油等合作品牌，品牌影响力逐年提升，在消费者中拥有较高
的声誉和品牌辨识度。
报告期内，公司主营业务收入构成按品牌分类情况如下表所示：
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保荐人出具的上市保荐书
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
自有品牌 116,637.04 84.61% 95,342.79 76.28% 79,998.51 65.89%
合作品牌 19,812.96 14.37% 27,467.23 21.97% 35,172.88 28.97%
代理品牌 1,396.37 1.01% 2,186.20 1.75% 6,233.53 5.13%
合计 137,846.37 100.00% 124,996.21 100.00% 121,404.92 100.00%
2、产品开发技术
经过多年发展，公司已经形成了一套“以产品持续开发为推动力，以质量保
证为基石、以 IT 系统整合为基础”的品牌运营和产品开发体系。
（1）新品开发技术
品类 产品开发方向 产品开发技术示例
与德国工厂合作开发国内首款利乐峰进口常温酸奶及礼
优选位于全球黄金奶 盒
源带的乳品供应商， 与德国和西班牙工厂合作开发常温杯装果粒酸奶系列：
乳制品 在常温纯牛奶、常温 黄桃西番莲口味和草莓口味
酸奶方面开发进口乳 分别开发了德国产地和澳大利亚产地的全脂、低脂、脱
制品。 脂纯牛奶等系列
与德国工厂合作开发儿童调制乳和儿童常温酸奶
研究啤酒品类趋势， 根据国内消费者口味需求，推出清爽型啤酒 Helles 系列
引进和研发适合中国 推出线下特定商超渠道“麦德龙 8+1 礼盒”系列；推出
啤酒
消费者的进口啤酒风 线上特定渠道“京东狗年贺岁罐”系列等
味。 小麦啤酒作为啤酒的大单品，及时引进比利时进口白啤
与法国 ISD 设计团队合作，成功开发升级品利系列橄榄
开发更健康的烹饪植 油礼盒，皮库多和 750ml 特级初榨橄榄油礼盒并通过了
食用油 物油脂，如橄榄油、 国内外观设计专利知识产权保护
葡萄籽油等。 设计开发 1.5L 烹饪系列：特级初榨橄榄油、葵花橄榄调
和油、芥花籽油
以方便营养的早餐为 与捷克工厂合作开发原味麦片系列产品
定位，为中国年轻消 与乌克兰工厂合作开发玉米片系列谷物产品、童趣系列
麦片
费者开发更健康方便 谷物产品、Grace 系列谷物产品、Museli 系列产品以及
的谷物麦片。 Granola 系列产品
公司制定了相对完善的新产品开发流程，通过建立多部门协同开发的矩阵式
组织形式，公司在新品的口味检测、可行性分析、立项、市场投放等流程具备较
高的效率和产出质量。
（2）质量控制及管理技术
食品质量监督和控制是食品企业长远发展的基石。公司始终重视加强质量控
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保荐人出具的上市保荐书
制力度和投入，以保证产品品质能够实现全程管理，确保将食品安全事故的概率
降到最低。目前，公司已经基本建立了从采购、海上运输、报关、仓储和物流环
节的全流程监控和管理。通过严把源头（供应商质量管理）质量，积极协作海关
检验检疫工作、有效入库批次检验和分拣挑选、优化仓储条件以及不断提升物流
水平手段，积累了丰富的质量控制管理经验和扎实的技术基础，为公司的产品质
量控制工作提供了坚实的基础。
（3）IT 信息技术系统
报告期内，公司 IT 信息技术系统有效提升了业务流程效率，为业务持续发
展奠定了技术基础，公司主要信息系统及功能如下表所示：
序号 IT 系统名称 主要技术特点
订 单 管 理 系 统 负责线上渠道的订单管理，主要模块包括商品管理、库存管理、
1
（OMS） 订单管理、促销管理和收款管理
主要针对线上重要客户及大型商超等直销渠道客户。EDI 系统
自动从客户开放的网站下载订单信息、门店销量信息、门店库
电子数据交换（EDI）
2 存信息等，并自动化传输到 SAP 财务系统，订单人员可以将
核心系统
主要精力放在对订单信息的审核上，创建订单实现一键生成，
提高了订单生成的效率和准确率
规范仓储作业流程、改善仓储管理水平，实现对存货库位管理、
仓 储 管 理 系 统
3 盘点管理等仓储流程，同时提供库存信息到 SAP、OMS 等前
（WMS）
端系统。
先进、成熟的企业业务管理系统，在规范企业财务的同时，实
4 SAP 财务系统 时集成采购、生产、销售等业务模块，同时连接订单获取、仓
储管理、流程审批等系统，有效提升企业整体流程管控能力。
APP 移动应用巡店 负责关注主要商超信息，提升公司对卖场销售人员的考核及管
5
稽核系统 理能力
公司的内部门户，提供新闻、知识、会议、沟通等企业内信息
6 协同办公系统 交流的统一平台；强大的审批流引擎，灵活的移动端平台，严
格管控公司流程审批，提高审批效率
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
项目
2019 年度 2018 年度 2017 年度
资产总额（万元） 78,530.53 65,763.51 61,068.94
归属于母公司所有者权益（万元） 33,818.80 23,944.09 16,164.22
资产负债率（母公司）（%） 59.89% 65.53% 77.82%
营业收入（万元） 137,984.39 125,026.91 121,557.69
净利润（万元） 9,893.35 7,807.00 6,377.69
归属于母公司所有者的净利润（万元） 9,893.35 7,807.00 6,377.69
扣除非经常性损益后归属于母公司所
9,301.03 7,209.44 7,167.05
有者的净利润（万元）
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保荐人出具的上市保荐书
2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
项目
2019 年度 2018 年度 2017 年度
基本每股收益（元） 1.32 1.04 0.90
稀释每股收益（元） 1.32 1.04 0.90
加权平均净资产收益率（%） 34.24% 38.90% 48.99%
经营活动产生的现金流量净额（万元） 13,129.03 4,582.71 1,778.19
现金分红（万元） - - 3,000.00
（四）发行人存在的主要风险
1、创新发展风险
公司坚持进口食品的自有品牌运营模式，通过引进国外优质食品资源不断满
足国内消费者对个性化、高品质食品的需求。同时，公司紧跟互联网电商发展趋
势，积极与京东、天猫、苏宁等电商平台合作发展线上销售业务，与新经济业态
深度融合。目前，公司部分品牌（如“德亚”乳品、“瓦伦丁”啤酒、“品利”
橄榄油等）已成为国内消费者熟悉的进口食品品牌，线上销售业务已成为公司重
要的收入资源。但由于国内宏观经济形势、进口食品行业以及电商行业的发展可
能受到外部环境变化的影响而具有不确定性，因此，公司自有品牌运营模式和线
上渠道建设等创新业务可能因前期研究论证信息有限、人才不足或渠道建设未能
跟上消费趋势等因素而发展受阻，从而给公司业绩带来不利影响。
2、食品质量安全控制风险
公司主要产品为进口乳品、啤酒、橄榄油、谷物以及饼干点心等食品。公司
国外供应商均为国际知名食品加工企业，已建立起全面严格的质量控制体系；同
时，中国海关也对进口食品执行严格的出入境检验检疫程序；另外，公司自身也
建立了较为严格的产品质量检验和检测制度。
报告期内，公司未发生重大产品质量事故和质量纠纷。尽管如此，公司仍存
在因质量控制制度和标准未得到严格执行、检测流程操作不当等导致食品质量安
全问题发生的可能。另外，公司产品进入流通渠道后，食品安全问题会受到不可
控因素的影响。虽然公司高度重视食品安全问题，但仍不能完全规避食品质量安
全控制风险。
3、运输、仓储及销售过程中的食品安全风险
公司产品均从国外进口。物流运输、入库、委托物流企业运输出库等环节均
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保荐人出具的上市保荐书
需要耗费一定时间且公司很难直接控制。在物流运输、仓储和销售过程中，如果
由于合作方的疏忽或其他原因造成产品的损坏、过期或变质，则将对公司造成一
定的不利影响。
4、行业内食品安全事故给公司带来不利影响的风险
公司主要产品为进口乳品、啤酒、橄榄油、谷物类以及饼干点心等食品。随
着消费者食品安全意识和权益保护意识的逐渐增强，政府及消费者对食品安全的
重视程度也越来越高。如果同行业其他企业、经销商或销售终端等出现重大食品
安全问题，媒体报道所产生的负面影响将会波及整个行业，将进一步引发大众消
费者对进口产品食品安全的疑虑，从而对公司产品的销售产生连带影响。
5、供应商集中度较高的风险
报告期内，公司供应商集中度较高。2017-2019 年度，公司向前五大供应商
采购金额合计占当期采购总额的比例分别为 65.98%、70.93%、69.94%，其中向
第一大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为 21.37%、27.81%、29.53%。
如果因国外供应商原因导致公司采购的产品不能按时运输报关入库、国外供
应商所生产的产品出现重大质量问题且公司不能及时找到合格的替代供应商或
因天气等原因导致国外进口食品产量大幅下降，则可能短期内对公司的产品供应
造成不利影响，影响公司的正常经营。
6、应收账款发生坏账的风险
2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司应收账款余额分别为 12,818.72 万
元、14,277.69 万元和 15,195.06 万元，应收账款余额较大。
公司客户主要为麦德龙、家乐福、大润发、沃尔玛、天猫超市、京东等国内
大型知名商超和电商平台，上述客户均具有良好的信誉并与公司保持长期合作关
系，公司应收账款发生坏账的可能性较小。随着公司经营规模的扩大，应收账款
可能进一步增加，如果公司采取的收款措施不力或上述客户经营状况发生不利变
化，则公司应收账款发生坏账风险的可能性将会增加。
7、存货金额较大的风险
2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司存货账面价值分别为 32,847.86 万
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保荐人出具的上市保荐书
元、21,103.15 万元和 21,645.25 万元，占当期末总资产的比例分别为 53.79%、
32.09%和 27.56%。报告期各期末，公司存货账面价值占总资产的比例较高，主
要是由公司所属食品零售行业的经营特点决定。国内主要电商平台双十一、双十
二等购物狂欢节以及元旦、农历春节等传统节假日时期，市场对食品的需求相对
旺盛，公司需要在年底备货较多以有效应对消费者需求。
虽然公司报告期各期末存货在未来均能及时销售，但由于公司总体存货规模
较大，仍可能导致如下风险：一方面，存货规模较大占用公司较多流动资金；另
一方面，一旦存货发生损失，或在期末计提存货跌价准备，将直接影响公司当期
利润水平。
8、经营活动现金净流量低于净利润导致资金短缺的风险
2017-2019 年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为 6,377.69 万元、
7,807.00 万元、9,893.35 万元，经营活动现金流量净额分别为 1,778.19 万元、
4,582.71 万元、13,129.03 万元。
2017-2018 年度，公司经营活动产生的现金流量净额均低于当期净利润主要
系公司销售规模较大、年底提前备货存货规模较大、应收账款规模较大所致。2019
年度，经营性应付项目增加，经营活动现金净流量大于当期净利润。未来，随着
公司主营业务规模的持续扩张或行业所处宏观环境的变化，公司应收账款和存货
余额可能进一步扩大，公司可能需要筹集更多资金满足流动资金需求。如果公司
不能拓宽资金筹措渠道或者应收账款不能及时收回，公司将面临资金短缺的风
险。
9、毛利率下降的风险
2017-2019 年度，公司主营业务毛利率分别为 39.73%、38.77%、38.47%，整
体稳定略有下降。随着国民经济发展、人民收入水平不断提高，国内进口食品需
求不断扩大，进口食品品类不断增多，国内进口食品市场竞争的加剧导致了公司
毛利率的下降。随着行业竞争的进一步加剧，公司毛利率存在继续下降的风险。
10、新型冠状病毒肺炎疫情导致公司业绩下滑的风险
公司产品均由国外供应商生产、加工后原装进口到我国，运输方式为海运。
2019 年度，公司向德国供应商采购的产品占公司国外采购总额的比例为 83.65%、
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保荐人出具的上市保荐书
向西班牙供应商采购的产品占公司国外采购总额的比例为 11.48%、向澳大利亚
供应商采购的产品占国外采购总额的比例为 1.43%。2020 年 3、4 月公司最主要
供应商所在的德国、西班牙等国家疫情较为严重，虽然目前公司国内仓库已经充
分备货，德国、西班牙供应商工厂仍在正常生产，但如果德国、西班牙疫情持续
蔓延且未能得到有效控制，则上述供应商工厂仍存在不能正常进行生产的风险。
另外，如果疫情在全球范围内持续蔓延，则公司从德国、西班牙采购的商品通过
海运运输进口至我国的周期存在延长的可能。上述因素均将对公司经营业绩带来
不利影响。
二、发行人本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
占发行后总股本
发行股数 不超过 2,500 万股 不低于 25.00%
比例
占发行后总股本
其中：发行新股数量 不超过 2,500 万股 不低于 25.00%
比例
占发行后总股本
股东公开发售股份数量 不适用 不适用
比例
每股发行价格 26.66 元/股
发行人高级管理人员、员
不适用
工拟参与战略配售情况
保荐人相关子公司拟参
不适用
与战略配售情况
28.66 倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按照 2019 年
发行市盈率 度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发
行后总股本计算）
0.93 元（按公司 2019 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰
发行后每股收益 低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计
算）
4.51 元（按公司 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所
发行前每股净资产
有者权益除以本次发行前总股本计算）
9.36 元（按本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总
股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按公司 2019
发行后每股净资产
年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集
资金净额之和计算）
发行市净率 2.85 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众
发行方式 投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会及深圳证券交易
所认可的其他方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所人民币普通股（A 股）
证券账户上开通创业板股票交易权限的符合资格的自然人、法
发行对象
人、证券投资基金及符合法律法规规定的其他投资者（法律法
规及发行人必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外），中
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保荐人出具的上市保荐书
国证监会或深圳证券交易所另有规定的，按照其规定处理
承销方式 余额包销
保荐及承销费用 5,232.00 万元
审计费用 605.28 万元
发行费用概算 律师费用 481.13 万元
发行手续费及其他 16.77 万元
用于本次发行的信息披露
575.47 万元
费用
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情
况
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定冷鲲、韩新科担任本次品渥食品首次公开发行股票并在创
业板上市发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
冷鲲先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部执
行总经理，曾主持或参与的项目有：大同煤业首次公开发行、科达股份首次公开
发行、杰瑞股份首次公开发行、迪威视讯首次公开发行、天银机电首次公开发行、
世名科技首次公开发行、无锡农商行首次公开发行、今创集团首次公开发行、山
东海龙定向增发、王府井非公开发行、中农资源非公开发行、外高桥非公开发行、
模塑科技非公开发行、长海股份非公开发行、华西股份非公开发行、隧道股份可
转债、长海股份重大资产重组、友利控股重大资产重组、天银机电发行股份购买
资产、隆盛科技发行股份购买资产等项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目
有：确成硅化首次公开发行、新时空首次公开发行。
韩新科先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级副
总裁，曾主持或参与的项目有：新开源首次公开发行、达华智能首次公开发行、
猛狮科技首次公开发行、南华仪器首次公开发行、润建通信首次公开发行、全柴
动力非公开发行、长城动漫重大资产重组及其非公开发行、通用股份非公开发行、
长城影视重大资产重组等项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：新时空
首次公开发行、传智播客首次公开发行。
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保荐人出具的上市保荐书
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为郭皓，其保荐业务执行情况如下：
郭皓先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与
的项目有：飞凯材料首次公开发行、朗博科技首次公开发行、紫金银行首次公开
发行、晶科科技首次公开发行，视觉中国非公开发行，苏农银行可转债，紫金银
行可转债，红豆股份重大资产重组等项目。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括王志丹、洪敏、徐谦、张胜和刘云山。
王志丹先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持
或参与的项目有：世名科技首次公开发行、航天通信非公开发行、外高桥非公开
发行、模塑科技非公开发行、华西股份非公开发行、长海股份非公开发行、长海
股份重大资产重组、友利控股重大资产重组、天银机电发行股份购买资产、隆盛
科技发行股份购买资产等项目。
洪敏先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与
的项目有：迪普科技首次公开发行、隆盛科技发行股份购买资产、友利控股重大
资产重组等项目。
徐谦先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参
与的项目有：杰克股份首次公开发行、厦门信达非公开发行、迪安诊断非公开发
行、外高桥公司债、迪安诊断公司债等项目。
张胜先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参
与的项目有：隆盛科技发行股份购买资产。
刘云山先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部经理。
四、关于保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过
参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份
的情况；
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保荐人出具的上市保荐书
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质
控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履
行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的
规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2017 年 12 月 13 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委
员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投
资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中
的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于 2018 年 4 月 10 日向投行委质控部提出底稿验收申
请；2018 年 4 月 9 日至 2018 年 4 月 13 日、2018 年 8 月 7 日至 2018 年 8 月 10
日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于 2018 年 8 月 21 日对本项目出
具项目质量控制报告。
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保荐人出具的上市保荐书
本项目的项目负责人于 2020 年 6 月 2 日向投行委质控部提出第二次底稿验
收申请；2020 年 6 月 2 日至 2020 年 6 月 5 日，投行委质控部对本项目进行了第
二次核查，并于 2020 年 6 月 9 日对本项目出具第二次项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核
委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日
常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的第一次内核申请后，于 2018 年 8 月 22 日发出本项目
内核会议通知，内核委员会于 2018 年 8 月 30 日召开内核会议对本项目进行了审
议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和
保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决
结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。
内核部在收到本项目的第二次内核申请后，于 2020 年 6 月 11 日发出本项目
内核会议通知，内核委员会于 2020 年 6 月 13 日召开内核会议对本项目进行了审
议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和
保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决
结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完
善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐
书。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
保荐机构内核委员会对本次发行进行审议后认为，本次发行申请符合《证券
法》及中国证监会相关法规、深圳证券交易所业务规则等规定的发行条件，同意
作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
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保荐人出具的上市保荐书
六、保荐机构按照有关规定承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况
及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请
文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
七、本次发行符合相关法律规定
（一）保荐机构关于发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》
和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
2018 年 5 月 9 日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，审议通过了《关
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保荐人出具的上市保荐书
于品渥食品股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业
板上市方案的议案》等关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。
2020 年 6 月 13 日，发行人召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整品渥食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
创业板上市方案的议案》、《关于修改<品渥食品股份有限公司章程（草案）>的议
案》等根据创业板注册制改革重新向深圳证券交易所申请首次公开发行股票并在
创业板上市的相关议案。
2018 年 5 月 24 日，发行人召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等关于首次公开发
行股票并在创业板上市的相关议案。
2020 年 6 月 14 日，发行人召开 2020 年度第二次临时股东大会，审议批准
了《关于调整品渥食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
在创业板上市方案的议案》、《关于修改<品渥食品股份有限公司章程（草案）>
的议案》等与调整本次发行并上市部分事项相关的议案。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》、
《证券法》和中国证监会规定以及深圳证券交易所规定的决策程序。
（二）保荐机构关于本次证券上市符合《上市规则》上市条件的说明
本保荐机构对发行人本次证券上市是否符合《上市规则》规定的发行条件进
行了逐项核查，核查结果如下：
1、本次发行符合中国证监会规定的创业板发行条件
（1）发行人的设立时间及组织机构运行情况
本保荐机构查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关
审计报告、纳税资料。经核查，确认发行人成立于 1997 年 9 月 9 日，于 2017 年
10 月 13 日整体变更为股份有限公司，自成立以来持续经营并合法存续，具备健
全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理
办法》第十条的有关规定。
（2）发行人财务规范情况
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保荐人出具的上市保荐书
本保荐机构查阅了发行人财务报告、发行人会计师出具的《审计报告》等相
关财务资料，并取得了财务相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会
计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规
定。
（3）发行人内部控制情况
本保荐机构查阅了发行人会计师出具的《内控报告》等内控资料，并与发行
人相关人员进行了访谈。经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具
无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
（4）发行人资产完整性及人员、财务、机构独立情况
本保荐机构查阅了发行人的业务合同、三会文件、发行人会计师出具的《审
计报告》等资料。经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的
能力，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严
重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）
项的规定。
（5）业务、控制权及主要人员的稳定性
本保荐机构查阅了发行人三会文件、发行人会计师出具的《审计报告》等资
料。经核查，发行人主营业务为自有品牌食品的开发、进口、销售及国外知名食
品的合作代理销售业务。发行人最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核
心技术人员整体稳定，均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变
更，均为王牧、徐松莉，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注
册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（6）资产权属情况
本保荐机构查阅了发行人重要资产的权属证书、银行征信报告、发行人会计
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保荐人出具的上市保荐书
师出具的《审计报告》等资料，并查询了裁判文书网。经核查，发行人不存在主
要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营
有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（7）发行人经营合法合规性
本保荐机构查阅了发行人相关业务合同、发行人会计师出具的《审计报告》，
并与发行人相关人员进行了访谈，发行人主要从事自有品牌食品的开发、进口、
销售及国外食品的合作代理销售业务。根据发行人的陈述并经查验发行人持有的
营业执照、公司章程、有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规，
符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（8）发行人、控股股东及实际控制人的守法情况
本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人控股股东、实际
控制人的承诺，并查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息
公开网等网站，同时取得了公安机关出具的控股股东、实际控制人《无犯罪记录
证明》。经核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条
第二款的规定。
（9）董事、监事和高级管理人员的守法情况
本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人董事、监事和高
级管理人员分别出具的声明，并查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、
中国执行信息公开网等网站，同时取得了公安机关出具的发行人董事、监事和高
级管理人员《无犯罪记录证明》。经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员
不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合
《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
2、本次发行后股本情况
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保荐人出具的上市保荐书
本次发行前，公司股份总数为 7,500.00 万股，注册资本及实收资本均为
7,500.00 万元；本次拟公开发行股票数量不超过 2,500.00 万股，若按发行 2,500.00
万股计算，本次发行后发行人股本总额将不超过 10,000.00 万股，符合《上市规
则》第 2.1.1 条第（二）项“发行后股本总额不低于 3,000 万元”的规定。
3、本次公开发行股份的比例
公司本次拟公开发行股票数量不超过 2,500.00 万股，占发行后总股本比例不
低于 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（三）项“公开发行的股份达到公司
股份总数的 25%以上”的规定。
4、市值及财务指标情况
根据立信会计师出具的标准无保留意见的“信会师报字[2020]第 ZA10141
号”《审计报告》，公司 2018 年和 2019 年度归属于母公司所有者的净利润（以
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 7,209.44 万元和 9,301.03 万元，
公司最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000.00 万元。符合《上市规则》
第 2.1.2 条第（一）项“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000
万元”的规定。
八、持续督导期间的工作安排
发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等的相关规定，尽责完
成持续督导工作。持续督导期限为发行上市当年以及其后三年。
持续督导事项 持续督导计划
1、督导公司履行信息披露的义务，
关注并审阅公司的定期或不定期报告：关注新闻媒体涉
审阅信息披露文件及向中国证监
及公司的报道，督导公司履行信息披露义务
会、证券交易所提交的其他文件
2、督导公司有效执行并完善防止控
根据相关法律法规，协助公司制订、完善有关制度，并
股股东、实际控制人、其他关联方
督导其执行
违规占用公司资源的制度
3、督导公司有效执行并完善防止高
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
级管理人员利用职务之便损害公司
的规定，协助公司制定有关制度并督导其实施
利益的内控制度
督导公司的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》
4、督导公司有效执行并完善保障关
等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、
联交易公允性和合规性的制度，并
独立的原则发表意见。公司因关联交易事项召开董事
对关联交易发表意见
会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可
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保荐人出具的上市保荐书
持续督导事项 持续督导计划
派保荐代表人与会并提出意见和建议
5、持续关注公司募集资金的专户存 定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席公司董事
储、使用、投资项目的实施等承诺 会、股东大会，对公司募集资金投资项目的实施、变更
事项 发表意见
6、持续关注公司为他人提供担保等 督导公司遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提
事项，并发表意见 供担保有关问题的通知》的规定
根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协
7、中国证监会、证券交易所及保荐
议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运
协议约定的其他工作
作
九、保荐机构关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其
面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支
持。
保荐机构认为：本次品渥食品发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律
法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为品渥食
品本次首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应
责任。
（以下无正文）
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保荐人出具的上市保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于品渥食品股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
郭 皓
保荐代表人签名：
冷 鲲 韩新科
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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