品渥食品：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书2020-09-23
北京市中伦律师事务所
关于品渥食品股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
二〇二〇年九月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 5
一、本次上市的批准和授权........................................................................................ 6
二、本次上市的主体资格............................................................................................ 7
三、本次上市的实质条件............................................................................................ 9
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人.................................................................... 9
五、结论意见.............................................................................................................. 11
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于品渥食品股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：品渥食品股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受品渥食品股份有限公司委托，担任贵公司首次公
开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市事宜的法律顾问。应贵公司要求，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，本着勤勉尽责和诚实信用的原
则，本所出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对上市申请人进行了详细的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅
的文件，包括上市申请人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证
明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就上市申请人本
次上市及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对
有关问题进行了核实。
本所仅就与上市申请人本次上市有关的中国法律问题发表法律意见，而不对
有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司
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法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问
题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中
国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报
告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般
的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出
任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有
关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对
有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
本所要求上市申请人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原
始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上市申请人所提供的文件和材
料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本
或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；本所经核查，未发现上市申请
人提供的材料有隐瞒、虚假和重大遗漏的情况；
本法律意见书仅供贵公司本次上市之目的使用，不得由任何其他人使用或用
于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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释 义
在本法律意见书中，除非特别说明或文义另有所指，下述词语分别具有以下
含义：
上市申请人、公
指 品渥食品股份有限公司
司、发行人
上市申请人首次公开发行的人民币普通股（A 股）股票在深圳证券
本次上市 指
交易所创业板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、本所律师 指 北京市中伦律师事务所、本次上市经办律师
《北京市中伦律师事务所关于品渥食品股份有限公司首次公开发
本法律意见书 指
行的股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》
上市申请人为本次发行上市而编制的《品渥食品股份有限公司首次
《招股说明书》 指
公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
《公司章程》 指 现行有效的《品渥食品股份有限公司章程》
立信会计师就本次发行上市事宜出具的信会师报字[2020]第
《审计报告》 指 ZA10141 号的《品渥食品股份有限公司 2017 年度、2018 年度及 2019
年度审计报告及财务报表》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《创业板上市
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
规则》
元 指 除特别注明的币种外，指人民币元
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一、本次上市的批准和授权
1、2018 年 5 月 24 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，就申请向
社会公众发行不超过 2,500 万股人民币普通股股票（A 股）并上市相关事宜，逐
项审议通过了《关于品渥食品股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市方案的议案》等议案。同时，发行人 2018 年第一次临
时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理品渥食品股份有
限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事项的议
案》，授权董事会办理本次上市的具体事宜。
2020 年 4 月 20 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方
案股东大会决议有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会全权办理品渥食
品股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事
项的议案》等议案。
2020 年 6 月 14 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于调整品渥食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
创业板上市方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理品渥食品股份
有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事项的议
案》等议案。
根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本所律师认为，
发行人上述股东大会关于本次上市决议的内容合法有效，发行人股东大会授予董
事会办理本次上市的具体事宜的授权范围、授权程序合法有效。
2、2020 年 8 月 26 日，发行人首次公开发行不超过 2,500 万股人民币普通股
股票（A 股）的申请已获中国证监会《关于同意品渥食品股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1938 号）同意注册。
综上，本所律师认为，发行人本次上市已经取得了发行人内部有权机构的批
准与授权，合法、有效，并经中国证监会同意注册，发行人本次上市尚需取得深
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圳证券交易所的审核同意。
二、本次上市的主体资格
（一）发行人的设立
发行人系由品渥食品有限公司（以下简称“品渥有限”）整体变更设立的股
份有限公司。
1997 年 9 月 9 日，品渥有限取得上海市松江县工商局核发的注册号为
3102272019816 的《企业法人营业执照》。
为筹备整体变更为股份有限公司，品渥有限委托立信会计师以 2017 年 4 月
30 日为基准日对其财务状况进行了审计。根据立信会计师于 2017 年 7 月 27 日
出具的信会师报字[2017]第 ZA15835 号《审计报告》，截至 2017 年 4 月 30 日，
品渥有限的账面净资产值为人民币 94,134,034.99 元。
2017 年 7 月 31 日，上海申威资产评估有限公司出具了沪申威评报字[2017]
第 0198 号《品渥食品有限公司拟股份制改制涉及的资产和负债价值评估报告》，
截至评估基准日 2017 年 4 月 30 日，品渥有限经评估的净资产评估值为
263,588,138.76 元。
2017 年 8 月 31 日，品渥有限召开股东会，同意品渥有限以 2017 年 4 月 30
日为基准日，由各发起人按照各自在品渥有限的出资比例持有相应数额的股份，
整体变更设立股份公司。
同日，王牧、吴柏赓、宋奇峰、徐松莉、熹利投资签署《关于设立品渥食品
股份有限公司的发起人协议书》。各发起人同意，以品渥有限经审计的净资产中
的 7,500 万元人民币折为股份公司的股本，其他计入股份公司的资本公积。
2017 年 9 月 1 日，发行人召开创立大会，作出以下决议：（1）审议通过了
《关于品渥食品股份有限公司筹办情况的报告》《关于整体变更设立品渥食品股
份有限公司的议案》《关于品渥食品股份有限公司设立费用的议案》《关于品渥
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食品股份有限公司章程的议案》《关于品渥食品股份有限公司关联交易管理办法
的议案》《关于品渥食品股份有限公司对外担保管理办法的议案》《关于品渥食
品股份有限公司对外投资管理制度的议案》《关于品渥食品股份有限公司累积投
票制实施细则的议案》以及《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司审计机构的议案》；（2）选举了公司第一届董事会董事和第一届监事会股东
代表监事；（3）全体股东一致同意以净资产 94,134,034.99 元折合成股份公司股
本，共计折合股本 7,500 万股，每股面值 1 元人民币。净资产剩余部分计入股份
公司资本公积金。整体变更设立的股份公司股本 7,500 万元。由各发起人按照各
自在发行人的出资比例持有相应数额的股份，整体变更设立股份公司；（4）授
权董事会全权办理股份公司设立登记的具体事宜。
2017 年 9 月 1 日，股东王牧、吴柏赓、宋奇峰、徐松莉、熹利投资签署《品
渥食品股份有限公司章程》。
2017 年 9 月 1 日，立信会计师出具《验资报告》信会师报字[2017]第 ZA16197
号），审验截至 2017 年 9 月 1 日，品渥股份（筹）已收到各股东投入的股本人
民币 7,500 万元。
2017 年 10 月 13 日，上海市工商局向发行人核发了统一社会信用代码为
91310117631825949H 的《营业执照》。
（二）发行人的存续
截至本法律意见书出具之日，发行人持有上海市工商行政管理局于 2020 年
4 月 30 日核发的统一社会信用代码为 91310117631825949H 的《营业执照》，其
记载的信息如下：
名称 品渥食品股份有限公司
住所 上海市松江区佘山镇新宅路 777 弄 3 号
法定代表人 王牧
注册资本 7,500 万元
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
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食品流通，日用百货的销售，仓储（除危险品），企业管理咨询，
包装服务、供应链管理，商务信息咨询，企业形象策划、设计，从
经营范围
事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
成立日期 1997 年 9 月 9 日
营业期限 1997 年 9 月 9 日至长期
综上，本所律师认为，发行人系由品渥有限整体变更设立的股份有限公司，
发行人自其前身品渥有限于 1997 年 9 月 9 日设立以来持续经营，截至本法律意
见书出具之日，不存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人公司
章程规定的需要终止的情形，具备申请本次发行上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
发行人本次上市符合《创业板上市规则》规定的以下条件：
1、发行人首次公开发行不超过 2,500 万股人民币普通股股票（A 股）已获
得中国证监会《关于同意品渥食品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2020〕1938 号）同意注册，符合中国证监会规定的创业板发行条
件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2、发行人公开发行股份前的股本总额为 7,500 万股。根据中国证监会《关
于同意品渥食品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕
1938 号）和《招股说明书》，发行人本次公开发行的股份数为 2,500 万股，每股
面值 1 元，发行人公开发行后的股本总额为 10,000 万元，不少于 3,000 万元，符
合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
3、根据中国证监会《关于同意品渥食品股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可〔2020〕1938 号）和《招股说明书》，发行人公开发行
完成后的股份总数为 10,000 万股，向社会公开发行的股份数为 2,500 万股，占发
行人发行完成后股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（三）
项的规定。
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4、根据发行人提供的材料以及《审计报告》并经本所律师核查，发行人为
境内企业且不存在表决权差异安排，发行人 2018 年度、2019 年度的净利润（以
归属于母公司的净利润扣除归属于母公司的非经常性损益前后较低者为计算依
据）分别为 72,094,380.96 元、93,010,349.17 元，累计金额超过 5,000 万元，符合
《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（四）项及第 2.1.2 条第（一）项的规定。
5、根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行
人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。据此，符合
《创业板上市规则》第 2.1.7 条的规定。
6、发行人已按照有关规定编制了《品渥食品股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市之上市公告书》，符合《创业板上市规则》第 2.1.9 条第（一）
项的规定。
7、发行人控股股东、实际控制人已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接
持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或
者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。发行人其他股东、董事、
监事、高级管理人员均已根据各自情况分别作出了持股锁定承诺。据此，符合《创
业板上市规则》第 2.3.3 条、第 2.3.4 条以及第 2.3.8 条的规定。
8、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已根据深圳
证券交易所的有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》《董
事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，上述承诺书已经本所律师见证，并
已报深圳证券交易所和董事会备案，符合《创业板上市规则》第 4.2.1 条及第 4.3.1
条的规定。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
1、为申请本次上市，发行人聘请了保荐机构中信建投证券进行保荐。中信
建投证券已获中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易
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所会员资格，符合《创业板上市规则》第 3.1.1 条的规定。
2、中信建投证券已经指定冷鲲、韩新科作为保荐代表人具体负责对发行人
的保荐工作，上述两名保荐代表人均为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人
名单的自然人，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次上市已
经股东大会批准并经中国证监会同意注册，发行人本次上市尚需取得深圳证券交
易所的审核同意；发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次上市
的主体资格；本次上市符合《创业板上市规则》规定的各项实质条件；本次上市
已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于品渥食品股份有限公司首次公开
发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 唐周俊
经办律师：
慕景丽
经办律师：
李科峰
年 月 日
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