品渥食品股份有限公司

募集资金置换专项审核报告
              关于品渥食品股份有限公司
              募集资金置换专项审核报告

                                              信会师报字[2020]第ZA15693号


品渥食品股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的品渥食品股份有限公司（以下简称“贵
公司”）管理层编制的截至2020年9月15日止的《品渥食品股份有限公
司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》进
行专项审核。

    一、 管理层的责任

    贵公司管理层的责任是按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关规定的要求编制《关于使用募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金的专项说明》，保证其内容真实、准确、
完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提
供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证
言以及注册会计师认为必要的其他证据。

    二、 注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》发
表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101
号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工
作，以对《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项
说明》是否不存在重大错报获取合理保证。我们根据《上市公司监管
指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对贵公司管理

                        专项审核报告第 1 页
层编制的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项
说明》的相关内容进行了审慎调查，实施了包括检查有关资料与文件、
核查会计记录等我们认为必要的审核程序，在此基础上依据所取得的
资料做出职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合
理的基础。

    三、审核意见
    经审核，我们认为，贵公司管理层编制的《关于使用募集资金置
换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。

    四、对报告使用者和使用目的的限定
    本报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先已投入募集资金投
资项目自筹资金的使用，不得用作任何其他用途，因使用不当造成的
后果，与执行本审核业务的注册会计师及本会计师事务所无关。



    立信会计师事务所                   中国注册会计师：
    （特殊普通合伙）



                                       中国注册会计师：




      中 国上海                        二 O 二 O 年九月二十九日




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品渥食品股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明


                      品渥食品股份有限公司
    关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明

深圳证券交易所：


       根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深
       圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，将品渥食品股份有限公司
       （以下简称为“公司”）截至 2020 年 9 月 15 日止关于使用募集资金置换预先投入募
       投项目自筹资金的专项说明如下：


一、   募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1938 号《关于同意品渥食品股份有限公司
       首次公开发行股票注册的批复》核准，公司获批首次公开发行股票的注册申请。公司
       采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非
       限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股
       （A 股）2,500 万股，每股发行价格为人民币 26.66 元。截至 2020 年 9 月 15 日止，
       公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,500 万股，募集资金总额为
       人民币 666,500,000.00 元，扣除券商保荐及承销费用人民币 52,320,000.00 元（不含税
       金额），公司实际收到募集资金人民币 614,180,000.00 元，此款项已于 2020 年 9 月 15
       日汇入公司开立的募集资金专项账户中，扣除其他发行费用 16,786,575.45 元（不含
       税金额）后，募集资金净额为人民币 597,393,424.55 元。上述资金到位情况已经立信
       会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020 年 9 月 15 日出具信会师报字[2020]
       第 ZA15560 号验资报告。


二、   承诺募集资金投资项目情况
       根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明
       书》”）披露，本次发行募集资金投资项目已经公司 2018 年第一次临时股东大会和 2020
       年第二次临时股东大会审议批准，募集资金扣除发行费用后将用于下列项目的投资建
       设：



                                                           项目总投资        拟使用本次募集资金
         序号                项目名称
                                                            （万元）            金额（万元）

          1      渠道建设及品牌推广项目                          26,874.08             26,874.08



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关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明



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         序号                   项目名称
                                                               （万元）               金额（万元）

          2      翻建生产及辅助用房项目                             15,000.00                   13,000.00

          3      整体信息化建设项目                                   5,722.30                   5,722.30

          4      补充流动资金                                         3,264.49                   3,264.49

                             合计                                   50,860.87                   48,860.87


        根据《招股说明书》，上述投资项目拟使用本次募集资金人民币 48,860.87 万元，募集
        资金超过项目预计投资总额的，超过部分用于补充与公司主营业务有关的营运资金。
        鉴于募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司根据实际情况以其他自筹资金先
        行投入，募集资金到位后予以置换。


三、   自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
       2018 年 5 月 24 日，经公司 2018 年第一次临时股东大会审议，通过了《关于品渥食
       品股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及使
       用可行性的议案》。2020 年 9 月 29 日，经公司第二届董事会第二次会议审议，通过
       了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目及已付发行费用自筹资金的议
       案》。
       截至 2020 年 9 月 15 日止，公司以其他自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情
       况如下：

                                                                                          单位：人民币元

                        项目名称                                           预先投入金额

        渠道建设及品牌推广项目                                                             227,732,491.66

        翻建生产及辅助用房项目                                                             110,377,203.96

        整体信息化建设项目                                                                   1,201,914.00

                             合计                                                          339,311,609.62



四、   使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施
       根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深
       圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定，公司
       以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金须经公司董事会审议通过，
       会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行
       信息披露义务后方可实施。


                                           专项说明   第2页
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关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明




五、   以自筹资金预先支付发行费用的情况
       本次实际到位的募集资金包括尚未划转的其他发行费用人民币 16,786,575.46 元，
       截至 2020 年 9 月 15 日止，尚未划转的其他发行费用中人民币 3,092,235.83 元已通过
       公司自有资金账户支付，因此本次拟一并置换。




                                                                品渥食品股份有限公司


                                                                        2020年9月29日




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