中信建投证券股份有限公司关于品渥食品股份有限公司

                    使用部分暂时闲置募集资金

               及自有资金进行现金管理的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为
品渥食品股份有限公司（以下简称“品渥食品”、“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（2020 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
（2020 年修订）等有关规定，对品渥食品使用部分暂时闲置募集资金及自有资
金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意品渥食品股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可[2020]1938号）同意注册，公司首次公开发行人民
币普通股（A股）股票25,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币26.66
元，募集资金总额为人民币66,650.00万元，减除发行费用（不含增值税）人民币
6,910.66万元后，募集资金净额为59,739.34万元。立信会计师事务所（特殊普通
合伙）已于2020年9月15日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，
并出具“信会师报字[2020]第ZA15560号”《品渥食品股份有限公司验资报告》。
募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资
金开户行签署了《募集资金三方监管协议》。截至本核查意见签署日，公司尚未

使用募集资金，募集资金账户余额为61,422.32万元（包含尚未支付的发行费用）。

    二、募集资金使用与管理情况

    为规范募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定，结合本公司的实际情况，
制定了《募集资金管理制度》。因募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据
募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金出现部分暂时闲置情况。本次使用
闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，并保证不影响
募集资金投资项目正常进行。

    根据《品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
中披露的募集资金投资项目计划情况，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行
费用后将用于下列项目的投资建设：

                                                         拟投入募集资金数额
 序号                项目名称        投资总额（万元）
                                                             （万元）
   1        渠道建设及品牌推广项目           26,874.08             26,874.08
   2        翻建生产及辅助用房项目           15,000.00             13,000.00
   3          整体信息化建设项目              5,722.30              5,722.30
   4            补充流动资金                  3,264.49              3,264.49
                合计                         50,860.87             48,860.87


    三、本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况

    （一）投资目的

    为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响公司日常经营及募集资
金投资计划正常进行，并有效控制风险的前提下，公司（含全资子公司）拟使用
暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，以更好地实现公司和股东利益最
大化。

    （二）投资品种

    公司（含全资子公司）拟以闲置募集资金购买安全性高、流动性好的结构性
存款、定期存款、通知存款和协议存款等理财产品，且不得影响募集资金投资计
划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集
资金或者用作其他用途。

    公司（含全资子公司）拟利用闲置自有资金购买安全性较高、流动性好的中
低风险或稳健性的投资产品，产品的投资期限不超过 12 个月，上述投资产品不
得质押。

    （三）投资额度及期限

    在不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司（含全资子公司）
拟使用最高不超过人民币 16,000.00 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现
金管理，单笔理财产品期限最长不超过 12 个月。在上述额度内，资金可滚动使
用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。有效期自公司股
东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    公司（含全资子公司）拟使用总额度不超过人民币 39,000.00 万元（含本数）
的闲置自有资金进行现金管理，有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效，在前述额度和有效期内，可循环滚动使用。

    （四）实施方式

    上述事项经董事会和监事会审议通过后，还需经公司 2020 年第四次临时股
东大会审议通过后方可实施。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长
授权人士在上述额度内签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发
行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，公司财务部负责组织
实施。

    四、对公司日常经营的影响

    公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司
日常经营及募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下进行，不会影响
公司募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为。通过
适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取
更多的投资回报。

    五、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    1、虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除该项投资受到市场波动的影响。

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投
资的实际收益不可预期。

    （二）针对投资风险，公司拟采取如下措施：
    1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得将募集资金
用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品和无担保债券为投资标的的银行理
财产品等。

    2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，
公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险
控制和监督，严格控制资金的安全。

    3、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。

    4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。

    六、履行的批准程序及审核意见

    （一）董事会意见

    2020年9月29日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于使
用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会认为公司本次使
用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项不会对公司经营活动造成不利
影响，能够更好地实现公司现金的保值增值，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。本议案的内容和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指
引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规范性文件的要求。
同意公司使用总额度不超过人民币16,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金
和不超过39,000.00万元（含本数）的自有资金进行现金管理，并在上述额度内滚
动使用。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在
确保不影响公司日常经营，保证公司募集资金投资项目建设和使用并有效控制风
险的前提下进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且可以
有效提高募集资金使用效率，保障股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定。公司董事会在审议此事项时，
审议程序和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定，独立董事一致同
意公司本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，并同意将该议案提交公
司股东大会审议。

    （三）监事会意见

    2020 年 9 月 29 日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于
使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本
次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项不会对公司经营活动造成
不利影响，能够更好地实现公司现金的保值增值，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。本议案的内容和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规范性文件
的要求。同意公司使用总额度不超过人民币 16,000.00 万元（含本数）的暂时闲
置募集资金和不超过 39,000.00 万元（含本数）的自有资金进行现金管理，并在
上述额度内滚动使用。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：品渥食品股份有限公司本次使用部分暂时闲置募集
资金及自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立
董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年修订）》等相关规定要求。

    综上，保荐机构对品渥食品股份有限公司本次使用部分暂时闲置募集资金及
自有资金进行现金管理的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于品渥食品股份有限公司使用
部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                         冷   鲲              韩新科




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                       年    月     日