中信建投证券股份有限公司

          关于品渥食品股份有限公司使用募集资金置换

      预先投入募集资金投资项目及已付发行费用自筹资金

                               的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为品渥食品股份有
限公司（以下简称“品渥食品”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市
的持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所股票上市规则》（2020年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（2020年修订）、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板上
市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，经审慎核
查，就品渥食品使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已付发行费用自
筹资金的事项，发表如下意见：

    一、募集资金投入和置换情况概述

     1、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意品渥食品股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可[2020]1938号）同意注册，公司首次公开发行人民
币普通股（A股）股票25,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币26.66
元，募集资金总额为人民币66,650.00万元，减除发行费用（不含增值税）人民币
6,910.66万元后，募集资金净额为59,739.34万元。立信会计师事务所（特殊普通
合伙）已于2020年9月15日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，
并出具“信会师报字[2020]第ZA15560号”《品渥食品股份有限公司验资报告》。
募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资
金开户行签署了《募集资金三方监管协议》。截至本核查意见签署日，公司尚未
使用募集资金，募集资金账户余额为61,422.32万元（包含尚未支付的发行费用）。
     2、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

     募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司使用自筹资金先行投
入，截至2020年9月15日止，公司募集资金投资项目中自筹资金实际已投入的具
体情况如下：
                                                     截至 2020 年 9
                                       募集资金承
序                        投资总额                   月 15 日自筹资   拟置换金额
     募集资金投资项目                  诺投资金额
号                        （万元）                   金已投入金额       （万元）
                                         （万元）
                                                        （万元）
     渠道建设及品牌推广
1                          26,874.08     26,874.08        22,773.25     22,773.25
     项目
     翻建生产及辅助用房
2                          15,000.00     13,000.00        11,037.72     11,037.72
     项目
3    整体信息化建设项目     5,722.30      5,722.30          120.19        120.19
4    补充流动资金           3,264.49      3,264.49                -             -
         总计              50,860.87     48,860.87        33,931.16     33,931.16


     3、自筹资金已支付发行费用情况及本次置换情况

     截至2020 年9 月15日，公 司已 使用 自筹 资金预 先支 付部 分发 行费用 共计
309.22万元，本次将使用募集资金一并置换。

     二、募集资金置换先期投入的实施

     1、公司已在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中对募集资
金置换先期投入做出了安排：“如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，
本公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。”公司
本次置换与公开发行股票申请文件中的内容一致，不影响募集资金投资项目的正
常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且募集资金置
换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。

     2、本次公开发行股票募投项目“翻建生产及辅助用房项目”的实施主体为
公司全资子公司上海品渥物联网科技有限公司。本次置换金额中的10,772.92万元
用于偿还上海品渥物联网科技有限公司向中国建设银行股份有限公司上海金山
石化支行申请的建设项目贷款。贷款总金额12,000.00万元，合同借款期限120个
月，自2018年1月16日至2028年1月14日。为推进募投项目实施，经第二届董事会
第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，同意公司使用公开发行股票募
集的资金向全资子公司上海品渥物联网科技有限公司提供无息借款13,000.00万
元,其中10,772.92万元用于归还项目贷款。

    三、本次使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付发行费用事项的相
关审批程序及意见

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相
关规定，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用的
自有资金，已经公司董事会审议通过，会计师事务所已出具鉴证报告，独立董事、
监事会、保荐机构均发表明确同意的意见。

    （一）董事会意见

    2020年9月29日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已付发行费用自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金33,931.16万元置换已预先投入募投项目的自筹资金，使用
募集资金309.22万元置换已支付的发行费用。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事就《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已付
发行费用自筹资金的议案》进行了审阅，独立董事认为，公司本次使用募集资金
置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用，符合《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，
本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，未改变募集资金投
资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况；该事项已经董事会审议通过，决策程序合法合
规。独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付
发行费用。

    （三）监事会意见
    2020年9月29日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已付发行费用自筹资金的议案》，
监事会认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付
发行费用，有利于公司提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途，不影响募
集资金投资计划的正常进行，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。监
事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用。

    （四）会计师事务所鉴证报告的情况

    2020年9月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预
先投入募投项目及以自有资金支付发行费用的情况进行了专项审核，并出具了
《关于品渥食品股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2020]
第ZA15693号）。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，品渥食品股份有限公司本次使用募集资金置换预先
投入募集资金投资项目及已付发行费用自筹资金的事宜已经品渥食品股份有限
公司董事会审议通过，监事会、独立董事已发表明确同意意见，立信会计师事务
所（特殊普通合伙）已出具专项鉴证报告，已经履行了必要的审批程序，符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关法津、法规和规范性文件的规定。保荐机构同意品渥食品股份有限公
司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已付发行费用自筹资金。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于品渥食品股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已付发行费用自筹资金的核查意见》
之签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                         冷   鲲              韩新科




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                       年    月    日