品渥食品股份有限公司
  独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的
                               独立意见

    根据《品渥食品股份有限公司章程》《品渥食品股份有限公司独立董事工作
制度》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规章制度的有
关规定，我们作为品渥食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，通
过审阅公司第二届董事会第四次会议的相关资料，在了解相关情况的基础上，本
着独立、客观的立场，现对公司第二届董事会第四次会议相关事项发表独立意见
如下：

 一、关于《品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其
 摘要的独立意见
    1、《品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《2020 年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程
符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、本次限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为
公司董事、高级管理人员以及中层管理人员及业务骨干（不包括独立董事、监事
及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以
及外籍员工）。
    激励对象不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    该等人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《2020 年限制性股
票激励计划（草案）》的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
    4、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制
性股票的授予及归属安排等未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
    6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全
公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，全体独立董事经认真审核后一致认为：公司本次限制性股票激励计划
有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的
激励对象均符合法律、法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条
件。因此，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划相关事项，并同意将
《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。

 二、关于 2020 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    公司 2020 年限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核。
    本激励计划公司层面的考核指标为营业收入增长率和净利润增长率。营业收
入增长率指标是反映公司经营状况和市场价值的成长性指标，净利润增长率反映
了公司的获利能力，是衡量公司经营效益的综合指标。在行业竞争加剧的背景下，
公司在综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况以及未来发展规划等因素的基础
上，设定了本计划的业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业
绩目标明确，同时具有一定的挑战性。对公司而言，业绩指标的设定能够促进激
励对象努力尽职工作，提高公司的业绩。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，
也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，也有利于调动公司核心骨干员工的积
极性和创造性，对公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定
兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的
促进作用。确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更高效、
更持久的回报。
    除公司层面的业绩考核外，公司设置了个人层面的严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。有助于提升公司凝聚
力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。公司将根据
激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。只有在
两个指标同时达成的情况下，激励对象才能归属，获得收益。
    综上，全体独立董事经认真审核后一致认为：公司本次限制性股票激励计划
的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和
合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目
的，并同意将《品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》提交公司股东大会审议。


    独立董事：杨一理、陈江平、朱红军


                                               二○品渥食品股份有限公司
                                         独立董事：李峰、万希灵、徐国辉
                                                         2020 年 11 月 6 日