证券代码：300892      证券简称：品渥食品         公告编号：2020-013

                    品渥食品股份有限公司
            第二届董事会第四次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



 一、董事会会议召开情况
    1、品渥食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议
通知已于 2020 年 11 月 3 日通过专人送达、电话及邮件等方式通知了全体董事。
    2、本次会议于 2020 年 11 月 6 日以现场和通讯表决相结合的方式在上海市
普陀区长寿路 652 号 10 号楼 308 室会议室召开。
    3、本次会议由董事长王牧先生召集并主持，会议应出席董事 9 人，实际出
席董事 9 人。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。其中以通讯方式出
席会议的董事有 5 人，分别为吴柏赓、宋奇峰、李峰、万希灵、徐国辉。
    4、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

 二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
    1、《关于<品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》
    为了进一步完善公司的治理结构，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，有效调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及业务骨
干的积极性，促进公司经营业绩平稳快速提升，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等原则，公司根据相关法律、法规并结合公司实际情况拟订了
《品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司聘请的律师对此发表了相关
意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登


                                    1
的公告。
    表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事朱国辉、赵宇
宁为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权总数的三分之二以上（含）同意。
    2、《关于<品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》
    为保证公司 2020 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《品渥
食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的
公告。
    表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事朱国辉、赵宇
宁为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权总数的三分之二以上（含）同意。
    3、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》
    为了具体实施公司 2020 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授
予/归属数量和授予价格进行相应的调整；
    （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署协议；
    （4）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （5）授权董事会决定激励对象是否可以归属；


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    （6）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出归属、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、
办理公司注册资本的变更登记；
    （7）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废，办理已死
亡的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激
励计划；
    （8）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，包括但不
限于：签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议、为本次
限制性股票激励计划的实施聘请律师、收款银行等中介机构等事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事朱国辉、赵宇
宁为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权总数的三分之二以上（含）同意。
    4、《关于召开 2020 年第五次临时股东大会的议案》
    同意于 2020 年 11 月 24 日召开公司 2020 年第五次临时股东大会。
    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于召开 2020 年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-015）。
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

 三、备查文件
    1、品渥食品股份有限公司第二届董事会第四次会议决议；
    2、品渥食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项
的独立意见；
    3、北京市中伦律师事务所关于品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激


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励计划的法律意见书。
                           品渥食品股份有限公司
                                          董事会
                               2020 年 11 月 6 日




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