品渥食品：北京市中伦律师事务所关于公司修订2020年限制性股票激励计划的法律意见书2020-12-12
北京市中伦律师事务所
关于品渥食品股份有限公司
修订 2020 年限制性股票激励计划
的法律意见书
二〇二〇年十二月
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北京市中伦律师事务所
关于品渥食品股份有限公司
修订 2020 年限制性股票激励计划
的法律意见书
致：品渥食品股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受品渥食品股份有限公司（以下简称“品渥食品”
或“公司”）的委托，担任品渥食品实施品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关
法律、法规、规范性文件和《品渥食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，对品渥食品修订《品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《2020 年限制性股票激励计划》”）（以下简称“本
次修订”）及等相关事项，出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次修订的有关的文件资料和
事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法律意见书
1、本所律师在工作过程中，已得到品渥食品的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描
件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公
司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定
发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、品渥食品或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次修订有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。
本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和品渥食品的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为品渥食品本次修订所必备的法定文件。
7、本法律意见书仅供品渥食品本次修订之目的使用，不得用作其他任何目
的。
本所的法律意见如下：
一、本次修订的批准与授权
法律意见书
1、2020 年 11 月 6 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于<品
渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了同意的独
立意见。
2、2020 年 11 月 6 日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于<品
渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》和《关于核实<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关
议案。
3、2020 年 11 月 9 日至 2020 年 11 月 18 日，公司对本激励计划激励对象的
姓名和职务进行了内部公示。2020 年 11 月 19 日，公司公告披露了《品渥食品
股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示
情况及核查意见》。
4、2020 年 11 月 24 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过
《关于<品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。
5、2020 年 12 月 11 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于修
订 2020 年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法的议案》。公司独立
董事就本次修订事宜发表了同意的独立意见。
6、2020 年 12 月 11 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于修
订 2020 年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次修订已经取
法律意见书
得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》
及《2020 年限制性股票激励计划》等相关规定，本次修订尚需提交公司股东大
会审议批准。
二、本次修订的具体内容
《2020 年限制性股票激励计划》第五章之“五/（二）/4、/（1）公司业绩考
核要求”、《品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》“五/（一）公司层面业绩考核”，修订前后如下：
修订前：
“本计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 15%；
首次 第一个归属期
以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率大于 0
授予
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 35%；
的限 第二个归属期
以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 15%
制性
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 60%；
股票 第三个归属期
以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30%
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 15%；
预留 第一个归属期
以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率大于 0
部分
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 35%；
的限 第二个归属期
以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 15%
制性
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 60%；
股票 第三个归属期
以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30%
如公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。”
修订后：
“本计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
首次授 第一个归属期 以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 20%
予的限
第二个归属期 以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 56%
制性股
票 第三个归属期 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 100%
预留部 第一个归属期 以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 20%
法律意见书
分的限 第二个归属期 以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 56%
制性股
第三个归属期 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 100%
票
如公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。”
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次修订已经
取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章
程》及《2020 年限制性股票激励计划》等相关规定，本次修订尚需提交公司股
东大会审议批准。
本法律意见书正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于品渥食品股份有限公司修订 2020 年限制
性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 唐周俊
经办律师：
李科峰
年 月 日
