品渥食品：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2020-12-28
证券代码：300892 证券简称：品渥食品 公告编号：2020-029
品渥食品股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、限制性股票首次授予日：2020 年 12 月 28 日
2、限制性股票首次授予数量：150.15 万股
3、股权激励方式：第二类限制性股票
品渥食品股份有限公司（以下简称“公司”或“品渥食品”）2020 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“股权激励计划”）规定的限制
性股票授予条件已经成就，根据公司于 2020 年 12 月 28 日召开的第二届董事会
第六次会议及第二届监事会第六次会议审议通过的《关于调整 2020 年限制性股
票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，董事会同意向激励对象首次授予相应额度的限制性股票，
首次授予限制性股票授予日为 2020 年 12 月 28 日，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2020 年 11 月 24 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会审议通过了《关
于<品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。公司拟向符合激励条件的董事、高管、董事会认为需要激励的
中层管理人员及业务骨干授予限制性股票，其主要内容如下：
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1、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
2、授予人数：经公司薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审核，具备激
励计划首次权益授予条件的激励对象共计 52 人。
3、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为 31.50 元/股。
4、授予对象及数量：
本激励计划的激励工具为第二类限制性股票，本次激励计划拟授予激励对象
权益数量总计 163.15 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 10,000 万股
的 1.63%。
其中，首次授予限制性股票 153.15 万股，占本计划草案公告日公司股本总
额的 1.53%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 93.87%；预留 10 万股，占
本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.10%，预留部分占本激励计划拟授予限
制性股票总数的 6.13%。
本 次 激 励 计 划 具 体 情 况 详 见 2020 年 11 月 9 日 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露的公司相关公告。
（二）已履行的相关审批程序
1、2020 年 11 月 6 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于<品
渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了同意的独
立意见。
2、2020 年 11 月 6 日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于<品
渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核实<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2020 年 11 月 9 日至 2020 年 11 月 18 日，公司对本激励计划激励对象的
姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2020
年 11 月 19 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《品渥
食品股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的
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公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-017）。
4、2020 年 11 月 24 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过
《关于<品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。
5、2020 年 12 月 11 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于修
订 2020 年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法的议案》，公司独
立董事发表了同意的独立意见。
6、2020 年 12 月 11 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于修
订 2020 年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法的议案》。
7、2020 年 12 月 28 日，公司 2020 年第六次临时股东大会审议通过了《关
于修订 2020 年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法的议案》。
8、2020 年 12 月 28 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于调
整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次调整和授予事宜发
表了同意的独立意见。
9、2020 年 12 月 28 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调
整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》。
二、本次授予计划与已披露计划差异情况
鉴于公司 2 名激励对象因离职不符合激励条件，公司董事会对本次激励计划
的激励对象名单及授予权益数量进行相应调整。
本次激励计划授予的第二类限制性股票总数 163.15 万股保持不变。其中，
首次授予股数由 153.15 万股调整为 150.15 万股，首次授予激励对象人数由 52
人调整为 50 人，预留授予股数由 10 万股调整为 13 万股。
除上述调整内容外，本次授予计划与公司 2020 年第五次临时股东大会审议
通过的激励计划一致。
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三、限制性股票的授予条件及董事会对于符合授予条件的情况说明
（一）授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
经董事会对授予条件认真核实，认为，
1、公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；公司上市后最近 36 个月内未出现违
背法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；公司不存在按法律
法规规定或中国证监会认定不得实行股权激励的有关情形。
2、所有激励对象近 12 个月内未被证券交易所认定为不适当人选、未被中国
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证监会及其派出机构认定为不适当人选，未因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；激励对象不存在《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形，不存在法律法规规定不得参与上
市公司股权激励及中国证监会认定的其他情形。
因此，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成
就，根据股东大会的授权，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
四、限制性股票首次授予情况
（一）首次授予日：2020 年 12 月 28 日。
（二）首次授予人数：50 人。
（三）首次授予数量：150.15 万股。
（四）激励计划总体分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予总量 占目前总股
姓名 职务
票数量（万股） 的比例 本的比例
董事、副总经理、董
朱国辉 25 15.32% 0.25%
事会秘书、财务总监
董事、副总经理、市
赵宇宁 9 5.52% 0.09%
场总监
吴鸣鹂 副总经理 50 30.65% 0.50%
董事会认为需要激励的中层管理
66.15 40.55% 0.66%
人员及业务骨干（47 人）
合计（50 人） 150.15 92.04% 1.50%
预留 13 7.97% 0.13%
合计 163.15 100.00% 1.63%
注 1：上述合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。
注 2：本激励计划的名单中不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（五）授予价格：31.50 元/股
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股。
（七）激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期
1、有效期
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本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超 54 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一
个交易日为准。公司在股东大会审议通过后 60 日内，公司按相关规定召开董事
会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，披露未完成的原因并终止实施本计划，未完成授予的限制性股票失效。预留
部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
3、归属安排
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 18 个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期 30%
日起 30 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 30 个月后的首个交易日起至授予之
第二个归属期 35%
日起 42 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 42 个月后的首个交易日起至授予之
第三个归属期 35%
日起 54 个月内的最后一个交易日止
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 35%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
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自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 35%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能归属的
限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
4、禁售期
本计划的禁售期规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
实施细则》等相关规定。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（八）归属条件
同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能分批次办理归属事
宜：
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1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条规定
情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达
到考核目标作为激励对象当年度的归属条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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归属期 业绩考核目标
首次授 第一个归属期 以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 20%
予的限 以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 56%
第二个归属期
制性股
第三个归属期 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 100%
票
预留部 第一个归属期 以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 20%
分的限 以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 56%
第二个归属期
制性股
第三个归属期 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 100%
票
如公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
（2）个人绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相关制度实施。
个人层面上一年度考核结果 个人归属比例
A、B 100%
C、D 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人当
年计划归属额度×个人归属比例。
激励对象按照个人当年实际归属额度进行归属，考核当年不能归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
五、限制性股票的授予对公司经营成果和财务状况的影响
（一）限制性股票公允价值的确定方法
公司根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金
融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允
价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。每股限制性股票的股份支付=限
制性股票公允价值—授予价格。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，公司已确定于 2020 年 12 月 28 日首次授予限制性
股票，授予日收盘价为 62.39 元/股，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计
成本的影响如下表所示：
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首次授予限制性股票数量 需摊销的总费用（万
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
（万股） 元）
150.15 4,638.13 2,040.78 1,576.97 788.48 231.91
注 1：上述合计数与各明细数之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。
注 2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
经核查，参与 2020 年限制性股票激励计划的公司董事、高级管理人员在授
予日前 6 个月不存在买卖公司股票的情况。
七、激励对象购买限制性股票的资金及缴纳个人所得税的安排
激励对象购买限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式
解决，公司承诺不为参与限制性股票激励计划的激励对象获取有关权益提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法
规的规定代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
八、独立董事意见
1、根据公司 2020 年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2020 年
限制性股票激励计划的首次授予日为 2020 年 12 月 28 日，该授予日符合《上市
公司股权激励管理办法》和《品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划（草案）》及其修订稿中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格；
3、本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司激励计划及其摘
要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排，公司激励计划规定的授予条件已经成就。
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5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规
定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
经审议，我们认为：公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经
成就，同意公司 2020 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2020 年 12 月 28
日，并同意向符合授予条件的 50 名激励对象授予 150.15 万股限制性股票，授予
价格为 31.50 元/股。
综上，我们一致同意将 2020 年 12 月 28 日作为公司 2020 年度限制性股票激
励计划首次授予限制性股票的授予日，同意公司向激励对象授予限制性股票事
项。
九、监事会意见
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
公司 2020 年限制性股票激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，
符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规定的激励对象条件，符合《品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划（草案）》及其修订稿规定的激励对象范围，其作为公司 2020 年限制性股票
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。除 2 名激励对象因离职不再符合激励
对象条件外，公司本次向激励对象授予限制性股票所确定的授予对象人员名单与
公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过的激励对象名单一致。
公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
2、公司董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《品
渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其修订稿中有关
授予日的规定。
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同意公司 2020 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2020 年 12 月 28 日，
并同意向符合授予条件的 50 名激励对象授予 150.15 万股限制性股票，授予价格
为 31.50 元/股。
十、律师出具的法律意见
北京市中伦律师事务所律师认为：
本次激励计划的调整与授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次激
励计划的调整与授予事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《2020 年限制
性股票激励计划》的有关规定。
十一、备查文件
1、品渥食品股份有限公司第二届董事会第六次会议决议；
2、品渥食品股份有限公司第二届监事会第六次会议决议；
3、品渥食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项
的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划调整与首次授予相关事项的法律意见书。
特此公告
品渥食品股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 28 日
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