品渥食品：北京市中伦律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划调整与首次授予相关事项的法律意见书2020-12-28
北京市中伦律师事务所
关于品渥食品股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
调整与首次授予相关事项的
法律意见书
二〇二〇年十二月
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北京市中伦律师事务所
关于品渥食品股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
调整与首次授予相关事项的
法律意见书
致：品渥食品股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受品渥食品股份有限公司（以下简称“品渥食品”
或“公司”）的委托，担任品渥食品实施品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关
法律、法规、规范性文件和《品渥食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，对品渥食品根据《品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划（草案）》及其修订稿（以下简称“《2020 年限制性股票激励计划》”）规
定的调整（以下简称“本次调整”）及首次授予限制性股票（以下简称“本次授
予”）等相关事项，出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整和本次授予的有关的
法律意见书
文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到品渥食品的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描
件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公
司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定
发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、品渥食品或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次调整和本次授予有关的中国境内法律问题发表
法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见
的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件和品渥食品的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为品渥食品本次调整和本次授予所必备
的法定文件。
7、本法律意见书仅供品渥食品本次调整和本次授予之目的使用，不得用作
法律意见书
其他任何目的。
本所的法律意见如下：
一、本次调整和本次授予的批准与授权
1、2020 年 11 月 6 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于<品
渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了同意的独
立意见。
2、2020 年 11 月 6 日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于<品
渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》和《关于核实<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关
议案。
3、2020 年 11 月 9 日至 2020 年 11 月 18 日，公司对本激励计划激励对象的
姓名和职务进行了内部公示。2020 年 11 月 19 日，公司公告披露了《品渥食品
股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示
情况及核查意见》。
4、2020 年 11 月 24 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过
《关于<品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。
5、2020 年 12 月 11 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于修
订 2020 年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法的议案》，公司独立
董事发表了同意的独立意见。
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6、2020 年 12 月 11 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于修
订 2020 年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法的议案》。
7、2020 年 12 月 28 日，公司 2020 年第六次临时股东大会审议通过了《关
于修订 2020 年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法的议案》。
8、2020 年 12 月 28 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于调
整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次授予事宜发表了同意
的独立意见。
9、2020 年 12 月 28 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调
整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与本次
授予已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《公司章程》及《2020 年限制性股票激励计划》等相关规定。
二、本次调整的具体内容
根据公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于调整 2020 年限制性股
票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，本次调整的具体情况如下：
鉴于公司 2 名激励对象因离职不符合激励条件，董事会对公司 2020 年限制
性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量进行相应调整。本次激励计划授予
的第二类限制性股票总数 163.15 万股保持不变。其中，首次授予股数由 153.15
万股调整为 150.15 万股，首次授予的激励对象人数由 52 人调整为 50 人，预留
授予股数由 10 万股调整为 13 万股。除上述调整内容外，激励计划其余内容保持
不变。
三、本次授予的具体内容
（一）本次激励计划的授予日
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根据公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理 2020 年股权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理本
次激励计划的有关事宜。
公司第二届董事会第六次会议于 2020 年 12 月 28 日审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定首次授予日为 2020 年 12 月 28
日。
根据品渥食品 2020 年第五次临时股东大会审议通过的《2020 年限制性股票
激励计划》，本次激励计划的授予日应为股东大会审议通过后 60 日内，授予日必
须为交易日，且不得为下列区间日：（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊
原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法
披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
经本所律师核查，品渥食品董事会确定的首次授予日为交易日，在品渥食品
2020 年第五次临时股东大会审议通过《2020 年限制性股票激励计划》之日起 60
日内，且不属于《2020 年限制性股票激励计划》规定的不得作为授予日的区间
日。
综上所述，本所律师核查后认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理
办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《2020 年限制性股票激励计划》关
于授予日的相关规定。
（二）本次激励计划的授予条件的成就
根 据 立 信 会 计 师 事 务所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）出 具 的 信 会 师 报 字 [2020] 第
ZA10141 号《审计报告》、信会师报字[2020]第 ZA10143 号《内部控制鉴证报告》
和公司出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，品渥食品不
存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据品渥食品监事会的核查意见、公司出具的说明并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具日，本次拟授予限制性股票的激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师核查后认为，截至授予日，品渥食品本次激励计划限制
性股票的授予条件已经成就，向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法
律、行政法规、规范性文件及《2020 年限制性股票激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的调整与授予事项已经取得现阶段
必要的批准和授权，本次激励计划的调整与授予事项符合《管理办法》和《2020
年限制性股票激励计划》的有关规定。
法律意见书
本法律意见书正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划调整与首次授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 唐周俊
经办律师：
李科峰
年 月 日
