品渥食品股份有限公司

内部控制鉴证报告

2020 年 12 月 31 日
                    内部控制鉴证报告

                                            信会师报字[2021]第 ZA11347 号


品渥食品股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了后附的品渥食品股份有限公司（以下简称
“贵公司”）管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对
2020 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。

    一、重大固有限制的说明
    内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且
未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不
恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果
推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

    二、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供贵公司在年度报告披露时使用，不得用作任何其
他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告披露的必备文件，
随同其他申报文件一起对外披露。

    三、管理层的责任
    贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时
按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】
7 号）及相关规定对 2020 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制
有效性作出认定，并对上述认定负责。

    四、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表
鉴证意见。



                         鉴证报告 第 1 页
    五、工作概述
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述
规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重
大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和
评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其
他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

    六、鉴证结论
    我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基
本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与
财务报表相关的有效的内部控制。
    本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。




    立信会计师事务所                 中国注册会计师：
    （特殊普通合伙）




                                     中国注册会计师：




       中国  上海                  二〇二一年四月二十一日




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内部控制评价报告

                            品渥食品股份有限公司
                       2020 年度内部控制自我评价报告

       根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以
       下简称“企业内部控制规范体系”），结合品渥食品股份有限公司（以下简称“公司”）
       内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司
       2020 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价。


一、   重要声明
       按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，
       并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内
       部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监
       事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
       述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
       公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信
       息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有
       局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内
       部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果
       推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。


二、   内部控制评价结论
       根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不
       存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系
       和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
       根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公
       司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
       自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有
       效性评价结论的因素。


三、   内部控制评价工作情况
       公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价方案的规
       定的程序执行。公司遵循全面性、重要性、客观性原则，制定内部控制评价方法，
       明确相关机构和岗位的职责权限，有序地开展内部控制评价工作。




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内部控制评价报告

  (一) 内部控制评价范围
       公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
       1、纳入评价范围的主要单位：
       包括：品渥食品股份有限公司及控股的 4 家子公司。4 家子公司分别是：品利（上
       海）食品有限公司、北京市品利食品有限公司、上海品渥物联网科技有限公司、Pinlive
       Foods GmbH。
       纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占
       公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
       2、纳入评价范围的主要业务和事项包括：
       公司根据企业内部控制规范体系的要求及公司内部业务和事项的内控情况，围绕内
       部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素，对内部控制设
       计与运行进行全面评价。
       重点关注的高风险领域主要包括：授权风险、资金活动、采购管理、销售管理、资
       产管理、合同管理、会计信息风险等。
       上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要
       方面，不存在重大遗漏。
       （1）控制环境
       公司控制环境包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化。
       ①组织架构
       公司已按照《公司法》、《证券法》和有关监管部门的要求及《品渥食品股份有限公
       司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则。
       股东大会是公司的最高权力机构，享有法律法规和《公司章程》规定的合法权力，
       依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会由 9
       名董事组成，其中包括独立董事 3 名，下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
       薪酬与考核委员会。董事会经股东大会授权全面负责公司的经营和管理，制定公司
       经营计划和投资方案、财务预决算方案，制定基本管理制度等，是公司的经营决策
       中心，对股东大会负责。
       公司监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工代表监事。监事会是公司的监督机
       构，负责对公司董事会、董事、总经理及其他高级管理人员的行为及公司财务状况
       进行监督。总经理负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的日常经营
       管理工作。公司制定了《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《监事
       会议事规则》等主要的公司治理制度，规定了重大事项的决策方法与流程，确保决
       策、执行和监督相互分离，形成制衡。




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       公司按照科学、精简、高效的原则，合理设置了与公司生产经营规模和经营管理需
       要相适应的组织架构。公司设立了品牌管理部、瓦伦丁事业部、品利事业部、亨利
       事业部、电子商务部、线下直营部、分销部、计划部、行销部、质量研发部、采购
       部、物流部、财务部、人力资源部、IT 部、内审部及证券法务部等部门。
       公司建立了部门及岗位责任制度，各个部门的职责、权限明确，形成相互制衡、相
       互牵制的机制，保证各项工作的有效实施。公司已建立较完善的授权体系，对发生
       的各项交易或行为均明确了授权审批权限，各业务环节发生时，按不同的交易类型
       由相应制度规范授权程序。特殊的，因业务需要或特殊紧急情况需要临时授权的，
       按照被授权人的级别分别履行相应的核准程序。
       ②发展战略
       公司在董事会下设立战略委员会，负责发展战略管理工作。明确战略委员会的职责
       和议事规则，对战略委员会会议的召开程序、表决方式、提案审议、保密要求和会
       议记录等做出规定，确保议事过程规范透明、决策程序科学民主。
       公司在充分调查研究、科学分析预测和广泛征求意见的基础上制定发展目标。战略
       委员会组织公司相关部门收集各业务板块和职能板块的信息，综合考虑外部的机会
       和威胁和自身的优势与劣势等影响因素，绘制战略地图，形成发展战略建议方案。。
       公司根据发展战略，合理地确定公司年度经营目标和预算，并将目标分解、落实，
       以有效地计划、协调和控制经营活动，保证公司发展战略的全面地有计划地实施。
       ③人力资源
       公司根据人力资源总体规划，结合生产经营实际需要，制定年度人力资源需求计划，
       按照计划、制度和程序组织人力资源引进工作。公司与为组织生产经营活动而录用
       各种人员，依法签订劳动合同，建立劳动用工关系。公司已建立和实施了较科学的
       聘用、培训、教育管理、考勤、考核、晋升等人事管理制度，并聘用足够的人员，
       使其能完成所分配的任务。
       ④社会责任
       公司在经营发展过程中切实履行社会职责和义务，在安全生产、产品质量、节约资
       源、人员就业、员工权益保护等方面积极投入。公司将安全生产贯穿于生产经营全
       过程，严格按照质量体系管理和公司质量控制要求落实质量管理的每个环节。切实
       做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调，
       实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的健康和谐发展。
       ⑤企业文化
       公司积极培育致力于成为备受尊敬的健康食品公司的发展愿景，培育健康、尊重、
       坦诚、创新的价值观，培育诚实守信的经营理念、履行社会责任的企业精神，以及
       团队协作的工作作风和风险防范意识。领导带头，全员参与，采取积极有效的措施，
       在生产经营实践中形成了企业自身特色的企业文化。



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       （2）风险评估
       公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，根据设定的控制目标，全面系统地
       收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。
       公司建立了突发事件应急机制，制定相应的应急预案，明确各类重大突发事件的监
       测、报告、处理的程序和时限，以及相关的责任追究制度。
       在内部控制的实际执行过程中已对各个环节可能出现的经营风险、财务风险、市场
       风险、政策法规风险和道德风险等进行持续有效的识别、计量、评估和监控，对已
       识别可接受的风险，公司要求量化风险，制定控制和减少风险的方法，并进行持续
       监测、定期评估；对于已识别不可接受的风险，公司要求必须制定风险处理计划，
       落实处理计划负责人和完成日期。
       （3）控制活动
       为了保证公司目标的实现，确保经营管理能够得到完整、有效的监控，在交易授权、
       职责划分、凭证与记录控制、资产接触和记录使用以及独立稽核等方面均建立了有
       效的内部控制程序。
       a、不相容业务的分离控制：首先明确哪些岗位和职务是不相容的，其次明确规定各
       个部门和岗位的职责权限，使不相容岗位和职务之间能够相互监督、相互制约、形
       成有效的制衡机制。
       b、授权审批控制：公司对各项业务建立了授权审批制度，公司各级管理人员均在授
       权范围内行使职权和承担责任。
       c、会计系统控制：公司合理设置会计机构，配备具有相应资格的会计人员。根据公
       司自身特点制定了较完善的原始凭证的收集与审核流程，形成了齐全的、统一的凭
       证格式和记录程序，对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控
       制。公司会计核算采用 SAP 系统，保证业务数据与财务数据的同步，以提高会计信
       息的准确性、及时性和完整性。
       d、预算控制：公司实施全面预算管理制度，明确各部门在预算管理中的职责权限，
       规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
       e、运营分析控制：公司建立运营情况分析制度，公司定期综合运用购销、投资、筹
       资、财务等各业务方面的信息，通过定量和定性分析方法，定期开展运营情况分析，
       发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
       f、绩效考评控制：公司建立有效的绩效管理制度，采用目标管理法等绩效评价方法，
       建立合理的绩效考评体系，持续提升个人、部门和组织的绩效，保证公司战略、工
       作目标和预算的有效执行。
       公司对各项具体业务活动制订管理制度和操作流程，并实施相应的控制。内部控制
       的主要活动包括：资金管理、采购与付款管理、资产管理、销售与收款管理、费用
       报销、合同管理、信息系统管理等。



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       ①资金管理
       公司按照企业内部控制规范体系等要求，结合公司实际情况制定了资金管理相关制
       度。在资金使用方面，公司严格按照制度要求执行，加强资金活动的集中归口管理，
       明确实际操作中各个环节的职责权限和岗位分离的要求。公司已建立资金授权制度
       和资金收付审核批准制度。资金授权制度规定经授权的各级人员所能审批的最高资
       金限额，审核批准制度规定了货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个
       环节的权限与责任，并规定了款项用途不清、无必备附件或凭证的款项不予支付。
       公司对于募集资金的使用，开立专户，统一管理。
       ②采购与付款管理
       公司设置采购部专职从事采购业务，在确定供应商、采购合同的谈判与核准、请购
       与审批、验收入库、付款申请等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。公
       司采购分为国外采购和国内采购。公司建立供应商管理制度，严格执行供应商准入
       标准，定期对供应商进行评价。严格执行进口产品过程品质监控和可追溯机制，通
       过出厂工厂检验、出口国海关检验、国内进口检验、入库后委托第三方检测机构检
       验等多道检验程序，保证产品质量。
       计划部对公司的采购计划进行制定和管理，为企业提供及时准确的采购计划。根据
       销售和生产需求产生采购订单，对从供应商确认订单、发货、到货、检验、入库等
       采购订单流转的各个环节进行准确的跟踪，实现全过程控制。
       在付款控制方面，公司制定了采购与付款相关管理制度。采购部门在申请付款时采
       用审批和请款流程，财会人员依照各级主管人员的审批进行付款、会计记录和定期
       核对，确保采购资金的支付流程安全规范。
       ③资产管理
       公司制订了《固定资产管理制度》，在固定资产的请购与审批、审批与执行、验收与
       付款、保管与记录、处置申请与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措
       施。资产处置（包括投资转出、出售、转让、赠与、放弃、损坏、抵押、质押、置
       换等），由责任部门提出报告，再按规定的审批权限进行审批。
       公司制定了存货与物流相关的管理制度，对存货的验收入库、仓储保管、领用发出、
       盘点处置等环节进行了详细的规范。公司具有储存条件的仓库，建立了防火、防洪、
       防盗、防潮、防病虫害和防变质等管理规范。公司建立了存货盘点清查制度，结合
       公司实际情况确定盘点周期、盘点流程等相关内容，核查存货数量，及时发现存货
       减值迹象。公司定期开展全面盘点清查，盘点清查结果形成书面报告。盘点清查中
       发现的存货盘盈、盘亏、毁损、闲置以及需要报废的存货，查明原因、落实并追究
       责任，按照规定权限批准后处置。公司采用仓库管理系统对存货进行管理，充分利
       用信息系统，对存货的出入库进行详细记录，确保存货管理全过程的风险得到有效
       控制。



                                 评价报告 第 5 页
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       ④销售与收款管理
       公司建立了销售和收款管理制度，对于销售计划、销售价格确定、客户信用评价、
       销售合同签订和管理、订单处理、发送货物、销售发票开具，定期对账和收回账款、
       退货及折扣的审批、应收账款及坏账的管理等的工作流程都做出了明确的规定。公
       司制定了可行的销售政策与销售计划，严格促销活动的申请、审批、执行和费用支
       付的管理和控制。
       ⑤费用报销控制程序
       公司费用支付实行分级授权管理，遵循统一核算、职权分明、归口管理、分级审批
       的原则。对不同的管理层次授予一定的费用审批权，并相应地负有费用控制和管理
       的责任。公司总经理及分管副总经理对公司费用支付执行情况总体负责。根据分级
       和归口管理原则，具有费用审批权人员不得对自己工作范围的费用进行自我审批，
       或者由下级审批，而必须将其交由具有费用审批权的上一级人员，或者特定领导进
       行审批。公司日常费用报销审批通过 OA 系统进行控制。
       ⑥合同管理
       公司建立了合同管理相关制度，执行合同评审工作流程，规范合同的订立、审核、
       签署、执行及合同归档等各项管理工作，公司定期对合同执行情况及用章管理进行
       检查，有效地防范了合同业务的风险。
       ⑦信息系统管理
       公司制定信息系统管理制度以及各系统的具体操作规范，及时跟踪、发现和解决系
       统运行中存在的问题，以规范公司信息系统建设管理工作，确保信息系统规范、持
       续和稳定运行。公司专门设置了 IT 部，对信息系统建设实施归口管理，负责信息系
       统的运行、维护等工作，做好重要经营数据监督备份工作，保证公司信息系统安全。
       （4）信息与沟通
       公司建立内部信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，及
       时将内部控制相关信息在企业内部和外部有关方面之间进行沟通和反馈。公司通过
       办公网络、部门沟通会等方式将内部经营管理信息及时传达，信息沟通过程中发现
       的问题，及时报告并加以解决。重要信息及时传递给董事会、监事会和管理层。公
       司通过与中介机构、业务往来单位、市场调查、网络媒体以及相关监管部门等渠道
       进行信息的沟通和反馈，以及时获取外部信息。
       （5）内部监督
       公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套方法建立内部监督机制。公司审计委
       员会、监事会、内审部是公司内部控制监督机构。审计委员会主要负责对公司内部
       审计、内控体系的建立和实施情况进行监督、检查，并及时提出意见。监事会负责
       对董事会、董事、总经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督。



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       内审部对审计委员会负责，定期或不定期地对公司各项经营活动、财务状况、内部
       控制执行情况实施检查、审计和监督，提出改进建议和处理意见，确保内部控制制
       度的有效执行和经营活动的合法性和规范化。公司制定内部控制缺陷认定标准，对
       监督过程中发现的内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，
       采取适当的形式及时向董事会、监事会或者经理层报告。


（二） 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
       公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业
       内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、
       行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内
       部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保
       持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
       1、财务报告内部控制缺陷认定标准：采用定性和定量相结合的方法予以认定。
       （1）定性标准
       财务报告内部控制存在重大缺陷的迹象包括：
       ①   控制环境无效
       ②   公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响
       ③   外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的
       ④   董事会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制监督无效
       财务报告内部控制存在重要缺陷的迹象包括：
       ①   未依照公认会计准则选择和应用会计政策
       ②   未建立反舞弊程序和控制措施
       ③   对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有
       相应的补偿性控制
       ④   对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务
       报表达到真实、准确的目标
       财务报告内部控制存在一般缺陷包括:
       未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷
       （2）定量标准
       ①   财务报告内部控制符合下列条件之一的,可以认定为重大缺陷:
       项目                 缺陷影响
       利润总额潜在错报      错报≥利润总额的 5%
       资产总额潜在错报      错报≥资产总额的 1%
       经营收入潜在错报      错报≥经营收入总额的 2%



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       ②   财务报告内部控制符合下列条件之一的,可以认定为重要缺陷:
             项目                    缺陷影响
       利润总额潜在错报     利润总额的 3%≤错报<利润总额的 5%
       资产总额潜在错报     资产总额的 0.5%≤错报<资产总额的 1%
       经营收入潜在错报     经营收入总额的 0.5%≤错报<经营收入总额的 2%
       ③   财务报告内部控制符合下列条件之一的,可以认定为一般缺陷:
            项目                   缺陷影响
       利润总额潜在错报         错报<利润总额的 3%
       资产总额潜在错报         错报<资产总额的 0.5%
       经营收入潜在错报         错报<经营收入总额的 0.5%
       2、非财务报告内部控制缺陷的认定标准：采用定性和定量相结合的方法予以认定。
       （1）定性标准
       非财务报告内部控制存在重大缺陷的迹象包括:
       ①   决策程序导致重大失误
       ②   重要业务缺乏制度控制或系统性失效,且缺乏有效的补偿性控制
       ③   中高级管理人员和高级技术人员流失严重
       ④   内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改
       ⑤   其他对公司产生重大负面影响的情形
       非财务报告内部控制存在重要缺陷的迹象包括:
       ①   决策程序导致出现一般性失误
       ②   重要业务制度或系统存在缺陷
       ③   关键岗位业务人员流失严重
       ④   内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改
       ⑤   其他对公司产生较大负面影响的情形
       非财务报告内部控制存在一般缺陷的迹象包括:
       未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷
       （2）定量标准
       缺陷类型            直接财产损失金额
       重大缺陷           损失金额≥人民币 1,000.00 万元
       重要缺陷           人民币 500.00 万元≤损失金额<人民币 1,000.00 万元
       一般缺陷           损失金额<人民币 500.00 万元




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品渥食品股份有限公司
内部控制评价报告

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
       1、 财务报告内部控制缺陷认定
            根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内
            部控制重大缺陷、重要缺陷。


       2、 非财务报告内部控制缺陷认定
            根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报
            告内部控制重大缺陷、重要缺陷。


       3、 内部控制整改情况
            针对内部控制的实施情况，公司计划开展以下工作，进一步加强内部控制工作，
            提高公司管理水平，降低公司经营风险。
            （1）根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等文件要求，
            结合公司执行内部控制过程中发现的一般缺陷，持续优化、完善内部控制业务
            流程及相关配套制度。
            （2）不断优化内部控制环境，加大培训和宣传力度，使包括管理层在内的各级
            人员能建立风险和控制意识，各执行人员及检查人员能系统地掌握内部控制的
            程序和方法。
            （3）加大内部审计力度，夯实例行及专项审计工作、完善各项审计程序和内容，
            加强风险导向型审计工作实践。


四、   其他内部控制相关重大事项说明
       报告期内，公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。




                                                             品渥食品股份有限公司
                                                            二〇二一年四月二十一日




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