品渥食品股份有限公司
                     2020 年度独立董事述职报告


    本人徐国辉作为品渥食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
任职期间严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》的规定，
积极参加公司历次董事会、股东大会，认真审议各项议案，对重要事项发表独立
意见，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥了独立董事对公
司的监督、建议等独立作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法
权益。现将 2020 年度的工作情况汇报如下：

一、出席董事会和股东大会情况
    2020 年，公司共召开董事会会议十一次，本人应出席会议十一次，亲自出
席会议十一次，没有缺席、委托他人出席会议的情况发生；公司召开股东大会会
议七次，本人应出席会议七次，亲自出席会议七次，认真履行了独立董事的职责。
    作为公司的独立董事，本人本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，在每次董事会召
开前，主动获取会议所需资料和信息，认真审阅公司各项议案和定期报告。在日常

履职过程中，本人认真履行作为独立董事应当承担的职责，积极参加公司召开的历

次董事会会议和股东大会，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨

论并提出了合理建议，充分发表了独立意见，能够在履职中保持客观、独立的专

业判断，不存在影响独立性的情况。
     本人认为，2020 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，

对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见

和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了

同意票，没有提出异议。

二、发表事前认可意见和独立意见情况
    2020 年，独立董事对公司董事、高级管理人员的任免及薪酬，聘任审计机
构，利润分配预案等重大事项作出了独立、公正的判断，并发表了事前认可意见
和独立意见，具体情况如下：
序号    会议名称      召开日期               发表事前认可意见的事项

                                  1、关于聘请公司 2020 年度审计机构的事前认可
       第一届董事会   2020 年 6   意见
 1
       第十五次会议   月 15 日    2、关于预计公司 2020 年度日常关联交易的事前
                                  认可意见
                                  1、关于公司向宁波银行股份有限公司上海分行申
                                  请综合授信并由公司控股股东、实际控制人提供
       第一届董事会   2020 年 8   担保暨关联交易的事前认可意见
 2
       第十六次会议   月 15 日    2、关于公司向花旗银行（中国）有限公司上海分
                                  行申请增加综合授信额度及变更担保方式的事前
                                  认可意见



序号    会议名称      召开日期                     发表独立意见的事项

                                  1、关于预计公司 2020 年度日常关联交易的独立
                                  意见
       第一届董事会   2020 年 6   2、关于公司 2019 年度利润分配的独立意见
 1
       第十五次会议   月 15 日    3、关于公司 2020 年度董事、高管薪酬的独立意
                                  见
                                  4、关于聘请公司 2020 年度审计机构的独立意见
                                  1、关于公司向宁波银行股份有限公司上海分行申
                                  请综合授信并由公司控股股东、实际控制人提供
                                  担保暨关联交易的独立意见
       第一届董事会   2020 年 8   2、关于公司向花旗银行（中国）有限公司上海分
 2
       第十六次会议   月 15 日    行申请增加综合授信额度及变更担保方式的独立
                                  意见
                                  3、关于公司董事会换届及提名第二届董事会成员
                                  的独立意见
       第二届董事会   2020 年 9
 3                                1、关于公司拟聘任高管的独立意见
        第一次会议     月8日
                                   1、关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资
                                   项目及已付发行费用自筹资金的独立意见
       第二届董事会   2020 年 9    2、关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的
4
        第二次会议     月 29 日    独立意见
                                   3、关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进
                                   行现金管理的独立意见
                                   1、关于《品渥食品股份有限公司 2020 年限制性
       第二届董事会   2020 年 11 股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
5
        第四次会议     月6日       2、关于 2020 年限制性股票激励计划设定指标的
                                   科学性和合理性的独立意见
       第二届董事会   2020 年 12 1、关于《修订 2020 年限制性股票激励计划（草
6
        第五次会议     月 11 日    案）及实施考核管理办法的议案》的独立意见

                                   2、关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对
       第二届董事会   2020 年 12 象名单及授予权益数量的独立意见
7
        第六次会议     月 28 日    3、关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励
                                   对象首次授予限制性股票的独立意见


        本人认为公司董事会 2020 年审议的重大事项均符合《公司法》《证券法》等
    有关法律法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司召
    开、审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是
    中小股东利益的情形。

    三、董事会专业委员会履职情况
        （一）作为提名委员会主任委员的履职情况
        本人作为提名委员会主任委员，严格按照相关法律法规及《公司章程》《独
    立董事制度》《提名委员会工作细则》等相关制度的规定，在职责限范围内积极
    履行职责，协助公司开展相关工作，充分发挥专业性作用，切实履行了提名委员
    会的工作职责。根据公司经营活动情况、资产规模和股本结构对董事会的规模和
    构成向董事会提出建议。2020 年提名委员会共召开了 2 次会议，相关会议均按
    照有关规定的程序召开。
    （二）作为薪酬与考核委员会委员的履职情况
    本人作为薪酬与考核委员会委员，严格按照《独立董事制度》《薪酬与考核
委员会工作细则》等相关制度的规定，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，
切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。2020 年薪酬与考核委员会共
召开了 3 次会议，相关会议均按照有关规定的程序召开。

    四、对公司进行现场调查的情况
    2020 年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的经营情况、管理
和内部控制等制度建设及执行情况，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作
人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及
市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。

五、保护投资者权益方面所做的其他工作
    1、本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易 所
创业板股票上市规则》 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法 律、
法规的有关规定做好信息披露工作，保证公司信息披露真实、准确、及时、 完
整，维护了公司和投资者利益；
    2、按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等法
律法规的要求履行独立董事的职责；同时本人始终坚持 谨慎、勤勉、忠实的原
则，利用自身的专业知识，独立、客观地行使 表决权，保护广大投资者特别是
中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，起到应有的作用。



六、其他
    1、2020 年度，未提议召开董事会，未提议召开临时股东大会；
    2、2020 年度，未提议聘请或解聘会计师事务所；
    3、2020 年度，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。


    本人自担任公司独立董事以来，一直注重学习相关的最新法律、法规和各项
规章制度，同时通过多种方式、多种渠道了解上市公司管理的各项制度，不断提
高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学
决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步完善法人治理结构和提
高规范运作水平。


    感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予积极有效的配合和支持，2021 年，

本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护

全体股东特别是中小股东的合法权益。




    特此报告。




                                                        独立董事：徐国辉
                                                        2021 年 4 月 21 日