中信建投证券股份有限公司

                     关于品渥食品股份有限公司

           2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
品渥食品股份有限公司（以下简称“品渥食品”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对品渥食品
2020 年度内部控制自我评价报告进行了核查，具体情况如下：

    一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。

    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

    二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    三、内部控制评价工作情况

    公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价方
案的规定的程序执行。公司遵循全面性、重要性、客观性原则，制定内部控制评
价方法，明确相关机构和岗位的职责权限，有序地开展内部控制评价工作。

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。

    1、纳入评价范围的主要单位：

    包括：品渥食品股份有限公司及控股的 4 家子公司。4 家子公司分别是：品
利（上海）食品有限公司、北京市品利食品有限公司、上海品渥物联网科技有限
公司、Pinlive Foods GmbH。

    纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收
入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

    2、纳入评价范围的主要业务和事项包括：

    公司根据企业内部控制规范体系的要求及公司内部业务和事项的内控情况，
围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素，对内
部控制设计与运行进行全面评价。

    重点关注的高风险领域主要包括：授权风险、资金活动、采购管理、销售管
理、资产管理、合同管理、会计信息风险等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
    （1）控制环境

    公司控制环境包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化。

    a、组织架构

    公司已按照《公司法》、《证券法》和有关监管部门的要求及《品渥食品股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，建立了规范的公司治理结构和
议事规则。股东大会是公司的最高权力机构，享有法律法规和《公司章程》规定
的合法权力，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决
权。董事会由 9 名董事组成，其中包括独立董事 3 名，下设战略委员会、审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董事会经股东大会授权全面负责公司的
经营和管理，制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案，制定基本管理制
度等，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。

    公司监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工代表监事。监事会是公司的
监督机构，负责对公司董事会、董事、总经理及其他高级管理人员的行为及公司
财务状况进行监督。总经理负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业
的日常经营管理工作。公司制定了《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工
作制度》《监事会议事规则》等主要的公司治理制度，规定了重大事项的决策方
法与流程，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。

    公司按照科学、精简、高效的原则，合理设置了与公司生产经营规模和经营
管理需要相适应的组织架构。公司设立了品牌管理部、瓦伦丁事业部、品利事业
部、亨利事业部、电子商务部、线下直营部、分销部、计划部、行销部、质量研
发部、采购部、物流部、财务部、人力资源部、IT 部、内审部及证券法务部等
部门。

    公司建立了部门及岗位责任制度，各个部门的职责、权限明确，形成相互制
衡、相互牵制的机制，保证各项工作的有效实施。公司已建立较完善的授权体系，
对发生的各项交易或行为均明确了授权审批权限，各业务环节发生时，按不同的
交易类型由相应制度规范授权程序。特殊的，因业务需要或特殊紧急情况需要临
时授权的，按照被授权人的级别分别履行相应的核准程序。
    b、发展战略

    公司在董事会下设立战略委员会，负责发展战略管理工作。明确战略委员会
的职责和议事规则，对战略委员会会议的召开程序、表决方式、提案审议、保密
要求和会议记录等做出规定，确保议事过程规范透明、决策程序科学民主。

    公司在充分调查研究、科学分析预测和广泛征求意见的基础上制定发展目标。
战略委员会组织公司相关部门收集各业务板块和职能板块的信息，综合考虑外部
的机会和威胁和自身的优势与劣势等影响因素，绘制战略地图，形成发展战略建
议方案。公司根据发展战略，合理地确定公司年度经营目标和预算，并将目标分
解、落实，以有效地计划、协调和控制经营活动，保证公司发展战略的全面地有
计划地实施。

    c、人力资源

    公司根据人力资源总体规划，结合生产经营实际需要，制定年度人力资源需
求计划，按照计划、制度和程序组织人力资源引进工作。公司与为组织生产经营
活动而录用各种人员，依法签订劳动合同，建立劳动用工关系。公司已建立和实
施了较科学的聘用、培训、教育管理、考勤、考核、晋升等人事管理制度，并聘
用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

    d、社会责任

    公司在经营发展过程中切实履行社会职责和义务，在安全生产、产品质量、
节约资源、人员就业、员工权益保护等方面积极投入。公司将安全生产贯穿于生
产经营全过程，严格按照质量体系管理和公司质量控制要求落实质量管理的每个
环节。切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发
展相互协调，实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的健康和谐发展。

    e、企业文化

    公司积极培育致力于成为备受尊敬的健康食品公司的发展愿景，培育健康、
尊重、坦诚、创新的价值观，培育诚实守信的经营理念、履行社会责任的企业精
神，以及团队协作的工作作风和风险防范意识。领导带头，全员参与，采取积极
有效的措施，在生产经营实践中形成了企业自身特色的企业文化。
    （2）风险评估

    公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，根据设定的控制目标，全面
系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到
风险可控。公司建立了突发事件应急机制，制定相应的应急预案，明确各类重大
突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，以及相关的责任追究制度。

    在内部控制的实际执行过程中已对各个环节可能出现的经营风险、财务风险、
市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续有效的识别、计量、评估和监控，
对已识别可接受的风险，公司要求量化风险，制定控制和减少风险的方法，并进
行持续监测、定期评估；对于已识别不可接受的风险，公司要求必须制定风险处
理计划，落实处理计划负责人和完成日期。

    （3）控制活动

    为了保证公司目标的实现，确保经营管理能够得到完整、有效的监控，在交
易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产接触和记录使用以及独立稽核等方面
均建立了有效的内部控制程序。

    a、不相容业务的分离控制：首先明确哪些岗位和职务是不相容的，其次明
确规定各个部门和岗位的职责权限，使不相容岗位和职务之间能够相互监督、相
互制约、形成有效的制衡机制。

    b、授权审批控制：公司对各项业务建立了授权审批制度，公司各级管理人
员均在授权范围内行使职权和承担责任。

    c、会计系统控制：公司合理设置会计机构，配备具有相应资格的会计人员。
根据公司自身特点制定了较完善的原始凭证的收集与审核流程，形成了齐全的、
统一的凭证格式和记录程序，对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕
确认进行控制。公司会计核算采用 SAP 系统，保证业务数据与财务数据的同步，
以提高会计信息的准确性、及时性和完整性。

    d、预算控制：公司实施全面预算管理制度，明确各部门在预算管理中的职
责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
    e、运营分析控制：公司建立运营情况分析制度，公司定期综合运用购销、
投资、筹资、财务等各业务方面的信息，通过定量和定性分析方法，定期开展运
营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

    f、绩效考评控制：公司建立有效的绩效管理制度，采用目标管理法等绩效
评价方法，建立合理的绩效考评体系，持续提升个人、部门和组织的绩效，保证
公司战略、工作目标和预算的有效执行。

    公司对各项具体业务活动制订管理制度和操作流程，并实施相应的控制。内
部控制的主要活动包括：资金管理、采购与付款管理、资产管理、销售与收款管
理、费用报销、合同管理、信息系统管理等。

    ①资金管理

    公司按照企业内部控制规范体系等要求，结合公司实际情况制定了资金管理
相关制度。在资金使用方面，公司严格按照制度要求执行，加强资金活动的集中
归口管理，明确实际操作中各个环节的职责权限和岗位分离的要求。公司已建立
资金授权制度和资金收付审核批准制度。资金授权制度规定经授权的各级人员所
能审批的最高资金限额，审核批准制度规定了货币资金从支付申请、审批、复核
与办理支付等各个环节的权限与责任，并规定了款项用途不清、无必备附件或凭
证的款项不予支付。公司对于募集资金的使用，开立专户，统一管理。

    ②采购与付款管理

    公司设置采购部专职从事采购业务，在确定供应商、采购合同的谈判与核准、
请购与审批、验收入库、付款申请等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措
施。公司采购分为国外采购和国内采购。公司建立供应商管理制度，严格执行供
应商准入标准，定期对供应商进行评价。严格执行进口产品过程品质监控和可追
溯机制，通过出厂工厂检验、出口国海关检验、国内进口检验、入库后委托第三
方检测机构检验等多道检验程序，保证产品质量。

    计划部对公司的采购计划进行制定和管理，为企业提供及时准确的采购计划。
根据销售和生产需求产生采购订单，对从供应商确认订单、发货、到货、检验、
入库等采购订单流转的各个环节进行准确的跟踪，实现全过程控制。
    在付款控制方面，公司制定了采购与付款相关管理制度。采购部门在申请付
款时采用审批和请款流程，财会人员依照各级主管人员的审批进行付款、会计记
录和定期核对，确保采购资金的支付流程安全规范。

    ③资产管理

    公司制订了《固定资产管理制度》，在固定资产的请购与审批、审批与执行、
验收与付款、保管与记录、处置申请与审批等环节明确了各自的权责及相互制约
要求与措施。资产处置（包括投资转出、出售、转让、赠与、放弃、损坏、抵押、
质押、置换等），由责任部门提出报告，再按规定的审批权限进行审批。

    公司制定了存货与物流相关的管理制度，对存货的验收入库、仓储保管、领
用发出、 盘点处置等环节进行了详细的规范。公司具有储存条件的仓库，建立
了防火、防洪、防盗、防潮、防病虫害和防变质等管理规范。公司建立了存货盘
点清查制度，结合公司实际情况确定盘点周期、盘点流程等相关内容，核查存货
数量，及时发现存货减值迹象。公司定期开展全面盘点清查，盘点清查结果形成
书面报告。盘点清查中发现的存货盘盈、盘亏、毁损、闲置以及需要报废的存货，
查明原因、落实并追究责任，按照规定权限批准后处置。公司采用仓库管理系统
对存货进行管理，充分利用信息系统，对存货的出入库进行详细记录，确保存货
管理全过程的风险得到有效控制。

    ④销售与收款管理

    公司建立了销售和收款管理制度，对于销售计划、销售价格确定、客户信用
评价、销售合同签订和管理、订单处理、发送货物、销售发票开具，定期对账和
收回账款、退货及折扣的审批、应收账款及坏账的管理等的工作流程都做出了明
确的规定。公司制定了可行的销售政策与销售计划，严格促销活动的申请、审批、
执行和费用支付的管理和控制。

    ⑤费用报销控制程序

    公司费用支付实行分级授权管理，遵循统一核算、职权分明、归口管理、分
级审批的原则。对不同的管理层次授予一定的费用审批权，并相应地负有费用控
制和管理的责任。公司总经理及分管副总经理对公司费用支付执行情况总体负责。
根据分级和归口管理原则，具有费用审批权人员不得对自己工作范围的费用进行
自我审批，或者由下级审批，而必须将其交由具有费用审批权的上一级人员，或
者特定领导进行审批。公司日常费用报销审批通过 OA 系统进行控制。

    ⑥合同管理

    公司建立了合同管理相关制度，执行合同评审工作流程，规范合同的订立、
审核、签署、执行及合同归档等各项管理工作，公司定期对合同执行情况及用章
管理进行检查，有效地防范了合同业务的风险。

    ⑦信息系统管理

    公司制定信息系统管理制度以及各系统的具体操作规范，及时跟踪、发现和
解决系统运行中存在的问题，以规范公司信息系统建设管理工作，确保信息系统
规范、持续和稳定运行。公司专门设置了 IT 部，对信息系统建设实施归口管理，
负责信息系统的运行、维护等工作，做好重要经营数据监督备份工作，保证公司
信息系统安全。

    （4）信息与沟通

    公司建立内部信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程
序，及时将内部控制相关信息在企业内部和外部有关方面之间进行沟通和反馈。
公司通过办公网络、部门沟通会等方式将内部经营管理信息及时传达，信息沟通
过程中发现的问题，及时报告并加以解决。重要信息及时传递给董事会、监事会
和管理层。公司通过与中介机构、业务往来单位、市场调查、网络媒体以及相关
监管部门等渠道进行信息的沟通和反馈，以及时获取外部信息。

    （5）内部监督

    公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套方法建立内部监督机制。公司
审计委员会、监事会、内审部是公司内部控制监督机构。审计委员会主要负责对
公司内部审计、内控体系的建立和实施情况进行监督、检查，并及时提出意见。
监事会负责对董事会、董事、总经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作
情况进行监督。内审部对审计委员会负责，定期或不定期地对公司各项经营活动、
财务状况、内部控制执行情况实施检查、审计和监督，提出改进建议和处理意见，
确保内部控制制度的有效执行和经营活动的合法性和规范化。公司制定内部控制
缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生的原
因，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、监事会或者经理层报告。

    （二） 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根
据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公
司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非
财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并
与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准：采用定性和定量相结合的方法予以认
定。

    （1）定性标准

    财务报告内部控制存在重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷的迹象包括：

   缺陷等级                                   定性标准
                   ①控制环境无效
                   ②公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影
   重大缺陷        响
                   ③外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的
                   ④董事会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制监督无效
                   ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策
                   ②未建立反舞弊程序和控制措施
                   ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实
   重要缺陷
                   施且没有相应的补偿性控制
                   ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
                   制的财务报表达到真实、准确的目标
   一般缺陷        未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷


    （2）定量标准

    ①   财务报告内部控制符合下列条件之一的,可以认定为重大缺陷:

              项目                                       缺陷影响
利润总额潜在错报                                  错报≥利润总额的 5%
              项目                                       缺陷影响
资产总额潜在错报                                  错报≥资产总额的 1%
经营收入潜在错报                                错报≥经营收入总额的 2%


    ②   财务报告内部控制符合下列条件之一的,可以认定为重要缺陷:

              项目                                       缺陷影响
利润总额潜在错报                           利润总额的 3%≤错报<利润总额的 5%
资产总额潜在错报                          资产总额的 0.5%≤错报<资产总额的 1%
经营收入潜在错报                      经营收入总额的 0.5%≤错报<经营收入总额的 2%


    ③   财务报告内部控制符合下列条件之一的,可以认定为一般缺陷:

              项目                                       缺陷影响
利润总额潜在错报                                  错报<利润总额的 3%
资产总额潜在错报                                 错报<资产总额的 0.5%
经营收入潜在错报                               错报<经营收入总额的 0.5%


    2、非财务报告内部控制缺陷的认定标准：采用定性和定量相结合的方法予
以认定。

    （1）定性标准

    非财务报告内部控制存在重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷的迹象包括：

   缺陷等级                                   定性标准
                   ①决策程序导致重大失误
                   ②重要业务缺乏制度控制或系统性失效,且缺乏有效的补偿性控制
   重大缺陷        ③中高级管理人员和高级技术人员流失严重
                   ④内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改
                   ⑤其他对公司产生重大负面影响的情形
                   ①决策程序导致出现一般性失误
                   ②重要业务制度或系统存在缺陷
   重要缺陷        ③关键岗位业务人员流失严重
                   ④内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改
                   ⑤其他对公司产生较大负面影响的情形
   一般缺陷        未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷


    （2）定量标准
           缺陷类型                        直接财产损失金额
重大缺陷                             损失金额≥人民币 1,000.00 万元
重要缺陷                   人民币 500.00 万元≤损失金额<人民币 1,000.00 万元
一般缺陷                             损失金额<人民币 500.00 万元


    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    3、内部控制整改情况

    针对内部控制的实施情况，公司计划开展以下工作，进一步加强内部控制工
作，提高公司管理水平，降低公司经营风险。

    （1）根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等文件
要求，结合公司执行内部控制过程中发现的一般缺陷，持续优化、完善内部控制
业务流程及相关配套制度。

    （2）不断优化内部控制环境，加大培训和宣传力度，使包括管理层在内的
各级人员能建立风险和控制意识，各执行人员及检查人员能系统地掌握内部控制
的程序和方法。

    （3）加大内部审计力度，夯实例行及专项审计工作、完善各项审计程序和
内容，加强风险导向型审计工作实践。

    四、其他内部控制相关重大事项说明

    报告期内，公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。

    五、保荐机构核查意见

    保荐机构查阅了公司股东大会、董事会、监事会等会议记录，2020 年度内
部控制评价报告以及各项业务和管理规章制度；访谈了公司相关人员；从公司内
部控制环境、内部控制制度的建设及实施等情况对其内部控制制度的完整性、合
理性及有效性进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：品渥食品已经建立了相应的内部控制制度和体系，
符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定；公司在重大方面保持
了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《品渥食品
股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的
建设及运行情况。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于品渥食品股份有限公司 2020
年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                         冷   鲲               韩新科




                                              中信建投证券股份有限公司

                                                        年    月    日