证券代码：300892      证券简称：品渥食品       公告编号：2021-033

                    品渥食品股份有限公司
   关于调整2020年限制性股票激励计划归属条件的
                                 公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    品渥食品股份有限公司（以下简称“品渥食品”或“公司”）于 2020 年第
五次临时股东大会 、2020 年第六次临时股东大会分别审议通过了《关于<品渥
食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于修订 2020 年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法的议案》等议
案。

    公司董事会拟对 2020 年限制性股票激励计划的归属条件和实施考核管理办
法进行调整，公司于 2021 年 11 月 23 日召开了第二届董事会第十一次会议和第
二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计
划归属条件的议案》和《关于调整 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法的议案》，该事项尚须提交公司股东大会审议。具体调整情况如下：

 一、已履行的相关审批程序
    1、2020 年 11 月 6 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于<品
渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了同意的独
立意见。
    2、2020 年 11 月 6 日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于<品
渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

                                    1
于<品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核实<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2020 年 11 月 9 日至 2020 年 11 月 18 日，公司对本激励计划激励对象的
姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2020
年 11 月 19 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《品渥
食品股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-017）。
    4、2020 年 11 月 24 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过
《关于<品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。
    5、2020 年 12 月 11 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于修
订 2020 年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法的议案》。公司独
立董事就本次调整事宜发表了同意的独立意见。
    6、2020 年 12 月 11 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于修
订 2020 年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法的议案》。
    7、2020 年 12 月 28 日，公司 2020 年第六次临时股东大会审议通过了《关
于修订 2020 年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法的议案》。
    8、2020 年 12 月 28 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于调
整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司 2020 年限制性股票激
励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2020 年 12 月 28 日为首次授予日，
向符合授予条件的 50 名激励对象授予 150.15 万股限制性股票，授予价格为 31.50
元/股。公司独立董事对调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权
益数量，以及向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
发表了同意的独立意见。
    9、2020 年 12 月 28 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调
整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向


                                    2
激励对象首次授予限制性股票的议案》。
    10、2021 年 11 月 23 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划归属条件的议案》《关于调整 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本次调整事宜发表了
同意的独立意见。上述议案尚需公司股东大会审议通过。
    11、2021 年 11 月 23 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划归属条件的议案》《关于调整 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法的议案》。

 二、本次激励计划调整的说明
    今年下半年以来，国外的疫情形势依然严峻，境外疫情的反弹导致国际物流
供应链不畅，造成了国内外港口运作效率下降，港口拥堵严重制约了有效的船舶
运力。根据相关数据显示，市场受到始发港和目的地港口拥堵的严重影响。海洋
运力仍然紧张，主要是由于港口遗漏和船舶滑行。受船期延误影响，部分船舶无
法按计划的船期航行，当前全球超过 10%的集装箱船队都在港口外等待靠港释放
运力。船期严重延误且境外地区卡车司机严重缺乏，空箱周转率下降，从而导致
货物进入境内困难。
    此次疫情以及全球经济形势的不确定性将对公司业绩考核指标的完成产生
较大的影响。公司经营环境较 2020 年股权激励计划制定时发生了较大的变化，
原激励计划中的解锁条件已不能与行业当前环境和公司实际经营状况相匹配，若
公司坚持实行原业绩考核目标，将削弱股票激励计划对于管理层及核心员工的激
励性，与激励计划初衷不符，不利于公司可持续发展。
    调整后的方案在保留各年度业绩考核目标的前提下，根据公司各年度业绩考
核目标实际完成情况增设可归属的比例系数，是公司在面对外部经营环境发生重
大变化情况下采取的应对措施。充分考虑了公司所处行业的竞争状况、公司的实
际经营情况、激励预期及效果等多个因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工
的激励效果。
    综合考虑上述因素，综合考虑了宏观环境、疫情影响、团队人员稳定性以及
公司未来的发展规划等相关因素，公司决定调整《品渥食品股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《品渥食品股份有限公司

                                   3
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中的归属条件。

 三、本次调整修改的内容

    公司拟调整 2020 年限制性股票激励计划中归属条件，调整前后如下：

    调整前：

    （1）公司业绩考核要求

    本计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

         归属期                                业绩考核目标
首次授    第一个归属期   以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 20%
予的限
          第二个归属期   以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 56%
制性股
  票      第三个归属期   以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 100%
预留部    第一个归属期   以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 20%
分的限
          第二个归属期   以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 56%
制性股
  票      第三个归属期   以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 100%

    如公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。

    （2）个人绩效考核要求

    激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相关制度实施。

                  个人层面上一年度考核结果              个人归属比例
                           A、B                               100%
                           C、D                               0%

    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人当
年计划归属额度×个人归属比例。

    激励对象按照个人当年实际归属额度进行归属，考核当年不能归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。



    调整后：
    （1）公司业绩考核要求
                                         4
       本计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
         归属期                                 业绩考核目标
首次     第一个归属期     以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 20%
授予
         第二个归属期     以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 56%
的限
制性     第三个归属期     以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 100%
股票
预留     第一个归属期     以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 20%
部分
         第二个归属期     以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 56%
的限
制性     第三个归属期     以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 100%
股票

       与业绩考核指标相关的各年归属比例如下表所示：

          归属期                          归属条件                  公司考核归属比例
                           以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业
                                                                         100%
                           收入增长率达到 20%及以上
                           以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业     营业收入增长率
           第一个归属期
                           收入增长率达到 8%（含）至 20%（不含）         /20%
                           以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业
                                                                           0
                           收入增长率低于 8%（不含）
                           以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业
                                                                         100%
                           收入增长率达到 56%及以上
首次授
                           以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业     营业收入增长率
予的限     第二个归属期
                           收入增长率达到 22%（含）至 56%（不含）        /56%
制性股
                           以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业
  票                                                                       0
                           收入增长率低于 22%（不含）
                           以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业
                                                                         100%
                           收入增长率达到 100%及以上
                           以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业
                                                                     营业收入增长率
           第三个归属期    收入增长率达到 40%（含）至 100%（不
                                                                         /100%
                           含）
                           以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业
                                                                           0
                           收入增长率低于 40%（不含）
                           以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业
                                                                         100%
                           收入增长率达到 20%及以上
预留部                     以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业     营业收入增长率
           第一个归属期
分的限                     收入增长率达到 8%（含）至 20%（不含）         /20%
制性股                     以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业
                                                                           0
  票                       收入增长率低于 8%（不含）
                           以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业
           第二个归属期                                                  100%
                           收入增长率达到 56%及以上

                                          5
                         以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业     营业收入增长率
                         收入增长率达到 22%（含）至 56%（不含）        /56%
                         以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业
                                                                         0
                         收入增长率低于 22%（不含）
                         以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业
                                                                       100%
                         收入增长率达到 100%及以上
                         以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业
                                                                   营业收入增长率
         第三个归属期    收入增长率达到 40%（含）至 100%（不
                                                                       /100%
                         含）
                         以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业
                                                                         0
                         收入增长率低于 40%（不含）

   （二）个人层面业绩考核要求

   激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。

              个人层面上一年度考核结果                个人考核归属比例

                         A、B                               100%

                         C、D                                0%


    激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×公司考核归属比
例×个人考核归属比例。

    激励对象按照个人当年实际归属额度进行归属，考核当年不能归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。

    除上述调整外，《品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》及其摘要、《品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）》其他内容不变。

 四、本次调整事项对公司的影响
    公司本次调整 2020 年限制性股票激励计划归属条件是公司在面对外部经营
环境发生重大变化情况下采取的应对措施。调整后的方案在保留各年度业绩考核
目标的前提下，根据公司各年度业绩考核目标实际完成情况增设可归属的比例系
数，能够客观地反映内外因素与公司经营现状的关系，更有利于稳定管理层及核
心员工，能够继续促进激励对象发挥积极性，攻坚克难，进一步提高凝聚力，有
效发挥激励作用，确保公司长期稳定发展。不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响。
                                       6
 五、独立董事意见
     （一）《关于调整 2020 年限制性股票激励计划归属条件的议案》的独立意
见
     独立董事认为：经核查，公司对《品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》及其摘要中的归属条件进行修订，是结合国内外新
冠肺炎疫情、全球经济形势的不确定性及公司实际情况确定的，根据公司各年度
业绩考核目标实际完成情况增设可解除限售的标准比例系数，更有利于调动公司
激励对象的积极性，充分、有效发挥股权激励的作用，有利于公司持续发展。本
次修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。因此，
我们一致同意修订《品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》及其摘要中的归属条件，并同意将《关于调整 2020 年限制性股票激
励计划归属条件的议案》提交公司股东大会审议。
     （二）《关于调整 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
的独立意见
     独立董事认为：经核查，公司对《品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中的归属条件进行修订，是结合国内
外新冠肺炎疫情、全球经济形势的不确定性及公司实际情况确定的，根据公司各
年度业绩考核目标实际完成情况增设可解除限售的标准比例系数，更有利于调动
公司激励对象的积极性，充分、有效发挥股权激励的作用，有利于公司持续发展。
本次修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。因
此，我们一致同意修订《品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法（修订稿）》中的归属条件，并同意将《关于调整 2020 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》提交公司股东大会审议。

 六、监事会意见
     董事会会议审议调整 2020 年限制性股票激励计划归属条件相关议案的程序
和决策合法、有效；调整后的归属条件符合《公司法》《证券法》《上市公司股
权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发

                                   7
展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、律师出具的法律意见
    北京市中伦律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调
整已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股
权激励管理办法》《公司章程》及《2020 年限制性股票激励计划》等相关规定，
本次调整尚需提交公司股东大会审议批准。

七、备查文件
    1、品渥食品股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；
    2、品渥食品股份有限公司第二届监事会第十次会议决议；
    3、品渥食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事
项的独立意见；
    4、北京市中伦律师事务所关于品渥食品股份有限公司调整 2020 年限制性股
票激励计划的法律意见书。


    特此公告。


                                                  品渥食品股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      2021 年 11 月 23 日




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