中信建投证券股份有限公司关于品渥食品股份有限公司

             首次公开发行股票募集资金投资项目结项

        并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）
作为品渥食品股份有限公司（以下简称“品渥食品”、“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对品渥食品首次
公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项
进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    1、募集资金金额及到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1938号《关于同意品渥食品股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，公司获批首次公开发行股票
的注册申请。公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场
非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方
式，首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股发行价格为人民币26.66
元，募集资金总额为人民币666,500,000.00元，扣除券商保荐及承销费用人民币
52,320,000.00元（不含税金额），公司实际收到募集资金人民币614,180,000.00
元，此款项已于2020年9月15日汇入公司开立的募集资金专项账户中，扣除其他
发行费用16,786,575.45元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币597,393,424.55
元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020
年9月15日出具信会师报字[2020]第ZA15560号验资报告。

    2、募集资金使用计划
    根据《品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
中披露的募集资金投资项目计划情况，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行
费用后将用于下列项目的投资建设：
                                                          拟投入募集资金数额
 序号               项目名称             投资总额(万元)
                                                                （万元）
  1          渠道建设及品牌推广项目        26,874.08           26,874.08
  2          翻建生产及辅助用房项目        15,000.00           13,000.00
  3            整体信息化建设项目           5,722.30           5,722.30
  4               补充流动资金              3,264.49           3,264.49
                 合计                      50,860.87           48,860.87


      二、募集资金存放和管理情况

      1、募集资金使用和管理

      为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者
的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律
法规、规范性文件，结合公司实际情况，制定了《品渥食品股份有限公司募集资
金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募
集资金实行专户管理。

      公司在首次公开发行时，在中国建设银行股份有限公司上海金山卫支行、招
商银行股份有限公司上海川北支行、招商银行股份有限公司上海川北支行、宁波
银行股份有限公司上海普陀支行、花旗银行（中国）有限公司上海分行共五家银
行分别开立了募集资金专项账户以存放募集资金，并与以上银行及保荐机构中信
建投证券股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。公司全资子公司
上海品渥物联网科技有限公司于2020年11月在中国建设银行股份有限公司上海
金山卫支行开立了募集资金专项账户以存放募集资金，公司及子公司上海品渥物
联网科技有限公司与中国建设银行股份有限公司上海金山卫支行及中信建投证
券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》。上述《募集资金三方监管协议》
明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不
存在重大差异。

      2、募集资金专户存放情况
      截至 2022 年 3 月 31 日止，募集资金专项账户的开立及存储情况如下：
募集资金专户开户行       账户名称                银行账号               金额（元）
中国建设银行股份有     品渥食品股份
限公司上海金山卫支     有限公司          31050169400000002099               268,361.58
行
招商银行股份有限公     品渥食品股份
                                         121918890310402                     50,422.86
司上海川北支行         有限公司
招商银行股份有限公     品渥食品股份
                                         121918890310601                    126,048.60
司上海川北支行         有限公司
宁波银行股份有限公     品渥食品股份
                                         70100122000185070                 8,849,669.03
司上海普陀支行         有限公司
花旗银行（中国）有限   品渥食品股份
                                         1778833227                        1,837,281.26
公司上海分行           有限公司
中国建设银行股份有     上海品渥物联
限公司上海金山卫支     网科技有限公      31050169400000000365-0002         23,676,46.20
行                     司
                              合计                                        13,499,429.53


    三、募集资金投资项目结项情况

    截至2022年3月末公司募集资金投资项目“翻建生产及辅助用房项目”已建
设完成，达到预定可使用状态。募集资金节余情况如下：
                                                                           单位：万元
                                                  投资进                募集资金专户
  项目名称     承诺投资金额     实际投资金额                 利息收入
                                                    度                      余额
翻建生产及辅
                 13,000.00           11,612.58    89.33%      76.19       1,463.60
助用房项目
注：募集资金实际节余金额以资金转出当日专户结息余额为准。

    四、募集资金节余的主要原因

    1、“翻建生产及辅助用房项目”从建设到完工建设周期较长，在项目实施过
程中，公司本着合理、有效、谨慎的原则，严格按照募集资金管理的相关规定，
不断加强对项目费用的监督和管控，合理控制费用，有效降低成本。

    2、上述募集资金专项账户资金在存放过程中除产生的利息收入外，公司合
理规划资金，将闲置募集资金购买安全性高、流动性强的银行理财产品及结构性
存款产品取得理财收益。

    3、由于目前尚有部分合同余款支付时间周期较长，尚未使用募集资金支付，
未来公司将按照相关合同约定继续支付相关款项。
    五、节余募集资金永久补充流动资金的计划及对公司的影响

    为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司经营
效益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟将“翻建
生产及辅助用房项目”结项并使用节余募集资金14,636,007.78元（含截至2022年3
月31日 募集资金专户累计利息收入及理财收益等）及募集资金专户后期利息收
入永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，具体金额以资金转出当日银行结
息余额为准。上述节余募集资金永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销
存放上述募集资金的专项账户，相关募集资金三方监管协议和四方监管协议亦将
予以终止。

    六、相关审核及批准程序

    （一）董事会意见

    2022年4月18日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资
金（包括截至2022年3月31日，尚未支付的合同余款、累计收到的银行存款利息
及使用闲置募集资金购买理财产品产生的投资收益并扣除银行手续费支出等）
14,636,007.78元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资
金，用于公司日常经营活动。

    根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，该事项需要股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。本次补充流动
资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管
理制度》等相关规定。因此，同意公司将首次公开发行股票募投项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司2021年年度股东大会审
议。

    （三）监事会意见

    2022年4月18日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于
首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的议案》，鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目已实施完毕，达到了预
定的可使用状态,公司将首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金，是根据募集资金投资项目实际建设情况做出的决策，有
利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形，决策程序符合有关法律法规和规范性文件的要求。同意公司将首次公开
发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。该事项尚
需提交公司2021年年度股东大会审议。

       七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》等规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》的规
定，不存在损害投资者利益的情况，符合全体股东的利益。综上所述，保荐机构
同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金。

（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于品渥食品股份有限公司首次
公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核
查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                         冷   鲲              韩新科




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                       年    月    日