品渥食品：中信建投证券股份有限公司关于品渥食品股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见2022-08-16
中信建投证券股份有限公司
关于品渥食品股份有限公司
2023 年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为
品渥食品股份有限公司（以下简称“品渥食品”、“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等有关规定，对品渥食品 2023 年度日常关联交易预计情况进
行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据品渥食品股份有限公司（以下简称“公司”或“品渥食品”）业务发展
及日常经营的需要，公司及全资子公司北京市品利食品有限公司（以下简称“北
京品利”）与公司控股股东、实际控制人王牧、徐松莉及参股公司上海墨利进出
口有限公司（以下简称“上海墨利”）发生日常关联交易，关联交易内容主要包括
房屋租赁、商标使用许可，预计上述日常关联交易连续三十六个月不含税交易总
额不超过人民币 1,982,454 元。
公司于 2022 年 8 月 15 日分别召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，
关联董事王牧、徐松莉已对此议案回避表决，独立董事对此议案发表了明确同意
的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，
本次 2023 年度日常关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东
大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
关联交易类别 关联人 关联交 关联交易 合同签订金额 截至披露日已 上年发生金
易内容 定价原则 发生金额 额
向关联人租赁房 王牧、 房 屋 租
市场定价 1,982,454元 330,409元 660,818元
屋 徐松莉 赁
接受关联人商标 上海墨 商 标 许
- 无偿使用 无偿使用 无偿使用
使用权授权 利 可
向关联人提供商 上海墨 商 标 许
- 无偿使用 无偿使用 无偿使用
标使用权授权 利 可
（三）上年度日常关联交易实际发生情况
实际发生额 实际发生额
关联交易 实际发生
关联交易类别 关联人 预计金额 占同类业务 与预计金额
内容 金额
比例（%） 差异（%）
向关联人租赁房 王牧、徐
房屋租赁 660,818元 660,818元 2.11 0
屋 松莉
接受关联人商标
上海墨利 商标许可 - 无偿使用 - -
使用权授权
向关联人提供商
上海墨利 商标许可 - 无偿使用 - -
标使用权授权
注：公司上市前于 2020 年 6 月 15 日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过
了《关于公司 2020 年度日常关联交易的议案》。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况及关联关系
1、王牧先生、徐松莉女士，中国国籍，住所为上海市长宁区，现为公司控
股股东、公司实际控制人，王牧先生现担任公司董事长、总经理，徐松莉女士现
任公司董事。截至本公告日，王牧先生、徐松莉女士直接持有股份、间接控制股
份合计占公司总股本的 52.50%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，
王牧先生、徐松莉女士为公司关联自然人。
2、上海墨利进出口有限公司基本情况：
（1）上海墨利注册于中国（上海）自由贸易试验区德堡路 38 号 2 幢三层
308-32 室，系一家成立于 2017 年 2 月 13 日，以进出口贸易为主的有限责任公
司。公司注册资本为 50 万人民币。法定代表人为王牧先生。
（2）最近一期财务数据：
单位：元
项目 2022年6月30日 项目 2022年1-6月
总资产 249,943.76 营业收入 -
净资产 249,943.76 净利润 -8,361.31
（3）上海墨利由公司及 MUELA-OLIVIES,S.L.共同出资设立，股本结构如
下：
认缴出资额
编号 股东名称 出资方式 出资比例
（元）
1 MUELA-OLIVIES,S.L. 250,000 货币 50%
2 品渥食品 250,000 货币 50%
合计 500,000 -- 100%
（4）上海墨利为公司持有 50%股权的合营公司，公司董事长王牧在上海墨
利担任董事长职位，公司董事会秘书朱国辉在上海墨利担任董事职位，公司董事
赵宇宁在上海墨利担任董事职位，公司监事会主席李斌桢在上海墨利担任监事职
位，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，上海墨利为公司关联法人。
（二）履约能力分析
1、经查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、
全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站等，王牧先生、徐松莉女士不属
于失信被执行人，具有良好的履约能力。
2、上海墨利于 2017 年 2 月 13 日成立，注册资本为人民币 50.00 万元，公
司持有上海墨利 50%股权。上海墨利依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，
具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司严格按照价格公允的原则，参照市场价格水平、行业惯例及商业合理性，
与关联人公平协商确定交易价格，符合公司实际经营需要。
根据公司与上海墨利签订的《商标许可协议》约定，双方可无偿使用对方商
标。
（二）关联交易协议签署情况
在年度日常关联交易预计范围内，关联交易实际发生时，公司将另行签订相
关协议。关联交易发生超出预计范围的，公司将按照《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》相关规定及时履行相应审批程序及信息披露义务。
（三）关联交易内容
1、房屋租赁事项：
建筑面积 租金
出租方 承租方 房屋坐落 租赁期限
（m2） （元/年）
北京市朝阳区曙光西里 2023.01.01-
王牧、徐松莉 北京品利 126.96、210.53 660,818
甲6号1号楼1908、1909 2025.12.31
2、商标使用许可事项：
商标注册人/
序号 商标 被许可人 商标注册号 许可地域 许可期限
许可人
与注册商标
1 上海墨利 品渥食品 G524853 中国
有效期相同
品渥食品 与注册商标
2 上海墨利 G961127 中国
有效期相同
2023.01.01-
3 品渥食品 上海墨利 11495219 中国
2037.02.12
2023.01.01-
4 品渥食品 上海墨利 4597511 中国
2037.02.12
2023.01.01-
5 品渥股份 上海墨利 11031570 中国
2037.02.12
2023.01.01-
6 品渥股份 上海墨利 1574876 中国
2037.02.12
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）公司与前述关联方的关联交易，有助于公司业务的开展，并将为公司
带来一定的收益；
（二）上述关联交易是公允的，符合商业合理性，定价参考市场价格及合同
约定进行，遵循平等自愿原则，无任何高于或低于正常交易价格的情况发生，不
存在损害非关联股东利益及公司利益的情形；
（三）上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交
易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司根据关联方情况对 2023 年度日常关联交易进
行了预计，定价参考市场价格及合同约定进行，符合平等自愿原则，相关业务的
开展符合公司日常经营和业务发展需要。关联交易审议程序符合相关法律、法规、
规范性文件的规定及《公司章程》有关规定，在对上述关联交易事项进行表决时，
相关关联董事按规定回避表决，关联交易决策程序合法、有效，未损害公司股东
特别是中小股东的利益。我们同意公司本次 2023 年度预计日常关联交易事项。
六、监事会的审核意见
经审议：公司 2023 年度日常关联交易预计主要内容为公司与关联人之间发
生的房屋租赁、商标使用许可业务，双方严格遵循客观公允、平等自愿原则，关
联交易定价方法主要参考行业惯例、市价及合同约定，不会对公司独立性产生不
利影响，不存在向上述关联人输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东特别
是中小股东利益的情形。监事会同意上述关联交易事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：品渥食品股份有限公司 2023 年度日常关联交易预
计事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表明确同意的独立意
见，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关规定要求。
综上，保荐机构对品渥食品股份有限公司 2023 年度日常管理交易预计事项
无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于品渥食品股份有限公司 2023
年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
冷 鲲 韩新科
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
