中信建投证券股份有限公司关于品渥食品股份有限公司

                    使用部分暂时闲置募集资金

               及自有资金进行现金管理的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为
品渥食品股份有限公司（以下简称“品渥食品”、“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等有关规定，对品渥食品使用部分暂时闲置募集资
金及自有资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意品渥食品股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可[2020]1938号）同意注册，公司首次公开发行人民
币普通股（A股）股票25,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币26.66
元，募集资金总额为人民币66,650.00万元， 减除发行费用（不含增值税）人民
币6,910.66万元后，募集资金净额为59,739.34万元。立信会计师事务所（特殊普
通合伙）已于2020年9月15日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审
验，并出具“信会师报字[2020]第ZA15560号”《品渥食品股份有限公司验资报告》。
募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资

金开户行签署了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金使用与管理情况

    为规范募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》《证券法》和《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定，结合本公司的实际情况，
制定了《募集资金管理制度》。因募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据
募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金出现部分暂时闲置情况。本次使用
闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，并保证不影响
募集资金投资项目正常进行。
         根据《品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
中披露的募集资金投资项目计划情况，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行
费用后将用于下列项目的投资建设：
                                              投资总额(万     拟投入募集资金数额（万
  序号                 项目名称
                                                  元)                 元）
     1          渠道建设及品牌推广项目         26,874.08                 26,874.08
     2          翻建生产及辅助用房项目         15,000.00                 13,000.00
     3            整体信息化建设项目            5,722.30                 5,722.30
     4                补充流动资金              3,264.49                 3,264.49
                      合计                     50,860.87                 48,860.87

         扣除前述募集资金投资项目资金需求后，公司超募资金为人民币 10,878.47
万元。公司于 2020 年 9 月 29 日召开的第二届董事会第二次会议和第二届监事会
第二次会议，2020 年 10 月 15 日召开的 2020 年第四次临时股东大会分别审议通
过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募
资金 3,000.00 万元永久性补充公司流动资金。公司于 2022 年 4 月 18 日召开第二
届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，2022 年 6 月 20 日召开的
2021 年年度股东大会分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动
资金的议案》，同意公司使用超募资金 3,000.00 万元永久性补充公司流动资金。
         除公司已使用 6,000.00 万元人民币超募资金永久性补充公司流动资金外，其
余超募资金目前尚未安排使用。
         截至 2022 年 6 月 30 日止，公司累计使用募集资金 49,681.49 万元，其中各
项目使用情况及金额如下：
                                     募集资金计划投   2022 年 1-6 月使       累计使用金额
序号             项目名称
                                     资金额（万元）   用金额（万元）           （万元）
 1        渠道建设及品牌推广项目          26,874.08          2,296.19                26,852.86
 2        翻建生产及辅助用房项目          13,000.00          1,464.31                13,000.00
 3          整体信息化建设项目             5,722.30            159.03                  564.14
 4             补充流动资金                3,264.49                  -                3,264.49
          超募资金永久补充流动资
 5                                        10,878.47          3,000.00                 6,000.00
                    金
               合计                       59,739.34          6,919.53                49,681.49

         同时，募集资金投资项目的建设需要一定的周期。公司将按照募集资金使用
计划，有序推进募集资金投资项目。根据募集资金投资项目的实际建设进度和超
募资金的安排使用情况，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。

    三、本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况

    （一）现金管理目的
    为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响公司日常经营及募集资
金投资计划正常进行，并有效控制风险的前提下，公司（含子公司）拟使用暂时
闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，以更好地实现公司和股东利益最大化。
公司（含子公司）拟以闲置募集资金及自有资金购买安全性高、流动性好的现金
管理产品。
    （二）现金管理的额度
    公司（含子公司）拟使用最高不超过人民币 10,000.00 万元（含本数）的暂
时闲置募集资金进行现金管理，拟使用总额度不超过人民币 37,000.00 万元（含
本数）的闲置自有资金进行现金管理。
    （三）现金管理的有效期
    现金管理的有效期自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在该有效期内，使

用暂时闲置募集资金购买的单个理财产品的投资期限不超过 12 个月，在授权 额度内

滚动使用。

    （四）投资品种
    公司拟购买安全性高、流动性好、风险低、期限不超过 12 个月或可转让可
提前支取的产品，包括但不限于金融产品、结构性存款等。开立或注销产品专用
结算账户的，公司将及时公告。
    （五）实施方式
    在上述额度、期限范围内，授权董事长行使该项投资决策权并由财务负责人
负责具体购买事宜。
    （六）信息披露
    公司将依据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性
文件的有关规定深圳证券交易所等监管机构相关要求，做好相关信息披露工作。
    （七）关联关系说明
    公司拟向不存在关联关系的金融机构购买投资产品，本次使用闲置募集资金
及自有资金进行现金管理不会构成关联交易。
    （八）禁止事项
    闲置募集资金投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非
募集资金或者用作其他用途。闲置募集资金进行现金管理不得影响募集资金投资
计划正常进行。

    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险
    1、虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除该项投资受到市场波动的影响。
    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投
资的实际收益不可预期。
    （二）针对投资风险，公司拟采取如下措施：
    1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得将募集资金
用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品和无担保债券为投资标的的银行理
财产品等。
    2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，
公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险
控制和监督，严格控制资金的安全。
    3、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
    4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。

    五、履行的批准程序及审核意见

    （一）董事会意见
    2022 年 8 月 15 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，董事会认为公
司本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项不会对公司经 营活动
造成不利影响，能够更好地实现公司现金的保值增值，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。本议案的内容和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等有关规范性文件的要求。同意公司（含子公司）使用总额度不超过人民币
10000.00 万元（含本数）的暂时闲置募集资金和不超过 37,000.00 万元（含本数）
的闲置自有资金进行现金管理，并在上述额度内滚动使用。
    （二）独立董事意见
    公司独立董事认为：公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在
确保不影响公司日常经营，保证公司募集资金投资项目建设和使用并有效控制风
险的前提下进行的，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且可
以有效提高募集资金使用效率，保障股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定。公司董事会在审议此事项时，
审议程序和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定，独立董事一致同
意公司本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理。
    （三）监事会意见
    2022 年 8 月 15 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，监事会认为：
公司本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项不会对公司 经营活
动造成不利影响，能够更好地实现公司现金的保值增值，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事
项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规范性文件的要求。同意公司（含
子公司）使用总额度不超过人民币 10,000.00 万元（含本数）的暂时闲置募集资
金和不超过 37,000.00 万元（含本数）的自有资金进行现金管理，并在上述额度
内滚动使用。
    六、对公司日常经营的影响

    公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司
日常经营及募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下进行，不会影响
公司募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为。通过
适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取
更多的投资回报。

    公司将根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第
37号-金融工具列报》等相关规定对闲置募集资金及自有资金现金管理业务进行
相应的会计核算处理，反映在资产负债表及损益表相关科目。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：品渥食品股份有限公司本次使用部分暂时闲置募集
资金及自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立
董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定要求。

    综上，保荐机构对品渥食品股份有限公司本次使用部分暂时闲置募集资金及
自有资金进行现金管理的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于品渥食品股份有限公司使用
部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                         冷   鲲              韩新科




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                       年    月    日