中信建投证券股份有限公司关于品渥食品股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）
作为品渥食品股份有限公司（以下简称“品渥食品”、“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对品渥食品变更部分募集资金用途
事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
1、募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1938号《关于同意品渥食品股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，公司获批首次公开发行股票
的注册申请。公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场
非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方
式，首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股发行价格为人民币26.66
元，募集资金总额为人民币666,500,000.00元，扣除券商保荐及承销费用人民币
52,320,000.00元（不含税金额），公司实际收到募集资金人民币614,180,000.00元，
此款项已于2020年9月15日汇入公司开立的募集资金专项账户中，扣除其他发行
费用16,786,575.45元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币597,393,424.55元。
上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年9
月15日出具信会师报字[2020]第ZA15560号验资报告。
2、募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金50,166.69万元，其中各项目使
用情况及金额如下：
募集资金计划投 2022 年度使用金 累计使用金
序号 项目名称
资金额（万元） 额（万元） 额（万元）
1 渠道建设及品牌推广项目 26,874.08 2,480.28 27,036.95
2 翻建生产及辅助用房项目 13,000.00 76.89 11,612.58
3 整体信息化建设项目 5,722.30 460.14 865.25
4 补充流动资金 3,264.49 / 3,264.49
承诺投资项目小计 48,860.87 3,017.31 42,779.27
5 超募资金 10,878.47 3,000.00 6,000.00
节余募集资金永久性补充
6 / 1,387.42 1,387.42
流动资金
合 计 59,739.34 7,404.73 50,166.69
3、拟变更募集资金用途的项目情况
截至 2022 年 12 月 项目
募集资金计划投 占总筹资 投资进
项目名称 31 日已投入金额 实施
资金额（万元） 额的比例 度
（万元） 主体
整体信息化建
5,722.30 9.58% 865.25 15.12% 公司
设项目
4、变更后募集资金拟投入项目情况
预计募集资金使 项目实施主
项目名称 投资预算（万元）
用量（万元） 体
德亚乳品渠道建设及
5,000 5,000 公司
品牌推广项目
二、变更募集资金用途的原因
1、原募投项目计划
原投资项目“整体信息化建设项目”计划对公司的信息化管理系统进行升级
和改造，通过各业务平台系统的整合实现协同，打通日常经营的各业务环节。项
目的实施一方面有利于内部资源的优化配置，优化现有业务流程，满足未来业务
规模大幅扩张的要求；另一方面该项目以现有的 SAP 财务系统为核心，覆盖财务、
采购、生产、销售、计划、仓储、物流、质量、产品研发、项目管理等供应链全
流程，有助于公司快速整合市场信息，提高市场反应能力，巩固公司核心竞争力；
此外，信息化水平的全面提升，有利于公司建立一套科学、可靠的决策体系，提
高管理层决策的科学性。
2、实际投资情况
原募投项目“整体信息化建设项目”实施主体为公司，计划投资金额 5,722.30
万元，项目建设期为 36 个月。截至本公告日，已投入 905.05 万元，募集资金余
额 5,114.43 万元（含募集资金存放期间产生的利息，其中有 4,600 万元闲置募集
资金购买了保本型通知存款尚未到期，待赎回后将第一时间转至募集资金专户,
其他尚未使用的募集资金在专户存储）。
3、终止原募投项目的原因
近几年，“整体信息化建设项目”已完成部分软件和设备的升级及改造，公
司对 SAP 系统、OMS 系统等进行了升级，建立了新的营销系统等 ，已取得一
定成果。由于近年来国内市场情况不断变化及公司战略调整，“整体信息化建设
项目”的原计划已不再适应现在市场及公司的整体情况，致使该募投项目的资金
使用进度较缓。 因此，为了公司长远和稳定发展，也为了更科学、审慎、有效
地使用募集资金，提高募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，公司拟将“整
体信息化建设项目”募集资金用于“德亚乳品渠道建设及品牌推广项目”，从而缓
解公司主营业务经营和发展的资金压力，降低公司财务风险，促进公司业务长期
稳健发展，保护公司和广大股东的利益。
三、拟新增募投项目情况说明
1、项目基本情况和投资计划
（1）项目名称：德亚乳品渠道建设及品牌推广项目
（2）项目实施主体：公司
（3）项目建设内容：本项目通过加大品牌在广告端及终端的推广宣传，不
断分销渗透新渠道，拓宽产品销售终端，提升公司销售收益和市场份额。此外，
项目将进一步增加品牌推广费用投入，对公司德亚品牌进行多维度宣传，以维护
和提升公司的品牌知名度和影响力。本项目的实施有利于提升公司盈利水平，强
化品牌影响力，巩固公司核心竞争力。
（4）项目投资计划：本项目拟投资 5,000 万元，其中包含媒介广告费 3,800
万元，活动策划推广费 1,000 万元，广告制作费 200 万元。
（5）项目建设期： 2 年
（6）计划投资总额及资金来源：项目总投资额为 5,000 万元，其中以募集资
金投入金额为 5,000 万元。
2、项目可行性分析
（1）持续发展的中国乳制品产业为公司品牌及渠道建设提供了广阔的市场
空间
作为消费领域里与国民健康最紧密相关的产业之一，中国乳制品行业是为数
不多既受益于长期消费趋势，也受国家政策大力支持的消费板块。
随着中国消费者的健康意识日益提升，未来中国乳制品行业的增长空间广阔，
确定性也较高。
乳制品市场需求增长潜力也十分巨大，当前，中国乳制品人均销量与发达地
区（包括日韩）存在巨大差距，也远低于中国营养协会的推荐摄入量。另外，因
经济发展不均及不同区域消费者饮食习惯的区别，中国乳制品需求呈现出较大的
地域差异。 随着国民健康意识提升及营养饮食观念的加强，未来 5-10 年，中国
人均乳制品销量有望得到较大幅度提升。
（2）公司拥有丰富的品牌推广经验及品牌团队
公司自 2012 年转型自有品牌模式以来，持续加大对品牌市场的建设力度，
2015 年，公司成为西甲赞助商、瓦伦丁啤酒赞助《屌丝男士》网剧；2016 年，
德亚品牌与爱奇艺进行贴片合作；2017 年，德亚品牌赞助深圳卫视《闪亮的爸
爸》综艺栏目、瓦伦丁品牌赞助德甲多特蒙德球队；2018 年，德亚品牌赞助全球
热门动画《汪汪队立大功》IP，2019 年、2020 年，签约艺人 SNH48 部分成员
&R1SE 成员何洛洛作为推广代言人合作推广；2021 年与分众传媒达成战略合作，
在全国数个城市进行饱和式广告投放；2022 年，赞助电影《外太空的莫扎特》以
及签约首个全球品牌代言人王源。
公司在品牌推广方面有相对成熟的经验及方法沉淀，例如明星代言人推广、
影视剧植入推广、综艺&体育赞助推广、IP 合作推广、线上媒体平台推广、线下
广告推广等。公司的相关推广获得了市场的认可，公司丰富的品牌推广阅历将为
本次募投项目成功实施增添保障。
（3）行业现状为此次品牌建设及渠道开拓提供了有利因素
国家统计局数据显示，2022 年 1 至 11 月中国乳制品产量为 2,849 万吨，同
比增长 3.6%，2021 年全年中国乳制品产量为 3,032 万吨，同比增长 9.0%。同时，
国家统计局数据显示，中国乳制品行业 2000 年至 2019 年产销率基本都在 100%
上下浮动，说明我国消费者一直以来对乳制品需求充分。
随着消费者对乳制品的认知及使用场景的提升，近年来消费者饮奶逐渐从
“喝牛奶”向“喝好奶”转变。进口奶属于液态奶中的高端牛奶分类，德亚品牌
当前主要消费人群集中在电商及一二线城市。渠道终端覆盖度有非常大的拓展空
间。同时，近年来奶酪市场是乳制品行业中发展较快的分类，德亚品牌布局奶酪
线，有助于公司近一步扩大乳制品市场份额，以及提升公司业绩，扩展更大消费
者人群。
（4）宽广的营销渠道为项目实施提供必要保障
公司经过多年的发展，积累了比较完善的营销渠道，公司的产品基本实现了
销售渠道全覆盖。截止目前，公司在全国范围内建立了包括经销商、KA 卖场、
精品超市以及电商等在内的销售管理体系。在线下渠道建设方面，公司产品进入
了沃尔玛、麦德龙、华润、大润发、永辉超市等全国性连锁超市；经销渠道方面，
公司主要通过经销商覆盖地区中小型超市、便利店等销售网点，在全国范围内搭
建经销网络，目前，公司在全国范围内拥有经销商数百家；在电商渠道方面，公
司采用“B2B”与“B2C”相结合的模式，与京东超市、天猫旗舰店、拼多多等大中
型电商平台合作，形成全面的线上销售网络。
综上所述，公司已经建立了完善的营销渠道体系，终端掌控能力强，销售渠
道稳定、通畅。同时，公司拥有一支经验丰富的营销队伍，建立了一整套完善的
营销管理体系，公司现有稳定的渠道资源为项目的实施提供了必要的保障。
3、项目实施面临的风险及应对措施
（1）政策风险分析及控制措施
公司所属行业受宏观调控影响较大，国家的宏观经济政策会跟随国民经济的
发展而不断调整，近几年政府运用财政政策和货币政策进行宏观经济调控的力度
将进一步加大，投资、税收、利率等经济政策的调整对公司有着广泛的影响。同
时，国家宏观政策、产业政策和财政补贴政策的调整将带来本公司市场需求的波
动和产业竞争状况的变化，尤其是公司所属行业与消费者日常生活联系紧密，对
食品安全的要求非常高，随着消费者对食品安全与权益保护意识的增强，政府部
门对食品安全监管日趋严格，从而影响到公司的发展。
针对上述风险，公司将充分利用目前良好的政策环境，不断加快自身的发展
速度，创新服务方式，发挥进口食品品牌运营商优势，扩大业务覆盖区域和服务
种类，积极拓展有实力的经销商，提高销售终端拓展；加大公司品牌的推广与投
入力度，提高公司品牌的知名度与消费者的认可度。同时不断提升技术研发水平，
确保公司产品符合行业发展趋势，进一步巩固公司在细分领域的领先地位。
（2）市场竞争风险及控制措施
我国食品消费市场发展较快，行业企业数量众多，市场集中度较低，竞争十
分激烈。另外，随着消费需求多元、消费结构升级以及消费者对食品安全的重视，
食品行业企业不断提升管理和服务水平，大型企业之间的市场竞争也日益激烈，
使公司可能面临由于市场竞争带来的投入产处效益不明显的风险。
针对上述风险，公司将采取以下应对措施：加大技术研发投入，继续深化公
司在市场中的核心竞争力，优化产品结构和服务品质；将不断进行产品和设计创
新，紧跟细分市场发展趋势，加强细分市场服务水平；通过营销网络的扩张和服
务类型的扩充，创新营销渠道，注重线上线下经营的灵活性，为公司未来稳步发
展打下坚实基础。
（3）管理风险
随着公司渠道的下沉和营销网络的扩充，业务经营规模将会快速扩张，渠道
模式也将更加多元化，管理难度进一步提高。若公司现有的内部控制体系、营销
人才、技术人才的引进及培养、管理架构、管理人员素质、管理方式等无法适应
公司营销体系的迅速扩张，将会产生管理上的风险，阻碍公司的生产经营和未来
可持续发展。
公司将加快管理变革，应对市场新形势、新变化，不断完善企业各项制度建
设，创新管理模式，提高规范化、精细化管理水平；有计划、有顺序地加强现有
管理人员的培训学习，开拓管理人员思维、构筑更加高效的管理知识体系；建立
更加有效的考核机制与长效激励机制，为内部优秀人才提供更多的机会与发挥空
间，确保公司运营管理效率的提升。
4、项目经济效益分析
本项目的建设是在公司现有“德亚”自主品牌的基础上，推出新的奶酪品类、
新产品。本项目的实施能够进一步满足下游消费者快速变化的市场需求，增强消
费者对公司品牌的黏度和依赖度。同时，本项目的实施将进一步拓宽公司产品线，
丰富产品品类。
本项目通过加大品牌在广告端及终端的推广宣传，不断分销渗透新渠道，拓
宽产品销售终端，提升公司销售收益和市场份额。同时，将进一步增加品牌推广
费用投入，对公司德亚品牌进行多维度宣传，以维护和提升公司的品牌知名度和
影响力。本项目的实施有利于提升公司盈利水平，强化品牌影响力，巩固公司核
心竞争力。
本项目将依托现有的渠道优势，进一步加大渠道建设力度。一方面，公司将
持续加大渠道建设投入，加大电商渠道铺设力度，同时大力开拓分销商体系，为
公司产品搭建覆盖范围广、渗透力强的销售网络，建立良好的产品流通渠道生态
系统。本项目的实施进一步完善公司营销网络体系，增强盈利能力，提升产品销
售，提升公司市场占有率。
四、相关审核及批准程序
公司于2023年4月18日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十
七次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将
“整体信息化建设项目”募集资金用于“德亚乳品渠道建设及品牌推广项目”。本议
案尚需提交公司股东大会审议。
1、独立董事意见
公司本次变更部分募集资金用途符合《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及
《公司章程》《募集资金管理制度》等法律法规和规范性文件的规定。符合公司
经营实际需要和发展战略规划，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合维护公司及全体股东利益。同意公
司变更部分募集资金用途，并同意将该事项提交股东大会审议。
2、监事会意见
公司本次变更部分募集资金用途，对于提高募集资金使用效率，拓展公司主
营业务，提升公司竞争力有积极意义。此次募投项目变更不会影响到公司正常的
生产经营，不存在损害公司及股东利益的情况，符合有关上市公司募集资金使用
的相关规定。同意公司变更部分募集资金用途，并同意将该事项提交股东大会审
议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事
会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。
公司本次变更部分募集资金用途事项是公司根据实际经营需要及未来战略发展
规划做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及
公司募集资金管理制度。综上所述，保荐机构同意公司本次变更部分募集资金用
途事项，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于品渥食品股份有限公司变更
部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
冷 鲲 韩新科
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