中信建投证券股份有限公司

                    关于品渥食品股份有限公司

       使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为
品渥食品股份有限公司（以下简称“品渥食品”、“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对品渥食品使用部分超募
资金永久性补充流动资金事项进行了审慎核查，品渥食品拟使用超募资金 3,000
万元永久性补充流动资金，占超募资金总额的 27.58%，以满足公司日常经营的
需要，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意品渥食品股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可[2020]1938号）同意注册，公司首次公开发行人民
币普通股（A股）股票25,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币26.66
元，募集资金总额为人民币66,650.00万元，减除发行费用（不含增值税）人民币
6,910.66万元后，募集资金净额为59,739.34万元。立信会计师事务所（特殊普通
合伙）已于2020年9月15日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，
并出具“信会师报字[2020]第ZA15560号”《品渥食品股份有限公司验资报告》。

    二、募集资金使用与管理情况

    为规范募集资金的使用与管理，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制
定了《募集资金管理制度》。根据上述制度规定，募集资金到账后，公司已对募
集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金三
方监管协议》。
    公司超募资金总额为10,878.47万元，公司于2020年9月29日召开第二届董事
会第二次会议和第二届监事会第二次会议，于2020年10月15日召开2020年第四次
临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，
同意公司使用超募资金3,000万元永久性补充公司流动资金。

    公司于2022年4月18日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十
二次会议，于2022年6月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用
部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金3,000万元永
久性补充公司流动资金。

    截至本公告披露日，公司超募资金余额为5,401.12万元（含利息）。

    三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

     在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足流动资金需求，
提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，同时本着股东利益最大
化的原则，公司在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—
—创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，结合自身实际经营情况，
拟使用超募资金3,000万元永久补充流动资金，占超募资金总额的27.58%。本次
实施超募补流资金计划将会在上次实施超募资金永久补充流动资金实际实施时
间满12个月之后进行。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的
金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金使用的有关规定。本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会
与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。

    四、相关承诺

   本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正
常进行；公司承诺在使用部分超募资金永久补充流动资金后的12个月内不进行证
券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
    五、本次部分超募资金使用计划相关审批程序及意见

   公司于2023年4月18日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十
七次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，
同意公司使用3,000万元的超募资金永久性补充流动资金。本议案尚需提交公司
股东大会审议，公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见。
   （一）董事会意见
   为提高超募资金使用效率，进一步提升公司的经营能力，根据《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》等相关规定，结合自身实际经营情况，同意公司使用超募
资金3,000万元永久性补充公司流动资金。
   （二）独立董事意见
   公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金符合《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，不会与募集资
金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次使用部分超募资金永久性补充流
动资金有利于提高超募资金使用效率，符合维护公司及全体股东利益。同意公司
使用部分超募资金永久性补充流动资金，并同意将该事项提交股东大会审议。
   （三）监事会意见
   公司本次使用超募资金人民币3,000万元用于永久性补充流动资金，符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司超募资金使用的有关规定，符合公司发展
的实际情况，决策程序合法有效，不存在损害中小投资者利益的情形。因此，同
意公司将3,000万元超募资金永久性补充流动资金。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件和《公司章程》、《募
集资金管理制度》的规定，不存在损害投资者利益的情况，有利于提高募集资金
使用效率，符合全体股东的利益。综上所述，保荐机构同意公司使用部分超募资
金永久性补充流动资金。

（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于品渥食品股份有限公司使用
部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                         冷   鲲              韩新科




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                       年    月    日