品渥食品股份有限公司
                  2022 年度独立董事述职报告


    本人万希灵作为品渥食品股份有限公司（以下简称“公司”）的第二届董事会
的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》《公司章程》的规定，积极参加公
司历次董事会、股东大会，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，为公
司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥了独立董事对公司的监督、
建议等独立作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将
2022 年度的工作情况汇报如下：

一、出席董事会和股东大会情况
    2022 年，公司共召开董事会会议六次，本人应出席会议六次，其中现场出席
会议次数零次，通讯方式出席次数六次，没有缺席、委托他人出席会议的情况发
生；公司召开股东大会会议二次，本人应出席会议二次，亲自出席会议二次，认
真履行了独立董事的职责。
    作为公司的独立董事，本人本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，在每次董事会
召开前，主动获取会议所需资料和信息，认真审阅公司各项议案和定期报告。在
日常履职过程中，本人认真履行作为独立董事应当承担的职责，积极参加公司召
开的历次董事会会议和股东大会，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各项
议案的讨论并提出了合理建议，充分发表了独立意见，能够在履职中保持客观、
独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
    本人认为，2022 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，
对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意
见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均
投了同意票，没有提出异议。

二、发表事前认可意见和独立意见情况
    2022 年，独立董事对公司董事、高级管理人员的薪酬，聘任审计机构，利润
 分配预案等重大事项作出了独立、公正的判断，并对相关事项发表了事前认可意
 见和独立意见，具体情况如下：

序号    会议名称      召开日期               发表事前认可意见的事项

       第二届董事会   2022 年 4   1、对《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》的
 1
       第十三次会议   月 18 日    事前认可意见



序号    会议名称      召开日期                     发表独立意见的事项

                                  1、对《关于公司 2021 年度利润分配预案的议
                                  案》的独立意见
                                  2、对《关于公司<2021 年度募集资金存放与使用
                                  情况的专项报告>的议案》的独立意见
                                  3、对《关于公司<2021 年度内部控制自我评价报
                                  告>的议案》的独立意见
                                  4、对《关于公司 2022 年度非独立董事薪酬和独
                                  立董事津贴的议案》的独立意见
                                  5、对《关于公司 2022 年度高管薪酬的议案》的
                                  独立意见
       第二届董事会   2022 年 4
 1                                6、对《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》的
       第十三次会议   月 18 日
                                  独立意见
                                  7、对关于公司控股股东及其他关联方资金占
                                  用、公司对外担保情况的独立意见
                                  8、对关于购买公司及董监高责任险的独立意见
                                  9、对关于使用部分超募资金永久性补充流动资
                                  金的独立意见
                                  10、关于首次公开发行股票募集资金投资项目结
                                  项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意
                                  见
                                  11、对《关于会计政策变更的议案》的独立意见
                               1、对《关于公司<2022 年半年度募集资金存放与
                               使用情况的专项报告>的议案》的独立意见
                               2、对《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有
                               资金进行现金管理的议案》的独立意见
                               3、对关于公司控股股东及其他关联方资金占
    第二届董事会   2022 年 8
2                              用、公司对外担保情况的独立意见
    第十七次会议    月 15 日
                               4、关于公司 2023 年度日常关联交易预计的独立
                               意见
                               5、对《关于公司 2022 年度非独立董事薪酬和独
                               立董事津贴的议案》的独立意见
                               6、关于购买公司及董监高责任险的独立意见
    本人认为公司董事会 2022 年审议的重大事项均符合《公司法》《证券法》
等有关法律法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司
召开、审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。

三、董事会专业委员会履职情况
    （一）作为审计委员会主任委员的履职情况
    本人作为审计委员会主任委员，主持了审计委员会的日常工作，并就公司的
内部审计、内部控制等事项进行了审阅。审计委员会依照相关法规及《公司章程》
《独立董事工作制度》《审计委员会工作细则》等相关制度的规定，认真履行职
责，充分发挥了审核与监督作用。仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后
加强了与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作。并对审计机构出具的
审计意见进行认真审阅，掌握 2022 年审计工作安排及审计工作进展情况，维护
审计的独立性，切实履行了审计委员会工作职责。2022 年审计委员会共召开了 4
次会议，相关会议均按照有关规定的程序召开。

四、对公司进行现场调查的情况
    本人作为公司独立董事，2022 年通过参加董事会议及日常调研、电话等方
式，保持与公司其他董事、高管人员及董事会办公室相关工作人员的沟通交流，
及时掌握公司发生的重大事项、生产经营状况等信息；及时关注董事会相关决议
的执行情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒和网络等有关公
司的相关报道，及时获悉公司的运营动态，了解公司各重大事项的进展情况，起
到了有效的监督和指导作用。

五、保护投资者权益方面所做的其他工作
    1、持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露情况进行有效的监督和
核查，使公司能严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规
和公司《信息披露管理制度》等制度的有关规定，促进公司依法规范运作，有效
维护公司股东及其他利益相关人的合法权益，真实、准确、及时、完整和公平地
完成信息披露工作。
    2、密切关注公司经营管理情况。作为公司的独立董事，任期内认真审阅每
个议案，通过现场考察、电话询问及与管理层的交流等方式，了解掌握公司所面
临的宏观经济形势、行业发展趋势等宏观情况及公司生产经营管理的进度等动态
信息，并对公司重大事项发表意见；对公司董事、高管的履职情况，信息披露和
内部制度建设情况进行了监督和核查，积极维护公司和中小股东的合法权益；在
公司年报的编制和披露过程中，履行独立董事的责任和义务，发挥监督作用，维
护审计的独立性，维护了公司和中小股东的合法权益。
    3、不断学习中国证监会及深圳证券交易所最新法律、法规和各项规章制度，
积极参加监管部门、交易所及公司以各种方式组织的相关培训。不断提高自己的
履职能力和保护公司和投资者合法权益的能力。

六、其他
    1、2022 年度，未提议召开董事会，未提议召开临时股东大会；
    2、2022 年度，未提议聘请或解聘会计师事务所；
    3、2022 年度，未独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    4、经自查，本人仍然符合独立董事独立性的相关规定，声明与承诺事项未
发生变化。
    本人自担任公司独立董事以来，一直注重学习相关的最新法律、法规和各项
规章制度，同时通过多种方式、多种渠道了解上市公司管理的各项制度，不断提
高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学
决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步完善法人治理结构和提
高规范运作水平。
    感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予积极有效的配合和支持，2023
年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，
维护全体股东特别是中小股东的合法权益。




    特此报告。


                                                       独立董事：万希灵
                                                       2023 年 4 月 18 日