松原股份：关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见2020-09-07
浙江松原汽车安全系统股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
在本确认意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
松原股份、公司、本公司、 指 浙江松原汽车安全系统股份有限公司
发行人
博一汽车 指 余姚市博一汽车配件有限公司
余姚松原 指 余姚市松原汽车安全装置有限公司
浙江松原 指 浙江松原汽车安全系统有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的相关规定和要求，
特对本公司设立以来的股本演变情况进行说明。以下说明经本公司全体董事、监
事和高级管理人员认真阅读，并确认所作说明真实、准确、完整地反映了本公司
设立以来股本演变的全部过程。
本公司设立以来股本演变的全部过程说明如下：
4-3-1
一、本公司自设立以来历次股权变更简图
博一汽车成立
沈燕燕 70.00%、张申豪 30.00%
（2001 年 7 月 6 日，注册资本 100 万元）
博一汽车第一次股权转让并更名为余姚松原 沈燕燕将其持有的 40.00%股权转让给胡铲
（2003 年 4 月 1 日，注册资本 100 万元） 明，张申豪将其持有的 30.00%转让给胡铲明
沈燕燕及胡铲明分别将其持有的 30.00%股
余姚松原第二次股权转让
权及 21%股权转让给余姚市牟山镇企业集体
（2004 年 11 月 3 日，注册资本 100 万元）
资产经营公司 51.00%
余姚市牟山镇企业集体资产经营公司将其持
余姚松原第三次股权转让
有的 21.00%股份、18.00%股份和 11.00%分
（2007 年 7 月 31 日，注册资本 100 万元）
别转让给沈燕燕、胡凯纳和胡铲明
胡铲明增资 660 万元、沈燕燕增资 231 万元、
余姚松原第一次股权增资 胡凯纳增资 209 万元，增资完成后，胡铲明、
（2009 年 4 月 10 日，注册资本 1,200 万元） 沈燕燕及胡凯纳分别持有 60.00% 股权、
21.00%及 19.00%
胡铲明增资 2,280 万元、沈燕燕增资 798 万
余姚松原第二次股权增资并更名为浙江松原 元、胡凯纳增资 722 万元，增资完成后，胡
（2015 年 4 月 28 日，注册资本 5,000 万元） 铲明、沈燕燕及胡凯纳分别持有 60.00%股
权、21.00%及 19.00%
浙江松原第四次股权转让 胡凯纳将其持有的 10.00%股份、9.00%股份
（2016 年 7 月 26 日，注册资本 5,000 万元） 分别转让给胡凯纳、沈燕燕
明凯投资增资 600 万元，增资完成后，胡铲
浙江松原第三次增资
明、沈燕燕及明凯投资分别持有 62.50%、
（2016 年 7 月 28 日，注册资本 5,600 万元）
26.79%及 10.71%
以浙江松原经审计的截至 2016 年 8 月 31 日
浙江松原整体变更为松原股份 的净资产折股 7,500 万股，胡铲明、沈燕燕
（2016 年 12 月 23 日，注册资本 7,500 万 及明凯投资分别持有 62.50%、26.79%及
元） 10.71%
4-3-2
二、公司设立以来股本演变情况
（一）2001 年 7 月，公司设立
余姚市博一汽车配件有限公司（以下简称“博一汽车”）由沈燕燕、张申豪
于 2001 年共同出资 100 万元设立。根据余姚中诚会计师事务所出具的编号为“余
中会验字【2001】第 2171 号”《验资报告》，截至 2001 年 6 月 25 日止，松原
有限已经收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本合计人民币 100 万元。
2001 年 7 月 6 日，博一汽车办理完成设立工商登记，设立时的股权结构如
下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 沈燕燕 70.00 70.00% 货币
2 张申豪 30.00 30.00% 货币
合计 100.00 100.00% -
（二）2003 年 4 月，第一次股权转让及公司更名
2003 年 3 月 31 日，张申豪、沈燕燕与胡铲明分别签订股权转让协议，约
定张申豪将其持有公司的 30%的股权作价 30 万元转让给胡铲明；沈燕燕将其持
有公司的 40%的股权作价 40 万元转让给胡铲明。同日，博一汽车通过股东会决
议，同意本次股权转让行为。
2003 年 3 月 31 日，由胡铲明、沈燕燕组成的新股东会召开会议通过决议，
将公司名称变更为余姚市松原汽车安全装置有限公司（以下简称“余姚松原”）。
2003 年 4 月 1 日，余姚松原办理完成上述事项的工商变更登记手续，本次
变更后，余姚松原的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 胡铲明 70.00 70.00% 货币
2 沈燕燕 30.00 30.00% 货币
合计 100.00 100.00% -
4-3-3
（三）2004 年 11 月，第二次股权转让并挂靠集体
2004 年 10 月 20 日，胡铲明、沈燕燕分别与余姚市牟山镇企业集体资产经
营公司签订股权转让协议，约定胡铲明将其所持公司 21%的股权作价 21 万元转
让给余姚市牟山镇企业集体资产经营公司；沈燕燕将其所持公司 30%的股权作
价 30 万元转让给余姚市牟山镇企业集体资产经营公司。同日，余姚松原通过股
东会决议，同意本次股权转让行为。
本次股权转让的原因，系根据当时相关政策，福利企业税收优惠政策范围限
于民政部门、街道和乡镇政府举办的国有、集体所有制福利企业，依据余姚市政
府精神，为了维持残疾人就业的稳定，通过企业挂靠集体单位，在工商登记注册
为集体企业或集体控股的有限责任公司的方式实现享受福利企业税收优惠政策
的待遇；同时，为了减少有关集体单位投资福利企业的风险性，参照沿海发达地
区周边县（市）区的做法，对国有、集体的出资部分，由企业向挂靠的出资部门
进行“风险金”抵押，在工商登记中注册为集体企业或集体控股的有限责任公司。
因此，公司自然人股东将公司控股权转让给余姚市牟山镇企业集体资产经营公
司，目的是公司通过“风险金”抵押的方式能够挂靠集体享受福利企业税收优惠政
策。本次股权转让并非真实股权转让，系名义上代自然人股东胡铲明、沈燕燕持
有股权，公司实际股权仍归属于原自然人股东胡铲明、沈燕燕所有。
2004 年 11 月 3 日，余姚松原办理完成上述事项的工商变更登记手续本次变
更后，余姚松原的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
余姚市牟山镇企业集体资
1 51.00 51.00% 货币
产经营公司
2 胡铲明 49.00 49.00% 货币
合计 100.00 100.00% -
（四）2007 年 7 月，第三次股权转让并解除挂靠集体
2007 年 7 月 20 日，余姚市牟山镇企业集体资产经营公司分别与沈燕燕、
胡凯纳、胡铲明签订股权转让协议，约定将其所持公司 21%、19%、11%的股
权分别作价 21 万元、19 万元、11 万元转让给沈燕燕、胡凯纳、胡铲明。同日，
4-3-4
余姚松原通过股东会决议，同意本次股权转让行为。
本次股权转让的原因系《财政部、国家税务总局关于调整完善现行福利企业
税收优惠政策试点工作的通知》（财税【2006】111 号）出台之后，福利企业税
收优惠政策范围不再限于民政部门、街道和乡镇政府举办的国有、集体所有制福
利企业；因此，根据余姚市市长办公会议精神及“余民企（2007）43 号”《余姚
市民政局关于要求变更、调整福利企业投资主体的请示》等文件规定，解除公司
对余姚市牟山镇企业集体资产经营公司的挂靠，余姚市牟山镇企业集体资产经营
公司将持有的公司 51%股权转回给实际投资者（包括胡铲明及其配偶沈燕燕、
其子胡凯纳）。同时根据《余姚市福利企业变更调整投资主体登记申报表》，经
余姚市牟山镇人民政府审核同意，按照市长办公会议精神，本次股权转让不作评
估交易，以原始价转让。
2007 年 7 月 31 日，余姚松原办理完成上述事项的工商变更登记手续，本
次变更后，余姚松原的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 胡铲明 60.00 60.00% 货币
2 沈燕燕 21.00 21.00% 货币
3 胡凯纳 19.00 19.00% 货币
合计 100.00 100.00% -
牟山镇人民政府于 2016 年 12 月 14 日出具了《关于浙江松原汽车安全系统
有限公司历史沿革中涉及挂靠集体及产权界定等相关事项合法性的确认意见》，
并且根据余姚市人民政府于 2016 年 12 月 15 日出具的《余姚市人民政府办公室
关于你镇要求对浙江松原汽车安全系统有限公司历史沿革中涉及挂靠集体及产
权界定事项进行确认的复函》：
“松原汽车及其前身在 2004 年 10 月至 2007 年 7 月期间系挂靠集体的企业，
其挂靠集体及解除挂靠均符合当时余姚市人民政府相关政策文件精神，程序合法
合规。”
（五）2009 年 4 月，第一次增资至 1,200 万元
4-3-5
2009 年 3 月 30 日，余姚松原股东会通过决议，决定新增注册资本 1,100
万元，其中胡铲明以现金增资 660 万元，沈燕燕以现金增资 231 万元，胡凯纳
以现金增资 209 万元；增资后的注册资本额为 1,200 万元。2009 年 4 月 10 日，
余姚永信会计师事务所出具余永会验字【2009】第 070 号《验资报告》验证了
上述增资事项。
2009 年 4 月 10 日，余姚松原办理完成上述事项的工商变更登记手续，本
次变更后，余姚松原的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 胡铲明 720.00 60.00% 货币
2 沈燕燕 252.00 21.00% 货币
3 胡凯纳 228.00 19.00% 货币
合计 1,200.00 100.00% -
（六）2015 年 4 月，第二次增资至 5,000 万元及公司更名
2015 年 4 月 20 日，余姚松原股东会通过决议，决定新增注册资本 3,800
万元，其中胡铲明以现金增资 2,280 万元，沈燕燕以现金增资 798 万元，胡凯
纳以现金增资 722 万元；增资后的注册资本额为 5,000 万元。2016 年 7 月 18
日，余姚中诚会计师事务所出具余中会验字【2016】第 2014 号《验资报告》验
证了上述增资事项。
同日，余姚松原股东会通过决议，将公司名称由余姚市松原汽车安全装置有
限公司变更为浙江松原汽车安全系统有限公司（以下简称“浙江松原”）。
2015 年 4 月 28 日，浙江松原办理完成上述事项的工商变更登记手续，本
次变更后，浙江松原的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 胡铲明 3,000.00 60.00% 货币
2 沈燕燕 1,050.00 21.00% 货币
3 胡凯纳 950.00 19.00% 货币
合计 5,000.00 100.00% -
4-3-6
（七）2016 年 7 月，第四次股权转让
2016 年 7 月 21 日，胡凯纳分别与胡铲明、沈燕燕签订股权转让协议，约
定将其所持公司 10%和 9%的股权分别作价 500 万元及 450 万元转让给胡铲明、
沈燕燕。同日，浙江松原通过股东会决议，同意本次股权转让行为。
2016 年 7 月 26 日，浙江松原办理完成上述事项的工商变更登记手续，本
次变更后，浙江松原的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 胡铲明 3,500.00 70.00% 货币
2 沈燕燕 1,500.00 30.00% 货币
合计 5,000.00 100.00% -
（八）2016 年 7 月，第三次增资至 5,600 万元
2016 年 7 月 26 日，浙江松原股东会通过决议，决定新增注册资本 600 万
元，全部由宁波梅山保税港区明凯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“明
凯投资”）现金认缴，增资后公司注册资本 5,600 万元。2016 年 7 月 29 日，余
姚中诚会计师事务所出具余中会验字【2016】第 2017 号《验资报告》验证了上
述增资事项。
2016 年 7 月 28 日，浙江松原办理完成上述事项的工商变更登记手续，本
次变更后，浙江松原的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 胡铲明 3,500.00 62.5% 货币
2 沈燕燕 1,500.00 26.78% 货币
宁波梅山保税港区明凯股
3 权投资合伙企业（有限合 600.00 10.71% 货币
伙）
合计 5,600.00 100% -
（九）2016 年 12 月，浙江松原整体变更为松原股份
2016 年 11 月 25 日，浙江松原召开末次股东会，决议通过了将浙江松原依
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法整体变更为股份有限公司，即浙江松原 3 名股东作为发起人，将浙江松原截至
2016 年 8 月 31 日经审计的账面净资产 208,539,862.36 元，按照 1:0.3596 比例
折合成股份公司股份 75,000,000 股，每股面值人民币 1 元，由各发起人以其享
有的浙江松原净资产认购相应数额的股份，其余 133,539,862.36 元计入公司资
本公积。变更前后，各股东持股比例保持不变。同日，浙江松原全体股东签署了
《发起人协议》。
2016 年 12 月 12 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通
过了《浙江松原汽车安全系统股份有限公司筹备情况的报告》、《关于发起人抵作
股款的财产作价的报告》、《关于公司筹备费用开支情况的说明》、《关于创立浙江
松原汽车安全系统股份有限公司的议案》、《浙江松原汽车安全系统股份有限公司
章程（草案）》，选举产生了第一届董事会董事，选举产生了第一届监事会非职工
代表监事，与 2016 年 12 月 12 日职工代表大会选举产生的职工监事施炳军共同
组成第一届监事会。
2016 年 12 月 23 日，浙江松原在宁波市市场监督管理局完成工商变更登记，
并领取《营业执照》（注册号为 91330281730145332E），注册资本为 7,500 万
元。
2017 年 1 月 5 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述净资产折股
整体变更为股份公司的出资事项出具了天健验[2017]第 508 号《验资报告》。
浙江松原整体变更为股份有限公司后，公司各股东持股数量和持股比例如
下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股东性质
1 胡铲明 46,875,000 62.50% 自然人
2 沈燕燕 20,089,286 26.79% 自然人
宁波梅山保税港区明凯股
3 权投资合伙企业（有限合 8,035,714 10.71% 有限合伙
伙）
合计 75,000,000 100.00% -
截至本确认意见签署日，松原股份股本及股权结构未发生变化。
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三、全体董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况
说明的确认意见
松原股份全体董事、监事、高级管理人员确认上述关于公司设立以来股本演
变情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性、及时性承担个别或连带的法律责任。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《浙江松原汽车安全系统股份有限公司关于公司设立以来股本
演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）
全体董事签名：
胡铲明 胡凯纳 邓渝生
李可雷 朱西产 何大安
涂必胜
全体监事签名：
赵 轰 景占东 施炳军
其他高级管理人员签名：
陈斌权 徐志惠
浙江松原汽车安全系统股份有限公司
年 月 日
4-3-10
