浙江松原汽车安全系统股份有限公司        首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告




                国金证券股份有限公司

  关于浙江松原汽车安全系统股份有
                                     限公司

  首次公开发行股票并在创业板上市


                                        之

                      发行保荐工作报告


                             保荐人（主承销商）



                        （成都市青羊区东城根上街 95 号）



                                   二零二零年八月
浙江松原汽车安全系统股份有限公司    首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告




                                   声   明



     本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试

行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规

和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照

依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作

报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。




                                   3-1-4-1
浙江松原汽车安全系统股份有限公司                       首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告



                                                  目        录

  声   明 ........................................................................................................... 1

  目   录 ........................................................................................................... 2

  释   义 ........................................................................................................... 3

  第一节      项目运作流程 .................................................................................. 4

    一、项目审核流程 ...................................................................................... 4

    二、本项目立项审核的主要过程 ................................................................ 6

    三、项目执行的主要过程 ........................................................................... 6

    四、项目内部核查过程 ............................................................................. 39

    五、内核委员会审核本项目的过程 ........................................................... 39

  第二节      项目存在问题及其解决情况 .......................................................... 41

    一、本项目的立项审议情况 ...................................................................... 41

    二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况 ................ 41

    三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ......................................... 46

    四、内核会议提出的主要问题、审核意见及落实情况 .............................. 54

    五、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况 ............ 58




                                                     3-1-4-2
浙江松原汽车安全系统股份有限公司         首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告



                                      释     义

     本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：



股份公司、发行人、
                   指              浙江松原汽车安全系统股份有限公司
松原股份

报告期、近三年            指       2017 年度、2018 年度及 2019 年度

《公司法》                指       《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指       《中华人民共和国证券法》
                                   《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
《注册管理办法》          指
                                   行）》
《保荐管理办法》          指       《证券发行上市保荐业务管理办法》

元、万元                  指       人民币元、人民币万元

                                   本次拟向社会公众公开发行 2,500 万股人民币普
本次发行                  指
                                   通股

国金证券、保荐人、
                   指              国金证券股份有限公司
保荐机构、主承销商

承销保荐分公司            指       国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司

天健会计师、发行人
                   指              天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师

天册律师、发行人律
                   指              浙江天册律师事务所
师

中国证监会                指       中国证券监督管理委员会




                                        3-1-4-3
浙江松原汽车安全系统股份有限公司      首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告



                            第一节   项目运作流程

一、项目审核流程


     本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材
料制作、项目内核等阶段，其中，项目立项审核和项目内核为项目的审核环节，
其具体流程及规则分别如下：

     （一）项目立项审核

     项目立项是一个项目筛选过程，本保荐机构制订了《国金证券股份有限公司
上海证券承销保荐分公司立项管理办法》（以下简称“《立项办法》”），对项目的
立项审核程序进行规范，具体审核程序为：首先由经办业务部门对拟承接的项目
进行前期尽职调查，了解发行人基本情况，并搜集相关的资料和信息，然后由经
办业务部门负责人组织部门会议审慎判断项目质量。经业务部门判断认为可行的
项目，在与客户达成合作意向后提出立项申请，并按要求报送包括项目尽调报告、
相关协议和其他补充材料等申请材料。立项申请由立项评估小组进行审核，一般
项目立项，原则上通过办公自动化系统进行书面表决，立项委员应当在办公自动
化系统中明确表明自己的表决结果（包括同意、不同意）及相关意见。经质量控
制部认定、立项评估小组无法做出判断或者经其讨论认为需要提交现场会议讨论
的项目，应当召开现场会议进行审议。对于申请立项的项目，若符合《立项办法》
规定的立项标准且无重大障碍，原则上均予以立项。

     （二）项目内核

     项目内核是一个项目质量控制过程，本保荐机构制订了《投资银行类项目内
核管理办法》、《质量控制部现场核查工作指引》等制度，对项目的内核程序进行
规范，审核程序分为项目质量验收申请、质量控制部核查及预审、项目组预审回
复、内核部审核、问核、召开内核会议、同意申报等环节，具体如下：

     1、项目质量验收申请

     在完成申报材料制作后，项目组提出质量验收申请，提交的材料主要包括招
股说明书、审计报告、法律意见书、律师工作报告、项目工作底稿（包括工作底

                                     3-1-4-4
浙江松原汽车安全系统股份有限公司    首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告



稿目录、项目工作底稿索引表）、问核表等文件及公司要求的其他文件 。

       2、质量控制部核查及预审

     质量控制部在接受质量验收申请后，派出人员进驻项目现场，对发行人的生
产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行现场考察，对项目组提交的申报
材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他
重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进
行探讨；质量控制部相关人员认真审阅项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意
见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。考察完毕
后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审
意见同时反馈至业务部门项目组。

       3、项目组预审回复

     项目组在收到质控预审意见后，应出具质控预审意见回复，并根据质控预审
意见对申报文件进行修改，若有不同意见及时反馈至质量控制部门陈述、解释原
因。

       4、内核部审核

     质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出
具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交
公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量
控制报告等文件进行审核，若发现项目存在其他存疑或需关注的重大问题的，应
提交内核会议讨论。

       5、问核

     对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他
项目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。

       6、召开内核会议

     内核会议由内核委员会成员参加，内核部、质量控制部的项目相关审核人员
应列席会议，审计稽核部等可委派代表列席会议，项目组人员列席内核会议。内


                                   3-1-4-5
浙江松原汽车安全系统股份有限公司             首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告



核会议包括下列程序：主持人宣布参加内核会议的委员人数及名单；项目负责人
介绍项目组概况；内核部负责人、质量控制部门负责人或现场核查人员对项目评
价；内核委员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核
委员投票表决，内核部工作人员计票；主持人总结审核意见，宣布投票结果。

     投票结果为四种：“同意”票数占参与决议委员 2/3 以上的，视为“内核通过”；
“同意”和“有条件同意”（至少一票）票数合计占参与决议委员 2/3 以上的，视为“有
条件通过”；“建议放弃该项目”票数占参与决议委员 2/3 以上的，视为“建议放弃
该项目”；其他情况，审核结果为“暂缓表决”。

     7、同意申报

     项目经内核会议审核通过后，项目组对相关意见进行逐项落实，内核部对相
关意见落实情况进行检查。相关意见落实后，经本保荐机构相关负责人审核同意
后报送中国证监会或相应的证券交易所审核。


二、本项目立项审核的主要过程


     2016 年 10 月，项目组开始对发行人首次公开发行股票项目进行前期尽职调
查，初步了解发行人的基本情况，确认项目不存在重大实质性障碍，并向本保荐
机构递交立项申请，经本保荐机构立项评估小组审议，于 2017 年 1 月 19 日同
意立项申请，并办理项目立项手续。


三、项目执行的主要过程


     （一）项目执行成员构成和进场工作的时间

     1、项目执行成员构成

保荐代表人：                       俞乐、高俊
项目协办人：                       张宏伟
                                   胡琳扬、娄学锴、江淮、单良、丛少轶、肖李霞、周马枭
项目组其他成员：
                                   芸

     2、进场工作时间


                                            3-1-4-6
浙江松原汽车安全系统股份有限公司    首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告



     项目组从 2016 年 10 月开始参与发行人的首次公开发行股票并在创业板上
市工作。

       （二）尽职调查的主要过程

     项目经审核立项后，项目组即开始了本项目的尽职调查及申报材料制作工
作。此间，项目组根据中国证监会、深圳证券交易所有关规范性文件的要求对发
行人本次首次公开发行有关问题进行了全面的尽职调查，调查范围涵盖了发行人
基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、
财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等多个方
面。

     项目组采用的调查方法主要包括：

     1、向发行人提交调查文件清单，向发行人收集与本次发行有关的文件、资
料、权利证书并进行核查、确认，对原件和复印件进行核对；

     2、到有关行政主管部门依法查阅资料、向有关行政主管机关查询发行人守
法状况等；

     3、与发行人董事长、董事会秘书、财务总监等高管人员及相关业务人员进
行交谈，制作尽职调查笔录，就本次发行涉及的有关问题向其了解情况；

     4、取得发行人及其董事、监事、高级管理人员或有关主管部门的书面声明、
承诺和/或证言，并进行审慎核查和确认；

     5、组织本次发行相关中介机构的协调会，与发行人及有关中介机构人员就
专项问题沟通；

     6、现场核查发行人有关资产的状况；

     7、计算相关数据并进行分析复核；

     8、项目组对在工作中发现的问题，及时向发行人有关部门提出，在对发行
人充分了解的基础上，根据不同情况向发行人提出意见或建议。

     项目组尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，以便作


                                   3-1-4-7
浙江松原汽车安全系统股份有限公司         首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告



为本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。

     在前述尽职调查工作的基础上，项目组依据事实和法律，对发行人首次公开
发行股票进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告、发行保荐书。项目组还协
助发行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草发行人首次公开发行股票申
请报告，参与发行人申请文件的讨论，并提出相关意见。

     （三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程

     本项目保荐代表人俞乐、高俊于 2016 年 10 月开始组织并参与了本次发行
尽职调查的主要工作，具体工作内容如下：

     制定尽职调查计划，组织并参加尽职调查工作，搜集、整理和检查尽职调查
底稿。实地调查了发行人的主要生产经营场所，主持召开中介机构协调会，对尽
职调查发现的主要问题与企业人员、其他中介机构进行讨论。组织项目人员进行
申报材料制作，撰写尽职调查报告，修改、完善申报材料并核对底稿。协助内核
小组的现场内核工作，并参加内核会议，现场接受内核委员的问询，落实内核部
门的反馈意见。组织企业、各中介机构落实反馈意见，并实地核查、落实反馈意
见涉及的主要问题。

     本项目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和
尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发现的问题提出了
相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中
的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工
作日志。此外，保荐代表人还认真检查了“辅导和尽职调查工作底稿”，同时对出
具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和本发行保荐工作报
告内容真实、准确、完整。

     工作时间                                     工作内容
                        组织项目人员对发行人展开全面尽职调查，同时对调查中发现的以
                        下问题采取了包括对相关人员进行访谈、查阅相关资料、咨询发行
2016 年 10 月 29 日至
                        人会计师和律师意见和召开中介协调会等多种方式进行了重点核
2019 年 3 月 4 日
                        查：
                            历次股权转让、增资事项是否合法、有效



                                       3-1-4-8
浙江松原汽车安全系统股份有限公司           首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告


                            核查发行人与其子公司及其他关联方关联交易、同业竞争情况
                            调查发行人所处行业发展前景
                            走访发行人及其子公司主要客户及供应商
                            梳理研究发行人同行业上市公司和新三板公司
                            协助企业准备可研报告、行业研究报告
                            调查发行人股东占用资金问题
                            核查员工社会保险和住房公积金缴交情况
                            核查发行人及其子公司商标专利的走访
                            讨论募集资金项目安排
                            向中国证监会宁波监管局报送辅导备案登记材料
                            组织项目组成员及其他中介机构通过集中授课的形式组织发行
2016 年 10 月 29 日至       人被辅导人员集中学习相关法规、制度
2019 年 5 月 24 日          提交辅导报告
                            申请辅导验收，报送辅导总结材料
                            列席公司在辅导期间召开的董事会、股东大会会议
2018 年 10 月 1 日至        组织项目人员对前期的尽职调查工作进行总结
2019 年 1 月 1 日           与发行人讨论确定募投项目可行性研究报告
                            组织项目人员协助发行人起草发行人申请文件，收集其他申报
2019 年 1 月 1 日至         材料；
2019 年 3 月 15 日          督促其他中介机构出具相应申报文件；
                            召开中介协调会，对发行人申请文件初稿进行讨论
2019 年 3 月 20 日          提出质量验收申请
                            将《招股说明书》及相关申报文件（包括《审计报告》、《法律
2019 年 4 月 15 日
                            意见书》、《律师工作报告》等）提交质量控制部
2019 年 4 月 18 日至        组织项目人员配合质量控制部门考察人员及相关人员的现场考
2019 年 4 月 25 日          察和预审工作
2019 年 5 月 1 日至         组织项目人员依照质量控制部《预审意见》对《招股说明书（申
2019 月 16 日               报稿）》等申请文件进行修改，并对预审意见进行反馈
2019 年 5 月 17 日          参加内核会议
                            项目组对内核意见进行逐项落实回复，同时根据内核意见修改、
2019 年 5 月 17 日至
                            完善申报材料，会同发行人及其他中介机构对申报材料审阅确
2019 年 5 月 31 日
                            认定稿，拟进行申报工作
                            保荐代表人和其他项目组成员对发行人 2019 年 1-6 月期间的法
2019 年 7 月
                            律、财务、业务等各方面事项开展尽职调查，并更新半年报申
至 2019 年 9 月
                            报文件


                                        3-1-4-9
浙江松原汽车安全系统股份有限公司         首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告


2019 年 9 月至 2019         组织发行人及各中介机构撰写反馈意见回复报告，并更新相关
年 11 月                    申报文件
                            保荐代表人和其他项目组成员对发行人 2019 年 7-12 月期间的
2019 年 11 月至 2020
                            法律、财务、业务等各方面事项开展尽职调查，并更新年报申
年3月
                            报文件
                            保荐代表人和其他项目组成员根据创业板注册制相关规则对发
2020 年 3 月至 2020
                            行人法律、财务、业务等各方面事项开展核查，并更新申报文
年7月
                            件；完成交易所上市审核中心落实函回复报告

     （四）关于落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质
量有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14 号）相关规定的情况

     保荐机构已按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量
有关问题的意见》（中国证监会公告[2012]14 号）的要求，对发行人报告期内财
务会计信息披露的真实性、准确性、完整性开展了全面核查，现将核查情况逐条
具体说明如下：

     1、各方须勤勉尽责，切实提高财务信息披露质量

     （1）发行人应依法承担财务报告的会计责任、财务信息的披露责任。

     发行人已严格执行《会计法》、《企业会计准则》的规定，根据《中华人民共
国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》以及国家统一的其他相
关财务会计制度规定，结合公司章程以及公司的实际情况和管理要求，建立了完
善的财务会计核算制度体系，并采取各种有力措施和机制确保其得到严格执行与
有效运行，切实保证了会计基础工作的规范性，以及财务会计报告信息内容的真
实和公允。在保荐机构的尽职调查和会计师事务所的审计鉴证过程中，公司始终
高度重视，积极配合，确保为上市相关中介机构提供真实、准确、完整的财务会
计资料和其他资料。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时
性承担个别和连带的法律责任。

     （2）会计师事务所及其签字注册会计师应当严格按照执业标准出具审计报
告、审核报告或其他鉴证报告。



                                       3-1-4-10
浙江松原汽车安全系统股份有限公司     首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告



     天健会计师事务所（特殊普通合伙）已严格按照执业标准和《关于进一步提
高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求出具了审计
报告和其他鉴证报告。

     （3）保荐机构要切实履行对发行人的辅导、尽职调查和保荐责任。

     保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的财务管理、内
部控制、规范运作等方面进行了尽职调查；此外，根据中国证监会《关于实施〈关
于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引〉》发行监管函[2011]75 号）及《关
于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346 号）
的要求，保荐机构对于尽职调查过程的重点事项进行了相应核查，核查手段主要
包括：走访、函证发行人主要客户及供应商，查阅有关资料，与发行人董事、监
事、高级管理人员、发行人律师、发行人会计师等进行访谈等。保荐机构已在《发
行保荐书》中客观披露了发行人面临的主要风险，在《保荐工作报告》中记录了
发行人存在的主要问题及其解决情况。

     2、采取措施，切实解决首次公开发行股票公司财务信息披露中存在的突出
问题

     （1）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠
性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。

     ①保荐机构取得并查阅了发行人会计制度、会计政策文件，访谈了发行人财
务总监，现场抽查会计档案和会计凭证，查看财务电算化软件及操作流程，检查
发行人财务人员简历，复核财务部岗位分工、兼职、关联关系；查阅了审计委员
会、内部审计部门制度及内控文件。

     经核查，本保荐机构认为：发行人会计报告制度符合《会计法》、《企业会计
制度》、《企业会计准则》规定，财务人员具备从业所需的专业知识和适当的胜任
能力，会计档案管理制度健全并得到有效执行，财务管理电算化制度健全，并得
到有效执行，审计委员会和审计部相关制度建设较为完善，相关内控不存在重大
缺陷。

     ②保荐机构取得并查阅了发行人采购、销售的管理制度、业务流程、内控制


                                   3-1-4-11
浙江松原汽车安全系统股份有限公司     首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告



度、供应商和客户管理制度等文件；访谈了发行人采购和销售业务负责人；对发
行人报告期内业务流程进行了穿行测试。

     经核查，本保荐机构认为：发行人采购、销售业务记录真实、准确、完整，
客户、供应商管理制度和流程较为完善，且得到了有效执行，相关内部控制度不
存在重大缺陷。

     ③保荐机构取得并查阅发行人资金管理制度，访谈财务总监及相关业务人
员，执行了资金循环穿行测试，取得并查阅发行人有关防范关联方资金占用的管
理制度，取得发行人财务报告、往来单位余额表，分析财报中关联方互相占用资
金的情况。

     经核查，本保荐机构认为：发行人资金收付管理制度健全并得到有效执行，
内部控制制度不存在重大缺陷。

     （2）发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映
公司的经营情况。

     保荐机构查阅了行业统计信息，将发行人的财务变动情况与同行业上市公司
进行了对比分析，关注了发行人毛利率水平以及变动情况，取得了报告期发行人
原材料采购明细表，核查了发行人产品产量与原材料耗用的配比关系。

     经核查，本保荐机构认为：报告期内，公司的财务信息能够与公司生产情况、
经营状况、采购及销售状况等非财务信息相互印证，财务信息的披露真实、准确、
完整地反映了经营情况。

     （3）相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防
范利润操纵。

     ①保荐机构查阅了可比上市公司行业分析报告，发行人财务报告，取得了发
行人营业收入按产品、按地区、按客户类型、按季节等分类的销售收入统计资料，
并查阅了可比上市公司招股说明书、年报、研究报告，可比公司收入变动情况。

     经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内营业收入的波动趋势与行业整体
变动趋势相比，不存在明显异常。


                                   3-1-4-12
浙江松原汽车安全系统股份有限公司     首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告



     ②保荐机构访谈了发行人财务总监、销售相关负责人，核查了前十大客户合
同，抽查了订单、出库单、报关单、发票、回款记录等信息；取得了客户的询证
函回函，复核了会计师收入确认底稿。

     经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内营业收入变动具有合理性，收入
变动情况真实可信。

     ③保荐机构查阅了发行人报告期财务报表，针对报告期内各项费用变动情
况，分析报告期内发行人净利润变动的原因。

     经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内各项费用变动合理。

     （4）发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披
露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充
分披露关联方关系及其交易。

     ①保荐机构取得了发行人关联方清单，取得了各关联方的工商登记资料；查
阅了报告期内主要供应商的工商资料，访谈了发行人主要供应商，并对发行人与
供应商之间是否存在关联关系进行了访谈；查阅了报告期内主要客户的工商资
料，访谈了发行人主要客户，并对发行人与客户之间是否存在关联关系进行了访
谈。

     经核查，本保荐机构认为：主要供应商、客户均真实存在，双方之间交易真
实、可靠，发行人已充分披露关联方关系及其交易。

     ②保荐机构核对了发行人报告期采购及销售明细，资金往来明细表和银行对
账单，了解了发行人与关联方之间的交易和资金往来情况。

     经核查，本保荐机构认为：发行人已充分披露关联方关系及其交易。

     （5）发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相
关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性。

     ①保荐机构访谈了发行人财务总监；取得并查阅了信用期政策等销售相关内
部控制制度。

     经核查，本保荐机构认为：发行人针对销售流程的关键环节均建立了有效的

                                   3-1-4-13
浙江松原汽车安全系统股份有限公司     首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告



内部控制制度。

     ②保荐机构取得了发行人报告期内各期初以及期末收入明细表并对收入进
行了截止性测试。

     经核查，本保荐机构认为：发行人不存在跨期确认收入的情形。

     ③保荐机构取得了发行人关于重要的会计政策、会计估计和会计核算方法的
相关文件；取得了同行业可比上市公司招股说明书或定期报告，了解了同行业可
比上市公司的会计政策和会计估计，并进行了对比分析。

     经核查，本保荐机构认为：发行人的收入确认符合行业一般惯例，收入确认
方法合理。

     ④保荐机构取得了发行人报告期各期主要产品毛利率和综合毛利率明细表，
进行了各期间纵向比较与同行业可比上市公司间横向比较。

     经核查，本保荐机构认为：发行人的毛利率水平和毛利率变动具有合理性。

     （6）相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查。

     保荐机构通过全国企业信用信息公示系统调阅了报告期内发行人主要客户、
供应商的工商登记资料；取得了报告期内主要客户销售明细表、主要供应商采购
明细表，对报告期内主要客户和供应商进行了实地走访以及独立函证；对报告期
各期末销售、采购进行了截止性测试，关注采购入库情况。

     经核查，本保荐机构认为：发行人与主要客户和供应商交易真实、完整、可
靠。

     （7）发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存
货跌价准备是否充分计提。

     ①保荐机构访谈了发行人财务总监，了解了发行人存货跌价准备计提原则；
取得了发行人报告期各期末存货明细表，复核了公司跌价准备计提过程；查阅了
发行人库存管理相关制度；保荐机构对发行人存货水平的合理性进行了分析。

     经核查，本保荐机构认为：发行人期末存货与发行人经营情况相符，存货周


                                   3-1-4-14
浙江松原汽车安全系统股份有限公司     首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告



转率变动趋势与可比上市公司整体情况一致，不存在未充分计提存货跌价准备的
情况。

     ②保荐机构监盘了发行人保管于公司本部、外部仓库以及整车厂客户处的存
货；在对存货监盘过程中，实地观察了存货的存放情况，了解是否存在残、次存
货，并检查了发行人存货跌价准备计算过程。

     经核查，本保荐机构认为：发行人报告期末存货跌价准备计提充分，不存在
通过少计提跌价准备虚增利润的情形。

     ③保荐机构取得了发行人存货盘点制度、存货盘点明细表，与发行人会计师
讨论了存货监盘计划，参与了发行人对库存存货的盘点，并对发行人会计师存货
监盘报告进行复核，确认了发行人存货的真实性。

     经核查，本保荐机构认为：上述盘点计划符合发行人业务特点和实际经营情
况，存货实盘数与账面数一致。

     （8）发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基
础的不利影响。

     保荐机构访谈了发行人财务总监，了解了公司收付结算方式；取得了发行人
银行对账单、银行日记账、现金日记账等，抽取了发行人大额现金收付凭证，核
实现金收付内容。

     经核查，本保荐机构认为：发行人不存在大额现金收付交易。

     （9）相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵。

     保荐机构通过访谈发行人财务总监，查阅公司财务报告、审计报告、股东大
会文件、董事会文件等相关资料，检查是否存在会计政策及会计估计变更，以及
相应的审批流程；通过访谈发行人会计师、和同行业上市公司相应的会计政策和
会计估计进行对比分析，对会计政策及会计估计变更的合理性进行分析。保荐机
构通过访谈发行人主要客户和供应商、查看往来账款明细等方式，核查了发行人
报告期内应收账款的账龄以及发行人对供应商的付款情况，核查是否存在发行人
放宽付款条件促进短期销售增长、延期付款增加现金流的情形；分析报告期内主


                                   3-1-4-15
浙江松原汽车安全系统股份有限公司     首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告



要客户的变动情况，以核查发行人是否存在新增大额异常客户；对报告期内的员
工薪酬进行合理性分析，并将发行人的薪酬水平与同行业公司进行对比等。

     经核查，本保荐机构认为：公司不存在财务异常信息和利润操纵情形，不存
在利用会计政策和会计估计变更影响利润的情况，不存在人为改变正常经营活
动，从而达到粉饰业绩的情况。

     （五）《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作
的通知》（发行监管函[2012]551 号）的落实情况

     根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的
通知》（发行监管函[2012]551 号）的要求，本保荐机构对发行人在报告期内的
财务会计情况进行了全面核查，落实情况逐条具体说明如下：

     1、核查发行人是否存在“以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即
首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再
将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回”的情况。

     本保荐机构取得了公司报告期内银行对账单，并对大额资金流出具体事由及
发生背景访谈了发行人总经理、财务总监；本保荐机构抽查了大额资金往来，核
查了大额资金流出具体事由，通过查阅银行凭证、合同以及相关交易凭证的形式
核实交易内容的真实性；查阅了报告期内主要供应商、主要客户工商登记材料，
并进行了现场走访，核查了与主要客户和供应商的真实交易背景；对发行人主要
客户的往来款项和合同履行情况进行了独立函证，并取得了各期的主要销售订单
或销售合同，核查了发货记录、签收单据等证据，确认收入真实性。本保荐机构
取得了发行人主要关联方的银行账户明细以及报告期主要银行账户的对账单，核
查是否与发行人的客户、供应商存在资金往来。

     经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内不存在以自我交易的方式实现收
入、利润的虚假增长的情况。

     2、核查发行人是否存在“发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换
等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，
通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入


                                   3-1-4-16
浙江松原汽车安全系统股份有限公司     首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告



增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等”
的情况。

     本保荐机构取得了发行人关联方清单，查阅了报告期内发行人的销售、采购
明细表，了解了发行人的主要客户、供应商是否存在交叉的情况；取得并核查了
报告期内主要销售合同或订单及出库单、对账单、销售发票和记账凭证等相关证
据；查阅了报告期各期末的应收账款余额表，了解了应收账款变化情况，取得了
各期应收账款余额前十大客户所对应的订单，核查了订单条款与实际货款支付情
况是否相符；对前十大客户的销售合同或订单、发货情况是否符合收入确认条件
进行了逐一核查，查阅了上述客户的期后回款凭证，核查回款方名称与客户名称
是否一致。

     经核查，本保荐机构认为：发行人或关联方报告期内不存在与其客户或供应
商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。

     3、核查发行人是否存在“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用
或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源”的情况。

     本保荐机构取得了发行人报告期内员工名册及工资表，核对发放工资与员工
人数是否匹配；访谈了发行人主要客户和主要供应商，了解了其与发行人关联方
是否存在业务、资金往来；抽查取得了关联方的银行对账单，核查了关联方是否
与发行人主要客户、供应商存在资金往来；取得了有关关联方无利益输送的承诺。

     经核查，本保荐机构认为：发行人不存在关联方或其他利益相关方代发行人
支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情
况。

     4、核查发行人是否存在“保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、
PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与
发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅
度增长”的情况。

     本保荐机构取得了关联方关系调查表、保荐机构及其关联方清单；取得了发
行人报告期各期销售和采购明细表，核查上述企业和发行人在报告期内是否存在


                                   3-1-4-17
浙江松原汽车安全系统股份有限公司     首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告



业务往来。

     经核查，本保荐机构认为：发行人不存在保荐机构及其关联方、PE 机构及
其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内
最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润
出现较大幅度增长的情形。

     5、核查发行人是否存在“利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金
额，虚减当期成本，虚构利润”的情况。

     本保荐机构将发行人的毛利率水平、费用率水平等指标，与同行业可比上市
公司进行了横向比较，并与发行人报告期内各年度进行了纵向比较；取得了发行
人报告期内主要原材料采购明细表，了解了主要原材料的采购价格变动情况，并
与该等原材料市场价格趋势进行了比较；对发行人主要供应商进行了访谈，了解
了双方的交易情况，并利用供应商函证回函，分析是否存在第三方代替发行人偿
付货款的情形，是否存在供应商向发行人供货量大于发行人账面采购量的情形；
对发行人报告期各期主要供应商进行了函证，核查了货款支付情况。

     经核查，本保荐机构认为：发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材
料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。

     6、核查发行人是否存在“采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、
自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企
业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等”的情况。

     经核查，本保荐机构认为：发行人不存在互联网销售情形，不存在采用技术
手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与
发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增
长等情况。

     7、核查发行人是否存在“将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建
工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的”的情况。

     本保荐机构取得了发行人的存货盘点制度、存货盘点明细表，与发行人会计
师讨论了存货监盘计划，本保荐机构参与了发行人对库存存货的盘点，并对发行

                                   3-1-4-18
浙江松原汽车安全系统股份有限公司     首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告



人会计师存货监盘报告进行复核，确认了发行人存货的真实性；就发行人毛利率、
期间费用占营业收入比例的变动及与同行业上市公司的差异情况进行了对比分
析；取得了发行人报告期各期末的存货明细，对发行人主要存货在报告期各期末
的单位价格进行了对比分析。

     经核查，本保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出
混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程的情形。

     8、核查发行人是否存在“压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩”的
情况。

     本保荐机构取得了报告期内发行人及子公司的收入成本明细表、制造费用明
细表、销售费用明细表、管理费用明细表和按部门划分的各期工资统计表，了解
了报告期内发行人员工薪酬水平变动情况。查阅了相关统计数据，取得了发行人
及其子公司所在地平均工资、同行业上市公司平均薪资，并与发行人薪酬水平进
行了比较。

     经核查，本保荐机构认为：发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成
本粉饰业绩的情形。

     9、核查发行人是否存在“推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费
用发生期间，增加利润，粉饰报表”的情况。

     本保荐机构取得了发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用、生产成
本和制造费用明细表，并就发行人毛利率、期间费用占营业收入比例的变动及与
同行业上市公司的差异情况进行了对比分析。

     经核查，本保荐机构认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，
通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。

     10、核查发行人是否存在“期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计
不足”的情况。

     本保荐机构取得了发行人账龄组合坏账计提比例和报告期各期末坏账准备
计提情况，分析了各期坏账实际发生情况，并与可比上市公司进行了比较；取得


                                   3-1-4-19
浙江松原汽车安全系统股份有限公司     首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告



了发行人报告期末存货跌价准备明细表，了解了存货跌价准备的计提原则、计提
金额，并结合期后情况进行了复核；取得了发行人报告期末固定资产减值准备明
细表，了解了固定资产减值准备的计提原则、计提金额，并结合实地查看情况进
行了复核。

     经核查，本保荐机构认为：发行人期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值准
备计提充分。

     11、核查发行人是否存在“推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定
使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间”的情况。

     本保荐机构取得发行人在建工程转固时间明细，实地走访了在建工程现场，
取得在建工程验收报告及竣工报告，与发行人在建工程转固时点进行了核对。

     经核查，本保荐机构认为：报告期内发行人不存在推迟在建工程转固时间或
外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的情
况。

     12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。

     经核查，本保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失
真、粉饰业绩或财务造假的重大情况。

     13、可能导致发行人未来期间业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素的
核查。

     经核查，本保荐机构认为：不存在其他未披露的可能导致发行人在未来期间
业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素。

       （六）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务
报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告
[2013]45 号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论

     公司 2020 年 1-6 月的财务信息未经审计，但已经天健会计师审阅。

     天健会计师审阅了公司 2020 年 3 月 31 日、2020 年 6 月 30 日的资产负债
表及合并资产负债表，2020 年 1-6 月的利润表及合并利润表、现金流量表及合

                                   3-1-4-20
浙江松原汽车安全系统股份有限公司     首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告



并现金流量表，2020 年 1-6 月股东权益变动表及合并股东权益变动表以及财务
报表附注，并出具了“天健审〔2020〕8746 号”《审阅报告》及“天健审〔2020〕
8951 号”《审阅报告》，分别发表了如下意见：“根据我们的审阅，我们没有注意
到任何事项使我们相信松原公司 2020 年第 1 季度财务报表没有按照企业会计准
则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映松原公司合并及母公司的财务状
况、经营成果和现金流量。”、“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我
们相信松原公司 2020 年第 2 季度财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，
未能在所有重大方面公允反映松原公司合并及母公司的财务状况、经营成果和现
金流量。”

     发行人的财务报告审计截止日为 2019 年 12 月 31 日，本保荐机构核查了发
行人审计截止日后新签订的合同，访谈发行人高级管理人员及相关人员，了解了
审计截止日后经营情况，查看了审计截止日后公司财务数据，查看了公司税收缴
纳凭证，抽查了银行流水及对账单，核查了其他可能影响投资者判断的重大事项。

     经核查，本保荐机构认为财务报告审计日后，发行人在经营模式、主要原材
料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及
供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存
在重大变化。

     （七）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与
盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）对发行人收入的真
实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目
的尽职调查情况及结论

     1、保荐机构对发行人收入准确性和完整性的核查情况

     （1）保荐机构核查了发行人收入构成及变化情况，了解了同行业上市公司
同期变化情况，查询了行业产业政策及相关统计数据，查阅了同行业可比上市公
司年报，了解行业特征、主要销售模式、行业收入确认的一般原则，结合发行人
确认收入的具体标准，判断发行人收入确认标准是否符合会计准则的要求。

     经核查，本保荐机构认为：发行人收入构成及变化情况不存在异常。


                                   3-1-4-21
浙江松原汽车安全系统股份有限公司     首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告



     （2）保荐机构核查了发行人的销售模式，抽查销售合同或订单，核查主要
条款及附加条款，定价政策以及结算方式，结合企业会计准则中收入确认的条件，
判断发行人的收入确认时点与其销售模式是否相匹配、是否符合会计准则要求。
抽查发行人收入确认凭证，判断有无虚开发票、虚增收入的情形。对报告期内资
产负债表日前后进行收入截止性测试，核查发行人有无跨期确认收入或虚增收入
的情况。

     经核查，本保荐机构认为：发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延
迟确认收入的情况。发行人的销售具有真实业务背景，不存在虚构交易的情形。

     （3）保荐机构核查了发行人收入确认政策，查阅了同行业可比上市公司的
收入确认政策、处理方法并与申报会计师进行了沟通。保荐机构抽取了发行人报
告期内部分销售合同、订单、对应的原始凭证及记账凭证，复核了发行人收入确
认原始单据、收入确认时点，核查是否存在提前或延迟确认收入的情况。

     经核查，本保荐机构认为：发行人收入确认标准符合会计准则的规定，发行
人收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。

     （4）保荐机构取得了报告期内发行人销售收入明细表，分析了发行人各期
主要客户变化情况；走访了报告期内主要客户，核查业务是否真实以及主要合同
及订单的履行情况。

     经核查，本保荐机构认为：发行人业务真实，收入变化情况合理，报告期各
期末不存在突击确认收入以及期后大量销售退回的情况，期末收到的销售款项不
存在期后不正常流出的情形。发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之
间匹配，报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配，新增客户的应
收账款金额与其营业收入匹配；大额应收款项能够按期收回。

     （5）保荐机构核查了发行人关联方清单，对发行人主要股东、主要客户及
供应商进行了核查，对发行人报告期内的关联交易情况进行了审慎核查。

     经核查，发行人不存在利用与关联方或其它利益相关方的交易实现报告期收
入增长的情况，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。

     2、保荐机构对发行人成本准确性和完整性的核查情况

                                   3-1-4-22
浙江松原汽车安全系统股份有限公司     首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告



     （1）保荐机构取得发行人原材料采购价格资料，分析了发行人报告期内主
要原材料采购及耗用情况，核查发行人报告期成本明细账，抽查相关凭证，核对
成本费用确认、列支范围、列支时间的准确性，分析了发行人报告期内各类产品
成本明细波动情况及其合理性。

     经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内主要成本项目的变动趋势与市场
行情相符，不存在重大异常情况。

     （2）保荐机构通过穿行测试了解报告期内发行人生产经营各环节成本核算
方法和步骤，核查了报告期各期成本核算情况，检查了原材料成本、人工费用、
制造费用的归集和分摊情况。

     经核查，本保荐机构认为：发行人的成本核算方法符合其实际经营情况和会
计准则的要求。

     （3）保荐机构对发行人报告期内主要供应商进行了实地走访、函证、核对
工商部门的资料，核查发行人与其供应商之间是否存在关联关系，核查供应商的
业务能力与其自身规模是否相符，对发行人与供应商签订的合同及订单履行情
况、成本确认情况等进行了确认。保荐机构获取了报告期内发行人前十大供应商
的采购合同，抽查采购订单，核查采购内容、价格、数量、质量要求、付款方式
等条款，并抽查了发行人对主要供应商的采购入库单据及应付账款确认凭证，核
查发行人采购合同实际履行情况经核查，本保荐机构认为：发行人供应商变动合
理，不存在异常情况，发行人与主要供应商及其股东不存在关联关系。

     （4）保荐机构取得了发行人存货盘点制度、存货盘点明细表，与发行人会
计师讨论了存货监盘计划，参与了发行人对库存存货的盘点，及主要发出商品的
盘点，并对发行人会计师存货监盘报告进行复核，确认了发行人存货的真实性；
保荐机构查阅了与存货管理相关的内部控制制度，访谈了公司财务总监等高级管
理人员，执行了相关内控测试程序。保荐机构对发行人报告期各期的毛利率、存
货周转率等进行了分析，关注发行人是否存在存货余额较大、存货周转率较低的
情况，并与同行业可比上市公司进行了比较。保荐机构获取了发行人报告期各期
末存货余额明细及构成，获取了发行人报告期内主要产品成本构成明细表，检查
了发行人是否存在少转成本以虚增利润的情形。

                                   3-1-4-23
浙江松原汽车安全系统股份有限公司     首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告



     经核查，发行人制定了较为健全有效的存货管理内部控制制度。发行人制定
并严格执行存货管理制度相关的流程与规定，对存货进行了有效管理，确定发行
人有关存货内部控制不存在重大缺陷。报告期各期末发行人存货情况与财务报表
数据相符。发行人不存在将应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计
当期成本费用的情况。发行人建立的存货盘点制度与报告期实际执行情况相符。

     3、保荐机构对发行人期间费用的准确性和完整性的核查情况

     （1）保荐机构核查了发行人销售费用、管理费用、财务费用及研发费用等
期间费用明细表，了解了发行人期间费用各组成项目的划分归集情况、分析期间
费用增减变动是否与业务发展一致、主要明细项目的变动是否存在重大异常。

     经核查，本保荐机构认为：发行人期间费用构成项目变动符合公司实际经营
情况。

     （2）保荐机构结合当期发行人与销售相关的行为分析销售费用率的波动情
况，比较分析发行人与同行业上市公司的销售费用率情况。

     经核查，本保荐机构认为：发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋
势一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相
关支出由其他利益相关方支付的情况。

     （3）保荐机构核查了发行人研发支出明细表、发行人在研项目的立项以及
进度文件、对发行人研发人员进行了访谈，了解了研发项目的支出构成情况、在
研项目的基本情况以及未来研发的主要方向。保荐机构向发行人财务人员了解了
研发支出的列支方式。

     经核查，本保荐机构认为：发行人研发费用规模与发行人研发行为相匹配。

     （4）保荐机构获取并审阅了发行人报告期内的借款合同，并对利息费用进
行测算，访谈了发行人财务总监及相关人员等，核查了发行人占用相关方资金或
资金被相关方占用的情况。

     经核查，本保荐机构认为：发行人报告期已足额计提各项贷款利息支出，不
存在利息资本化的情形；发行人与股东之间的业务资金往来，已按照银行同期存


                                   3-1-4-24
浙江松原汽车安全系统股份有限公司     首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告



款利率收取资金占用费；截至报告期末，发行人不存在占用相关方资金或资金被
相关方占用的情形。

     （5）本保荐机构取得了发行人员工名册、工资明细、社保公积金缴纳凭证
等，了解了发行人员工薪酬管理制度，查询了当地收入水平。

     经核查，本保荐机构认为：报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变
动趋势不存在异常。

     4、保荐机构对发行人利润准确性和完整性的核查情况

     （1）保荐机构取得了发行人政府补助的相关批准文件、政府补助支付凭证。
访谈了发行人财务总监等有关人员，了解了发行人针对政府补助的会计处理。

     经核查，本保荐机构认为：发行人政府补助项目的会计处理合规。报告期内
发行人与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收
益分配期限确定方式合理。

     （2）保荐机构取得了发行人报告期内适用的税收政策，以及发行人对相关
税收优惠的会计处理。保荐机构实地走访了税务部门，取得税务部门等出具的合
规性证明文件。

     经核查，本保荐机构认为：发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计
处理合规。

     （八）保荐机构对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效
等的核查情况及意见

     发行人及其实际控制人、股东、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员就所持股份的限售安排、股东持股及减持意向、稳定股价、股份回购和股份
购回、欺诈发行上市的股份购回、填补被摊薄即期回报等事项做出了相应的承诺
及相关失信补救措施的承诺。保荐机构对发行人及其实际控制人、股东、公司董
事、监事、高级管理人员签署的承诺事项进行了现场签证，且各项承诺已经股东
大会和董事会决议通过。

     经核查，本保荐机构认为：发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理


                                   3-1-4-25
浙江松原汽车安全系统股份有限公司              首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告



人员以及本次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》出具了相关承诺。在承诺中，承诺人就其未能履行在本次发行中作出的承
诺提出了对应的约束措施。上述承诺内容合法、合规、合理，相关承诺的约束措
施具备有效性和可执行性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。承诺人已履
行了出具承诺的相应决策程序，相关责任主体或其授权代表已签署、盖章，符合
《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关要求。

     （九）保荐机构对发行人股东公开发售股份相关事项的核查情况及意见

     经核查，发行人本次发行不存在股东公开发售股份的情况。

     （十）保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投
资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况

     保荐机构依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定，查阅了发行人全部共
计 3 名股东（其中 2 名为自然人，1 名为境内设立的有限合伙企业）中非自然人
股东的工商登记材料、中国基金业协会网站公示的私募基金信息、出资流水等相
关材料。

     本次公开发行前，发行人股东结构中非自然人股东核查情况如下：

                                                                                  是否属于私
  股东姓名                         经营范围                         分析核查
                                                                                  募投资基金
宁波梅山保税   股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门        系发行人持
港区明凯股权   批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、          股平台，不
                                                                                      否
投资合伙企业   向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批        存在非公开
（有限合伙）   准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 募集

     经核查，明凯投资出资资金来源均为自有资金，不存在向其股东之外的第三
方募集资金的情形，不存在委托私募基金管理人进行管理的情形，亦不存在作为
私募基金管理人受托对私募投资基金进行管理的情形。不属于《证券投资基金
法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基
金管理人或私募投资基金，不需要按照相关规定办理私募投资基金管理人登记手
续和私募投资基金备案手续。

     （十一）对发行人预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施

                                         3-1-4-26
浙江松原汽车安全系统股份有限公司     首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告



及相关承诺事项的核查

     发行人本次首次公开发行股票数量不超过 2,500 万股，发行完成后公司股本
规模及净资产规模均将大幅增加，由于募投项目效益的实现需要一段时间，因此
短期内难以发挥效益，净利润增长速度会低于净资产的增长速度，发行人每股收
益及净资产收益率存在因股本及净资产规模增长较快而被摊薄的风险。发行人已
根据自身经营特点制定了填补回报的具体措施，且公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员已就保证相关措施切实得到履行出具了承诺。发行人针对填
补被摊薄即期回报的措施分别召开了第一届董事会第十二次会议、2019 年第二
次临时股东大会，履行了必要的程序。经核查，本保荐机构认为：发行人针对填
补被摊薄即期回报的措施分别召开了第一届董事会第十二次会议、2019 年第二
次临时股东大会，履行了必要的程序。

     发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报措施，公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员分别对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承
诺。发行人填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。

     （十二）发行人股利分配政策的核查情况说明

     针对发行人利润分配政策，保荐机构查阅了上市后适用的《公司章程（草案）》
中关于利润分配的决策程序和机制，了解了现金分红的具体比例，督促发行人在
充分考虑未来运营资金需求、盈利情况、现金流量等因素情况下，提升现金分红
水平，注重给予投资者稳定的回报。

     经核查，本保荐机构认为：发行人利润分配政策完善，发行人股利分配决策
机制健全、有效，符合《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》的规定，利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合
理回报、有利于保护投资者合法权益。

     （十三）创业板审核要点的核查情况说明




                                   3-1-4-27
浙江松原汽车安全系统股份有限公司         首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告




IPO 审核关注要点                       核查情况

1-1 公司的设立情况——设立程序
1-1-1 发行人整体变更为股份有限公司
                                       否
时是否存在累计未弥补亏损
                                       是，根据宁波市人民政府及余姚市人民政府出具的确认意
1-1-2 发行人是否由国有企业、事业单     见，保荐机构及发行人律师认为，保安器材厂系胡铲明个人
位、集体企业改制而来，或者历史上存     出资以承包经营的方式挂靠村集体的企业，挂靠期间不存在
在挂靠集体组织经营                     违反与保安器材厂及其上级主管部门有关约定的情况，挂靠
                                       行为符合当时有效法律法规及相关政策的规定
1-1-3 发行人股份有限公司设立和整体
                                       否
变更程序是否曾经存在瑕疵
1-2 公司的设立情况——设立出资
1-2-1 设立时是否存在发行人股东以非
                                       否
货币财产出资
1-2-2 设立时是否存在发行人股东以国
                                       否
有资产或者集体财产出资
2-1 报告期内的股本和股东变化情况——历次股权变动
2-1-1 发行人设立以来是否涉及国有资
                                       否
产、集体资产、外商投资管理事项
2-1-2 发行人设立以来是否存在工会及
职工持股会持股或者自然人股东人数较     否
多情形
2-1-3 发行人申报时是否存在已解除或
                                       否
正在执行的对赌协议
2-1-4 发行人设立以来历次股权变动过
                                       否
程是否曾经存在瑕疵或者纠纷
3-1 报告期内重大资产重组情况——重大资产重组基本情况
3-1-1 发行人报告期内是否发生业务重
                                       否
组
4-1 公司在其他证券市场的上市/挂牌情况——境外、新三板上市/挂牌情况
4-1-1 发行人是否存在境外、新三板上市
                                       否
/挂牌情况
4-1-2 发行人是否存在境外私有化退市
                                       否
的情况
4-1-3 发行人为新三板挂牌、摘牌公司或
H 股公司的，是否存在因二级市场交易     否
产生新增股东的情形
5-1 发行人股权结构情况——境外控制架构
5-1-1 发行人控股股东是否位于国际避
                                       否
税区且持股层次复杂
5-1-2 发行人是否存在红筹架构拆除情     否

                                       3-1-4-28
浙江松原汽车安全系统股份有限公司         首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告


况
6 发行人控股和参股子公司情况——控股子公司及对发行人有重大影响的参股公司情况
6-1-1 发行人是否存在报告期转让、注销
                                       否
子公司的情形
7-1 实际控制人的披露和认定——实际控制人的披露和认定
7-1-1 发行人实际控制人的认定是否存
在以下情形之一：（1）股权较为分散，
单一股东控制比例达到 30%，但不将该
股东认定为控股股东或实际控制人； 2）
公司认定存在实际控制人，但其他股东
持股比例较高与实际控制人持股比例接
近的，且该股东控制的企业与发行人之
间存在竞争或潜在竞争的；（3）第一大
                                      否
股东持股接近 30%，其他股东比例不高
且较为分散，公司认定无实际控制人的；
（4）通过一致行动协议主张共同控制
的，排除第一大股东为共同控制人；（5）
实际控制人的配偶、直系亲属持有公司
股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是
担任公司董事、高级管理人员并在公司
经营决策中发挥重要作用。
8-1 控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项——控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股
份发生质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形
8-1-1 发行人控股股东、实际控制人、发
行人董监高所持股份是否发生被质押、     否
冻结或发生诉讼纠纷等情形
8-2 控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项——诉讼或仲裁事项
8-2-1 发行人及发行人控股股东、实际控
制人、控股子公司、董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员是否存在可能     否
对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事
项
8-3 控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项——董事、高级管理人员重大不利变化
8-3-1 发行人的董事、高级管理人员最近
                                       否
2 年是否发生变动
9-1 主要股东的基本情况——特殊类型股东
9-1-1 发行人申报时是否存在私募基金
                                       否
股东
9-1-2 发行人申报时是否存在新三板挂
牌期间形成的契约性基金、信托计划、     否
资产管理计划等“三类股东”
9-2 主要股东的基本情况——200 人问题
9-2-1200 人问题：发行人是否披露穿透    否

                                       3-1-4-29
浙江松原汽车安全系统股份有限公司         首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告


计算的股东人数
10 最近一年发行人新增股东情况——最近一年新增股东的合规性
10-1-1 发行人是否存在申报前 1 年新增
                                       否
股东的情形
11-1 股权激励情况——员工持股计划
11-1-1 发行人申报时是否存在员工持股
                                       否
计划
11-2 股权激励情况——股权激励计划
                                       是，2016 年为有效调动发行人的高级管理人员及核心技术人
                                       员的积极性，吸引与留住优秀人才，提升发行人核心竞争力
                                       以及促进发行人长期发展，发行人实施股权激励，设立明凯
                                       投资员工持股平台，持股平台仅持有发行人股权。由胡铲明、
11-2-1 发行人是否存在申报前已经制定
                                       胡凯纳、邓渝生、陈斌权、李可雷和赵轰 6 人共同出资设立，
或实施的股权激励
                                       其中胡铲明为普通合伙人，其余均为有限合伙人。
                                       经核查，本保荐机构认为：发行人股权激励合法合规，对公
                                       司生产经营及财务状况产生积极作用，不涉及控制权变化，
                                       相关会计处理符合企业会计准则的要求。
11-3 股权激励情况——期权激励计划
11-3-1 发行人是否存在首发申报前制定
                                       否
的期权激励计划，并准备在上市后实施
12-1 员工和社保——社保
12-1-1 发行人报告期内是否存在应缴未
                                       否
缴社会保险和住房公积金的情形
13-1 环保情况——污染物情况及处理能力
13-1-1 发行人及其合并报表范围各级子
                                       否
公司生产经营是否属于重污染行业
13-2 环保情况——环保事故
13-2-1 发行人及其合并报表范围各级子
公司报告期内是否发生过环保事故或受     否
到行政处罚
14-1 其他五大安全——五大安全
14-1-1 发行人（包括合并报表范围各级
子公司）及其控股股东、实际控制人报
告期内是否发生涉及国家安全、公共安     否
全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的安全事故或受到行政处罚
15-1 行业情况和主要法律法规政策——经营资质
                                       是，截止报告申报日，公司拥有的主要业务许可资格与资质
15-1-1 发行人是否披露发行人及其合并
                                       为：（1）对外贸易经营者登记备案；（2）海关进出口货物
报表范围各级子公司从事生产经营活动
                                       收发货人注册登记证书。经核查，本保荐机构认为：公司具
所必需的全部行政许可、备案、注册或
                                       备生产经营所必需的行政许可文件。已取得的行政许可不存
者认证等
                                       在吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无


                                       3-1-4-30
浙江松原汽车安全系统股份有限公司        首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告


                                      法延续的风险。



15-2 行业情况和主要法律法规政策——行业主要法律法规政策的影响
                                      是，经核查，本保荐机构认为：报告期内新制定或修订、预
                                      计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法
15-2-1 发行人是否披露行业主要法律法
                                      规、行业政策对汽车行业发展起到了积极的促进作用，发行
规政策对发行人经营发展的影响
                                      人作为汽车零部件的产业的一员，将受益于法律法规对市场
                                      的提振。
16-1-1 披露引用第三方数据情况——披露引用第三方数据情况
16-1-1 发行人招股说明书是否引用付费
                                      否
或定制报告的数据
17-1 同行业可比公司——同行业可比公司的选取
                                      是，公司所属行业为汽车零部件及配件制造，在汽车安全带
                                      制造的细分领域，目前无直接从事安全带制造的可比上市公
                                      司，国内主要内资安全带供应商，如沈阳金杯锦恒汽车安全
                                      系统有限公司及重庆光大产业有限公司等均尚未在公开市
                                      场上市，国内主要外资安全带供应商，如奥托里夫公司，虽
17-1-1 发行人招股说明书是否披露同行
                                      在海外完成上市，但由于国内安全带产品占其收入比重较
业可比公司及数据
                                      小，未单独披露安全带相关产品收入等信息。因此，在 A 股
                                      汽车零部件上市公司中，根据其主要客户类型、结算方式、
                                      产品的主要原材料及技术含量，选择岱美股份
                                      （603730.SH）、继峰股份（603997.SH）、宁波高发
                                      （603788.SH）为公司的主要可比公司
18-1 主要客户及变化情况——客户基本情况
                                      是，经核查：主要客户经营情况良好。发、发控股
                                      股东实际控制、董事、监事、级管理员及其关系密切
18-1-1 发行人招股说明书是否披露主要   的家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在主要客户及
客户基本情况                          其控股股东、实际控制是发前员、前关联、前股
                                      东、发实际控制的密切家庭成员等可能导致利益倾斜
                                      的情形；
18-2 主要客户及变化情况——新增客户
                                      是，报告期内，公司新增前五大客户包括奇瑞控股集团有限
                                      公司及浙江远景汽配有限公司。项目组对新增前五大客户进
                                      行走访，查阅了相关的合同、订单、发货记录、耗用签收单
18-2-1 发行人报告期内各期前五大客户   以及资金回款水单，对新增前五大客户的收入真实性进行了
相比上期是否存在新增的前五大客户      核查；
                                      经过核查：公司新增前五大客户系国内主要整车厂商，在国
                                      内有着深厚的经营基础及稳定的市场份额，新增交易量与客
                                      户的车型销量相关，订单的持续性及连续性较为稳定。
18-3 主要客户及变化情况——客户集中度高
18-3-1 报告期内发行人是否存在来自单
                                        否
一大客户的销售收入或毛利占比较高的

                                      3-1-4-31
浙江松原汽车安全系统股份有限公司        首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告


情形


18-4 主要客户及变化情况——客户与供应商、竞争对手重叠
                                      是，重庆光大作为公司的主要竞争对手，公司与其进行生产
18-4-1 发行人报告期内是否存在客户与   经营上的合作，主要系基于：产品不涉及核心工艺以及互利
供应商、客户与竞争对手重叠的情形      共赢的考虑。经核查，本保荐机构认为：公司与重庆光大交
                                      易真实，交易原因具备商业合理性和必要性。
19-1 主要供应商及变化情况——供应商基本情况
                                      是，经核查，本保荐机构认为：除了松益汽配、坚洪气阀、
                                      宽杰包装、章翔塑业及益德新材料等已披露关联关系的供应
                                      商外，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、
19-1-1 发行人招股说明书是否披露主要
                                      高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存
供应商基本情况
                                      在关联关系；
                                      公司具有稳定的供应商基础、不存在依赖某一供应商等情
                                      形。
19-2 主要供应商及变化情况——新增供应商
                                      是，报告期内，公司新增前五大供应商包括郎溪飞马工业织
                                      品有限公司、余姚市松益汽配铸造厂（普通合伙）及宁波明
                                      讯实业有限公司，另无锡市佳叶科技有限公司为 2017 年及
19-2-1 发行人报告期内各期前五大供应   2019 年度前五大供应商之一。
商相比上期是否存在新增的前五大供应    经过核查：公司与新增前五大供应商均保持长期稳定的合作
商                                    关系，前五大供应商变动主要系公司对部分供应商缩减了采
                                      购规模并开发了 B 点供应商所致。报告期内，公司与各期前
                                      五大供应商的订单保持良好的连续性和持续性。


19-3 主要供应商及变化情况——供应商的特殊情形
19-3-1 发行人报告期内是否存在供应商
                                      否
集中度较高的情形
20-1 主要资产构成——主要资产构成
                                      是，公司无形资产主要包括：商标、专利及土地使用权。本
20-1-1 是否存在对发行人生产经营具有   保荐机构认为：公司无形资产的内容和数量与披露情况一
重要影响的商标、发明专利、特许经营    致，公司取得并拥有资产的所有权或使用权过程合法，资产
权、非专利技术等无形资产              处于有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利
                                      瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
20-1-2 发行人是否存在使用或租赁使用
集体建设用地、划拨地、农用地、基本    否
农田及其上建造的房产等情形
20-1-3 是否存在发行人租赁控股股东、
实际控制人主要固定资产或主要无形资
                                      否
产来自于控股股东、实际控制人授权使
用
20-1-4 发行人是否存在部分资产来自于
                                      否
上市公司的情形


                                      3-1-4-32
浙江松原汽车安全系统股份有限公司        首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告


21-1 违法违规——发行人违法违规
21-1-1 报告期内发行人及其合并报表范
                                      否
围各级子公司是否存在违法违规行为
21-2 违法违规——控股股东、实际控制人违法违规
21-2-1 发行人控股股东、实际控制人报
告期内是否存在违法行为、被行政处罚、
被司法机关立案侦查、被中国证监会立 否
案调查，或者被列为失信被执行人的情
形
22-1 同业竞争——重大不利影响的同业竞争
22-1-1 发行人是否披露报告期内与控股   是，经过核查，本保荐机构认为：报告期内，公司控股股东
股东、实际控制人及其控制的其他企业    及实际控制人胡铲明、实际控制人沈燕燕和胡凯纳不存在与
是否存在同业竞争的情况                发行人构成同业竞争的情形。
23-1 关联方资金占用及关联方担保——关联方资金占用
23-1-1 发行人是否披露报告期内是否
存在被控股股东、实际控制人及其控制    否
的其他企业占用资金的情形
24-1 关联方、关联交易——关联交易占比高或价格偏差大
24-1-1 发行人是否披露报告期内与控股
                                      否
股东、实际控制人之间关联交易的情况
24-2 关联方、关联交易——关联方非关联化后继续交易
                                      是，公司原独立董事朱西产曾担任浙江天成自控独立董事，
                                      朱西产已于 2017 年 12 月届满离任浙江天成自控股份有限公
                                      司，自 2019 年 1 月 1 日起，浙江天成自控股份有限公司已
24-2-1 发行人报告期内是否存在关联方
                                      不再作为发行人关联方，公司与其交易不属于关联交易。
成为非关联方后仍继续交易的情形
                                      经过核查，本保荐机构认为：公司与天成自控的交易具有商
                                      业实质，不存在为发行人调节收入或成本费用、存在利益输
                                      送等情形。
24-3 关联方、关联交易——与关联方共同投资
24-3 发行人在经营中是否存在与其控股
股东、实际控制人或董事、监事、高级    否
管理人员的相关共同投资行为
25-1 合并范围——同一控制下企业合并
25-1-1 发行人报告期内是否发生同一控
                                      否
制下企业合并
25-2 合并范围——协议控制架构
25-2-1 发行人是否存在协议控制架构或
类似特殊安排，将不具有持股关系的主    否
体纳入合并财务报表合并范围的情形
26-1 重要会计政策——收入确认政策
26-1-1 发行人招股说明书披露的收入确   是，经核查，本保荐机构认为：披露的收确认政策准确、
认政策是否准确、有针对性              有针对性，并非简单重述企业会计准则。披露的相关收确


                                      3-1-4-33
浙江松原汽车安全系统股份有限公司        首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告


                                      认政策符合公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际
                                      执情况保持致。
26-2 重要会计政策——应收账款坏账准备
26-2-1 发行人报告期内应收账款计提方
法是否与同行业可比上市公司存在较大    否
差异
27 会计政策、会计估计变更或会计差错更正——会计政策、会计估计变更或会计差错更正
27-1-1 报告期内是否存在会计政策、会
                                      否
计估计变更
27-1-2 报告期内是否存在会计差错更正   否
28-1 财务内控不规范——财务内控不规范
                                      是，报告期内，发行人在申请银行借款时，存在银行将相关
                                      资金受托支付给供应商坚洪气阀，坚洪气阀在当天或短时间
                                      内将相关资金转回至公司账户的情况，资金转回后均用于发
                                      行人日常经营活动。
28-1-1 报告期发行人是否存在转贷、资   经过核查，本保荐机构认为，公司对于“转贷”事项的披露
金拆借等财务内控不规范情形            及后续整改措施符合《创业板股票首次公开发行上市审核问
                                      答》的相关规定，发行人的财务内控在提交申报材料的审计
                                      截止日后能够持续符合规范性要求，公司运行效率、合法合
                                      规和财务报告的可靠性能够有效保障，不存在影响发行条件
                                      的情形。
29-1 收入——经销
29-1-1 发行人最近一年经销收入占当期
营业收入比例是否较高或呈快速增长趋    否
势
29-2 收入——外销
29-2-1 发行人最近一年境外销售收入占
当期营业收入比例是否较高或呈快速增    否
长趋势
29-3 收入——线上销售
29-3-1 发行人是否存在最近一年销售收
入主要来自互联网（线上）或报告期内
                                      否
来自互联网（线上）销售收入呈快速增
长趋势的情形
29-4 收入——工程项目收入
29-4-1 发行人最近一年按履约进度确认
的收入对当期营业收入是否具有重大影    不适用
响
29-5 收入——收入季节性
                                      是，报告期内，公司收入存在季节性波动的情形，根据行业
29-5-1 报告期内发行人收入季节性是否   惯例，每年一季度及四季度收入较高，二季度及三季度收入
较为明显                              较低。
                                      项目组对公司高管、销售人员以及主要客户进行了访谈，确

                                      3-1-4-34
浙江松原汽车安全系统股份有限公司        首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告


                                      认了行业惯例情况。通过对整车市场的销量变动情况，以及
                                      下游客户的分月产销量情况进行了匹配分析。
                                      经核查，本保荐机构认为：确认公司收入的季节性波动与行
                                      业变动情况相符
29-6 收入——退换货
29-6-1 报告期内发行人产品是否存在大
                                      否
额异常退换货情形
29-7 收入——第三方回款
                                      是，报告期内，公司存在收入款项来自非合同签定方（以下
                                      简称“第三方回款”）的情形。公司第三方回款主要系由于
                                      海外客户受到外汇管制因素，以及国内个别客户进行了债务
29-7-1 报告期内发行人销售回款是否存   重组导致。
在第三方回款                          经核查，保荐机构认为，发行人涉及第三方支付的对应收款
                                      和收入真实、准确、完整；第三方回款的原因具有商业合理
                                      性及必要性；资金流与实物流与合同约定及商业实质相一
                                      致。
29-8 收入——现金交易
                                      是，报告期内，公司存在销售废料及零星货物收取现金，以
                                      及使用现金进行零星采购等情形。
29-8-1 报告期内发行人是否存在现金交   经核查，保荐机构认为，报告期各期发行人现金交易金额比
易                                    例均较小且发生的现金交易属于零散交易，现金交易是必要
                                      合理的，与公司业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似
                                      公司相比不存在异常情况
29-9 收入——业绩下滑、持续经营能力
29-9-1 报告期内发行人是否存在营业收
入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情    否
形
29-10 收入——委托加工
29-10-1 报告期内，发行人是否存在由客
户提供或指定原材料供应，生产加工后
                                     否
向客户销售；或者向加工商提供原材料，
加工后再予以购回的情形
30-1 成本——单位成本
30-1-1 报告期各期发行人主要产品的单
                                      否
位成本同比变动是否较大
30-2 成本——劳务外包
30-2 发行人最近一个会计年度及最近一
期劳务外包金额占当期营业成本比例是    否
否较大或呈快速增长趋势
31-1 毛利率——可比公司毛利率
31-1-1 是否披露报告期各期发行人主要   是，经过核查，本保荐机构认为：公司毛利率整体与可比公
产品与可比公司相同或类似产品的毛利    司相近，报告期内存在毛利率变动趋势不一致情况，主要系
率                                    各公司自身经营发展情况有所不同。报告期内，公司毛利率

                                      3-1-4-35
浙江松原汽车安全系统股份有限公司        首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告


                                      正常。


31-2 毛利率——主要产品毛利率
31-2-1 报告期各期发行人主要产品毛利
                                      否
率同比变动是否较大
32-1 期间费用——股份支付
                                      是，2016 年 7 月 26 日，公司通过持股平台宁波梅山保税港
                                      区明凯股权投资合伙企业（有限合伙）向公司董事、高级管
                                      理人员和核心员工共发行 600 万股股份，价格为每股 5.2 元，
                                      募集资金 3,120 万元。公司在 2016 年一次性确认相关股份
                                      支付费用 409.37 万元
32-1-1 报告期内发行人是否存在股份支
                                      按照企业会计准则规定，高管入股属于授予后立即可行权的
付
                                      换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照
                                      权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公
                                      积。
                                      因此项目组认为，本次股份支付相关会计处理是否符合《企
                                      业会计准则》相关规定；公允价值的计量方法及结果合理。
33-1 资产减值损失——资产减值损失
33 报告期内发行人是否存在固定资产
等非流动资产可变现净值低于账面价值      否
的情形
34-1 税收优惠——税收优惠
34-1-1 报告期内发行人是否存在将依法
取得的税收优惠计入经常性损益、税收
                                        否
优惠续期申请期间按照优惠税率预提预
缴等情形
35-1 尚未盈利企业——尚未盈利企业
35-1-1 发行人是否尚未盈利或最近一期
                                        否
存在累计未弥补亏损
36-1 应收款项——应收账款
                                      是，项目组针对逾期的应收账款，执行了以下程序：
                                      1、获取主要逾期账款的合同、发货单、签收单等交易资料，
                                      确认应收账款对应收入的真实性和准确性。
                                      2、对主要逾期客户进行了发函及走访，确认应收账款的存
                                      在以及客户的目前经营情况、信用情况及逾期原因；
36-1-1 报告期各期末发行人是否存在逾
                                      3、对公司高管及销售管理人员进行访谈，了解逾期账款的
期一年以上的应收账款
                                      后续回款情况及公司采取的针对性措施，以及逾期应收账款
                                      可回收性的评估；
                                      4、对期后回款情况进行核查，复核逾期应收账款的可回收
                                      性；
                                      经过核查，保荐机构认为，公司对应收账款坏账计提充分。
36-1-2 报告期各期末发行人是否存在单
                                        否
项计提坏账准备冲回的情形


                                      3-1-4-36
浙江松原汽车安全系统股份有限公司         首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告


36-1-3 发行人前五名应收账款客户信用
                                         否
或财务状况是否出现大幅恶化
                                       是，报告期内，公司应收账款周转率分别为 3.40、2.99 及
                                       2.82。应收账款有所下降，主要系受到 2018 年汽车整体市
                                       场影响，北汽银翔、重庆众泰及其关联公司应收账款发生逾
36-1-4 报告期内发行人是否存在应收账    期。
款周转率下降的情形                     项目组对公司主要客户进行了走访，了解了公司主要客户报
                                       告期内的信用政策情况。
                                       经核查，公司主要客户的信用政策未发生变化，不存在通过
                                       放宽信用政策增加收入的情形。
36-2 应收款项——应收票据
                                       是，报告期内，公司于 2017 年末留存商业承兑汇票 172.62
                                       万元，公司按照账龄对其计提了 8.63 万元的坏账准备。
36-2-1 报告期各期末发行人商业承兑汇    经过核查，该商业承兑汇票累计账龄在 1 年以内，公司按照
票是否按规定计提坏账准备               会计政策对其计提了 5%的坏账准备，且期后不存在未能兑
                                       现的情形，坏账计提充分。


                                       是，报告期末，公司已背书未到期、已贴现未到期票据金额
                                       分别为 4,749.50 万元、2,615.99 万元，且均为银行承兑汇
36-2-2 报告期末发行人是否存在已背书    票。
或贴现且未到期的应收票据               经核查，报告期内，公司银行未发生过银行承兑汇票违约的
                                       情形，且期后均已经完成了兑付，满足《企业会计准则 23
                                       号》中相关规定，符合终止确认条件
36-3 应收款项——应收款项
36-3-1 报告期内发行人是否存在《首发
业务若干问题解答》问题 28 关于应收款   否
项的相关情形
37-1 存货——存货
37-1-1 报告期各期末发行人是否存在存
                                       否
货余额或类别变动较大的情形
37-1-2 报告期各期末发行人是否存在库    是，经核查，公司不存在滞销或前期销售退回的情形，存货
龄超过 1 年的原材料或库存商品          跌价准备计提充分。
37-1-3 报告期各期末发行人是否存在发
                                       否
出商品占存货比例较大的情形
37-1-4 报告期各期末，发行人是否存在
大量已竣工并实际交付的工程项目的工     不适用
程施工余额
38-1 固定资产、在建工程——固定资产
                                       是，经核查，本保荐机构认为：报告期内，公司生产用机械
                                       设备整体保持稳定，与公司产能稳定情况相符；报告期内公
38-1-1 发行人是否在招股说明书中披露
                                       司大力采购研发用固定资产，与公司着力发展高性能安全
产能、业务量或经营规模变化等情况
                                       带，拓展新客户的趋势及战略路径相符。固定资产的变动情
                                       况与公司生产经营情况相符，具有合理性。


                                       3-1-4-37
浙江松原汽车安全系统股份有限公司        首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告


38-2 固定资产、在建工程——在建工程
38-2-1 报告期各期末发行人在建工程是
                                      否
否存在长期停工或建设期超长的情形
39-1 投资性房地产——投资性房地产
39-1-1 报告期内发行人是否存在采用公
允价值模式对投资性房地产进行后续计    否
量的情形
40-1 无形资产、开发支出——无形资产、开发支出
40-1-1 报告期各期末发行人是否存在研
发费用资本化形成的开发支出、无形资    否
产
40-1-2 报告期内发行人是否存在合并中
识别并确认无形资产，或对外购买客户    否
资源或客户关系的情形
41-1 商誉——商誉
41-1-1 报告期各期末发行人商誉是否存
                                      否
在减值情形
42-1 货币资金——货币资金
42-1-1 发行人是否存在存贷双高或者与
控股股东、其他关联方联合或共管账户    否
的情形
43-1 预付款项——预付款项
43-1-1 报告期各期末发行人是否存在预
付款项占总资产的比例较大或者对单个    否
供应商预付金额较大的情形
44-1 现金流量表——经营活动产生的现金流量
44-1-1 经营活动产生的现金流量净额是
否波动较大或者与当期净利润存在较大    否
差异
45-1 募集资金——募集资金投资项目
                                      是，经核查，本保荐机构认为：募投项目具有的必要性、合
                                      理性和可行性，发行人已经建立了募集资金专项存储制度，
45-1-1 发行人招股说明书是否披露募集   存放于董事会决定的专项账户，募投项目符合国家产业政
资金的投向                            策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，
                                      募投项目实施后不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生
                                      不利影响。
46-1 重大合同——重大合同
                                      是，经过核查，本保荐机构认为：申报文件 7-2 中列表披露
                                      的合同形式及实质合法合规、履行了内部决策程序，不存在
46-1-1 发行人报告期内是否存在具有重
                                      无效、可撤销、效力待定的情形，办理了批准登记手续，合
要影响的已履行和正在履行的合同
                                      同的履行情况和履行可能性较强，不存在重大法律风险或者
                                      因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响。


                                      3-1-4-38
浙江松原汽车安全系统股份有限公司     首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告



四、项目内部核查过程


     项目组提出质量验收申请，之后提交了有关材料。质量控制部曹勤、刘磊、
邹佳颖、严康进驻本项目现场，于 2019 年 4 月 18 日至 2019 年 4 月 25 日对发
行人的生产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行了现场考察，对项目组
提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完
备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责
人进行了探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是
否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控
制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈
至业务部门项目组。

     项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审
意见对申报文件进行了修改。

     质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出
具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交
公司内核部。 内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质
量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。

     2019 年 5 月 17 日，本保荐机构对发行人重要事项的尽职调查情况逐项进
行了问核。


五、内核委员会审核本项目的过程


     本次首次公开发行股票项目内核会议于 2019 年 5 月 17 日召开，应到内核
委员会成员 8 人，实到 8 人，实到内核委员会成员包括：

     廖卫平先生，本保荐机构内核负责人，本次证券发行项目内核召集人；

     罗洪峰先生，本保荐机构质量控制部负责人；

     吕秋萍女士，本保荐机构外聘财务专家，注册会计师，大华会计师事务所（特
殊普通合伙）合伙人；

                                   3-1-4-39
浙江松原汽车安全系统股份有限公司     首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告



     胡建军先生，本保荐机构外聘财务专家，注册会计师，注册资产评估师，天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）华东区主管合伙人、上海分所及上海自贸
试验区分所所长；

     纪路先生，本保荐机构副总经理，咨询分公司总经理；

     张慰先生，本保荐机构风险管理部高级风险经理；

     陈少勋女士，本保荐机构合规管理部合规经理；

     杨健先生，本保荐机构外聘法律专家，律师，北京市康达律师事务所高级合
伙人；

     质量控制部人员、内核部人员、公司合规管理部人员和项目组人员列席内核
会议，会议由内核会议召集人主持。召集人宣布参加内核会议的委员人数及名单；
项目负责人介绍项目组概况；质量控制部门负责人对项目评价；内核委员针对项
目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核委员投票表决，内核
部工作人员计票；主持人总结审核意见，宣布投票结果。

     参加本次内核会议的内核委员会成员 8 人，经投票表决同意保荐浙江松原汽
车安全系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。内核委员会认为本
保荐机构已经对松原股份进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规
的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
同时认为松原股份具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，松原股份
拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合松原股份
调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进松原股份持续健康发展。




                                   3-1-4-40
浙江松原汽车安全系统股份有限公司      首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告



                 第二节        项目存在问题及其解决情况

一、本项目的立项审议情况


     在项目组提交项目尽调报告、相关协议和其他补充材料等申请材料后，经立
项评估小组审核评议，于 2017 年 1 月 19 日准予项目立项。立项评估小组成员
包括公司分管投行业务高管人员、公司风险管理部等部门相关人员、承销保荐分
公司负责人、承销保荐分公司质量控制部负责人、承销保荐分公司资本市场部负
责人、承销保荐分公司合规管理人员、承销保荐分公司质量控制部相关人员等。

     立项评估决策审议意见为：松原股份项目符合立项基本条件，同意浙江松原
汽车安全系统股份有限公司首次公开发行股票项目的立项申请。


二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况


     在本项目的尽职调查过程中，项目组发现和关注的主要问题及其解决情况如
下：

       （一）对保安器材厂的历史沿革进行了核查

     保安器材厂系余姚市牟山镇魏家村于 1994 年设立的村办集体福利企业，胡
铲明于 1997 年开始挂靠集体经营该厂；保安器材厂于 2004 年 6 月停止经营后，
胡铲明将保安器材厂的资产负债按其帐面净资产价值 5,680,878.08 元转让给松
原有限；2009 年 12 月该厂注销。

     1、1994 年 1 月保安器材厂设立

     1993 年 1 月 3 日，余姚市民政局作出编号为“余民企[1993]1 号”的《关于同
意牟山镇魏家村兴办福利企业的批复》，同意魏家村兴办福利企业，企业定名为
“余姚市保安器材厂”，性质为集体，经济实行独立核算，自负盈亏。企业设立时
注册号为 14465116-0，经营范围：主营汽车报警配件、制冷设备配件。

     1994 年 1 月 29 日，余姚会计师事务所为保安器材厂本次出资出具了编号
为“余会 1994（验）字第 3-10”《验资报告书》，对本次设立时的出资进行了审验。


                                    3-1-4-41
浙江松原汽车安全系统股份有限公司       首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告



余姚保安器材厂经验证资金为 20 万元，其中固定资金 16 万元，包括厂房 15 间，
计价 12 万元；设备 3 台计价 4 万元；流动资金 4 万元，由牟山镇魏家村拨付。

     1994 年 1 月 29 日保安器材厂办理完成企业设立的工商登记，企业设立时
牟山镇魏家村经济合作社持有保安器材厂 20 万元出资额。

     2、1995 年袁柏桢承包保安器材厂

     1995 年 1 月 1 日，牟山镇魏家村经济合作社与袁柏桢签定《承包协议》，承
包期限为 1995 年 1 月 1 日至 1997 年 12 月 31 日。

     1995 年 4 月 22 日，保安器材厂办理完成上述事项工商变更登记手续，同
时增加经营范围：兼营电视机配件。

     3、1997 年胡铲明承包保安器材厂

     1997 年 2 月 20 日，牟山镇魏家村经济合作社与保安器材厂（胡铲明）签
订《企业承包合同》，约定魏家村将保安器材厂承包给胡铲明，承包期限为 1997
年 1 月 1 日至 1999 年 12 月 31 日。

     1997 年 3 月 28 日，保安器材厂办理完成上述事项工商变更登记手续，同
时变更公司经营范围为：主营汽车安全带配件、制冷设备配件、塑料件；兼营五
金件。

     根据项目组对胡铲明承包保安器材厂时余姚市牟山镇魏家村村主任、村会计
进行的访谈以及余姚市牟山镇魏家村村民委员会、余姚市牟山镇魏家村股份经济
合作社出具的证明，胡铲明接手保安器材厂时，魏家村收回了原投入的全部出
资，包括厂房、设备和流动资金，给胡铲明的仅仅是一个注册的企业主体资格（即
营业执照）及福利企业资质，实际无任何资产。胡铲明经营保安器材厂所需的固
定资产和流动资金均为其个人投入，未使用任何魏家村投入的资产。

     4、1999 年变更企业经营期限

     1999 年 12 月 28 日，牟山镇魏家村经济合作社与保安器材厂（胡铲明）签
订《企业租赁承包合同》，约定魏家村将保安器材厂承包给胡铲明，承包期限为
1999 年 12 月 31 日至 2004 年 12 月 30 日。


                                   3-1-4-42
浙江松原汽车安全系统股份有限公司      首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告



     5、2004 年停业及 2009 年注销

     保安器材厂实际于 2004 年 6 月停业，胡铲明将保安器材厂资产负债按其帐
面净资产价值 5,680,878.08 元转让给松原有限。

     2009 年 11 月 16 日，余姚市牟山镇魏家村民委员会申请注销保安器材厂，
并成立清算小组，成员为胡铲明、魏建生、张柏龙、魏成钧，负责人为胡铲明。

     2009 年 11 月 25 日，保安器材厂出具清算报告，剩余资产由投资方收回。
胡铲明已于 2004 年 6 月将保安器材厂全部净资产转让给松原有限，因此至保安
器材厂清算注销时实际已无剩余资产。

     2009 年 12 月 7 日，保安器材厂办理完成工商注销登记手续。

     根据余姚市牟山镇魏家村民委员会、余姚市牟山镇魏家村股份经济合作社出
具的证明，胡铲明经营保安器材厂期间，根据相关合同约定按时、足额向魏家村、
牟山镇和相关主管部门交纳了承包款及福利企业相关费用，不存在拖欠承包款和
相关费用的情况。胡铲明自 1997 年承包经营保安器材厂直至 2009 年保安器材
厂注销期间，保安器材厂系由胡铲明个人出资挂靠魏家村村集体的企业，其经营
积累的全部资产和权益（包括福利企业减免税、退税等形成的资产和权益）全部
归属于胡铲明个人所有，魏家村不享有任何权益，保安器材厂清算的剩余资产由
胡铲明个人享有和处置。胡铲明经营保安器材厂期间以及在保安器材厂清算注销
时享有、处置保安器材厂剩余资产不存在侵害魏家村集体资产或权益的情况，也
不存在侵害职工利益的情况，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。

     2018 年 2 月 26 日，余姚市人民政府出具“余政〔2018〕5 号”《余姚市人民
政府关于要求对浙江松原汽车安全系统股份有限公司历史沿革中涉及挂靠集体
及产权界定事项进行确认的请示》，确认 1997 年至 2009 年胡铲明承包经营余姚
市保安器材厂期间，全部投资均由胡铲明个人投入，未实际使用原魏家村投入的
资产，系挂靠村集体的企业性质，实际产权归属于胡铲明个人所有；余姚市保安
器材厂经营累积的全部资产和权益归属于胡铲明个人所有和处置，其作为福利企
业所享有的税收优惠合法有效，所享受相关税收优惠政策形成的资产和权益全部
归属于胡铲明所有。2018 年 8 月 14 日，宁波市人民政府出具 “甬政发〔2018〕


                                    3-1-4-43
浙江松原汽车安全系统股份有限公司     首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告



63 号”《宁波市人民政府关于确认浙江松原汽车安全系统股份有限公司历史沿革
中有关事项的批复》，同意余姚市人民政府确认意见。

     6、核查意见

     本保荐机构调取并查阅了发行人的工商登记资料，审查了相关《验资报告》
《审计报告》《评估报告》原件，书面审查了发行人历次增资、股权转让的决议、
协议等，就发行人工商登记情况及其股份是否设定质押等情况网络查询了全国企
业信用信息公示系统（http://gsxt.gov.cn/），书面核查了相关工商行政主管部门
出具的证明，对相关股东进行了访谈，并取得了发行人全体股东就其所持发行人
股份不存在质押、不存在权属纠纷的承诺函。

     根据《公司法》等相关法律法规的要求，本保荐机构经核查后认为：

     （1）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；

     （2）发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；

     （3）发行人全体股东所持股份不存在质押的情形。

     （二）对整车厂销售的收入确认时点进行了核查

     报告期内，公司与整车厂结算共有“验收结算”与“下线结算”两种方式。

     “验收结算”客户为郑州宇通客车股份有限公司，“下线结算”客户为其他主机
厂客户。根据客户访谈及同行业公司公开披露信息，“下线结算”系汽车整车厂与
汽车零部件供应商进行交易时的主要结算方式。

      “下线结算”是指公司将产品送入主机厂厂区内，待主机厂生产领用完毕，
汽车下线检验合格后，整车厂将双方对账确认数据经由供应商网站发布，汽车零
部件供应商依据网站发布数据确认收入。

     公司将对账单作为收入确认的核心依据。如果对账单上有明确标示对应的产
品耗用时间，则将产品耗用时间作为收入确认时间；如果对账单上未明确标示产
品耗用时间，则将受到对账单时作为收入确认时间。

     报告期内，公司一直使用该收入确认方式，体现了收入确认的谨慎性和稳健


                                   3-1-4-44
浙江松原汽车安全系统股份有限公司      首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告



性。

     项目组在充分了解公司的业务背景及结算方式后，对公司收入流程进行了穿
行测试及截止测试，报告期内，未发现将未来收入提前确认的事项；由于整车厂
未及时确认单价，未及时进行对账结算，而延后确认收入的，公司对其进行了调
整。

     公司进行收入确认时，符合《企业会计准则》的规定，也契合行业惯例及业
务背景，不存在提前或者推迟收入确认的情况。

       （三）项目组对于外销的真实性进行了核查

     报告期内，项目组针对外销业务真实性执行了以下几种核查程序：
     1、项目组针对报告期每年主要外销客户进行穿行测试，分别选取年初、年
中、年末三个时间节点的交易，获取报关单、发票、装箱单、订单、回款凭证等
交易材料以确保核查程序完备。2017 年、2018 年、2019 年穿行测试金额分别
均超过了外销收入的 25%；

     2、向主要客户进行了函证，函证内容包括报告期发行人与其业务往来的金
额以及各报告期末的往来款余额。2017 年、2018 年、2019 年发函金额分别超
过外销收入的 70%；

     3、实地走访了主要客户，访谈主要的管理人员，实地考察了其经营生产场
所，查看其仓库的存货情况以及向下级客户销售的情况。2017 年、2018 年、2019
年走访金额均超过外销收入的 70%；

     4、对外销收入做分析性复核，项目组获取了海关出口数据、面对退税数据
与公司外销收入做对比，经查验，公司外销数据与出口退税数据相匹配。

       （四）对废料销售的销售价格的公允性进行了核查

     报告期内，废料销售的单价如下：
                                                                       单位：元/公斤

               年份                2017 年度       2018 年度           2019 年度
废料销售平均单价                          1.27             1.90                  2.30




                                    3-1-4-45
浙江松原汽车安全系统股份有限公司            首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告



     项目组以废钢网、网优废钢网、全球金属网三个网站废钢销售价格作为市场
公允价格，通过同期价格比较，确认报告期发行人废料销售价格与市场公允价格
保持一致。

     经核查，本保荐机构认为：发行人废料销售价格公允。


三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况


     项目组收到质量控制部及内核部反馈的相关意见后，对意见提及的问题逐条
进行了落实，详细情况如下：

     （一）历史沿革

     根据《律师工作报告》，2001 年 7 月 6 日，松原有限（发行人前身）由沈燕
燕、张申豪共同出资设立，2004 年 10 月 20 日，胡铲明、沈燕燕分别与余姚市
牟山镇企业集体资产经营公司签订股权转让协议，约定胡铲明将其所持公司
21%的股权作价 21 万元转让给余姚市牟山镇企业集体资产经营公司，沈燕燕将
其所持公司 30%的股权作价 30 万元转让给余姚市牟山镇企业集体资产经营公
司。2007 年 7 月胡铲明等人通过受让余姚市牟山镇企业集体资产经营公司转让
的股权，又将公司性质由集体企业性质变为私营企业，2004 年至 2007 年期间，
公司作为福利企业享受了相关税收优惠政策。公司经营过程中，还从由胡铲明实
际控制、经营的余姚市保安器材厂（2009 年 12 月注销）受让了设备、原材料等
生产物资。2017 年，公司完成整体变更，公司目前股份结构如下：
                    股东                              持股数量（股）              持股比例
                  胡铲明                                      46,875,000.00          62.50%
                  沈燕燕                                      20,089,286.00          26.79%
 宁波梅山保税港区明凯股权投资合伙企业
                                                               8,035,714.00          10.71%
             （有限合伙）
                    合计                                      75,000,000.00         100.00%

注：胡铲明与沈燕燕系夫妻关系，明凯投资系公司主要管理层人员（包括董事兼总经理胡凯纳）持股平台，

胡凯纳持有明凯投资 81.68%的合伙人份额。胡铲明、沈燕燕及胡凯纳三人直接、间接合计持有发行人

98.39%股份。


     请项目组：1、说明实际控制人 2004 年、2007 年分别通过股份转让方式变

                                          3-1-4-46
浙江松原汽车安全系统股份有限公司     首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告



更公司性质的原因及合理性；2、说明针对集体企业性质变更合法合规性履行了
哪些核查程序，结合变更过程中股权转让原因、价格、定价依据、履行的审批程
序等因素，说明是否存在实际控制人侵害集体企业股东利益的情形、公司性质变
更过程是否合法合规；3、说明公司成为集体企业后，是否存在股东为集体成员
代持的情形，是否因此存在实际股东超过 200 人的情形；如存在相关情况，应
进一步说明整改措施和结果；4、结合集体企业性质变更过程及原因，说明 2004
年至 2007 年期间，公司以福利企业身份享有税收优惠是否合法合规。

     回复：

     1、说明实际控制人 2004 年、2007 年分别通过股份转让方式变更公司性质
的原因及合理性

     （1）2004 年 11 月，通过股权转让挂靠集体

     2004 年 10 月 20 日，胡铲明、沈燕燕分别与余姚市牟山镇企业集体资产经
营公司签订股权转让协议，约定胡铲明将其所持公司 21%的股权作价 21 万元转
让给余姚市牟山镇企业集体资产经营公司；沈燕燕将其所持公司 30%的股权作
价 30 万元转让给余姚市牟山镇企业集体资产经营公司。同日，余姚松原通过股
东会决议，同意本次股权转让行为。

     本次股权转让的原因，系根据当时相关政策，福利企业税收优惠政策范围限
于民政部门、街道和乡镇政府举办的国有、集体所有制福利企业，依据余姚市政
府精神，为了维持残疾人就业的稳定，通过企业挂靠集体单位，在工商登记注册
为集体企业或集体控股的有限责任公司的方式实现享受福利企业税收优惠政策
的待遇；同时，为了减少有关集体单位投资福利企业的风险性，参照沿海发达地
区周边县（市）区的做法，对国有、集体的出资部分，由企业向挂靠的出资部门
进行“风险金”抵押，在工商登记中注册为集体企业或集体控股的有限责任公司。
因此，公司自然人股东将公司控股权转让给余姚市牟山镇企业集体资产经营公
司，目的是公司通过“风险金”抵押的方式能够挂靠集体享受福利企业税收优惠政
策。本次股权转让并非真实股权转让，系名义上代自然人股东胡铲明、沈燕燕持
有股权，公司实际股权仍归属于原自然人股东胡铲明、沈燕燕所有。

     本次变更后，余姚松原的股权结构如下：


                                   3-1-4-47
浙江松原汽车安全系统股份有限公司     首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告


                                                                         单位：万元

序号              股东名称         出资额           出资比例           出资方式
         余姚市牟山镇企业集体资
 1                                      51.00            51.00%           货币
         产经营公司
 2       胡铲明                         49.00            49.00%           货币
              合计                     100.00           100.00%             -

       （2）2007 年 7 月，通过股权转让解除挂靠集体

       2007 年 7 月 20 日，余姚市牟山镇企业集体资产经营公司分别与沈燕燕、
胡凯纳、胡铲明签订股权转让协议，约定将其所持公司 21%、19%、11%的股
权分别作价 21 万元、19 万元、11 万元转让给沈燕燕、胡凯纳、胡铲明。同日，
余姚松原通过股东会决议，同意本次股权转让行为。

       本次股权转让的原因系《财政部、国家税务总局关于调整完善现行福利企业
税收优惠政策试点工作的通知》（财税【2006】111 号）出台之后，福利企业税
收优惠政策范围不再限于民政部门、街道和乡镇政府举办的国有、集体所有制福
利企业；因此，根据余姚市市长办公会议精神及“余民企（2007）43 号”《余姚
市民政局关于要求变更、调整福利企业投资主体的请示》等文件规定，解除公司
对余姚市牟山镇企业集体资产经营公司的挂靠，余姚市牟山镇企业集体资产经营
公司将持有的公司 51%股权转回给实际投资者（包括胡铲明及其配偶沈燕燕、
其子胡凯纳）。同时 根据《余姚市福利企业变更调整投资主体登记申报表》，
经余姚市牟山镇人民政府审核同意，按照市长办公会议精神，本次股权转让不作
评估交易，以原始价转让。

       本次变更后，余姚松原的股权结构如下：

                                                                         单位：万元

序号              股东名称         出资额           出资比例           出资方式
 1       胡铲明                         60.00            60.00%           货币
 2       沈燕燕                         21.00            21.00%           货币
 3       胡凯纳                         19.00            19.00%           货币
              合计                     100.00           100.00%             -


       2、说明针对集体企业性质变更合法合规性履行了哪些核查程序，结合变更


                                   3-1-4-48
浙江松原汽车安全系统股份有限公司     首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告



过程中股权转让原因、价格、定价依据、履行的审批程序等因素，说明是否存
在实际控制人侵害集体企业股东利益的情形、公司性质变更过程是否合法合规

     项目组核查了余姚松原 2004 年及 2007 年股权转让暨挂靠及解除挂靠集体
相关资料，包括股东会决议、胡铲明及沈燕燕分别与余姚市牟山镇企业集体资产
经营公司（以下简称“镇集体经营公司”）签订的股权转让协议、产权（股权）交
易证明书、《风险经营协议书》、“风险金”转账凭证、余姚市市长办公会议精神、
《余姚市民政局关于要求变更、调整福利企业投资主体的请示》和余姚市牟山镇
企业集体资产经营公司出具的确认书等。

     2004 年 3 月，镇集体经营公司与发行人签署《风险经营协议书》，发行人支
付镇集体经营公司“风险金” 51 万元，镇集体经营公司支付发行人“风险金（投入
资金）” 51 万元。2004 年 10 月，胡铲明、沈燕燕分别与镇集体经营公司签订股
权转让协议，约定胡铲明将其所持公司 21%的股权作价 21 万元转让给本公司，
沈燕燕将其所持公司 30%的股权作价 30 万元转让给本公司，并办理完成了本
次股权转让的工商变更登记手续。

     镇集体经营公司与松原汽车办理本次股权转让的原因系因根据相关政策，福
利企业税收优惠政策范围限于民政部门、街道和乡镇政府举办的国有、集体所有
制福利企业，依据余姚市政俯精神，为了维持残疾人就业的稳定，减少有关部门
投资福利企业的风险性，参照沿海发达地区周边县（市）区的做法，对国有、集
体的出资部分，由企业向挂靠的出资部门进行“ 风险金” 抵押，在工商登记中注
册为集体企业或集体控股的有限责任公司。因此，胡铲明、沈燕燕将发行人控股
权转让给镇集体经营公司，目的是通过“ 风险金” 抵押的方式能够挂靠集体享受
福利企业税收优惠政策。本次股权转让并非真实股权转让，镇集体经营公司未实
际支付股权转让款，系名义上代自然人股东胡铲明、沈燕燕持有股权，发行人实
际股权仍归属于原自然人股东胡铲明、沈燕燕所有。

     2007 年 7 月，镇集体经营公司分别与沈燕燕、胡凯纳、胡铲明签订股权转
让协议，约定将镇集体经营公司所持发行人 21%、19%、11%的股权分别作价
21 万元、19 万元、11 万元转让给沈燕燕、胡凯纳、胡铲明，并办理完成了本次
股权转让的工商变更登记手续。同月，镇集体经营公司归还发行人风险金 51 万
元，松原汽车退还镇集体经营公司投资款 51 万元。



                                   3-1-4-49
浙江松原汽车安全系统股份有限公司     首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告



     镇集体经营公司与发行人办理本次股权转让的原因系《财政部、国家税务总
局关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税【2006】111
号）出台之后，福利企业税收优惠政策范围不再限于民政部门、街道和乡镇政府
举办的国有、集体所有制福利企业，发行人获得福利企业税收优惠政策不再需要
挂靠集体；因此，根据余姚市市长办公会议精神及“余民企（2007）43 号”《余
姚市民政局关于要求变更、调整福利企业投资主体的请示》等文件规定，解除公
司对余姚市牟山镇企业集体资产经营公司的挂靠，余姚市牟山镇企业集体资产经
营公司将持有的公司 51%股权转回给实际投资者（包括胡铲明及其配偶沈燕
燕、其子胡凯纳）。同时根据《余姚市福利企非变屮调整投资主体登记申报表》，
经余姚市牟山镇人民政府审核同意，按照市长办公会议精神，本次股权转让不作
评估交易，以原始价转让。

     镇集体经营公司与发行人及其股东之间除上述“风险金”、“投入资金” 以外没
枉何资金往来，镇集体经营公司对发行人不存在任何形式的投资，对发行人不享
有任何权利。

     针对浙江松原历史沿革中涉及的产权界定，牟山镇人民政府于 2016 年 12
月 14 日出具了《关于浙江松原汽车安全系统有限公司历史沿革中涉及挂靠集体
及产权界定等相关事项合法性的确认意见》，确认意见如下：

      “一、松原汽车前身余姚市松原汽车安全装置有限公司在 2004 年 10 月至
2007 年 7 月期间系挂靠集体的企业，其挂靠集体及解除挂靠均符合当时余姚市
人民政府相关政策文件精神，程序合法合规，挂靠期间所形成的资产和权益全部
归属于公司自然人股东所有。

     二、余姚市松原汽车安全装置有限公司自 2004 年至 2013 年期间作为福利
企业所享有的税收优惠合法有效，所享受相关税收优惠政策形成的资产和权益全
部归属于公司股东所有。”

     余姚市人民政府于 2018 年 2 月 22 日出具了《余姚市人民政府办公室关于
你镇要求确认浙江松原汽车安全系统股份有限公司历史沿革中涉及挂靠集体及
产权界定等相关事项合法性的批复》，宁波市人民政府于 2018 年 8 月 14 日出具
了《宁波市人民政府关于确认浙江松原汽车安全系统股份有限公司历史沿革中有
关事项的批复》。


                                   3-1-4-50
浙江松原汽车安全系统股份有限公司     首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告



     因此，发行人集体企业性质变更过程中，不存在实际控制人侵害集体企业股
东利益的情形。公司性质变更过程是合法合规。

     3、说明公司成为集体企业后，是否存在股东为集体成员代持的情形，是否
因此存在实际股东超过 200 人的情形；如存在相关情况，应进一步说明整改措
施和结果

     发行人成为集体企业后，镇集体经营公司对发行人不存在任何形式的投资，
对发行人不享有任何权利，公司实际股东仍为胡铲明、沈燕燕及胡凯纳，不存在
股东为集体成员代持的情形。

     4、结合集体企业性质变更过程及原因，说明 2004 年至 2007 年期间，公
司以福利企业身份享有税收优惠是否合法合规

     松原汽车从 2004 年获得福利企业资格至 2006 年，历年享受的福利企业税
收优惠政策为增值税先征后返，企业所得税 2004 年、2005 年全免，2006 年减
免企业所得税 75%；依据上述政策，松原汽车 2004 年至 2006 年期间享受的增
值税退税 6,726,797.48 元、企业所得税减免 3,472,704.92 元，合计人民币
10,199,502.40 元；松原汽车自 2007 年新规发布后至 2013 年注销福利企业资格
期间，历年享受的福利企业税收优惠政策为增值税按照实际安置的每位残疾人每
年可退还最高不超过 3.5 万元，依据上述政策，松原汽车 2007 年至 2013 年期
间享受的增值税退税合计 18,681,269.55 元、企业所得税减免 1,065,488.03 元，
合计人民币 19,746,757.58 元。

     因此，松原汽车自 2004 年获得福利企业资格至 2013 年注销福利企业资格
期间，享受增值税退税 25,408,067.03 元、所得税减免 4,538,192.95 元等，合
计人民币 29,946,259.98 元。

     2016 年 12 月 13 日，余姚市地方税务局马渚分局出具了《浙江松原汽车安
全系统有限公司历史沿革中所涉税收优惠情况的说明》，确认了发行人所享受的
上述企业所得税减免金额。2016 年 12 月 13 日，余姚市国家税务局出具了《证
明》，确认了发行人所享受的上述增值税优惠税额。

     针对浙江松原历史沿革中涉及的产权界定，牟山镇人民政府于 2016 年 12
月 14 日出具了《关于浙江松原汽车安全系统有限公司历史沿革中涉及挂靠集体
及产权界定等相关事项合法性的确认意见》，确认意见如下：

                                   3-1-4-51
浙江松原汽车安全系统股份有限公司     首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告


      “松原汽车自 2004 年至 2013 年期间享受的福利企业税收优惠正则合法合
规，历年享受福利企业增值税退税及所得税减免等税收优惠所形成的资产和权益
全部归属于公司股东所有，公司按照现行企业会计制度进行处理，在组建股份有
限公司时，作为净资产投入股份有限公司。”

     余姚市人民政府于 2016 年 12 月 15 日出具了《余姚市人民政府办公室关于
你镇要求对浙江松原汽车安全系统有限公司历史沿革中涉及挂靠集体及产权界
定事项进行确认的复函》，宁波市人民政府于 2018 年 8 月 14 日出具了《宁波市
人民政府关于确认浙江松原汽车安全系统股份有限公司历史沿革中有关事项的
批复》。


     因此，发行人 2004 年至 2007 年期间，公司以福利企业身份享有的税收优
惠合法合规。

     （二）政府补助

     请说明 1、计入其他收益的政府补助是否均系与日常活动相关的政府补助；
2、补充核查并说明公司挂牌的具体情况，包括但不限于具体挂牌市场（含主管
部门）、挂牌时间、是否信息披露及内容概要、股份托管情况；3、核查并说明挂
牌期间是否存在股份交易的情形，交易方是否系市场合格投资者（如系三类股东，
应比照证监会《首发业务若干问题解答（一）》规定进行核查并披露），交易股份
及资金是否根据市场规则完成交割；4、说明挂牌过程中，公司股东人数是否存
在超过 200 人的情形；是否存在变向公开发行股份的情形，如存在相关情形，
还应说明整改措施及结果；5、说明公司挂牌期间是否存在信息披露未及时披露
等违规等情形，以及目前公司的挂牌状态；6、结合公司获得挂牌补贴政策的具
体规定，说明上述补贴是否存在退回的风险。

     回复：


     1、计入其他收益的政府补助是否均系与日常活动相关的政府补助；

     报告期内，计入其他收益的政府补助均计入非经常性损益；

     2、补充核查并说明公司挂牌的具体情况，包括但不限于具体挂牌市场（含
主管部门）、挂牌时间、是否信息披露及内容概要、股份托管情况；


                                   3-1-4-52
浙江松原汽车安全系统股份有限公司     首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告



     公司于年 2017 年 3 月 29 日在宁波股权交易中心完成挂牌，并于 2017 年
12 月 21 日完成摘牌。挂牌期间公司主要信息披露内容包括：公司简介及产品介
绍。

       3、核查并说明挂牌期间是否存在股份交易的情形，交易方是否系市场合格
投资者（如系三类股东，应比照证监会《首发业务若干问题解答（一）》规定进
行核查并披露），交易股份及资金是否根据市场规则完成交割；

     挂牌期间，公司不存在股份交易的情形；

       4、说明挂牌过程中，公司股东人数是否存在超过 200 人的情形；是否存在
变向公开发行股份的情形，如存在相关情形，还应说明整改措施及结果；

     挂牌期间，公司不存在股东人数超过 200 人的情形；

       5、说明公司挂牌期间是否存在信息披露未及时披露等违规等情形，以及目
前公司的挂牌状态；

     挂牌期间，公司不存在信息披露违规情形；

       6、结合公司获得挂牌补贴政策的具体规定，说明上述补贴是否存在退回的
风险

       公司获得挂牌补贴的相关文件中，未约定挂牌期限以及退回补贴的条款，
不存在补贴退回的风险。

       （三）股份支付

     2016 年 7 月 26 日，公司通过持股平台宁波梅山保税港区明凯股权投资合
伙企业（有限合伙）向公司董事、高级管理人员和核心员工共发行 600 万股股
份，价格为每股 5.2 元，募集资金 3,120 万元。公司在 2016 年一次性确认相关
股份支付费用 409.37 万元。

     请补充说明股份支付相关权益工具的公允价值及确认方法，公允价值的计量
方法及结果是否合理，补充说明发行人按照评估价作为本次股份支付公允价值的
合理性；发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关
规定。

       回复：

                                   3-1-4-53
浙江松原汽车安全系统股份有限公司     首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告



     公司按照增资时每股价格与增资前每股价值的差计算每股溢价，按照实际持
股数量乘以每股溢价计算股份支付金额。

     根据坤元评估师出具的坤元评报【2017】803 号《浙江松原汽车安全系统
股份有限公司以财务报告为目的涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》， 2016 年 8 月 31 日评估价值为 51,862.73 万元，与账面净值 24,072.51
万元相比，评估增值 115.44%。

     按照企业会计准则规定，高管入股属于授予后立即可行权的换取职工服务的
以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或
费用，相应增加资本公积。

     因此项目组认为，本次股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相
关规定；公允价值的计量方法及结果合理。


四、内核会议提出的主要问题、审核意见及落实情况


     项目组收到内核会议的审核意见后，对审核意见提及的问题逐条进行了落
实，详细情况如下：

     （一）报告期内，公司向关联方松益汽配采购金额较大，请补充说明发行
人向松益汽配采购的必要性及采购价格公允性

     回复：

     1、报告期内公司向松益汽配采购的必要性

     （1）松益汽配主要向公司提供芯轴、芯块等金属铸件，芯轴、芯块系安全
带产品的核心零部件，对生产工艺有较高的要求，对安全带产品的质量有较大影
响。松益汽配与公司于 2010 年开始合作。自合作以来，松益汽配的产品质量及
供货相应速度均保持稳定，未发生过产品及质量问题，作为重要供应商，松益汽
配对公司的产品质量可靠及稳定性起到了较大的积极作用，系公司产品质量的重
要保障。

     （2）松原股份地处于宁波市余姚市牟山镇，附近有条件批量供应芯轴、芯


                                   3-1-4-54
浙江松原汽车安全系统股份有限公司     首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告



块的金属铸件供应商仅有松益汽配及明讯实业两家公司。2014 年公司在整车厂
的建议下，开发了明讯实业作为芯轴芯块的备选供应商，由于明讯实业主营业务
为汽车电器件及工业机柜配件的加工及生产，芯轴芯块等金属铸件产品占收入比
重较低，长期以来，明讯实业在基于战略规划方面的考虑，未能加大芯轴芯块方
面的产能，因此明讯实业产能不能满足公司对采购量的需求。

     （3）除上述两家供应商以外，公司陆续开发了宁波富立达机械有限公司、
安徽得力汽车部件有限公司、余姚市骏涛电器有限公司等其他金属铸件供应商，
由于生产工艺未能满足公司要求，产量未能超过松益汽配。

     2、报告期内公司向松益汽配采购的公允性

    （1）项目组对松益汽配进行了走访，通过获取了松益汽配的销售合同及发
票，获取了松益汽配对松原的销售及对其他公司的销售情况。

    （2）报告期内，松益汽配的主要产品芯轴芯块组件销售给松原的价格为 2.73
元/套，销售给其他客户均价为 2.87 元/套，松原采购价格较其他客户低 0.14 元/
套，主要原因如下：

    ①松原股份所在地与松益汽配距离较近，松原股份及松益汽配距离约为 2 公
里，运输成本极低，相较而言，松益汽配的其他主要客户在湖北、江苏等地，运
输成本约为 650 元/吨，按照每吨 10000 套计算，对采购单价影响金额约为 0.06
元/套；

    ②由于距离较近，松原股份采购原材料使用自有的塑料周转箱，松益汽配的
其他客户需要另外采购包装纸箱，采购单价约为 6.5 元/个，按照每个包装箱装
纳 200 套芯轴芯块产品计算，对采购单价影响金额约为 0.032 元/套；

    （3）根据访谈，自合作以来，松原汽车付款及时性较好，从未发生过拖欠
货款的行为，相较而言，其他客户拖欠货款的情况时有发生，按照拖欠 3 个月货
款计算，一套价格 2.87 元的芯轴芯块占用资金对应的利息成本约为 0.043 元。

    结合上述影响因素，松益汽配的销售给松原股份的产品单价与其他客户相
近，无明显差异。



                                   3-1-4-55
浙江松原汽车安全系统股份有限公司        首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告



     （二）建议进一步核实产品价格年降情况以及单价上升的原因

     回复：

     报告期内，公司安全带总成单位售价逐年上升，其中：

     2018年较2017年平均单价上升较快，主要系：1、单位售价相对较低的简易
式安全带销量占比下降，同时单位售价相对较高的高性能安全带占比有所上升。
2、随着整车厂客户对普通紧急锁止安全带要求的提高，公司对普通紧急锁止安
全带进行了升级，并提高了单位售价。

     2019年公司安全带总成单位售价较2018年略有上升，主要系公司积极开发
市场定位较高的品牌明星车型，增强了安全带产品的竞争力及议价空间。

     报告期内，公司安全带总成的单位售价情况具体如下：

                                                                            单位：元/套
              项目                  2019 年度           2018 年度         2017 年度
安全带总成单位售价                        41.67               41.13               38.61

     1、单位售价相对较低的简易式安全带销量比重下降、单位售价相对较高的
高性能安全带销量比重提升

     如上文所述，在客车安全带须强制配备声学报警功能以及中国新车评价体系
提高以安全带为核心的被动安全系统分值比重的行业监管要求共同推动下，国内
整车厂商对安全带的功能和性能愈发重视，2017年-2018年，单位售价较低简易
式安全带销量比重有所下降、单位 售价较高的高性能安全带销量占比提升，具
体情况如下：

                                                                      单位：万套、元/套
      项目           销售价格区间    2019 年销量        2018 年销量       2017 年销量
 简易式安全带            8-22                   44.43          45.58              68.82
 高性能安全带           35-115              132.94            155.34            150.71

     2、普通紧急锁止安全带结构升级

     报告期内，由于整车厂对驾乘人员体验的重视程度逐渐提高，公司生产的普
通紧急锁止安全带除了满足国家规定的参数和性能标准要求外，通过对产品结构


                                      3-1-4-56
浙江松原汽车安全系统股份有限公司             首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告



和性能的升级改造，在满足安全性的前提下大幅减少了紧急刹车时误触发紧急锁
止的概率，提高了产品舒适性。

     公司对普通紧急锁止安全带进行了性能升级后，受到了整车厂客户的普遍认
可。升级后的普通紧急锁止安全带的单位售价较升级前提高了5%-10%。

     报告期内，普通紧急锁止安全带销量升级款的比重逐年上升，从2017年的
25.81%上升到2019年的41.30%。因此随着公司对普通紧急锁止安全带的升级改
造以及单价调整，公司普通紧急锁止安全带的单位售价逐年上升。

     报告期内，公司普通紧急锁止安全带的普通款及升级款销量情况如下：

                                                                                 单位：万套
          项目                     2019 年销量         2018 年销量          2017 年销量
         普通款                           420.00                402.17               504.45
         升级款                           297.58                218.04               176.60

     3、公司积极开发品牌明星车型

     2018年以来，公司积极开发了长城哈弗H6、吉利新帝豪、吉利帝豪GL/GS、
一汽奔腾T77、长安欧尚X7、奇瑞捷途X70/X90、上汽大通G50等系列具有市场
美誉度的车型，相较而言，公司新开发的车型知名度更响，市场接受度更广，整
体售价更高。因此公司销售的安全带产品的均价也更有竞争力。

     2019年，公司新增的主要车型对应的安全带销售均价为49.23元/套，较原有
车型的均价高，因此新车型对提高安全带产品的平均单价起到了积极有力的作
用。2019年，公司新增主要车型及其他车型的销售均价情况如下：

                       销售数量（单位：万        销售收入（单位：     销售单价（单位：
       项目
                               套）                  万元）               元/套）
     新增车型                          214.91            10,580.13                 49.23
     原有车型                          680.04            26,714.27                 39.28
       合计                            894.95            37,294.39                 41.67

     报告期内，公司简易式安全带、普通紧急锁止安全带及高性能安全带的平均
销售单价情况如下：




                                           3-1-4-57
浙江松原汽车安全系统股份有限公司               首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告


                                                                                  单位：元/套
         项目               2019 年平均单价          2018 年平均单价        2017 年平均单价
简易式安全带                              14.59                   14.10                 14.35
普通紧急锁止安全带                        38.24                   36.64                 35.05
其中：普通款                              38.22                   38.66                 35.68
      升级款                              41.73                   39.18                 36.82
高性能安全带                              69.26                   66.97                 65.77

     报告期内，公司供应高性能安全带的主要车型及对应高性能安全带的销量情
况如下：

                                                                                   单位：万套
         项目                      2019 年度             2018 年度             2017 年度
       宝骏 510                           32.50                   62.83                 63.93
       帝豪 EC7                           24.42                        -                      -
       奔腾 T77                           14.09                     3.46                      -
       奇瑞 eQ1                            8.01                     8.85                      -
      宝骏 E100                            7.62                     2.70                  2.60
      五菱荣光 V                           3.35                   17.98                   8.68
       宝骏 730                            2.26                     9.94                33.87
       宝骏 530                            0.56                     6.57                      -
       宝骏 560                            0.24                     0.36                 11.49
        幻速 H5                                  -                  0.52                  2.90
         合计                             93.04                  113.22                123.48
高性能安全带销量总计                     132.94                  155.34                150.71
         占比                           69.99%                  72.89%                81.93%


五、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况


     本保荐机构对与本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核
查，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。




                                          3-1-4-58
浙江松原汽车安全系统股份有限公司               首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告


（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江松原汽车安全系统股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）

项 目 协 办 人：                                                              年     月     日
                                   张宏伟

保 荐 代 表 人：                                                              年     月     日
                                   俞   乐

                                                                              年     月     日
                                   高   俊

其他项目组人员：                                                              年     月     日
                                   胡琳扬                  江   淮


                                                                              年     月     日
                                   娄学锴                  单   良

                                                                              年     月     日
                                   丛少轶                  肖李霞

                                                                              年     月     日
                               周马枭芸

保荐业务部门负责人：                                                          年     月     日
                                   任   鹏

内 核 负 责 人：                                                              年     月     日
                                   廖卫平

保荐业务负责人：                                                              年     月     日
                                   姜文国

保荐机构总经理：                                                              年     月     日
                                   金   鹏

保荐机构董事长：
（法定代表人）                                                                年     月     日
                                   冉   云


保荐机构（公章）：          国金证券股份有限公司                              年     月     日



                                             3-1-4-59
浙江松原汽车安全系统股份有限公司           首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告


附件：保荐项目重要事项尽职调查情况问核表




发行人
保荐机构    国金证券股份有限公司        保荐代表人      俞乐              高俊
  一       尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一）     发行人主体资格
                                核查情况
                                核查程序：
                                1、核查发行人各项生产资质；
                                2、核查现有生产项目环评文件及排污许可证；
                                3、走访安全生产监督主管部门；
           发 行 人 生 产 经 营 4、核查本次募集资金项目立项备案文件及环评文件
           和本次募集资金
   1                           核查结果：
           项目符合国家产
                               1、发行人具备生产经营所需资质证书；
           业政策情况
                               2、发行人现有生产项目具备环评文件；
                               3、发行人拥有排污许可证；
                               4、发行人及其子公司取得合规经营证明；
                               5、发行人取得本次募集资金项目立项登记文件及项目环评
                               文件

           发行人拥有或使      是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
           用的专利            簿副本
   2
           核查情况            是                        否 □
           备注
           发行人拥有或使      是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
           用的商标            关证明文件
   3
           核查情况            是                        否 □
           备注
           发行人拥有或使
           用的计算机软件      是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
   4       著作权
           核查情况            是 □                        否 
           备注                不适用
           发行人拥有或使
           用的集成电路布      是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
   5       图设计专有权
           核查情况            是 □                      否 
           备注                不适用
           发行人拥有的采      是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
           矿权和探矿权        发的采矿许可证、勘查许可证
   6
           核查情况            是 □                      否 
           备注                不适用
           发行人拥有的特      是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
           许经营权            书或证明文件
   7
           核查情况            是 □                      否 
           备注                不适用

                                         3-1-4-60
浙江松原汽车安全系统股份有限公司          首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告


          发行人拥有与生
          产经营相关资质
                               是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
          （如生产许可证、
                               证书或证明文件
   8      安全生产许可证、
          卫生许可证等）
          核查情况             是                          否 □
          备注
          发行人曾发行内
                               是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
          部职工股情况
   9
          核查情况             是 □                       否 
          备注                 不适用
          发行人曾存在工
          会、信托、委托持
          股情况，目前存在     是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
  10      一致行动关系的
          情况
          核查情况             是 □                       否 
          备注                 不适用
（二）    发行人独立性
                               实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
          发行人资产完整
                               经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
          性
  11                           情形
          核查情况             是 □                     否 
          备注                 不适用
          发行人披露的关       是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
          联方                 员进行当面访谈等方式进行核查
  12
          核查情况             是                        否 □
          备注
          发行人报告期关       是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
          联交易               公允性
  13
          核查情况             是                        否 □
          备注
                               核查情况
                               核查程序：
                               1、2016 年度，实际控制人存在通过股权转让出让关联方股
          发行人是否存在       权的情形。项目组对非关联化前后的事项进行了核查，并对
          关联交易非关联       非关联化前后的交易数据进行了对比；
  14                           2、对报告期内存在的疑似关联方进行了核查确认
          化、关联方转让或
          注销的情形
                               核查结果：
                               报告期内，发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化
                               的情形

（三）    发行人业绩及财务资料
          发行人的主要供
                               是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
          应商、经销商
  15
          核查情况             是                        否 □
          备注
  16      发 行 人 最 近 一 个 是否以向新增客户函证方式进行核查


                                        3-1-4-61
浙江松原汽车安全系统股份有限公司           首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告


          会计年度并一期
          是否存在新增客
          户
          核查情况             是                             否 □
          备注
          发行人的重要合
                               是否以向主要合同方函证方式进行核查
          同
  17
          核查情况             是                             否 □
          备注
          发行人的会计政       如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
          策和会计估计         变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
  18
          核查情况             是                        否 □
          备注
                                                               是否核查发
                               是否走访重                      行人前五名
                               要客户、主要                    客户及其他
                               新增客户、销     是否核查主     主要客户与
                               售金额变化       要产品销售     发行人及其     是否核查报
          发行人的销售收                                       股东、实际控   告期内综合
                               较大客户，核     价格的变动     制人、董事、   毛利率波动
          入                   查发行人对       情况及稳定
  19                           客户所销售       性             监事、高管和   的原因
                               的金额、数量                    其他核心人
                               的真实性                        员之间是否
                                                               存在关联关
                                                               系
          核查情况             是  否 □        是    否 □    是 否 □       是      否 □
          备注
                                                                          是否核查发行
                                                                          人前五大及其
                                                                          他主要供应商
                               是否走访重要供      是否核查重要原材       或外协方与发
          发行人的销售成       应商或外协方，核    料采购价格和能源       行人及其股东、
                               查公司当期采购      的采购数量及采购       实际控制人、董
          本                   金额和采购量的      价格，以及与市场价     事、监事、高级
  20                           完整性和真实性      格对比情况             管理人员和其
                                                                          他核心人员之
                                                                          间是否存在关
                                                                          联关系
          核查情况             是       否 □      是          否 □      是  否 □
          备注
          发行人的期间费       是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
          用                   整性、合理性，以及存在异常的费用项目
  21
          核查情况             是                        否 □
          备注
                               是否核查大额银行存款账户
                                                               是否抽查货币资金明细账，
                               的真实性，是否查阅发行人
          发行人货币资金                                       是否核查大额货币资金流出
                               银行帐户资料、向银行函证
  22                                                           和流入的业务背景
                               等
          核查情况             是          否 □               是             否 □
          备注
                               是否核查大额应收款项的真
                                                               是否核查应收款项的收回情
                               实性，并查阅主要债务人名
          发行人应收账款                                       况，回款资金汇款方与客户
                               单，了解债务人状况和还款
  23                                                           的一致性
                               计划
          核查情况             是          否 □               是             否 □
          备注

                                        3-1-4-62
浙江松原汽车安全系统股份有限公司         首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告


                               是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
          发行人的存货
                               盘大额存货
  24
          核查情况             是                        否 □
          备注
          发行人固定资产       是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
          情况                 的真实性
  25
          核查情况             是                        否 □
          备注
                                                            是否查阅银行借款资料，是
          发行人银行借款       是否走访发行人主要借款银     否核查发行人在主要借款银
          情况                 行，核查借款情况             行的资信评级情况，存在逾
  26
                                                            期借款及原因
          核查情况          是            否 □             是           否 □
          备注
          发行人应付票据
                            是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
          情况
  27
          核查情况          是                        否 □
          备注
（四）    发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
                            发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
          发行人的环保情
                            经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
          况
  28                        出及环保设施的运转情况
          核查情况          是                        否 □
          备注
          发行人、控股股
                            是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
          东、实际控制人违
                            部门进行核查
  29      法违规事项
          核查情况          是                        否 □
          备注
          发行人董事、监
                            是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
          事、高管任职资格
                            联网搜索方式进行核查
  30      情况
          核查情况          是                        否 □
          备注
          发行人董事、监
          事、高管遭受行政
                            是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
          处罚、交易所公开
                            搜索方式进行核查
  31      谴责、被立案侦查
          或调查情况
          核查情况          是                        否 □
          备注
                            是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
          发行人税收缴纳
                            行人主管税务机关
  32
          核查情况          是                        否 □
          备注
（五）    发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
                            是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
          发行人披露的行
                            场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
  33      业或市场信息
                            际相符
          核查情况          是                        否 □

                                       3-1-4-63
浙江松原汽车安全系统股份有限公司         首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告


          备注
          发行人涉及的诉       是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
          讼、仲裁             法院、仲裁机构
  34
          核查情况             是                        否 □
          备注
          发行人实际控制
          人、董事、监事、
                               是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
          高管、其他核心人
                               机构
  35      员涉及诉讼、仲裁
          情况
          核查情况             是                         否 □
          备注
          发行人技术纠纷
                               是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
          情况
  36
          核查情况             是                         否 □
          备注
          发行人与保荐机
          构及有关中介机
          构及其负责人、董
                               是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
          事、监事、高管、
                               事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
  37      相关人员是否存
          在股权或权益关
          系
          核查情况             是                         否 □
          备注
          发行人的对外担
                               是否通过走访相关银行进行核查
          保
  38
          核查情况             是                         否 □
          备注
          发行人律师、会计
                               是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
          师出具的专业意
                               存在的疑问进行了独立审慎判断
  39      见
          核查情况             是                         否 □
          备注
                               核查情况
                               核查程序：
                               1、取得发行人境外子公司工商档案、财务报表以及相关设
          发行人从事境外       立资料
  40      经营或拥有境外       2、取得境外律师出具的法律意见书
          资产情况
                               核查结果：
                               发行人新设欧洲子公司尚未开展经营，不存在违法违规的情
                               形

          发行人控股股东、 核查情况
  41      实际控制人为境
                           发行人控股股东、实际控制人为境内自然人，不适用
          外企业或居民
  二      本项目需重点核查事项
  42      -                    -


                                       3-1-4-64
浙江松原汽车安全系统股份有限公司         首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告


          核查情况             是 □                      否 □
          备注（请详细描述
          具体核查细节和       -
          结果）
  三      其他事项
          公司历史沿革中
                               提请主管部门出具公司产权确认意见
          存在挂靠事项
          核查情况             是                        否 □
                               核查程序：
                               1、协助公司向主管部门准备历史沿革中涉及挂靠集体及产
                               权界定等相关事项的请示全套文件；
  43                           2、取得牟山镇、余姚市及宁波市人民政府出具的确权意见
                               批复
          备注
                               核查结果：
                               公司历史沿革中涉及挂靠集体及产权界定等相关事项程序
                               合法合规，不存在争议、纠纷的情形




填写说明：
   1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
   2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
   3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。




                                       3-1-4-65
浙江松原汽车安全系统股份有限公司           首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告


      保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人
尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项
进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行
持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）




    保 荐 代 表 人：                                               年     月     日
                                   俞 乐




    保 荐 代 表 人：                                               年     月     日
                                   高 俊

    保荐机构保荐业务负责人签名：                          职务：




                                       3-1-4-66