浙江天册律师事务所
关于
浙江松原汽车安全系统股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
律师工作报告
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANG T&C LAW FIRM）
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼邮编 310007
电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
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目录
释义 ............................................................... 3
第一部分引言 ....................................................... 5
一、 本所及经办律师简介 .......................................... 5
二、 制作本律师工作报告的工作过程 ................................ 6
三、 本所律师声明及承诺 .......................................... 7
第二部分正文 ....................................................... 8
一、 本次发行上市的批准和授权 .................................... 8
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ............................... 10
三、 本次发行上市的实质条件 ..................................... 11
四、 发行人的设立 ............................................... 14
五、 发行人的独立性 ............................................. 18
六、 发起人和股东 ............................................... 22
七、 发行人的股本及演变 ......................................... 24
八、 发行人的业务 ............................................... 34
九、 关联交易及同业竞争 ......................................... 37
十、 发行人的主要财产 ........................................... 48
十一、 发行人的重大债权债务 ..................................... 56
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................. 61
十三、 发行人章程的制定与修改 ................................... 62
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 63
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................... 66
十六、 发行人的税务 ............................................. 69
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................... 72
十八、 发行人募集资金的运用 ..................................... 74
十九、 发行人业务发展目标 ....................................... 76
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 76
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ......................... 77
二十二、 本所律师需要说明的其他事项 ............................. 77
二十三、 结论 ................................................... 78
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释义
在本律师工作报告中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 浙江天册律师事务所
公司/松原股份/发行人 浙江松原汽车安全系统股份有限公司
浙江松原汽车安全系统有限公司（曾用名余姚市
松原有限 博一汽车配件有限公司、余姚市松原汽车安全装
置有限公司），系发行人前身
奥维萨 宁波奥维萨汽车部件有限公司
德国松原 松原欧洲有限公司（SongyuanEuropeGmbH）
宁波梅山保税港区明凯股权投资合伙企业（有限
明凯投资
合伙）
保安器材厂 余姚市保安器材厂
元 人民币元
《公司法》 现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》 现行《中华人民共和国证券法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
《管理办法》
行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
《上市规则》
修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《编报规则》 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》
《执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《章程指引》 《上市公司章程指引》
现行有效经宁波市市场监督管理局备案的《浙江
《公司章程》
松原汽车安全系统股份有限公司章程》
《公司章程（草案-上市后适 经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过，
用）》 并于公司股票发行上市后生效的《浙江松原汽车
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安全系统股份有限公司章程（草案-上市后适用）》
公司本次境内公开发行人民币普通股（A 股）股
本次发行上市
票并在深圳证券交易所创业板上市
A股 每股面值 1.00 元人民币之普通股
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
国金证券 国金证券股份有限公司
天健 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 2017 年、2018 年、2019 年
天健出具的“天健审〔2020〕468 号”《审计报
《审计报告》
告》
天健出具的“天健审〔2020〕469 号”《关于浙
《内部控制鉴证报告》 江松原汽车安全系统股份有限公司内部控制的
鉴证报告》
天健出具的“天健审〔2020〕472 号”《关于浙
《纳税情况鉴证报告》 江松原汽车安全系统股份有限公司最近三年主
要税种纳税情况的鉴证报告》
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浙江天册律师事务所
关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
律师工作报告
编号：TCLG2020H1334 号
致：浙江松原汽车安全系统股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市之特聘法律顾问，根据《证
券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《编报规
则》《执业规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定的要求
及深交所发布的《上市规则》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，为发行人本次发行上市出具律师工作报告如下：
第一部分引言
一、 本所及经办律师简介
1．本所简介
本所成立于 1986 年 4 月，住所地为浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场
A 座 11 楼，负责人：章靖忠。邮政编码：310007，电话号码：0571-87901110（总
机），传真：0571-87902008。
本所是一家综合性的律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、
公司购并、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁事务，2000
年本所获得司法部授予的“部级文明律师事务所”称号。2005 年、2008 年，本
所两次荣获“全国优秀律师事务所”称号。
2．经办律师简介
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王鑫睿律师
王鑫睿律师于 2001 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人；
王鑫睿律师主要从事证券发行上市、企业改制、并购重组等法律服务，具有多年
的证券法律业务从业经历，从业以来无违法违纪记录。
曹亮亮律师
曹亮亮律师于 2015 年加入浙江天册律师事务所，现为浙江天册律师事务所
律师；曹亮亮律师主要从事证券发行上市、并购重组、上市公司再融资等业务，
具有多年的证券法律业务从业经历，从业以来无违法违纪记录。
二、 制作本律师工作报告的工作过程
本所接受公司的委托，作为公司本次发行上市工作的特聘法律顾问，根据
公司提供的文件以及现行有效的相关法律、法规及其他规范性文件，对与公司
本次发行上市相关的法律问题进行了审查并出具法律意见书及本律师工作报
告。
为出具法律意见书及本律师工作报告之目的，本所律师依据《证券法》、《公
司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人本次发行上市的法
律资格及其具备的条件进行了核查，查阅了本所律师认为出具法律意见书及本
律师工作报告所需的文件，包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发
行人主体资格、实质条件、设立、独立性、业务、发起人和股东、关联交易及
同业竞争、主要财产、重大债权债务、公司章程、高级管理人员、税务、环境
保护、诉讼、募集资金的运用等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项
向发行人作了询问，并进行了必要的讨论。
本所律师为发行人本次发行上市的工作自2016年4月开始。在调查工作中，
本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行
人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；本所律师还就发行人
本次发行上市所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。在调
查工作中，本所律师单独或综合采取了书面审查、面谈、实地调查、查询、函
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证等查验方式，以独立、客观、公正的立场，遵循审慎性及重要性原则，就所
涉必要事项进行了查验或进一步复核。该等资料、文件和说明以及本所律师查
验或进一步复核的结果构成本所律师出具法律意见书及律师工作报告的基础。
此外，在对某些事项的合法性的认定上，本所律师充分考虑了政府主管部门给
予的批准和确认，有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具法律意
见的支持性材料或依据。本所律师积极组织、参与中介机构协调会，及时沟通
并与其他中介机构共同解决发行上市中存在的问题；本所律师协助发行人建构
与完善公司治理制度、内部控制制度、内部组织架构等，规范公司日常运作，
参与发行人上市辅导工作。基于上述工作基础，本所律师为发行人本次发行上
市制作了法律意见书和律师工作报告。法律意见书和本律师工作报告制作完成
后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书及本律师工作报告进行了讨论
复核。
前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认
为出具法律意见书与本律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料
或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件
均与正本材料或原件一致。
三、 本所律师声明及承诺
本所律师依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实，并基于
对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意
见。本律师工作报告依据本报告日期现行有效的中国法律、法规和相关规定出
具。
本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关
会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的
认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履
行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本律师工作报告中涉
及的评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的报告引述。
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本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《执业规则》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请首次公开发行A股股票并
在创业板上市所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会审查，并
依法对所出具的法律意见承担责任。本律师工作报告仅供发行人为本次发行上
市之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全
部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第二部分正文
一、 本次发行上市的批准和授权
1.1 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发
行人于 2019 年 5 月 15 日召开了 2019 年第二次临时股东大会，会议以投票表决
方式，一致审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》及
其他相关议案。同意发行人向社会公众公开发行人民币普通股股票（A 股），本
次发行上市方案具体如下：
（1）发行股票的种类及每股面值：公司决定向中国证监会申请首次公开发
行股票，发行股票的种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（2）发行数量：公司首次公开发行股票数量不超过 2,500 万股，占发行后
公司总股本的比例不低于 25%，全部为新股发行。
（3）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并可买卖 A
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股股票的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
（4）发行价格：公司本次申请首次公开发行股票通过向网下投资者询价的
方式确定股票发行价格，或通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法
可行的方式确定。
（5）发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定
价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式。
（6）拟上市地：公司本次申请首次公开发行股票，在获准并成功发行后，
将申请公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
（7）本次发行上市决议的有效期：自本议案经股东大会批准之日起 24 个月。
1.2 发行人 2019 年第二次临时股东大会同时作出决议，授权董事会具体办
理股票发行及上市的有关事宜。其授权范围具体包括：
（1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向
社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请；
（2）确定公司本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行股票
种类及每股面值、发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行时间及上市
地等；
（3）审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股
说明书及其他有关文件；
（4）根据中国证监会的要求，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；
（5）根据本次发行上市情况，相应修改或修订公司章程（草案-上市后适用）；
（6）在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；
（7）聘用中介机构并决定其专业服务费用；
（8）办理与实施公司本次发行上市有关的其他一切事宜。
前述授权有效期为 24 个月，自上述议案经发行人 2019 年第二次临时股东大
会通过之日起计算。
1.3 查验与小结
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本所律师出席了发行人召开的公司 2019 年第二次临时股东大会，书面审查
了发行人《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜
的议案》等议案以及其他相关会议文件的原件，同时见证了发行人股东及股东代
表在相关会议决议上签字/盖章的过程。
根据《公司法》《证券法》等法律文件以及《公司章程》相关规定，本所律
师经查验后认为：
（1）发行人召开 2019 年第二次临时股东大会作出批准股票发行上市的决
议，符合法定程序；
（2）上述决议的内容合法有效；
（3）股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程
序合法有效；
（4）公司本次发行上市尚待取得以下核准：深交所关于同意发行人本次发
行的审核意见以及中国证监会关于同意发行人本次注册的批复；深交所关于发行
人本次发行后股票在深交所创业板上市的核准。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
2.1 发行人的法律地位
发行人系由原浙江松原汽车安全系统有限公司整体变更设立的股份有限公
司，于 2016 年 12 月 23 日在宁波市市场监督管理局登记注册，现持有统一社会
信用代码为 91330281730145332E 号的《营业执照》，住所为余姚市牟山镇运河
沿路 1 号。公司由胡铲明、沈燕燕和明凯投资共同发起设立，现有注册资本为
7,500 万元，法定代表人为胡铲明，公司经营范围为“安全气囊、安全带总成及
相关零部件的研发、制造、销售;自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定
经营或禁止进出口的货物和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)”。
2.2 发行人存续的合法性
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根据发行人现行有效的《公司章程》和本所律师的核查，发行人为合法存续
的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要
终止的情形。
2.3 发行人的经营情况
发行人在合法存续期间，依照其《公司章程》及《营业执照》所载明的经营
范围依法经营。经本所律师核查，发行人不存在违法经营的行为，可以认定其从
事的业务活动与其法定行为能力相一致。
2.4 发行人发行上市的限制性条款
据本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行人
对外签署的合同文件或政府主管部门出具的文件中不存在限制发行人本次发行
上市的条款或规定。
2.5 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人自成立以来的全套工商登记资料，书面审查了
发行人现行有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府主管部门颁发
的文件原件，书面审查了发行人的《公司章程》、相关股东大会决议及重大合同
文件原件，并就相关文件是否存在限制发行人本次发行上市的条款或规定与发行
人法定代表人进行了面谈。
根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师经查验后
认为：发行人经合法程序注册成立，为合法有效存续的股份有限公司，不存在根
据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止经营的情形，发行人具
备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
3.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
3.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、
职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人
员，具备健全且运行良好的公司组织机构。
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3.1.2 根据天健出具的《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，发行人
具有持续经营能力。
3.1.3 根据天健出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出
具了无保留意见的审计报告。
3.1.4 根据相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
3.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的
条件
3.2.1 发行人前身松原有限注册成立于 2001 年 7 月 6 日；2016 年 12 月 23
日松原有限按审计净资产折股整体变更为股份有限公司。发行人已依法设立股东
大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总
经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织
机构。本所律师经核查后认为，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有
限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《管理办法》第十条的规定。
3.2.2 根据天健会计师出具的《审计报告》及发行人确认，并经本所律师
适当核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审
计报告。根据天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》及发行人确认，并经本所
律师适当核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控
制鉴证报告。发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
3.2.3 经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经
营的能力：
（1）根据发行人提供的相关资产权属证书等材料并经本所律师核查，发行
人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制
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的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独
立性或者显失公平的关联交易。
（2）根据发行人提供的营业执照、股东名册、管理团队的选举聘任文件等
材料及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人
主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员
均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持
发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权
可能变更的重大权属纠纷。
（3）根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人提供的资产权属证书、
资产查询机构出具的查询文件等材料，经发行人确认并经本所律师核查，发行人
不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大
担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等
对持续经营有重大不利影响的事项。
本所律师经核查后认为，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
3.2.4 根据相关政府部门出具的证明文件及发行人确认，并经本所律师核
查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，最近 3 年内，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为。
经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认，并经本所律师核查，发行人
的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查且尚未有明确结论意见等情形。
本所律师经核查后认为，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
3.3 发行人符合《上市规则》规定的在创业板上市的条件
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3.3.1 本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发行条件，详见本所律师
工作报告第 3.2 节内容，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
3.3.2 发行人本次发行前股本总额为 7,500 万元，根据本次发行上市方案，
拟公开发行不超过 2,500 万股，本次发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合《上
市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
3.3.3 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公
开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人拟公开发行的股份达到公司股份总
数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
3.3.4 发行人选择的具体上市标准为“最近两年净利润均为正，且累计净利
润不低于 5000 万元”，根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度净利
润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为 52,415,314.63 元和
79,007,391.09 元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000
万元；发行人上述财务指标符合《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项标准，发行
人符合《上市规则》第 2.1.1 条第（四）项的规定。
3.4 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》《上市规则》规定的首次公开发
行股票并在创业板上市的条件，结合天健出具的《审计报告》《内部控制鉴证报
告》《纳税情况鉴证报告》等文件披露的相应内容，分别针对发行人的主体资格、
规范运作、财务与会计等方面，单独或综合运用了必要的书面审查、查证、面谈、
实地调查、函证等核查方式进行了查验。
根据《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，本所律师经核查后认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
4.1 发行人之前身的设立
发行人前身松原有限注册成立于 2001 年 7 月 6 日，公司设立时的名称为“余
姚市博一汽车配件有限公司”。
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经本所律师核查，发行人前身的设立符合当时法律、法规及规范性文件的有
关规定，其设立行为合法有效。
有关松原有限设立后至整体变更为股份有限公司前历史沿革的详细情况，本
所律师将在本律师工作报告第七章“发行人的股本及演变”予以披露。
4.2 松原有限整体变更设立股份有限公司
2016 年 12 月 23 日，松原有限以经审计的净资产折股整体变更设立为浙江
松原汽车安全系统股份有限公司，其变更的方式和程序如下：
4.2.1 松原有限的内部批准
2016年9月9日，松原有限召开股东会并通过决议，全体股东一致同意松原有
限整体变更为股份有限公司，公司名称暂定为“浙江松原汽车安全系统股份有限
公司”；同意委托坤元资产评估有限公司为评估机构，以2016年8月31日为评估
基准日，对松原有限的净资产进行评估；同意委托天健为审计机构，以2016年8
月31日为审计基准日，对松原有限的净资产进行审计。
2016年11月25日，松原有限召开股东会并通过决议，全体股东一致确认坤元
资产评估有限公司出具的编号为“坤元评报〔2016〕603”号的《资产评估报告》
及天健出具的编号为“天健审〔2016〕8115”号的《审计报告》。同意以松原有
限截至2016年8月31日经审计的的净资产208,539,862.36元折合股份7,500万股，每
股面值1元，注册资本7,500万元，超出股本部分净资产133,539,862.36元作为股本
溢价计入资本公积。公司各股东以其持有的松原有限股权所对应的净资产认购发
行人股份，整体变更为股份公司前后各股东的持股比例不变。
4.2.2 资产审计
根据天健于 2016 年 10 月 28 日出具的编号为“天健审〔2016〕8115”号的
《审计报告》，截至 2016 年 8 月 31 日，松原有限经审计的净资产为 208,539,862.36
元。
4.2.3 资产评估
根据坤元资产评估有限公司于 2016 年 11 月 8 日出具的编号为“坤元评报
〔2016〕603”号的《资产评估报告》，截至 2016 年 8 月 31 日，松原有限净资
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产的评估价值为 233,795,583.71 元。
4.2.4 发起人协议的签署
发行人的发起人胡铲明、沈燕燕、明凯投资于2016年11月25日签署了《关于
变更设立浙江松原汽车安全系统股份有限公司之发起人协议》，同意将共同出资
设立的松原有限按经审计后的净资产整体变更为股份有限公司；股份有限公司的
总股本设定为7,500万股，每股面值1元，注册资本为7,500万元。
4.2.5 验资
天健于 2017 年 1 月 5 日出具编号为“天健验〔2017〕508 号”的《验资报
告》，对松原有限整体变更设立股份有限公司的出资情况予以审验。根据上述《验
资报告》，截至 2016 年 12 月 9 日止，浙江松原汽车安全系统股份有限公司（筹）
已收到全体股东以松原有限净资产折合的注册资本（股本）7,500 万元。
4.2.6 创立大会召开
2016年12月12日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人参加
了本次会议并参与了对相关议案的表决。会议表决通过了包括《浙江松原汽车安
全系统股份有限公司筹备情况的报告》《关于发起人抵作股款的财产作价的报告》
《关于公司筹备费用开支情况的说明》《关于创立浙江松原汽车安全系统股份有
限公司的议案》《浙江松原汽车安全系统股份有限公司章程（草案）》等议案，
并选举产生了发行人第一届董事会和除职工代表监事以外的监事会成员。
4.2.7 工商登记
2016年12月23日，发行人办理完成整体变更为股份有限公司的工商登记，并
取得了统一社会信用代码为“91330281730145332E”的《营业执照》。发行人住
所为余姚市牟山镇运河沿路1号，法定代表人为胡铲明，经营范围为“安全气囊、
安全带总成的制造；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进
出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”。公司注册资本为7,500万元。
公司整体变更为股份有限公司后，其股本结构如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
3-3-2-16
序号 发起人姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 胡铲明 46,875,000 62.50
2 沈燕燕 20,089,286 26.79
3 明凯投资 8,035,714 10.71
合计 75,000,000 100.00
4.3 查验与结论：
本所律师调取并查阅了发行人设立的全套工商登记资料，书面审查了坤元资
产评估有限公司及天健分别为发行人整体变更设立而出具的《资产评估报告》 审
计报告》及《验资报告》等文件的原件，查阅了经发行人之发起人签署的《发起
人协议》《公司章程》等文件的原件，并对相关人员进行了访谈。本所律师出席
了发行人于2016年12月12日召开的创立大会暨第一次股东大会，见证了发行人之
发起人现场审议各项议案、投票表决并在会议决议等文件上签字/盖章的全部过
程。
根据《公司法》等有关法律法规的规定，本所律师经查验后认为：
（1）发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等法律、法
规和规范性文件的有关规定；发行人的设立行为履行了适当的法律程序，并得到
有权部门的批准，为依法设立的股份有限公司；
（2）发行人变更设立过程中全体发起人签署的《关于变更设立浙江松原汽
车安全系统股份有限公司之发起人协议》，其内容和形式符合有关法律、法规和
规范性文件的要求，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
（3）发行人在变更设立过程中以经审计的公司净资产折为公司股本，并就
有关资产评估、验资等事项履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规
定；
（4）发行人创立大会召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和
规范性文件的规定。
3-3-2-17
五、 发行人的独立性
5.1 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
5.1.1 根据发行人持有现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范
围为“安全气囊、安全带总成及相关零部件的研发、制造、销售；自营和代理货
物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
5.1.2 查验与小结
本所律师书面核查了发行人《营业执照》的原件，实地调查了发行人生产经
营场所，了解发行人开展业务的主要流程；本所律师还与发行人部分负责人进行
了面谈，了解发行人及其子公司与关联方各自实际从事的业务范围及相互间的关
联交易，并取得了控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份股东以及全
体董事、监事、高级管理人员出具的避免同业竞争的承诺函。
本所律师经核查后认为：发行人独立从事其获得核准的经营范围中规定的业
务，其业务独立于股东单位及其他关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
5.2 发行人的资产独立完整
5.2.1 截至本律师工作报告出具之日，发行人合法拥有与生产经营有关的
生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立完整的供应、生产、销售及研发
系统。合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专
利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人拥有
独立于股东的生产经营场所。
5.2.2 查验与小结
本所律师查阅了天健出具的编号为“天健验〔2017〕508号”的《验资报告》
原件，书面审查了发行人拥有的国有土地使用权、房屋、商标、专利等财产权利
证书原件，通过网络查询、向财产登记机关查证等方式查验了发行人主要财产的
权属及当前状态，实地考察了发行人与生产经营有关的场所和机器设备，并就发
3-3-2-18
行人资产的完整性和独立性与发行人的相关高级管理人员进行了访谈并取得了
公司全体董事的承诺。
本所律师经核查后认为：发行人的资产独立完整。
5.3 发行人的人员独立
5.3.1 截至本律师工作报告出具之日，发行人的高级管理人员（包括总经
理、副总经理、董事会秘书、财务总监）未在股东单位及股东控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
兼职。
5.3.2 发行人董事、监事及高级管理人员通过合法的程序产生，根据《公
司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选和任免，不存
在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。
5.3.3 发行人拥有独立于其股东单位或其他关联方的员工，并在有关社会
保险、工薪报酬等方面分账独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立
于关联企业。
5.3.4 查验与小结
本所律师向发行人董事、监事、高级管理人员核查了其在除发行人以外的其
他企业任职和投资等情况，书面审查了发行人董事、监事及高级管理人员选举和
聘任的会议决议等文件原件，并向有关机构查证了发行人员工的社会保险、公积
金缴纳情况。
本所律师经核查后认为：发行人的人员独立。
5.4 发行人的机构独立
5.4.1 发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了包括总
经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。设置了财务中心、营
销中心、管理中心、技术中心、质保中心、运营中心、冲压事业部、注塑事业部、
审计部、总经理办公室等内部职能部门。
5.4.2 根据本所律师实地核查和了解，发行人独立行使经营管理职权，生
3-3-2-19
产经营和办公机构与股东单位完全分开，不存在与其控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间机构混同的情形。
5.4.3 发行人及其职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关
系。
5.4.4 查验与小结
本所律师实地走访了发行人的生产经营和办公场所，书面审查了发行人内部
组织机构的设立和会议记录等文件原件，与发行人相关职能部门负责人进行了面
谈。
本所律师经核查后认为：发行人的机构独立。
5.5 发行人的财务独立
5.5.1 发行人设立了独立的财务会计部门，其财务人员未在关联企业中兼
职，发行人建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决
策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
5.5.2 发行人拥有独立的银行账户，未与其股东及股东控制的其他企业共
用银行账户。
5.5.3 发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款的义务。
5.5.4 截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业没有占用发行人的资金、资产或其他资源。
5.5.5 截至本律师工作报告出具之日，发行人没有为其控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业或其他关联方违规提供担保，或将以发行人名义获得的
借款转借给股东使用。
5.5.6 查验与小结
本所律师核查了天健为发行人出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》和
《纳税情况鉴证报告》等文件的原件，对发行人的银行存款、银行贷款、对外担
保等事项向其往来银行进行了核查，并与发行人的财务总监就相关事项进行了面
谈。
3-3-2-20
本所律师经核查后认为：发行人的财务独立。
5.6 发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统
本所律师对发行人拥有的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统、研发
系统和配套设施进行了实地考察了解，并针对发行人的供应、生产、销售及研发
系统流程和具体运作模式与发行人相关负责人进行了访谈。
本所律师经核查后认为，发行人属于生产经营企业，具有独立完整的供应、
生产、销售及研发系统。
5.7 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人独立从事其《营业执照》
所核定的经营范围中的业务，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力。
5.8 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他
严重缺陷。
5.9 查验与结论
本所律师逐条比照《管理办法》中规定的关于发行人业务、资产、人员、机
构、财务等方面的独立性要求，结合天健出具的《审计报告》《内部控制鉴证报
告》《纳税情况鉴证报告》等披露的相应内容，根据具体核查事项所需而单独或
综合运用了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了查
验。
根据《公司法》《管理办法》等相关法律法规的规定，本所律师经核查后认
为：
（1）发行人的资产独立完整，业务及人员、机构、财务独立；
（2）发行人属于生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售及研发
系统；
（3）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其业务
独立于股东单位及其他关联方。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
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六、 发起人和股东
6.1 发行人的发起人
根据发行人的工商登记资料及发行人的《公司章程》记载，发行人的发起人
为胡铲明、沈燕燕、明凯投资。
6.2 发行人的现有股东
6.2.1 非自然人股东
6.2.1.1 明凯投资
明凯投资现持有宁波市工商行政管理局北仑分局核发的统一社会信用代码
为“91330206MA282CC167”的《营业执照》；主要经营场所为浙江省宁波市北
仑区梅山七星路88号1幢401室B区N0223；执行事务合伙人为胡铲明；经营范围
为“股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。明凯投资全体合伙人认缴出资额
总额为3,000万元，现持有发行人8,035,714股股份。明凯投资的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万 出资比例（%）
元）
1 胡铲明 普通合伙人 100.00 3.33
2 胡凯纳 有限合伙人 2,450.00 81.67
3 邓渝生 有限合伙人 150.00 5.00
4 李可雷 有限合伙人 100.00 3.33
5 陈斌权 有限合伙人 100.00 3.33
6 赵轰 有限合伙人 100.00 3.33
合计 3,000.00 100.00
本所律师查询了明凯投资的工商登记资料，书面查阅了该企业的《合伙协
议》，核查了该企业基本信息及其合伙人情况，并取得了明凯投资出具的相关《情
况说明》。根据上述《情况说明》，明凯投资系为持有发行人股权目的设立的员
3-3-2-22
工持股企业，其合伙人均为发行人管理人员，明凯投资自成立至今仅对发行人进
行投资，无其他对外投资。明凯投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金
设立的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规定的私募投资基金及私募投资基金管理人，不需要按照上述规定
履行私募投资基金备案程序及私募投资基金管理人的登记。
6.2.2 自然人股东
（1）胡铲明，男，身份证号码：3302191964********，中国国籍，无境外
永久居留权。
（2）沈燕燕，女，身份证号码：3302191963********，中国国籍，无境外
永久居留权。
6.3 发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为胡铲明、沈燕燕、胡凯纳。截至本律师工作报告出具
之日，胡铲明直接持有发行人46,875,000股股份，占发行人股本总额的62.50%；
沈燕燕直接持有发行人20,089,286股股份，占发行人股本总额的26.79%；胡铲明
作为普通合伙人持有明凯投资3.33%财产份额，明凯投资持有发行人8,035,714股
股份，占发行人股本总额的10.71%，胡铲明通过明凯投资间接持有发行人0.36%
股份；胡凯纳作为有限合伙人持有明凯投资81.67%财产份额，通过明凯投资间接
持有发行人8.75%股份。胡铲明先生和沈燕燕女士系夫妻关系，胡凯纳先生系二
人之子，三人直接、间接合计持有发行人98.39%股份，为发行人的实际控制人。
报告期内，发行人未发生实际控制人变更的情况。
6.4 截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 胡铲明 46,875,000 62.50
2 沈燕燕 20,089,286 26.79
3 明凯投资 8,035,714 10.71
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序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 75,000,000 100.00
6.5 根据天健于2017年1月5日出具的编号为“天健验〔2017〕508号”的《验
资报告》，发行人的发起人均已足额缴纳出资。
6.6 根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人整体变更设立股份有限公
司后已办理相关资产和财产权的更名手续。
6.7 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人股东（发起人）明凯投资的最新工商登记档案
资料，核查了发行人的自然人股东（发起人）的身份证原件，并与发行人实际控
制人和股东进行了面谈，同时结合天健出具的上述《验资报告》，就发行人发起
人的主体资格、住所、出资资产等进行了查验。
根据《公司法》《编报规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所
律师经查验后认为：
（1）发行人的股东明凯投资为依法存续的企业，胡铲明、沈燕燕等 2 名自
然人股东均为具有完全民事行为能力的中国公民；
（2）发行人的发起人、股东具有法律、法规和规范性文件规定担任股份有
限公司发起人或进行出资的主体资格；
（3）发行人的发起人、股东全部为境内股东，在中国境内均有住所。发行
人的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（4）发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，发起人投入发行人的资产
不存在法律障碍；
（5）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，
不存在法律障碍或风险。
七、 发行人的股本及演变
7.1 发行人整体变更为股份有限公司前的股本及演变
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7.1.1 松原有限的设立
松原有限由沈燕燕、张申豪共同出资设立，设立时名称为“余姚市博一汽车
配件有限公司”。
根据余姚中诚会计师事务所出具的编号为“余中会验字【2001】第 2171 号”
《验资报告》，截至 2001 年 6 月 25 日止，松原有限已经收到全体股东以货币形
式缴纳的注册资本合计人民币 100 万元。
2001 年 7 月 6 日，松原有限办理完成设立工商登记，设立时的股权结构如
下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 沈燕燕 70.00 70.00
2 张申豪 30.00 30.00
合计 100.00 100.00
7.1.2 松原有限第一次股权转让
2003 年 3 月 31 日，张申豪、沈燕燕与胡铲明分别签订股权转让协议，约定
张申豪将其持有松原有限 30%的股权作价 30 万元转让给胡铲明；沈燕燕将其持
有松原有限 40%的股权作价 40 万元转让给胡铲明。同日，松原有限股东会通过
决议，同意上述股权转让。
2003 年 3 月 31 日，由胡铲明、沈燕燕组成的新股东会召开会议通过决议，
同意公司名称变更为“余姚市松原汽车安全装置有限公司”。
2003 年 4 月 1 日，松原有限办理完成上述事项的工商变更登记手续，本次
变更完成后，松原有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 胡铲明 70.00 70.00
2 沈燕燕 30.00 30.00
合计 100.00 100.00
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根据本所律师对张申豪进行的访谈以及张申豪出具的确认书，张申豪持有的
松原有限 30 万元股权（占注册资本的 30%），并未实际出资，松原有限的 100
万元注册资本均由沈燕燕、胡铲明夫妇出资，本次将持有的松原有限 30 万元股
权转让给胡铲明，并未收取股权转让款。本次股权转让完成后，张申豪不再持有
松原有限股权，与松原有限、沈燕燕、胡铲明均不存在任何纠纷。
7.1.3 松原有限第二次股权转让
2004 年 10 月 20 日，胡铲明、沈燕燕分别与余姚市牟山镇企业集体资产经
营公司签订股权转让协议，约定胡铲明将其所持公司 21%的股权作价 21 万元转
让给余姚市牟山镇企业集体资产经营公司，沈燕燕将其所持公司 30%的股权作价
30 万元转让给余姚市牟山镇企业集体资产经营公司。同日，松原有限股东会通
过决议，同意上述股权转让行为。
2004 年 11 月 3 日，松原有限办理完成上述事项的工商变更登记手续，本次
变更完成后，松原有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
余姚市牟山镇企业集体
1 51.00 51.00
资产经营公司
2 胡铲明 49.00 49.00
合计 100.00 100.00
本次股权转让的原因系根据国家相关政策，福利企业税收优惠政策范围限于
民政部门、街道和乡镇政府举办的国有、集体所有制福利企业，依据余姚市政府
精神，公司自然人股东将公司控股权转让给余姚市牟山镇企业集体资产经营公
司，目的是公司能够挂靠集体享受福利企业税收优惠政策；本次股权转让并非真
实股权转让，受让方余姚市牟山镇企业集体资产经营公司未支付股权转让款，系
名义上代自然人股东胡铲明、沈燕燕持有股权，公司实际股权仍归属于原自然人
股东胡铲明、沈燕燕所有。
7.1.4 松原有限第三次股权转让
2007 年 7 月 20 日，余姚市牟山镇企业集体资产经营公司分别与沈燕燕、胡
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凯纳、胡铲明签订股权转让协议，约定将其所持松原有限的 21%、19%、11%股
权分别作价 21 万元、19 万元、11 万元转让给沈燕燕、胡凯纳、胡铲明。同日，
松原有限通过股东会决议，同意上述股权转让事项。
2007 年 7 月 31 日，松原有限办理完成上述事项的工商变更登记手续，本次
变更完成后，松原有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 胡铲明 60.00 60.00
2 沈燕燕 21.00 21.00
3 胡凯纳 19.00 19.00
合计 100.00 100.00
本次股权转让的原因系《财政部、国家税务总局关于调整完善现行福利企业
税收优惠政策试点工作的通知》（财税〔2006〕111 号）出台之后，福利企业税
收优惠政策范围不再限于民政部门、街道和乡镇政府举办的国有、集体所有制福
利企业，公司获得福利企业税收优惠政策不再需要挂靠集体。因此，根据余姚市
市长办公会议精神及“余民企（2007）43 号”《余姚市民政局关于要求变更、
调整福利企业投资主体的请示》等文件规定，解除公司对余姚市牟山镇企业集体
资产经营公司的挂靠，余姚市牟山镇企业集体资产经营公司将持有的公司 51%
股权转回给实际投资者（包括胡铲明及其配偶沈燕燕、其子胡凯纳）。同时根据
《余姚市福利企业变更调整投资主体登记申报表》，经余姚市牟山镇人民政府审
核同意，按照市长办公会议精神，本次股权转让不作评估交易，以原始价转让。
2017 年 12 月，余姚市牟山镇企业集体资产经营公司出具《确认书》，确认
松原股份挂靠集体及解除挂靠均符合当时余姚市人民政府相关政策文件精神，不
存在侵害集体利益的行为，其历年享受福利企业增值税退税及所得税减免等税收
优惠所形成的资产和权益全部归属于公司实际股东所有。该公司与松原股份之间
不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
2018 年 2 月 26 日，余姚市人民政府于出具“余政〔2018〕5 号”《余姚市
人民政府关于要求对浙江松原汽车安全系统股份有限公司历史沿革中涉及挂靠
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集体及产权界定事项进行确认的请示》，确认松原股份前身余姚市松原汽车安全
装置有限公司在 2004 年 10 月至 2007 年 7 月期间系挂靠集体的企业，其挂靠集
体及解除挂靠均符合当时余姚市人民政府相关政策文件精神，程序合法合规，挂
靠期间所形成的资产和权益全部归属于公司自然人股东所有。余姚市松原汽车安
全装置有限公司自 2004 年至 2013 年期间作为福利企业所享有的税收优惠合法有
效，所享受相关税收优惠政策形成的资产和权益全部归属于公司股东所有。
2018 年 8 月 14 日,宁波市人民政府出具“甬政发〔2018〕63 号”《宁波市
人民政府关于确认浙江松原汽车安全系统股份有限公司历史沿革中有关事项的
批复》，同意余姚市人民政府确认意见。
本所律师经核查后认为，松原有限在 2004 年 10 月至 2007 年 7 月期间系挂
靠集体的企业，其挂靠集体及解除挂靠均符合当时余姚市人民政府相关政策文件
精神，程序合法合规。
7.1.5 松原有限第一次增资
2009 年 3 月 30 日，松原有限股东会通过决议，同意新增注册资本 1,100 万
元，注册资本增至 1,200 万元，其中胡铲明以货币认缴新增注册资本 660 万元，
沈燕燕以货币认缴新增注册资本 231 万元，胡凯纳以货币认缴新增注册资本 209
万元。
2009 年 4 月 10 日，余姚永信会计师事务所出具编号为“余永会验【2009】
第 070 号”验资报告，确认截至 2009 年 4 月 9 日止，松原有限已经收到全体股
东以货币缴纳的新增注册资本合计人民币 1,100 万元。
2009 年 4 月 10 日，松原有限办理完成上述事项的工商变更登记手续，本次
变更完成后，松原有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 胡铲明 720.00 60.00
2 沈燕燕 252.00 21.00
3 胡凯纳 228.00 19.00
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合计 1,200.00 100.00
7.1.6 松原有限第二次增资
2015 年 4 月 20 日，松原有限股东会通过决议，决定将公司名称变更为“浙
江松原汽车安全系统有限公司”；决定将公司注册资本从 1,200 万元增至 5,000
万元，其中胡铲明以货币认缴新增注册资本 2,280 万元，沈燕燕以货币认缴新增
注册资本 798 万元，胡凯纳以货币认缴新增注册资本 722 万元。
2016 年 7 月 18 日，余姚中诚会计师事务所出具编号为“余中会验字【2016】
第 2014 号”验资报告，确认截至 2016 年 7 月 15 日止，公司已经收到全体股东
以货币形式缴纳的新增注册资本合计人民币 3,800 万元。
2015 年 4 月 28 日，松原有限办理完成上述事项的工商变更登记手续，本次
变更完成后，松原有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 胡铲明 3,000.00 60.00
2 沈燕燕 1,050.00 21.00
3 胡凯纳 950.00 19.00
合计 5,000.00 100.00
7.1.7 松原有限第四次股权转让
2016 年 7 月 21 日，胡凯纳与胡铲明、沈燕燕签订股权转让协议，约定胡凯
纳将其所持公司 10%、9%的股权分别作价 500 万元、450 万元转让给胡铲明、
沈燕燕。同日，松原有限股东会通过决议，同意上述股权转让行为。
2016 年 7 月 26 日，松原有限办理完成上述事项的工商变更登记手续，本次
变更完成后，松原有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 胡铲明 3,500.00 70.00
3-3-2-29
2 沈燕燕 1,500.00 30.00
合计 5,000.00 100.00
7.1.8 松原有限第三次增资
2016 年 7 月 26 日，松原有限股东会通过决议，同意新增注册资本 600 万元，
注册资本增至 5,600 万元，由宁波梅山保税港区明凯股权投资合伙企业（有限合
伙）以货币认缴新增注册资本 600 万元。
2016 年 7 月 29 日，余姚中诚会计师事务所出具编号为“余中会验字【2016】
第 2017 号”验资报告，确认截至 2016 年 7 月 28 日止，松原有限已经收到股东
宁波梅山保税港区明凯股权投资合伙企业（有限合伙）以货币形式缴纳的新增注
册资本合计人民币 600 万元。
2016 年 7 月 28 日，松原有限办理完成上述事项的工商变更登记手续，本次
变更完成后，松原有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 胡铲明 3,500.00 62.50
2 沈燕燕 1,500.00 26.79
宁波梅山保税港区明凯股权投
3 600.00 10.71
资合伙企业（有限合伙）
合计 5,600.00 100.00
7.2 发行人整体变更设立股份有限公司后的股权设置、股本结构
7.2.1 发行人整体变更设立股份有限公司时的股本为 7,500 万元，由发起人
以松原有限经审计的截至 2016 年 8 月 31 日的净资产折股 7,500 万股，各股东（即
发起人）原有股权比例不变。
2017 年 1 月 5 日，天健会计师事务所出具编号为“天健验〔2017〕508 号”
《验资报告》，截止 2016 年 12 月 9 日止，松原股份（筹）已收到全体出资者所
拥有的截止 2016 年 8 月 31 日止松原有限经审计的净资产 208,539,862.36 元，根
据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本
3-3-2-30
7,500 万元，资本公积 133,539,862.36 元。
7.2.2 发起人认购股份的具体情况如下：
序号 发起人姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 胡铲明 46,875,000 62.50
2 沈燕燕 20,089,286 26.79
3 明凯投资 8,035,714 10.71
合计 75,000,000 100.00
7.3 发行人自变更设立为股份有限公司后至本律师工作报告出具之日未发
生过股权变动。
7.4 经发行人及其股东确认，并经本所律师核查，发行人全体股东所持股
份不存在质押的情形。
7.5 保安器材厂的历史沿革
保安器材厂系余姚市牟山镇魏家村于 1994 年设立的村办集体福利企业，胡
铲明于 1997 年开始挂靠集体经营该厂；保安器材厂于 2004 年 6 月停止经营后，
胡铲明将保安器材厂的资产负债按其帐面净资产价值 5,680,878.08 元转让给松原
有限；2009 年 12 月该厂注销。
保安器材厂的历史沿革情况如下：
7.5.1 1994 年 1 月保安器材厂设立
1993 年 1 月 3 日，余姚市民政局作出编号为“余民企[1993]1 号”的《关于
同意牟山镇魏家村兴办福利企业的批复》，同意魏家村兴办福利企业，企业定名
为“余姚市保安器材厂”，性质为集体，经济实行独立核算，自负盈亏。企业设
立时注册号为 14465116-0，经营范围：主营汽车报警配件、制冷设备配件。
1994 年 1 月 29 日，余姚会计师事务所为保安器材厂本次出资出具了编号为
“余会 1994（验）字第 3-10”《验资报告书》，对本次设立时的出资进行了审
验。余姚保安器材厂经验证资金为 20 万元，其中固定资金 16 万元，包括厂房
15 间，计价 12 万元；设备 3 台计价 4 万元；流动资金 4 万元，由牟山镇魏家村
3-3-2-31
拨付。
1994 年 1 月 29 日保安器材厂办理完成企业设立的工商登记，企业设立时牟
山镇魏家村经济合作社持有保安器材厂 20 万元出资额。
7.5.2 1995 年袁柏桢承包保安器材厂
1995 年 1 月 1 日，牟山镇魏家村经济合作社与袁柏桢签定《承包协议》，
承包期限为 1995 年 1 月 1 日至 1997 年 12 月 31 日。
1995 年 4 月 22 日，保安器材厂办理完成上述事项工商变更登记手续，同时
增加经营范围：兼营电视机配件。
7.5.3 1997 年胡铲明承包保安器材厂
1997 年 2 月 20 日，牟山镇魏家村经济合作社与保安器材厂（胡铲明）签订
《企业承包合同》，约定魏家村将保安器材厂承包给胡铲明，承包期限为 1997
年 1 月 1 日至 1999 年 12 月 31 日。
1997 年 3 月 28 日，保安器材厂办理完成上述事项工商变更登记手续，同时
变更公司经营范围为：主营汽车安全带配件、制冷设备配件、塑料件；兼营五金
件。
根据本所律师对胡铲明承包保安器材厂时余姚市牟山镇魏家村村主任、村会
计进行的访谈以及余姚市牟山镇魏家村村民委员会、余姚市牟山镇魏家村股份经
济合作社出具的证明，胡铲明接手保安器材厂时，魏家村收回了原投入的全部出
资，包括厂房、设备和流动资金，给胡铲明的仅仅是一个注册的企业主体资格（即
营业执照）及福利企业资质，实际无任何资产。胡铲明经营保安器材厂所需的固
定资产和流动资金均为其个人投入，未使用任何魏家村投入的资产。
7.5.4 1999 年变更企业经营期限
1999 年 12 月 28 日，牟山镇魏家村经济合作社与保安器材厂（胡铲明）签
订《企业租赁承包合同》，约定魏家村将保安器材厂承包给胡铲明，承包期限为
1999 年 12 月 31 日至 2004 年 12 月 30 日。
7.5.5 2004 年停业及 2009 年注销
保安器材厂实际于 2004 年 6 月停业，胡铲明将保安器材厂资产负债按其帐
3-3-2-32
面净资产价值 5,680,878.08 元转让给松原有限。
2009 年 11 月 16 日，余姚市牟山镇魏家村民委员会申请注销保安器材厂，
并成立清算小组，成员为胡铲明、魏建生、张柏龙、魏成钧，负责人为胡铲明。
2009 年 11 月 25 日，保安器材厂出具清算报告，剩余资产由投资方收回。
胡铲明已于 2004 年 6 月将保安器材厂全部净资产转让给松原有限，因此至保安
器材厂清算注销时实际已无剩余资产。
2009 年 12 月 7 日，保安器材厂办理完成工商注销登记手续。
根据余姚市牟山镇魏家村民委员会、余姚市牟山镇魏家村股份经济合作社出
具的证明，胡铲明经营保安器材厂期间，根据相关合同约定按时、足额向魏家村、
牟山镇和相关主管部门交纳了承包款及福利企业相关费用，不存在拖欠承包款和
相关费用的情况。胡铲明自 1997 年承包经营保安器材厂直至 2009 年保安器材厂
注销期间，保安器材厂系由胡铲明个人出资挂靠魏家村村集体的企业，其经营积
累的全部资产和权益（包括福利企业减免税、退税等形成的资产和权益）全部归
属于胡铲明个人所有，魏家村不享有任何权益，保安器材厂清算的剩余资产由胡
铲明个人享有和处置。胡铲明经营保安器材厂期间以及在保安器材厂清算注销时
享有、处置保安器材厂剩余资产不存在侵害魏家村集体资产或权益的情况，也不
存在侵害职工利益的情况，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
2018 年 2 月 26 日，余姚市人民政府出具“余政〔2018〕5 号”《余姚市人
民政府关于要求对浙江松原汽车安全系统股份有限公司历史沿革中涉及挂靠集
体及产权界定事项进行确认的请示》，确认 1997 年至 2009 年胡铲明承包经营余
姚市保安器材厂期间，全部投资均由胡铲明个人投入，未实际使用原魏家村投入
的资产，系挂靠村集体的企业性质，实际产权归属于胡铲明个人所有；余姚市保
安器材厂经营累积的全部资产和权益归属于胡铲明个人所有和处置，其作为福利
企业所享有的税收优惠合法有效，所享受相关税收优惠政策形成的资产和权益全
部归属于胡铲明所有。
2018 年 8 月 14 日，宁波市人民政府出具“甬政发〔2018〕63 号”《宁波市
人民政府关于确认浙江松原汽车安全系统股份有限公司历史沿革中有关事项的
批复》，同意余姚市人民政府确认意见。
3-3-2-33
7.6 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人的工商登记资料，审查了相关《验资报告》《审
计报告》《评估报告》原件，书面审查了发行人历次增资、股权转让的决议、协
议等，就发行人工商登记情况及其股份是否设定质押等情况网络查询了全国企业
信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），书面核查了相关工商行政主管部门
出具的证明，对相关股东进行了访谈，并取得了发行人全体股东就其所持发行人
股份不存在质押、不存在权属纠纷的承诺函。
根据《公司法》等相关法律法规的要求，本所律师经核查后认为：
（1）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；
（2）发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；
（3）发行人全体股东所持股份不存在质押的情形。
八、 发行人的业务
8.1 根据发行人《公司章程》及《营业执照》记载，发行人的经营范围为
“安全气囊、安全带总成及相关零部件的研发、制造、销售;自营和代理货物和
技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
8.2 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人在德国投资设立全资子公
司Songyuan Europe GmbH。根据宁波市发展和改革委员会出具的“甬发改办备
〔2018〕18 号”《项目备案通知书》，宁波市发展和改革委员会已同意对发行
人在德国投资设立全资子公司予以备案。发行人现持有宁波市商务委员会核发的
“境外投资证第N3302201800028 号”《企业境外投资证书》，投资总额为 360
万美元。德国松原自设立以来未开展实际经营，发行人拟注销德国松原。发行人
第一届董事会第十三次会议、2019 年第三次临时股东大会分别审议通过了《注
销境外子公司的议案》。截至本律师工作报告出具之日，德国松原注销手续尚未
完成。
本所律师经查验后认为，发行人在德国全资投资设立子公司的相关事宜已获
3-3-2-34
取境内政府主管部门必要的授权与批准，德国松原自设立以来未开展实际经营。
除此之外，发行人不存在其他在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营的情
况。
8.3 经本所律师核查，报告期内发行人主营业务未发生过变更。
8.4 发行人的主营业务
8.4.1 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的主营业务为汽
车安全带总成及零部件等汽车被动安全系统产品及特殊座椅安全装置的研发、设
计、生产、销售及服务。
8.4.2 根据天健出具的《审计报告》，发行人报告期内的主营业务经营状
况为：
（单位：元）
年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入 451,127,290.37 411,305,375.11 419,257,216.41
其他业务收入 13,877,429.59 9,527,095.49 6,978,334.54
根据发行人的上述会计资料，发行人主营业务突出。
8.5 产品资质
发行人已就其所生产的产品取得中国质量认证中心签发的《中国国家强制性
产品认证证书》27 项。根据发行人提供的《中国国家强制性产品认证证书》，
并经本 所律师查 询中国 国 家 认证 认可监督管理委 员会 网 站
（http://www.cnca.gov.cn/），截至本律师工作报告出具之日，发行人持有的相关
证书具体情况如下：
序号 证书编号 产品名称 发证日期 有效期至
1 2003091104000009 汽车安全带 2019.12.09 2024.12.08
2 2014091104000207 汽车安全带 2019.02.21 2024.02.20
3 2014091104000208 汽车安全带 2019.02.21 2024.02.20
4 2014091104000209 汽车安全带 2019.02.21 2024.02.20
5 2014091104000210 汽车安全带 2019.02.21 2024.02.20
6 2014091104000211 汽车安全带 2019.02.21 2024.02.20
7 2014091104000212 汽车安全带 2019.02.21 2024.02.20
3-3-2-35
8 2014091104000213 汽车安全带 2019.02.21 2024.02.20
9 2014091104000253 汽车安全带 2019.02.21 2024.02.20
10 2014091104000266 汽车安全带 2019.02.21 2024.02.20
11 2014091104000267 汽车安全带 2019.02.21 2024.02.20
12 2014091104000412 汽车安全带 2019.02.21 2024.02.20
13 2015091104000447 汽车安全带 2019.12.30 2024.12.08
14 2015091104000466 汽车安全带 2019.12.09 2024.12.08
15 2016091104000810 汽车安全带 2017.02.14 2021.04.21
16 2016091104000847 汽车安全带 2019.01.03 2021.06.08
17 2016091104000848 汽车安全带 2018.04.25 2021.06.08
18 2016091104000865 汽车安全带 2018.10.12 2021.06.29
19 2016091104000889 汽车安全带 2019.01.28 2021.07.29
20 2016091104000890 汽车安全带 2019.04.25 2021.07.29
21 2016091104000966 汽车安全带 2017.02.14 2021.12.08
22 2016091104000967 汽车安全带 2017.02.14 2021.12.08
23 2017091104000999 汽车安全带 2018.10.12 2022.02.23
24 2017091104001000 汽车安全带 2018.12.06 2022.02.23
25 2017091104001026 汽车安全带 2018.12.04 2022.03.23
26 2017091104001125 汽车安全带 2017.08.31 2022.08.30
27 2018091104001178 汽车安全带 2018.01.09 2023.01.08
8.6 经本所律师核查，发行人股东已在章程中约定，发行人为永久存续的
股份有限公司。至本律师工作报告出具之日，不存在需要终止经营或影响公司持
续经营的事项，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
8.7 查验与结论
本所律师书面审查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，与发行人的业
务部门负责人进行了面谈，了解发行人及其子公司开展经营的主要流程、所从事
业务的分类和收入占比，同时查阅了天健出具的《审计报告》原件。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；
（2）截至本律师工作报告出具之日，发行人在德国投资设立全资子公司，
3-3-2-36
相关事宜已获取境内政府主管部门必要的授权与批准；报告期内该境外子公司未
开展实际经营；
（3）发行人的主营业务未曾发生变更；
（4）发行人的主营业务突出；
（5）发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
9.1 发行人的关联方
9.1.1 发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为胡铲明、沈燕燕、胡凯纳。截至本律师工作报告出具
之日，胡铲明直接持有发行人 46,875,000 股股份，占发行人股本总额的 62.50%；
沈燕燕直接持有发行人 20,089,286 股股份，占发行人股本总额的 26.79%；胡铲
明作为普通合伙人持有明凯投资 3.33%财产份额，明凯投资持有发行人 8,035,714
股股份，占发行人股本总额的 10.71%，胡铲明通过明凯投资间接持有发行人
0.36%股份；胡凯纳作为有限合伙人持有明凯投资 81.67%财产份额，通过明凯投
资间接持有发行人 8.75%股份。胡铲明先生和沈燕燕女士系夫妻关系，胡凯纳先
生系二人之子，三人直接、间接合计持有发行人 98.39%股份，为发行人的实际
控制人。报告期内，发行人未发生实际控制人变更的情况。
9.1.2 持有发行人 5%以上股份的其他股东
9.1.2.1 明凯投资
明凯投资现持有宁波市工商行政管理局北仑分局核发的统一社会信用代码
为“91330206MA282CC167”的《营业执照》；主要经营场所为浙江省宁波市北
仑区梅山七星路88号1幢401室B区N0223；执行事务合伙人为胡铲明；经营范围
为“股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。明凯投资全体合伙人认缴出资额
总额为3,000万元，现持有发行人8,035,714股股份。明凯投资的合伙人情况如下：
3-3-2-37
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 胡铲明 普通合伙人 100.00 3.33
2 胡凯纳 有限合伙人 2,450.00 81.67
3 邓渝生 有限合伙人 150.00 5.00
4 李可雷 有限合伙人 100.00 3.33
5 陈斌权 有限合伙人 100.00 3.33
6 赵轰 有限合伙人 100.00 3.33
合计 3,000.00 100.00
9.1.3 发行人的子公司
9.1.3.1 奥维萨
宁波奥维萨汽车部件有限公司系发行人全资子公司，成立于 2013 年 9 月 2
日，现持有 余 姚 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
“913302810749301206”的《营业执照》；住所为余姚市牟山镇牟山村；法定代
表人为胡铲明；注册资本为 300 万元，经营范围为“汽车配件、汽车附件、塑料
制品、五金件的制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营
或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”。发行人现持有奥维萨 100%股权。
9.1.3.2 德国松原
德国松原系发行人依照德国法律注册成立的全资子公司，成立于 2018 年 4
月 22 日，注册号为“威斯巴登地方法院商事登记号HRB 30310”，注册地址为
“Gustav-Stresemann-Ring 1, 65180 Wiesbaden, Deutschland （Germany）”，注
册资本为 25,000 欧元。根据德国RDL & PARTNER 律师事务所于 2019 年 5 月
2 日出具的法律意见书，德国松原是依据德国法律成立的有限责任公司，其设立
符合注册地相关法律法规。
本所律师核查了宁波市商务委员会核发的“境外投资证第N3302201800028
号”《企业境外投资证书》、宁波市发展和改革委员会出具的“甬发改办备〔2018〕
3-3-2-38
18 号”《项目备案通知书》，发行人已经履行了境外投资审批相关手续。
德国松原自设立以来未开展实际经营，发行人拟注销德国松原。发行人第一
届董事会第十三次会议、2019 年第三次临时股东大会分别审议通过了《注销境
外子公司的议案》。截至本律师工作报告出具之日，德国松原注销手续尚未完成。
9.1.4 发行人的重要关联自然人
（1）胡铲明，男，身份证号码：3302191964********，系公司董事长、实
际控制人。
（2）沈燕燕，女，身份证号码：3302191963********，系公司实际控制人。
（3）胡凯纳，男，身份证号码：3302811988********，系公司董事、总经
理、实际控制人。
（4）邓渝生，男，身份证号码：5102221962********，系公司董事、副总
经理。
（5）李可雷，男，身份证号码：3412261979********，系公司董事、副总
经理。
（6）何大安，男，身份证号码：3301061957********，系公司独立董事。
（7）朱西产，男，身份证号码：1401041962********，系公司独立董事。
（8）涂必胜，男，身份证号码：3301061964********，系公司独立董事。
（9）陈斌权，男，身份证号码：3306821982********，系公司副总经理、
董事会秘书。
（10）景占东，男，身份证号码：2201821980********，系公司监事。
（11）施炳军，男，身份证号码：3302811985********，系公司监事。
（12）赵轰，男，身份证号码：3302811986********，系公司监事会主席。
（13）徐志惠，男，身份证号码：3308251979********，系公司财务总监。
（14）沈群群，女，身份证号码：3302191968********，系公司实际控制人
沈燕燕之妹。
3-3-2-39
（15）胡军明，男，身份证号码：3302191971********，系公司实际控制人
胡铲明之弟。
9.1.5 发行人其他重要关联企业
序号 关联方名称/姓名 与发行人关联关系
1 余姚市卓亮房地产开发有限公司 实际控制人胡铲明持有 29.5%股权的企业
余姚市松益汽配铸造厂（普通合 实际控制人沈燕燕的妹妹沈群群持有 25.00%的
2
伙） 财产份额
余姚市牟山镇坚洪气阀五金厂（普 实际控制人沈燕燕的妹妹沈群群及其配偶、子女
3
通合伙） 合计持有 100%财产份额
实际控制人沈燕燕的妹妹沈群群及其配偶合计
4 余姚市宽杰包装制品有限公司
持有 50%股权并担任监事
实际控制人胡铲明兄弟的配偶章建君持有 40%
5 余姚市章翔塑业有限公司
股权并担任执行董事兼经理
实际控制人胡铲明兄弟的配偶章建君持有 75%
6 宁波益德新材料有限公司 股权并担任执行董事，实际控制人胡铲明兄弟胡
军明担任经理
实际控制人胡铲明兄弟的配偶章建君持有 95%
7 余姚市舜牟物资有限公司
股权并担任执行董事兼经理
实际控制人胡铲明姐妹的配偶胡银康持股
8 宁波凯驰胶带有限公司
20.00%并担任监事
9 余姚市诚盛电器有限公司 实际控制人胡凯纳配偶的父母合计持股 100.00%
10 余姚市宏达电器厂 实际控制人胡凯纳配偶的父母合计持股 81.01%
宁波梅山保税港区广裕投资管理 实际控制人胡凯纳配偶的父亲沈根先持股
11
合伙企业（有限合伙） 32.80%财产份额
实际控制人胡凯纳配偶的姐姐沈芳芳持股
12 上海恒帜进出口贸易有限公司
30.00%并担任监事
13 浙江亚太药业股份有限公司 独立董事何大安担任独立董事
14 卧龙地产集团股份有限公司 独立董事何大安担任独立董事
15 浙富控股集团股份有限公司 独立董事何大安担任独立董事
16 浙江浙能电力股份有限公司 独立董事何大安担任独立董事
17 镇江安信汽车科技有限公司 独立董事朱西产持股 40.00%
上海拜丝特汽车技术服务有限公
18 独立董事朱西产持股 45.00%
司
独立董事朱西产子女朱可欣持有 35%股权的企
19 易觉汽车科技(上海)有限公司
业
20 江苏易行车业有限公司 独立董事朱西产担任董事
21 江苏博俊工业科技股份有限公司 独立董事朱西产担任独立董事
22 杭州高新橡塑材料股份有限公司 独立董事涂必胜担任独立董事
23 杭州金通科技集团股份有限公司 独立董事涂必胜担任独立董事
24 元成环境股份有限公司 独立董事涂必胜担任独立董事
3-3-2-40
序号 关联方名称/姓名 与发行人关联关系
25 宁波大叶园林设备股份有限公司 独立董事涂必胜担任独立董事
26 杭州鸿雁电器有限公司 独立董事涂必胜的配偶冯伟芳任董事
独立董事涂必胜兄弟的配偶持股 100%并担任执
27 霍山徽胜商贸有限公司
行董事
9.1.6 报告期内存在关联关系的过往关联方
序
企业名称 与发行人关联关系 备注
号
北京松原汽车安全装 沈燕燕持有 70%股权并担任执行董事的 已于 2016 年 11 月注
1
置有限公司 企业 销
杭州九凯实业有限公 胡铲明已于 2017 年 6
2 胡铲明曾持有 29.5%股权的企业
司 月转让该公司股权
兰溪市联盛汽车部件 胡铲明已于 2016 年 1
3 胡铲明曾持有 29.76%股权的企业
制造有限公司 月转让该公司股权
浙江容创电机有限公 胡铲明已于 2015 年
4 胡铲明曾持有 15%股权的企业
司 10 月转让该公司股权
余姚市同威贸易有限 景占东持有 90%股权并担任执行董事兼
5 已于 2019 年 3 月注销
公司 经理的企业
龙姆电器（上海）有
6 原独立董事刘涛持股 20.00% 已于 2019 年 7 月注销
限公司
上海第一医药股份有 原独立董事刘涛曾担任独立董事的企
7 已于 2019 年 5 月辞任
限公司 业
浙江天成自控股份有 已于 2017 年 12 月任
8 朱西产曾担任独立董事的企业
限公司 期届满后不再担任
上海格教企业管理咨
9 朱西产持有 8.6%股权并担任董事 已于 2019 年 9 月注销
询有限公司
于 2019 年 12 月任期
10 刘涛 过去 12 个月内曾担任公司独立董事
届满后不再担任
上海巴安水务股份有
11 原独立董事刘涛担任独立董事 -
限公司
恒盛地产控股有限公
12 原独立董事刘涛担任独立董事 -
司
长发集团长江投资实
13 原独立董事刘涛担任独立董事 -
业股份有限公司
上海界龙实业股份有
14 原独立董事刘涛担任独立董事 -
限公司
上海建桥教育集团有
15 原独立董事刘涛担任独立董事 -
限公司
上海格想管理咨询有 原独立董事刘涛的配偶杨鹏持有 100%
16 -
限公司 股权并担任执行董事
上海傲雪企业管理有 原独立董事刘涛的配偶杨鹏持股 50%并
17 -
限公司 担任执行董事
9.2 发行人与关联方之间的关联交易
9.2.1 根据《审计报告》，报告期内，发行人与各关联方之间重大关联交
3-3-2-41
易如下：
9.2.1.1 采购商品和接受劳务的关联交易
（单位：元）
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
余姚市松益汽配铸造厂
购买商品 8,815,985.24 11,087,596.51 10,812,716.45
（普通合伙）
余姚市宽杰包装制品有
购买商品 724,698.63 2,489,620.34 3,444,443.95
限公司
余姚市牟山镇坚洪气阀
购买商品 897,502.90 1,308,849.37 1,314,965.40
五金厂（普通合伙）
余姚市章翔塑业有限公
购买商品 - 190,128.18 136,923.10
司
宁波益德新材料有限公
购买商品 639,752.96 1,061,202.23 -
司
9.2.1.2 出售商品和提供劳务的关联交易
（单位：元）
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
浙江天成自控股份有限 1,065,699.60
商品销售 1,697,307.46 2,860,722.64
公司 [注]
[注]：因发行人独立董事朱西产曾担任浙江天成自控股份有限公司独立董事，天成自控
成为发行人关联方，朱西产于 2017 年 12 月任期届满离任，自 2019 年 1 月 1 日起，浙江天
成自控股份有限公司不再作为发行人关联方，发行人与其交易不属于关联交易，此处交易列
示仅作同期交易对比所用。
9.2.1.3 关联方资金拆借
（单位：元）
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆入
沈燕燕 1,200,000.00 2015 年 3 月 15 日 2018 年 4 月 20 日
沈燕燕 179,120.00 2015 年 9 月 30 日 2018 年 4 月 20 日
沈燕燕 520,000.00 2016 年 12 月 8 日 2017 年 6 月 30 日
9.2.1.4 关联方资金往来余额
（1）应收关联方款项
（单位：元）
项目名称 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
3-3-2-42
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款
浙江天
成自控
971,463.15 48,573.16 648,829.18 32,441.46 2,022,793.46 101,139.67
股份有
限公司
小 计 971,463.15 48,573.16 648,829.18 32,441.46 2,022,793.46 101,139.67
（2）应付关联方款项
（单位：元）
项目名称 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
余姚市宽杰包装制品有限
应付票据 104,964.37 1,108,589.53 1,504,818.85
公司
余姚市松益汽配铸造厂
1,145,261.22 1,700,648.94 2,012,930.47
（普通合伙）
小 计 1,250,225.59 2,809,238.47 3,517,749.32
余姚市宽杰包装制品有限
应付账款 4,677.37 572,800.38 1,267,740.80
公司
余姚市松益汽配铸造厂
2,388,872.96 3,814,030.01 3,282,720.54
（普通合伙）
余姚市牟山镇坚洪气阀五
262,984.06 264,291.30 240,714.62
金厂（普通合伙）
余姚市章翔塑业有限公司 - - 17,800.00
宁波益德新材料有限公司 - 473,040.84 -
小 计 2,656,534.39 5,124,162.53 4,808,975.96
其他应付款 胡铲明 - - 145,194.21
沈燕燕 - - 1,379,120.00
胡凯纳 - - 83,770.41
李可雷 - - 14,765.00
陈斌权 - - 25,946.00
韩旸 - - 15,758.00
赵轰 - - 22,835.00
景占东 - - 25,799.97
小 计 - - 1,713,188.59
9.2.1.5 其他关联交易
关联方为公司代收银行借款
（单位：元）
关联方 代收金额 起始日 到期日
3-3-2-43
余姚市牟山镇坚洪气阀五金 6,800,000.00
2017 年 7 月 7 日 2017 年 7 月 7 日
厂（普通合伙） [注]
余姚市牟山镇坚洪气阀五金
9,000,000.00 2017 年 7 月 11 日 2017 年 7 月 11 日
厂（普通合伙）
余姚市牟山镇坚洪气阀五金
10,000,000.00 2017 年 7 月 13 日 2017 年 7 月 13 日
厂（普通合伙）
注：2017 年 7 月 7 日，除该 680 万元代收的银行借款外，公司向余姚市牟山镇坚洪气
阀五金厂（普通合伙）支付 20 万元往来款，并于当天收回。
9.2.1.6 关于减少和避免关联交易的承诺
发行人实际控制人胡铲明、沈燕燕、胡凯纳，董事、监事、高级管理人员及
股东明凯投资已分别出具承诺：本人/本企业已按照证券监管法律、法规以及规
范性文件的要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关
联交易外，本人/本企业以及本人/本企业控制的其他企业与松原股份之间现时不
存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交
易。
在作为松原股份关联方期间，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将
尽量避免与松原股份之间发生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交
易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
格将按照市场公认的合理价格确定。本人/本企业将严格遵守松原股份《公司章
程》及《关联交易决策制度》等规章制度，合法、合规履行关联交易决策程序，
并及时披露关联交易事项。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会利
用松原股份的实际控制人地位/董事、监事、高级管理人员地位/股东地位损害松
原股份及其他股东的合法权益。
9.2.2 关联交易的决策程序
9.2.2.1 发行人已按照《公司法》和《公司章程》的有关规定对发行人报告
期内发生的重大关联交易事项进行了审核，并由独立董事发表了独立意见。根据
发行人股东大会的确认意见以及本所律师对发行人提供的关联交易情况进行审
查后认为，上述关联交易不存在显失公平的情况，不存在由于发行人与关联方之
间的关联关系而损害中小股东利益的情况，不会影响发行人本次发行上市。
9.2.2.2 发行人现行有效的《公司章程》对关联交易决策程序规定如下：
第六十九条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
3-3-2-44
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应
当充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上
通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的决议无效，重新表决。
9.2.2.3 发行人为本次发行上市制定的《公司章程（草案-上市后适用）》延
续现行有效的《公司章程》第六十九条关于关联交易决策程序的内容。
9.2.2.4 发行人现行有效的《关联交易管理制度》对关联交易的审核权限、
决策程序等事项作出了详细的规定。
9.2.3 经发行人确认和本所律师核查，本律师工作报告第 9.2.1 节披露的关
联交易，均已按照其当时有效的章程和制度履行了适当决策或确认程序。
9.2.4 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人及其关联方的工商登记资料或身份证明原件，
对发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈，确认发行人关联方的范围；本
所律师核查了发行人及其子公司与关联方之间的关联交易合同、价款支付凭证、
发行人就关联交易事项履行的内部决策文件以及内部管理制度文件，并就交易原
因、定价原则与相关人员进行了面谈，同时查阅了天健为发行人本次发行上市出
具的《审计报告》中的相关内容。
根据《公司法》《合同法》等法律、法规及发行人《公司章程》的有关规定，
3-3-2-45
本所律师经核查后认为：
（1）发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存
在损害发行人和其他股东利益的情形，不存在严重影响独立性或者显失公平的关
联交易；
（2）发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策或确
认程序；
（3）发行人现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》等制度已规定
了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小
股东利益的原则。
9.3 发行人与关联方之间的同业竞争
9.3.1 发行人的经营范围为“安全气囊、安全带总成及相关零部件的研发、
制造、销售;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货
物和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
9.3.2 发行人非自然人股东的经营范围
发行人股东明凯投资的经营范围为“股权投资及相关咨询服务。（未经金融
等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
发行人与股东单位之间不存在同业竞争。
9.3.3 关于避免同业竞争的承诺
发行人实际控制人胡铲明、沈燕燕、胡凯纳已出具承诺：本人及本人控制的
其他企业现在或将来均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直
接或间接从事或参与任何与松原股份及其控制的企业目前及今后进行的主营业
务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式
支持第三方直接或间接从事或参与任何与松原股份及其控制的企业目前及今后
进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境
外，以其他形式介入（不论直接或间接）任何与松原股份及其控制的企业目前及
今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。本人不会利用实际
3-3-2-46
控制人地位损害松原股份以及其他股东的合法权益。如因本人未履行承诺给松原
股份造成损失的，本人将赔偿松原股份的实际损失。
发行人董事、监事及高级管理人员已出具承诺：本人在担任松原股份董事、
监事、高级管理人员期间及辞去职务后六个月内，本人及本人控制的其他企业将
不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与松
原股份及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的
业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入（不论直接或间接）任
何与松原股份及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成
竞争的业务或活动。如因本人未履行承诺给松原股份造成损失的，本人将赔偿松
原股份的实际损失。
发行人股东明凯投资已出具承诺：本企业及本企业控制的其他企业现在或将
来均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参
与任何与松原股份及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能
构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或
间接从事或参与任何与松原股份及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构
成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介
入（不论直接或间接）任何与松原股份及其控制的企业目前及今后进行的主营业
务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。本企业不会利用松原股份股东地位损
害松原股份以及其他股东的合法权益。如因本企业未履行承诺给松原股份造成损
失的，本企业将赔偿松原股份的实际损失。
9.3.4 查验与结论
本所律师实地走访了发行人及其子公司的经营场所，书面审查了相关工商登
记资料、与供应商及客户的重大合同，并与发行人相关负责人进行了面谈；同时
取得了由发行人的实际控制人胡铲明、沈燕燕、胡凯纳，全体董事、监事、高级
管理人员，股东明凯投资出具的目前不存在同业竞争且在未来避免同业竞争的承
诺函。
本所律师经查验后认为，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业与发行人及其子公司不存在同业竞争情形，上述承诺真实、有效，发行人所采
3-3-2-47
取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。
9.4 对关联交易和同业竞争的充分披露
本所律师经查验后认为，对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易和解
决同业竞争的承诺或措施，发行人在为本次发行上市而准备的招股说明书中已作
出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
10.1 房产和土地使用权
10.1.1 发行人拥有的房产
序 所有 建筑面积 取得 是否
权属证书 房屋坐落 用途
号 权人 （平方米） 方式 抵押
松原 浙（2018）余姚市不 余姚市牟山镇金
1 10,201.40 工业 自建 是
股份 动产权第 0003154 号 牛中路 59 号
松原 浙（2018）余姚市不 余姚市牟山镇运
2 32,600.05 工业 自建 是
股份 动产权第 0016940 号 河沿路 1 号
松原 浙（2017）余姚市不 余姚市牟山镇牟
3 4,715.40 工业 自建 是
股份 动产权第 0006299 号 山村等
渝（2019）合川区不
松原 合川区土场镇前 商业
4 动产权第 001245575 179.96 受让 否
股份 坝路 74 号 服务
号[注]
10.1.2 发行人拥有的国有土地使用权
序 面积 类 用 是否
权属 权证号 座落地 终止日期
号 （平方米） 型 途 抵押
浙（2018）余 余姚市牟山
松原 出 工
1 姚市不动产权 镇金牛中路 4,183.53 2052.10.24 是
股份 让 业
第 0003154 号 59 号
浙（2018）余 余姚市牟山
松原 出 工
2 姚市不动产权 镇运河沿路 37,117.00 2063.10.13 是
股份 让 业
第 0016940 号 1号
浙（2017）余
松原 余姚市牟山 出 工
3 姚市不动产权 6,677.01 2051.11.28 是
股份 镇牟山村等 让 业
第 0006299 号
浙（2018）余
松原 余姚市牟山 出 工
4 姚市不动产权 6,953.01 2065.01.06 否
股份 镇新东吴村 让 业
第 0027405 号
浙（2020）余
松原 余姚市牟山 出 工
5 姚市不动产权 14,641.00 2067.03.29 否
股份 镇新东吴村 让 业
第 0000374 号
3-3-2-48
10.1.3 查验与小结
本所律师调取并查阅了发行人及其子公司拥有的房屋所有权证及国有土地
使用权证原件，并向有关不动产权属登记机关核实查证了发行人不动产权属及抵
押登记情况。
根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国物权法》等有关法律的规
定，本所律师经核查后认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得其拥
有财产完备的权属证书；除发行人部分房屋所有权和土地使用权因设立抵押等担
保事项受到限制外，发行人对其房屋所有权和土地使用权的行使不存在其他形式
的限制；发行人合法拥有房屋建筑物的所有权及国有土地使用权，不存在权属纠
纷或潜在纠纷。
10.2 租赁情况
10.2.1 截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司租赁的主要房产
情况如下
序
承租人 出租人 房屋地址 面积（m2） 租赁期限
号
宁波大川高分 2020 年 3 月 16 日
余姚市牟山镇牟山村
1 松原股份 子材料科技股 3,010.14 至 2021 年 3 月 19
金牛中路 57 号
份有限公司 日
10.2.2 查验与小结
本所律师查阅了发行人及其子公司租赁房产的房屋租赁合同、价款支付凭证
以及出租人提供该租赁物业的相关权属证明。根据《中华人民共和国合同法》《中
华人民共和国物权法》等有关法律的规定，本所律师经核查后认为，发行人的房
屋租赁行为合法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
10.3 知识产权
10.3.1 发行人拥有的商标
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的在中华人民共和国国家工商行
政管理局商标局核准注册的商标如下：
取得 他项
序号 权属 注册商标 注册号 类别 权利期限
方式 权利
3-3-2-49
取得 他项
序号 权属 注册商标 注册号 类别 权利期限
方式 权利
自行
1 松原股份 8586878 第 12 类 至 2021.08.27 无
申请
自行
2 松原股份 38829174 第 12 类 至 2030.04.06 无
申请
本所律师书面核查了发行人已获注册商标的商标注册证原件、注册商标变更
证明原件以及国家工商行政管理总局商标局商标档案查询文件原件，并通过中国
商标网（http://www.saic.gov.cn）查询了发行人已获注册商标的状态及权属情况。
就发行人拥有的商标权的权属情况向国家工商行政管理总局商标局进行了查询。
根据《中华人民共和国商标法》等法律法规的有关规定，本所律师经核查后
认为，发行人上述已获注册的商标，其商标专用权不存在权属纠纷或潜在纠纷，
不存在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。
10.3.2 发行人的专利
（1）截至报告期末，发行人拥有的专利权如下：
序 专利 专利 权利 取得 他项
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类型 期限 方式 权利
松原 一种转接片及安全 20171038 自行
1 发明 2017.05.26 20年 无
股份 带 4580.2 申请
安全带旋转张紧装
松原 20161018 自行
2 置的引导子弹、旋转 发明 2016.03.25 20年 无
股份 2398.4 申请
张紧装置及安全带
松原 20151092 自行
3 安全带卷收器 发明 2015.12.15 20年 无
股份 8969.X 申请
松原 20131057 自行
4 安全带 发明 2013.11.18 20年 无
股份 5700.9 申请
松原 一种能快速脱离的 20131057 自行
5 发明 2013.11.18 20年 无
股份 安全带 5879.8 申请
松原 20131057 自行
6 汽车用安全带 发明 2013.11.18 20年 无
股份 5883.4 申请
松原 20131057 自行
7 一种安全带 发明 2013.11.18 20年 无
股份 5771.9 申请
松原 20192014 实用 自行
8 一种安全带锁舌 2019.01.28 10年 无
股份 6624.2 新型 申请
用于汽车安全带上
松原 20182146 实用 自行
9 的双边锁止式高度 2018.09.07 10年 无
股份 3683.4 新型 申请
调节器
3-3-2-50
松原 具有锁止功能的安 20182146 实用 自行
10 2018.09.07 10年 无
股份 全带锁舌 4545.8 新型 申请
松原 用于汽车安全带上 20182146 实用 自行
11 2018.09.07 10年 无
股份 的限位带夹 5153.3 新型 申请
松原 一种卷收器外壳和 20182083 实用 自行
12 2018.05.31 10年 无
股份 卷收器组件 9491.2 新型 申请
松原 20182080 实用 自行
13 一种安全带锁扣 2018.05.28 10年 无
股份 0238.6 新型 申请
松原 20182080 实用 自行
14 一种迷你锁扣 2018.05.28 10年 无
股份 0988.3 新型 申请
松原 一种安全带的织带 20182080 实用 自行
15 2018.05.28 10年 无
股份 导套 5322.7 新型 申请
松原 20182044 实用 自行
16 锁止式锁舌 2018.03.29 10年 无
股份 0287.3 新型 申请
松原 20182021 实用 自行
17 一种螺栓垫片 2018.02.08 10年 无
股份 9096.4 新型 申请
松原 一种用于安全带的 20182005 实用 自行
18 2018.01.12 10年 无
股份 防尘锁扣 9726.6 新型 申请
一种用于安全带锁
松原 20182002 实用 自行
19 扣的保护套和一种 2018.01.08 10年 无
股份 6132.5 新型 申请
安全带装置
用于安全带的搭接
松原 20172060 实用 自行
20 片、搭接头、搭接装 2017.05.26 10年 无
股份 6181.1 新型 申请
置以及安全带
松原 安全带的调高器总 20172054 实用 自行
21 2017.05.17 10年 无
股份 成 6116.4 新型 申请
松原 20172054 实用 自行
22 一种高度调节器 2017.05.17 10年 无
股份 6450.X 新型 申请
松原 20172054 实用 自行
23 端片预紧总成 2017.05.17 10年 无
股份 7007.4 新型 申请
松原 一种安全带的调高 20172054 实用 自行
24 2017.05.17 10年 无
股份 器总成 7100.5 新型 申请
松原 20172054 实用 自行
25 一种安全带锁扣 2017.05.17 10年 无
股份 7102.4 新型 申请
松原 20172054 实用 自行
26 一种端片预紧总成 2017.05.17 10年 无
股份 7104.3 新型 申请
松原 20172055 实用 自行
27 安全带锁扣 2017.05.17 10年 无
股份 0212.6 新型 申请
带儿童锁的安全带
松原 20172053 实用 自行
28 卷收器及安全带总 2017.05.15 10年 无
股份 3264.2 新型 申请
成
松原 安全带卷收器以及 20172047 实用 自行
29 2017.05.02 10年 无
股份 安全带总成 3018.2 新型 申请
松原 安全带卷收器以及 20172046 实用 自行
30 2017.04.28 10年 无
股份 安全带总成 3771.3 新型 申请
松原 20172047 实用 自行
31 一种安全带卷带器 2017.04.28 10年 无
股份 0794.7 新型 申请
松原 一种安全带卷收装 20172046 实用 自行
32 2017.04.27 10年 无
股份 置 0923.4 新型 申请
3-3-2-51
松原 20152109 实用 自行
33 自动装插销装置 2015.12.26 10年 无
股份 4316.8 新型 申请
松原 织带尾部自动折叠 20152096 实用 自行
34 2015.11.30 10年 无
股份 装置 6806.6 新型 申请
松原 弯管自动加钢球机 20152096 实用 自行
35 2015.11.30 10年 无
股份 构 7152.9 新型 申请
松原 卷收器卷簧收紧装 20152096 实用 自行
36 2015.11.30 10年 无
股份 置 7154.8 新型 申请
松原 安全带穿带机构的 20152096 实用 自行
37 2015.11.30 10年 无
股份 防错机构 7183.4 新型 申请
松原 弯管自动加弹簧和 20152096 实用 自行
38 2015.11.30 10年 无
股份 传感器装置 7314.9 新型 申请
松原 安全带自动穿带机 20152096 实用 自行
39 2015.11.30 10年 无
股份 装置 7315.3 新型 申请
松原 20152096 实用 自行
40 弯管自动检测装置 2015.11.30 10年 无
股份 7371.7 新型 申请
松原 安全带插扣自动测 20152096 实用 自行
41 2015.11.30 10年 无
股份 试装置 8547.0 新型 申请
松原 一种两点式自锁安 20132064 实用 自行
42 2013.10.21 10年 无
股份 全带 8375.X 新型 申请
松原 一种安全带消音装 20132064 实用 自行
43 2013.10.21 10年 无
股份 置 8249.4 新型 申请
松原 20132064 实用 自行
44 一种安全带卷收器 2013.10.21 10年 无
股份 8268.7 新型 申请
松原 20132064 实用 自行
45 一种棘板 2013.10.21 10年 无
股份 8353.3 新型 申请
松原 一种汽车安全带卷 20132064 实用 自行
46 2013.10.21 10年 无
股份 收器 8267.2 新型 申请
松原 20132064 实用 自行
47 一种安全带 2013.10.21 10年 无
股份 8553.9 新型 申请
松原 一种安全带收卷器 20132064 实用 自行
48 2013.10.21 10年 无
股份 固定支架 8453.6 新型 申请
松原 20132064 实用 自行
49 一种锁扣 2013.10.21 10年 无
股份 8227.8 新型 申请
松原 20132064 实用 自行
50 一种安全带锁扣 2013.10.21 10年 无
股份 8490.7 新型 申请
松原 20132064 实用 自行
51 一种卷收器 2013.10.21 10年 无
股份 8345.9 新型 申请
松原 20132064 实用 自行
52 一种开关座 2013.10.21 10年 无
股份 8248.X 新型 申请
松原 20132064 实用 自行
53 一种自锁装置 2013.10.21 10年 无
股份 8424.X 新型 申请
松原 20132064 实用 自行
54 一种铆接装置 2013.10.21 10年 无
股份 8292.0 新型 申请
松原 20183050 外观 自行
55 安全带锁舌 2018.09.07 10年 无
股份 3463.9 设计 申请
（2）截至本律师工作报告出具之日，发行人被许可使用的专利情况如下：
截至本律师工作报告出具之日，公司分别与奥托里夫发展有限公司（以下简
3-3-2-52
称“奥托里夫发展”）、和励科技有限公司（以下简称“香港和励”）签署了专利
实施许可合同，并经国家知识产权局备案登记，具体情况如下：
（1）公司与奥托里夫发展签署的《专利实施许可合同》主要内容如下：
许可方 奥托里夫发展有限公司（Autoliv Development Aktiebolag）
被许可方 松原股份
许可方拥有在中国取得授权的“一种汽车安全带的旋转张紧
许可范围
器”发明专利（专利号：ZL00812172.9）
许可方式 普通许可
2017 年 5 月 16 日至本专利有效期结束，本专利到期日为 2020
许可年限
年 6 月 26 日
许可使用费相关约定 一次性授权费+计件收费
专利实施许可合同备案号 2017990000218
（2）公司与香港和励签署的《mCore 系列产品许可及技术合作协议》及相
关补充协议主要内容如下：
和励科技有限公司（Helia Technology Limited，简称“香港和
许可方
励”）
被许可方 松原股份
mCore 产品设计图纸著作权、产品相关的技术秘密、以及中
国 专利 及技术 的使用 权和 生产 许可权 ；许可 方如 就现 有
mCore 系列产品生产技术向中国专利主管部门申请新的专利
许可范围
保护，被许可方自动获得该项专利许可并无需向许可方支付
额外费用；许可方提供前款项下所有知识产权中国范围内的
一揽子许可
许可方式 普通许可
自 2013 年 3 月 15 日起至专利有效期结束，相关专利最迟到
许可年限
期日为 2037 年 4 月 10 日
许可使用费相关约定 一次性合作费+计件收费
专利实施许可合同备案号 2018990000336
本所律师书面核查了发行人已取得的专利证书原件、专利许可相关合同、专
利实施许可合同备案证明，通过国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn）
3-3-2-53
查询了发行人已获授权专利的权属情况、年费缴费信息及被许可实施专利的权属
情况、法律状态，并至国家知识产权局杭州代办处现场办理了发行人拥有的专利
登记簿副本查询，取得了国家知识产权局出具的专利证明文件，确认了上述专利
信息。
根据《中华人民共和国专利法》等有关法律的规定，本所律师经核查后认为，
发行人拥有的专利所有权或使用权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在设置担保
或行使权利受到其他限制的情形。
10.4 主要生产经营设备
截至报告期末，公司及其子公司拥有的主要生产设备情况如下：
（万元）
序号 设备名称 成新率 原值 净值 使用年限 权利人
2.0MN 伺服台车测试
1 83.79% 1,168.52 979.10 10 年 松原股份
系统
HA304 三点式安全带
2 48.03% 405.73 194.88 10 年 松原股份
半自动精密生产线
P13 mmcore 双边预紧
3 限力安全带半自动精 62.72% 381.50 239.28 10 年 松原股份
密生产线
HFB-2500A 高精密冲
4 36.47% 221.03 80.61 10 年 松原股份
床
5 假人系统 89.71% 174.87 156.88 10 年 松原股份
6 H2-600 高精密冲床 52.56% 140.30 73.74 10 年 松原股份
HFB-2500A 全自动液
7 81.01% 135.90 110.09 10 年 松原股份
压精冲机
8 数据采集系统 89.71% 133.95 120.17 10 年 松原股份
高精密安全带检测试
9 64.42% 112.35 72.37 10 年 松原股份
验台
10 DAB 气囊装配线 100.00% 112.07 112.07 10 年 松原股份
龙门式双曲轴精密冲
11 5.00% 111.37 5.57 10 年 松原股份
床
H2-400S 全自动液压
12 33.58% 86.32 28.99 10 年 松原股份
精冲机
H305 预紧限力安全
13 71.53% 85.47 61.14 10 年 松原股份
带半自动精密生产线
静态气囊展开测试系
14 90.50% 83.99 76.01 10 年 松原股份
统
汽车安全带动态碰撞
15 62.84% 70.51 44.31 10 年 松原股份
模拟系统
3-3-2-54
三点式安全带限力芯
16 48.61% 68.38 33.24 10 年 松原股份
轴半自动精密生产线
HA600.3 锁扣半自动
17 91.29% 67.69 61.80 10 年 松原股份
精密生产线
18 H2-250S 高精冲床 38.33% 60.68 23.26 10 年 松原股份
19 ST050-支架焊接机 88.13% 59.85 52.74 10 年 松原股份
HA301 半自动精密本
20 45.44% 59.83 27.19 10 年 松原股份
体线
YS1-400T 扬 锻 压 力
21 5.00% 58.80 2.94 10 年 松原股份
机
22 HA600.1 锁扣装配机 95.30% 51.79 49.35 10 年 松原股份
23 PAB 气囊装配线 100.00% 51.72 51.72 10 年 松原股份
本所律师实地核查了发行人的主要生产设备情况，与相关人员进行了面谈，
并核查了重大设备的采购合同、支付凭证等文件。本所律师经核查后认为，发行
人合法拥有其主要生产经营设备，不存在权属纠纷。
10.5 查验与结论
本所律师书面核查了由发行人提供的上述财产的权属证书、交易合同、价款
支付凭证及有关行政主管机关批准文件等资料的原件，实地调查了有关财产的使
用和控制情况，通过网络等公开渠道查证了有关财产的权属及状态，向有关权属
登记主管部门就上述财产的权属登记情况进行了查询。
根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国物权法》《中华人民共和
国商标法》《中华人民共和国专利法》等相关法律法规的规定，本所律师经核查
后认为：
（1）发行人上述财产的取得合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（2）发行人已取得上述财产完备的权属证书；
（3）除发行人部分房屋所有权和土地使用权因设立抵押担保而受到限制外，
发行人对上述财产的所有权或使用权的行使不存在其他形式的权利限制；
（4）截至本律师工作报告出具之日，发行人的房屋租赁合法有效。
3-3-2-55
十一、 发行人的重大债权债务
11.1 发行人正在履行的重大合同及其他重大债权债务如下：
11.1.1 采购合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重大采购合同如下：
序号 采购方 供应商 合同内容 合同期限
约定了供货内容、供货方式、运
2020 年 1 月 1 日
松原股 绍兴华磊汽车部 输交付方式、货款确认与结算方
1 至 2020 年 12 月
份 件有限公司 式等条款，具体采购数量及金额
31 日
以订单为准
约定了供货内容、供货方式、运
2020 年 1 月 1 日
松原股 朗溪飞马工业织 输交付方式、货款确认与结算方
2 至 2020 年 12 月
份 品有限公司 式等条款，具体采购数量及金额
31 日
以订单为准
约定了供货内容、供货方式、运
余姚市松益汽配 2020 年 1 月 1 日
松原股 输交付方式、货款确认与结算方
3 铸造厂（普通合 至 2020 年 12 月
份 式等条款，具体采购数量及金额
伙） 31 日
以订单为准
约定了供货内容、供货方式、运
2020 年 1 月 1 日
松原股 宁波明讯实业有 输交付方式、货款确认与结算方
4 至 2020 年 12 月
份 限公司 式等条款，具体采购数量及金额
31 日
以订单为准
约定了供货内容、供货方式、运
2020 年 1 月 1 日
松原股 温州俱进五金制 输交付方式、货款确认与结算方
5 至 2020 年 12 月
份 品有限公司 式等条款，具体采购数量及金额
31 日
以订单为准
约定了供货内容、供货方式、运
2020 年 1 月 1 日
松原股 建湖安普汽车配 输交付方式、货款确认与结算方
6 至 2020 年 12 月
份 件有限公司 式等条款，具体采购数量及金额
31 日
以订单为准
约定了供货内容、供货方式、运
2020 年 1 月 1 日
松原股 无锡市佳叶科技 输交付方式、货款确认与结算方
7 至 2020 年 12 月
份 有限公司 式等条款，具体采购数量及金额
31 日
以订单为准
约定了供货内容、供货方式、运
余姚市牟发金属 2020 年 1 月 1 日
松原股 输交付方式、货款确认与结算方
8 制品厂（普通合 至 2020 年 12 月
份 式等条款，具体采购数量及金额
伙） 31 日
以订单为准
约定了供货内容、供货方式、运
2020 年 1 月 1 日
松原股 化药（湖州）安全 输交付方式、货款确认与结算方
9 至 2020 年 12 月
份 器材有限公司 式等条款，具体采购数量及金额
31 日
以订单为准
11.1.2 销售合同
3-3-2-56
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重大销售合同如下：
（1）2018年5月12日，发行人与奇瑞汽车股份有限公司签订《奇瑞汽车股份
有限公司采购主合同》（合同编号：CAC2018-F-GG-01862），合同有效期自2018
年1月1日起至2020年12月31日，合同到期后除双方另行签订的合同货物价格条款
以外，本合同期限自动延长一年。约定了采购订单、技术要求及更改、供货与检
验、货款支付、包装、搬运及周转、产品质量等条款，具体合同货物的名称、价
格、数量、交货地点以采购订单为准；
（2）2018年1月1日，发行人与奇瑞新能源汽车技术有限公司签订《奇瑞新
能源汽车技术有限公司采购主合同》（合同编号：CNE2018-F-CG-00380），合
同有效期自2018年1月1日起至2020年12月31日，合同到期后除双方另行签订的合
同货物价格条款以外，本合同期限自动延长一年。约定了采购订单、技术要求及
更改、供货与检验、货款支付、包装、搬运及周转、产品质量等条款，具体合同
货物的名称、价格、数量、交货地点以采购订单为准；
（3）2019年4月1日，发行人与一汽轿车股份有限公司签订《零部件采购合
同》（合同编号：CGBS-2019-LMG33），合同约定了订货、技术文件、质量、
价格、交货验收、结算付款等条款，合同有效期自2019年1月1日起至2019年12
月31日，若双方没有异议，合同每年自动延续；
（4）2019 年 9 月 12 日，发行人与上汽通用五菱汽车股份有限公司签订
《2019-2020 年售后服务件购销合同》（合同编号：5811021925），合同约定了
需求信息、技术要求、交货方式、运输方式、质量保证、结算方式等内容，合同
有效期自 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 30 日。
11.1.3 借款合同
截至报告期末，发行人正在履行的重大借款合同如下：
（1）2019年3月4日，发行人与宁波银行股份有限公司余姚市支行签订了《线
上流动资金贷款总协议》（合同编号：06100LK20198073），约定发行人可通过
网上银行等电子渠道以自助方式申请借款，协议项下每笔线上流动资金贷款的借
款金额、用途、起息日、到期日、利率、利率调整方式和还款方式等均以宁波银
行在网上银行等电子渠道上出具的借款借据中的记载为准。本合同项下借款额采
3-3-2-57
取最高额抵押方式担保，担保合同编号为06100DY20188151 。截至报告期末，
该协议项下借款余额为800万元。
（2）2019年7月9日，发行人与中国农业银行股份有限公司余姚市支行签订
了《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（合同编号：
82010120190004899），约定中国农业银行股份有限公司余姚市支行向发行人于
2019年7月9日发放单笔借款600万元，借款期限1年，用于购买钢材等流动资金，
借款利率为固定利率。本合同项下借款额采取最高额抵押方式担保，担保合同编
号为82100620180001689。
（3）2019年8月8日，发行人与中国农业银行股份有限公司余姚市支行签订
了《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（合同编号：
82010120190005794），约定中国农业银行股份有限公司余姚市支行向发行人于
2019年8月8日发放单笔借款600万元，借款期限1年，用于购买原材料等流动资金，
借款利率为固动利率。本合同项下借款额采取最高额抵押方式担保，担保合同编
号为82100620180001689。
（4）2019年10月10日，发行人与中国农业银行股份有限公司余姚市支行签
订了《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（合同编号：
82010120190007458），约定中国农业银行股份有限公司余姚市支行向发行人于
2019年10月10日发放单笔借款500万元，借款期限1年，用于购买原材料等流动资
金，借款利率为固定利率。本合同项下借款额采取最高额抵押方式担保，担保合
同编号为82100620180001689。
（5）2019年11月11日，发行人与中国农业银行股份有限公司余姚市支行签
订了《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（合同编号：
82010120190008406），约定中国农业银行股份有限公司余姚市支行向发行人于
2018年11月8日发放单笔借款500万元，借款期限1年，用于购买原材料等流动资
金，借款利率为固定利率。本合同项下借款额采取最高额抵押方式担保，担保合
同编号为82100620180001689。
（6）2019年12月9日，发行人与中国农业银行股份有限公司余姚市支行签订
了《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（合同编号：
3-3-2-58
82010120190009377，约定中国农业银行股份有限公司余姚市支行向发行人于
2018年11月27日发放单笔借款700万元，借款期限1年，用于购买原材料等流动资
金，借款利率为固定利率。本合同项下借款额采取最高额抵押方式担保，担保合
同编号为82100620180001689。
（7）2019 年 12 月 12 日，发行人与宁波银行股份有限公司余姚市支行签订
了《线上流动资金贷款总协议》（合同编号：06100LK199IFALH），约定发行
人可通过网上银行等电子渠道以自助方式申请借款，协议项下每笔线上流动资金
贷款的借款金额、用途、起息日、到期日、利率、利率调整方式和还款方式等均
以宁波银行在网上银行等电子渠道上出具的借款借据中的记载为准。本合同项下
借款额采取最高额抵押方式担保，担保合同编号为 06100DY20188269。截至报
告期末，该协议项下借款余额为 1,380 万元。
11.1.4 担保合同
截至报告期末，发行人正在履行的重大担保合同如下：
（1）2018 年 7 月 17 日，发行人与中国农业银行股份有限公司余姚市支行
签订了《最高额抵押合同》（合同编号：82100620180001689），约定发行人以
其房地产（浙（2018）余姚市不动产权第 0016940 号）设定抵押，对自 2018 年
7 月 17 日至 2021 年 7 月 16 日止，发行人与中国农业银行股份有限公司余姚市
支行办理约定的各类业务所形成的债权提供最高限额为 7,589 万元的抵押担保。
（2）2019 年 9 月 18 日，发行人与宁波银行股份有限公司余姚市支行签订
了《最高额抵押合同》（合同编号：06100DY20188269），约定发行人以其房地
产（浙（2017）余姚市不动产权第 0006299 号、浙（2018）余姚市不动产权第
0003154 号）设定抵押，对自 2019 年 9 月 18 日至 2022 年 9 月 18 日止，发行人
在该行形成的最高限额为 2,021 万元的债务提供抵押担保。
（3）2016 年 2 月 12 日，发行人与宁波银行股份有限公司余姚支行签署《票
据池业务合作及票据质押协议》（编号：0610PC20158002），约定宁波银行股
份有限公司余姚支行为发行人提供商业汇票鉴别、查询、托管、托收、质押等业
务，质押担保限额为 1 亿元；2019 年 1 月 29 日，发行人与宁波银行股份有限公
司余姚支行签署《<票据池业务合作及票据质押协议>补充协议》，约定《票据池
3-3-2-59
业务合作及票据质押协议》的有效期为自 2016 年 1 月 12 日至 2029 年 1 月 30 日。
11.1.5 其他合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的其他重大合同如下：
（1）2019年8月1日，发行人与重庆市永川区长城汽车零部件有限公司签订
《技术服务合同》，合同约定由重庆市永川区长城汽车零部件有限公司提供技术
支持服务，合同有效期自2019年8月1日至2025年7月31日。
（2）2019年9月25日，发行人与余姚市汉通建设有限公司签订《施工合同》，
建设内容为发行人4#厂房施工，合同约定计划开工日期为2019年9月30日，计划
竣工日期为2020年10月30日。
11.2 经核查《审计报告》，发行人将其截至 2019 年 12 月 31 日对杭州益维
汽车工业有限公司、众泰新能源汽车有限公司长沙分公司、湖南江南汽车制造有
限公司重庆分公司及重庆众泰汽车工业有限公司的应收款项计提坏账准备合计
1,493,572.96 元。
11.3 经发行人承诺，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
发行人与关联方之间的重大债权债务关系见本律师工作报告第 9.2 节。
11.4 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收和
应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
11.5 查验与结论
本所律师书面审查了发行人重大合同的原件，向相关主要供应商、客户进行
了函证，与发行人及其子公司的部分管理人员进行了访谈，就发行人是否存在环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债向
有关行政主管机关和司法机进行了查证，并查阅了天健出具的《审计报告》等财
务资料。
根据《中华人民共和国合同法》等有关法律法规的规定，本所律师经核查后
认为：
3-3-2-60
（1）发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，并且有关
合同的履行不存在实质性的法律障碍；
（2）发行人是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形；
（3）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债；
（4）除本律师工作报告第 9.2 节“发行人与关联方之间的关联交易”所述
外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
（5）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本所律师工作报告出具之
日，发行人金额较大的其他应收和其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，
其形成合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
12.1 发行人设立至今的增资扩股的相关情况见本律师工作报告第七节“发
行人的股本及演变”。
发行人前身余姚市博一汽车配件有限公司设立于 2001 年 7 月 6 日，注册资
本 100 万元；2003 年 4 月 1 日余姚市博一汽车配件有限公司更名为余姚市松原
汽车安全装置有限公司，注册资本 100 万元；2009 年 4 月 10 日，松原有限注册
资本增加至 1,200 万元；2015 年 4 月 28 日，松原有限更名为浙江松原汽车安全
系统有限公司，注册资本增加至 5,000 万元；2016 年 7 月 28 日，松原有限注册
资本增加至 5,600 万元；2016 年 12 月 12 日松原有限整体变更为股份有限公司，
注册资本增加至 7,500 万元。
本所律师认为，发行人上述增资行为的程序、内容符合当时法律、法规和规
范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
12.2 经发行人确认及本所律师核查，发行人设立至今无合并、分立、减少
注册资本等行为，无收购或出售重大资产的行为。
12.3 经发行人确认及本所律师核查，发行人无拟进行的重大资产置换、资
3-3-2-61
产剥离、收购或出售资产等行为。
12.4 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人的工商登记资料，书面核查了发行人设立至今
的相关验资报告和审计报告，审查了发行人历次增资、股权转让的决议、合同等
法律文件，并就发行人是否存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售
资产的计划与发行人实际控制人及管理层进行了访谈核实
根据《公司法》《合同法》等有关法律法规的规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人历次注册资本变动的程序、内容符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，已履行了必要的法律手续；
（2）发行人设立至今不存在分立、减少注册资本的行为；
（3）发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或资产收购等
行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
13.1 发行人章程的制定
2016年12月12日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了发行
人公司章程。
本所律师经核查后认为，发行人章程的制定已经履行了法定程序；发行人《公
司章程》的内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
13.2 发行人近三年的章程修改情况
2016年7月21日，因松原有限发生股权转让，经松原有限股东会决议，对松
原有限《公司章程》的股权结构条款等相关内容进行了修改。
2016年7月26日，因松原有限发生增资并纳入新股东，经松原有限股东会决
议，对松原有限《公司章程》的股权结构条款等相关内容进行了修改。
2016年12月12日，因松原有限整体变更设立为股份有限公司，经发行人创立
大会暨第一次股东大会审议通过了发行人《公司章程》。
3-3-2-62
2017年6月23日，因发行人变更经营范围以及董事会人数调整，经发行人2017
年第二次临时股东大会决议，对发行人《公司章程》的经营范围、董事会人数条
款等相关内容进行了修改。
13.3 发行人的章程草案
为本次发行上市目的，发行人根据《章程指引》等相关规定对公司现行章程
进行了修订，修订后的《公司章程（草案-上市后适用）》已经发行人于2019年5
月15日召开的发行人2019年第二次临时股东大会审议通过，并于发行人本次发行
上市后生效。
13.4 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人的工商登记资料，书面审查了发行人近三年历
次制订、修改《公司章程》或《公司章程（草案-上市后适用）》的会议决议等
相关法律文件。
根据《公司法》及《章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本
所律师经核查后认为：
（1）发行人章程、章程草案的制定及近三年的修改已履行法定程序；
（2）发行人章程及章程草案的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规
定；
（3）发行人的《公司章程（草案-上市后适用）》已按《章程指引》的规定
起草，业经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过，并将在公司股票发行
上市后生效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 发行人根据其生产经营的特点建立了完整的内部组织体系，设立了财
务中心、营销中心、管理中心、技术中心、质保中心、运营中心、冲压事业部、
注塑事业部、审计部、总经理办公室等内部职能部门，各部门有效配合并规范运
作。
14.2 根据发行人现行章程，发行人设股东大会、董事会、监事会和经营管
3-3-2-63
理层等组织机构，建立了独立董事制度、内部审计制度、董事会秘书工作制度等
相关制度，法人治理结构健全，内部控制有效。
14.2.1 发行人股东大会为公司的权力机构，由公司全体股东组成，按照《公
司法》及《公司章程》的规定行使权利。发行人现有股东3名，其中包括非自然
人股东1名，自然人股东2名。
14.2.2 发行人董事会为公司的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。
发行人董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事。董事任期为三年，可连选
连任；董事会设董事长一名。
14.2.3 发行人监事会负责监督公司的经营管理、财务状况，对董事、经理
和其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。发行人监
事会由3名监事组成，设监事会主席一名；监事由股东代表和公司职工代表担任，
股东代表监事由股东大会选举和更换，公司职工代表监事由公司职工民主选举产
生和更换；目前由公司职工代表担任的监事为一名，不少于监事人数的三分之一；
监事任期三年，可连选连任。
14.2.4 发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，任期三年，可以连聘
连任。总经理对董事会负责，按照《公司法》《公司章程》及《总经理工作制度》
的规定行使职权。
14.2.5 发行人董事会、监事会中由股东提名之董事、监事成员，由发行人
历次股东大会选举产生；发行人现任高级管理人员均由发行人历次董事会聘任产
生；发行人第一届董事会第一次会议选举产生了现任董事长；发行人第一届董事
会第一次会议聘任了现任总经理、副总经理、董事会秘书，第一届董事会第九次
会议聘任了现任财务总监；发行人第一届监事会第一次会议选举产生了现任监事
会主席；
14.3 发行人于 2017 年 4 月 19 日召开的 2016 年年度股东大会审议并通过
了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管
理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《财务管理制度》《内部
审计制度》；2017 年 6 月 23 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议并通过
了《独立董事工作制度》《独立董事津贴制度》《关于修订<董事会议事规则>
3-3-2-64
的议案》《关于设立公司董事会专门委员会的议案》。上述各制度的相关内容和
设定的程序方面均符合法律、法规和规范性文件的规定。
14.4 发行人第一届董事会第三次会议审议并通过了《总经理工作细则》
《董事会秘书工作制度》；第一届董事会第五次会议审议并通过了《关于制定董
事会专门委员会工作细则的议案》。上述各制度的相关内容和设定的程序方面均
符合法律、法规和规范性文件的规定。
14.5 根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的材料，发行人
的股东大会、董事会在召集时间、召开次数方面与其公司章程规定的一致，其决
议内容及签署均符合有关规定。
14.6 根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的材料，并经本
所律师合理核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合
规、真实、有效。
14.7 查验与结论
本所律师书面审查了发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议记录、会
议决议，以及发行人股东大会、董事会、监事会议事规则等文件原件，亲自出席
了发行人召开的部分会议，就发行人内部组织机构的设置及职责等与发行人相关
人员进行了面谈。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结构，上述组织
机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（2）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定；
（3）发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效；
（4）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真
实、有效。
3-3-2-65
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
15.1 发行人现任董事、监事、高级管理人员
根据发行人《公司章程》规定，发行人现有董事会成员7名，其中独立董事3
名；监事会成员3名，其中1名为职工代表监事；董事会聘任总经理1名，副总经
理3名，财务总监1名，董事会秘书1名，具体任职情况为：
序号 姓名 职务
1 胡铲明 董事长
2 胡凯纳 董事
3 邓渝生 董事
董
4 李可雷 董事
事
5 朱西产 独立董事
6 何大安 独立董事
7 涂必胜 独立董事
1 赵轰 监事会主席
监
2 景占东 监事
事
3 施炳军 职工代表监事
1 胡凯纳 总经理
高
2 邓渝生 副总经理
级
管
3 李可雷 副总经理
理
人
4 陈斌权 副总经理兼董事会秘书
员
5 徐志惠 财务总监
根据发行人股东大会、董事会决议和会议记录及本所律师的核查，发行人现
有董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公
司章程》的规定。
3-3-2-66
15.2 报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变化
15.2.1 发行人董事的变化情况
报告期初，发行人董事会由 5 名董事组成，包括胡铲明、胡凯纳、邓渝生、
李可雷、陈斌权，其中胡铲明为董事长。
2017 年 6 月，陈斌权辞去公司第一届董事会董事职务；2017 年 6 月 23 日，
发行人 2017 年第二次临时股东大会，选举朱西产、何大安、刘涛为第一届董事
会独立董事。
2019 年 12 月 10 日，发行人召开 2019 年第四次临时股东大会，选举胡铲明、
胡凯纳、邓渝生、李可雷为公司第二届董事会非独立董事，选举朱西产、何大安、
涂必胜为公司第二届董事会独立董事。同日召开的发行人第二届董事会第一次会
议，选举胡铲明为公司第二届董事会董事长。
15.2.2 发行人监事的变化情况
报告期初，发行人监事会由 3 名监事组成，包括赵轰、景占东、施炳军，其
中赵轰为监事会主席，施炳军为职工代表监事。
2019 年 12 月 10 日，发行人召开 2019 年第四次临时股东大会，选举赵轰、
景占东为发行人第二届监事会监事；同日召开的职工代表大会选举施炳军为职工
代表监事。同日召开的发行人第二届监事会第一次会议选举赵轰为发行人第二届
监事会主席。
15.2.3 发行人高级管理人员的变化情况
报告期初，胡凯纳担任发行人总经理，邓渝生、李可雷担任副总经理，陈斌
权担任副总经理兼董事会秘书，聘任韩旸担任财务总监。
2018 年 6 月，韩旸辞去公司财务总监职务。2018 年 7 月 25 日，公司第一届
董事会第九次会议聘任徐志惠为公司财务总监。
2019 年 12 月 10 日，发行人第二届董事会第一次会议经审议聘任胡凯纳为
总经理，聘任邓渝生、李可雷、陈斌权为副总经理，聘任陈斌权为董事会秘书，
聘任徐志惠为公司财务总监。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符
3-3-2-67
合有关规定，并已履行了必要的法律程序；且最近两年发行人董事、高级管理人
员没有发生重大不利变化。
15.3 发行人的独立董事
目前公司董事会中有三名独立董事，占董事会人数的三分之一，符合中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于上市公司董事会成
员中应当至少包括三分之一独立董事的要求。
经发行人及独立董事本人确认，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人
独立董事任职资格符合有关规定，独立董事职权范围未违反有关法律、法规和规
范性文件的规定。
15.4 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人工商登记资料以及发行人选举或聘任董事、监
事、高级管理人员的会议文件原件，审查了发行人提供的上述人员的简历及书面
确认文件，查询了相关人员住所地派出所及当地人民法院等行政、司法机关出具
的证明文件，本所律师还就上述人员的身份信息、有关资格、职业经历等事项与
相关人员进行了面谈。
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规和规范性文件的相关规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六
条所述有关禁止任职的情形。
（2）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范
性文件以及发行人章程的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合有关规定，
并已履行了必要的法律手续；发行人的董事、高级管理人员最近两年没有发生重
大不利变化。
（4）发行人设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未
违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
3-3-2-68
十六、 发行人的税务
16.1 发行人现执行的税种、税率情况
根据发行人提供的文件和《审计报告》，发行人及其子公司报告期内执行的
主要税种、税率及适用的相关法规、政策情况如下：
税 种 计税依据 税 率
2018 年 5 月以前按 17%税率计缴，
自 2018 年 5 月至 2019 年 3 月止按
增值税 销售货物或提供应税劳务 16%税率计缴，2019 年 4 月及以后按
13%税率计缴[注 1]。出口货物实行
“免、抵、退”税政策。
从价计征的，按房产原值一次减
房产税 除 30%后余值的 1.2%计缴；从租 1.2%、12%
计征的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
纳税主体名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人 15% 15% 15%
奥维萨 20%[注 2] 20%[注 2] 25%
德国松原 15%[注 3] 15%[注 3] /
[注 1]：根据财政部和国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》(财税﹝2018﹞32
号)文件的规定，自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原
适用 17%增值税税率的，税率调整为 16%。根据财政部、国家税务总局和海关总署《关于
深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号)文件的
规定，自 2019 年 4 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%
增值税税率的，税率调整为 13%。
[注 2]：2018 年，子公司奥维萨符合小型微利企业条件，将所得减按 50%计入应纳税所
得额，按 20%的税率计缴企业所得税。2019 年，根据财政部和国家税务总局《关于实施小
微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）文件的规定，子公司奥维萨将
所得减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率计缴企业所得税。
[注 3]：按所在地税务规定计缴企业所得税。
16.2 发行人在报告期内享受的税收优惠
根据宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组《关于公布宁波市 2016 年
高新技术企业名单的通知》（甬高企认领〔2016〕2 号），公司被认定为高新技
术企业，资格有效期 3 年，企业所得税优惠期为 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12
3-3-2-69
月 31 日。根据宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组《关于公布宁波市 2019
年度高新技术企业名单的通知》（甬高企认领〔2020〕1 号），公司被认定为高
新技术企业，资格有效期 3 年，企业所得税优惠期为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年
12 月 31 日。公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度均按 15%税率计缴企业所得
税。
16.3 发行人在报告期内享受的政府补助
根据天健提供的《审计报告》，发行人及其子公司 2017 年度、2018 年度、
2019 年度获得的政府补助具体情况如下：
16.3.1 2017 年度
补助项目 金额（元） 说明
根据余姚市人民政府《关于表彰 2016 年度工
业科技节能工作先进单位和先进个人及政府
先进单位奖励 800,000.00
工作创新奖的通报》(余政发〔2017〕4 号）文
件拨入。
根据余姚市经济和和信息化局、余姚市财政局
《关于下达余姚市 2016 年度机器换人重点专
项目经费补助 427,800.00
项补助资金的通知》（余经发（2017）82 号）
文件拨入。
根据余姚市科学技术局、余姚市财政局《关于
余姚市第三批科技项
318,800.00 下达 2017 年余姚市第三批科技经费的通知》
目经费
（余科（2017）19 号）文件拨入。
根据宁波市科学技术局、宁波市财政局《关于
宁波市第三批科技项 下达宁波市 2017 年度第三批科技项目经费计
200,000.00
目经费 划的通知》（甬科计〔2017〕88 号）文件拨
入。
根据余姚市经济和信息化局、余姚市财政局
信息化奖励 174,000.00 《关于下达 2016 年度余姚市两化融合项目奖
励资金的通知》文件拨入。
根据余姚市减轻企业负担和特困企业处置工
作领导小组办公室、余姚市财政局《关于下达
稳增促调补贴 157,818.81 2016 年度余姚市稳增促调专项资金清算补助
（第一批）的通知》（余减负办（2017）1 号）
文件拨入。
其他 85,887.04
3-3-2-70
补助项目 金额（元） 说明
合计 2,164,305.85
16.3.2 2018 年度
补助项目 金额（元） 说明
根据中共余姚市委、余姚市人民政府《关于加
快产业转型升级促进经济平稳健康发展的若
“凤凰行动”奖励款 10,779,600.00 干意见》(余党发〔2015〕34 号)和余姚市人民
政府《关于印发余姚市“凤凰行动”实施方案
的通知》(余政办发〔2018〕14 号)文件拨入。
根据宁波市金融办、宁波市财政局《关于下达
2018 年度推进企业挂牌上市和上市公司兼并
上市辅导备案奖励款 850,000.00
重组专项资金的通知》(甬金办〔2018〕28 号)
文件拨入。
根据宁波市金融办、宁波市财政局《关于下达
2018 年度推进宁波股权交易中心建设转移支
挂牌奖励款 300,000.00
付资金的通知》（甬金办〔2018〕29 号）文
件拨入。
根据宁波市人民政府《关于推进宁波股权交易
中心建设的若干意见》(甬政发〔2016〕48 号)
和宁波市金融办宁波市财政局《关于印发<推
挂牌奖励款 300,000.00
进宁波股权交易中心建设转移支付资金管理
办法>的通知》(甬金办〔2016〕27 号)文件拨
入。
根据余姚市减轻企业负担和特困企业处置工
作领导小组办公室、余姚市财政局《关于印发
稳增促调补贴 256,473.26
<余姚市稳增促调专项资金管理办法>的通知》
（余减负办〔2016〕1 号）文件拨入。
其他 263,426.29
合计 12,749,499.55
16.3.3 2019 年度
补助项目 金额（元） 说明
余姚市科学技术局、余姚市财政局《关于下达
研发投入补助 236,700.00 2018 年宁波市企业研发投入后补助资金的通
知》（余科〔2019〕3 号）
3-3-2-71
余姚市科学技术局、余姚市财政局 余科
研发投入补助 159,000.00 [2019]25 号文件《关于下达 2019 年宁波市企
业研发投入后补助资金的通知》
其他 72,000.00
合 计 467,700.00
16.3 根据发行人及奥维萨所在地的相关税务主管部门出具的证明，发行人
及奥维萨报告期内不存在因违反税收管理法律法规的规定而受到行政处罚的情
形。
16.4 查验与结论
本所律师书面审查了发行人及其子公司的纳税申报表及缴税凭证、享受财政
补助的政府文件及收款凭证，就发行人目前执行的税种、税率与纳税情况与发行
人财务总监进行了面谈，并取得了发行人及其子公司主管税务机关出具的无行政
处罚证明，同时查阅了天健出具的《审计报告》和《纳税情况鉴证报告》中的相
关内容。
根据税收相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要
求。发行人享受的税收优惠政策以及财政补贴合法、合规、真实、有效；
（2）根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，
发行人近三年不存在因违反税收管理法律法规的规定而受到行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
17.1 环境保护
17.1.1 环境管理体系认证
发行人现持有方圆标志认证集团有限公司颁发的编号为 00218E32216R1M
的 《 环 境 管 理 体 系 认 证 证 书 》 ， 证 明 发 行 人 环 境 管 理 体 系 符 合 GB/T
24001-2016/ISO14001:2015 标准，认证覆盖的产品及其过程为“汽车安全带的设
计和生产”，有效期至 2021 年 6 月 10 日。
17.1.2 发行人及子公司的排污登记
3-3-2-72
发行人于 2020 年 4 月 7 日办理了固定污染源排污登记，登记编号为
91330281730145332E001W，有效期为 2020 年 4 月 7 日至 2025 年 4 月 6 日。
奥维萨于 2019 年 11 月 12 日办理了固定污染源排污登记，登记编号为
913302810749301206001Z，有效期为 2019 年 11 月 12 日至 2024 年 11 月 11 日。
17.1.3 主管环保部门出具的证明
（1）发行人主管环保部门出具的证明
根据宁波市生态环境局余姚分局于 2020 年 2 月 18 日出具的《证明》，发行
人自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 2 月 17 日，不存在因违反环境保护方面的法律、
法规而被该局处罚的情况。
（2）奥维萨主管环保部门出具的证明
根据宁波市生态环境局余姚分局于 2020 年 2 月 18 日出具的《证明》，奥维
萨自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 2 月 17 日，不存在因违反环境保护方面的法律、
法规而被该局处罚的情况。
17.1.4 查验与结论
本所律师书面核查了发行人及其子公司取得的项目建设环评审批文件，就发
行人的环境保护的合法合规相关问题，对公司相关负责人进行了访谈，并实地核
查了公司的污染处理设备，对发行人及其子公司日常环保合规情况进行了核查，
书面核查了环保相关主管部门出具的证明。
根据《中华人民共和国环境保护法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，
本所律师经查验后认为：
（1）发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求；
（2）发行人及其子公司近三年未因违反环境保护方面的法律、法规或规范
性文件而受到行政处罚；发行人及其子公司近三年未发生环保事故；
（3）发行人及其子公司有关污染处理设施的运转正常有效，环保投入、环
保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
17.2 产品质量、技术标准
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17.2.1 质量管理体系认证
发行人现持有通标标准技术服务有限公司（SGS）颁发的编号为 0326261 的
认证证书，证明发行人质量管理体系符合 IATF 16949:2016 的标准要求，认证范
围为“安全带的设计和制造”，证书有效期至 2021 年 8 月 28 日。
发行人现持有中国合格评定国家认可委员会颁发的编号为 CNASL12925 的
《实验室认可证书》，证明发行人测试中心符合 ISO/IEC17025:2017《检测和校
准实验室能力的通用要求》（CNAS-CL01《检测和校准实验室能力认可准则》）
的要求，有效期至 2025 年 12 月 17 日。
17.2.2 查验与结论
本所律师书面核查了发行人及其子公司质量标准和技术监督方面的合法合
规性问题，与公司相关负责人进行了面谈，并取得了相关行政主管部门出具的证
明，本所律师认为，发行人及其子公司的产品符合国家产品质量标准和技术监督
标准的要求；发行人及其子公司近三年未因违反产品质量或技术监督方面的法律
法规而受到处罚。
十八、 发行人募集资金的运用
18.1 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议，本次发行募集资金将
投资于以下项目：
（万元）
序号 项目名称 总投资额 募集资金投资额
1 年产 1,325 万条汽车安全带总成生产项目 36,612 35,486
2 研发中心建设项目 5,430 5,430
3 补充流动资金 8,000 8,000
合计 50,042 48,916
为加快项目建设进度以满足公司业务发展需要，在募集资金到位前公司依据
项目的建设进度和资金需求，通过自筹资金先行投入，待募集资金全部到位后，
按公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资
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金。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上全部项目的投资需
要，不足部分公司将通过自筹方式解决。
18.2 募集资金投资项目已办理的审批情况如下：
序号 项目名称 项目备案 环评批复
年产 1,325 万条汽车安全带 2017-330200-36-03-00230
1 余环建【2017】163 号
总成生产项目 2-000
2018-330281-36-03-00236
2 研发中心建设项目 余环建【2018】69 号
7-000
3 补充流动资金 不适用 不适用
18.3 募集资金投资项目用地情况
发行人年产 1,325 万条汽车安全带总成生产项目建设地点位于浙江省余姚市
牟山镇新东吴村公司现有厂区西侧。本项目用地为国有建设用地，总占地面积
14,641 平方米，由发行人通过出让方式取得，并取得了土地使用权证，土地使用
权编号为浙（2017）余姚市不动产权第 0024914 号。
发行人研发中心建设项目位于余姚市牟山镇新东吴村，利用公司现有厂房内
新增设备并实施运营，无新增用地。本项目用地为国有建设用地，公司已取得相
关土地使用权证，土地使用权编号为浙（2018）余姚市不动产权第 0016940 号。
18.4 查验与结论
本所律师书面核查了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告、主管部
门出具的投资项目备案文件及环境影响评价报告的审批意见等文件，并出席了发
行人 2019 年第二次临时股东大会，见证了股东大会决议通过上述募集资金用途
及其实施方案的议案。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状
况、技术水平和管理能力等相适应；
（2）发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、
土地管理及其他法律、法规和规范性文件的规定，并已经发行人 2019 年第二次
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临时股东大会表决通过；
（3）发行人本次发行所募集资金的用途不涉及与他人进行合作。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师书面审查了发行人为本次发行上市编制的招股说明书中业务发展
目标有关的内容，查阅了发行人本次发行上市募集资金拟投资项目可行性研究报
告中的有关内容，并与发行人实际控制人就发行人业务发展目标等进行了访谈。
经发行人确认，并经本所律师核查后认为：
（1）发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标
与其主营业务一致；
（2）发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标
符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
20.1 根据发行人声明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司
不存在行政处罚情况。
20.2 发行人相关诉讼情况
2020 年 6 月 10 日，发行人收到上海知识产权法院短信立案通知。经与法院
沟通，获悉该案系原告奥托立夫开发公司向上海知识产权法院提起专利侵权诉
讼，将发行人、上海晋熙汽车服务有限公司两方作为共同被告，主张发行人产品
侵害其第 201080034686.6 号专利。诉讼请求如下：①请求判令两被告立即停止
侵害原告所拥有的第 201080034686.6 号、名为“自锁式安全带卷收器”专利的
全部行为，包括但不限于停止制造及销售侵害涉案专利的侵权产品；②请求判令
发行人销毁库存侵权产品及相应的生产专用工具；③请求判令发行人向原告赔偿
人民币 100 万元，以及原告为本案支出的合理费用；④判令发行人承担本案诉讼
费用。截至本律师工作报告书出具之日，发行人尚未收到《应诉通知书》。
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本所律师经核查后认为，发行人上述诉讼案件对本次发行上市不构成实质性
障碍。
20.3 查验与结论
本所律师与发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份（含 5%）的主要
股东及发行人相关人士进行了面谈，并向有关行政机关、司法机关/仲裁机构进
行了查证。本所律师经核查后认为：
（1）除本律师工作报告第 20.2 节披露的诉讼外，发行人、持有发行人 5%
以上股份（含 5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）、发行人实际控制人均
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
（2）发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的招股说明书系由发行人与主承销商编制，本所参
与了招股说明书的部分章节讨论。本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股
说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对
发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应
的法律责任。对于招股说明书的其它内容，根据发行人董事及发行人、主承销商
和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
二十二、 本所律师需要说明的其他事项
22.1 宁波股权交易中心有限公司挂牌和摘牌事项
22.1.1宁波股权交易中心有限公司挂牌
2017年3月16日，发行人2017年第一次临时股东大会审议通过《关于公司股
票在宁波股权交易中心挂牌的议案》和《关于授权董事会办理申请公司股票在宁
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波股权交易中心挂牌相关事宜的议案》。
2017年3月27日，宁波股权交易中心有限公司出具编号为“甬股交函（2017）
049号”的《关于同意浙江松原汽车安全系统股份有限公司在宁波股权交易中心
优选板挂牌的函》，同意发行人在宁波股权交易中心有限公司优选板挂牌，企业
简称“松原股份”，挂牌代码为700037。
22.1.2宁波股权交易中心有限公司摘牌
2017年12月12日，发行人2017年第三次临时股东大会审议通过《关于公司股
票在宁波股权交易中心摘牌的议案》。
2017年12月21日，宁波股权交易中心有限公司出具编号为“甬股交函（2017）
559号”的《关于同意浙江松原汽车安全系统股份有限公司在宁波股权交易中心
终止挂牌的函》，同意发行人在宁波股权交易中心有限公司优选板终止挂牌。
根据宁波股权交易中心有限公司出具的《关于浙江松原汽车安全系统股份有
限公司在宁波股权交易中心挂牌的情况说明》，发行人在宁波股权交易中心有限
公司挂牌期间，未进行股权登记托管。根据本所律师核查，在宁波股权交易中心
有限公司挂牌期间，发行人不存在股权变动，不存在违反宁波股权交易中心有限
公司相关规则的情况。
二十三、 结论
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《上市规则》
等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行A股股票并在创业板上市
的有关条件；不存在对发行人本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。发行
人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次
发行上市尚需获得深交所审核同意及中国证监会同意注册的批复。
本律师工作报告出具日期为2020年6月17日。
本律师工作报告正本五份，无副本。
（下接签署页）
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（本页无正文，为TCLG2020H1334号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽车
安全系统股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的律师工作报告》
之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：王鑫睿
签署：________________
经办律师：曹亮亮
签署：________________
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