松原股份：浙江天册律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的法律意见书2020-09-07
浙江天册律师事务所
关于
浙江松原汽车安全系统股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANG T&C LAW FIRM）
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007
电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
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目 录
释 义................................................................................................................................ 1
第一部分 引言 ............................................................................................................. 3
第二部分 正文 ............................................................................................................. 5
一. 本次发行上市的批准和授权 .................................. 5
二. 发行人本次发行上市的主体资格 .............................. 6
三. 本次发行上市的实质条件 .................................... 7
四. 发行人的设立 ............................................. 10
五. 发行人的独立性 ........................................... 11
六. 发起人和股东 ............................................. 13
七. 发行人的股本及演变 ....................................... 16
八. 发行人的业务 ............................................. 17
九. 关联交易及同业竞争 ....................................... 18
十. 发行人的主要财产 ......................................... 19
十一. 发行人的重大债权债务 ..................................... 21
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................. 22
十三. 发行人章程的制定与修改 ................................... 23
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 23
十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................... 24
十六. 发行人的税务 ............................................. 24
十七. 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准 ................... 25
十八. 发行人募集资金的运用 ..................................... 26
十九. 发行人业务发展目标 ....................................... 26
二十. 诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 26
二十一. 发行人招股说明书法律风险的评价 ........................... 27
二十二. 本所律师需要说明的其他事项 ............................... 28
二十三. 结论 ..................................................... 28
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释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 浙江天册律师事务所
公司/松原股份/发行人 浙江松原汽车安全系统股份有限公司
浙江松原汽车安全系统有限公司（曾用名余姚市博一汽
松原有限 车配件有限公司、余姚市松原汽车安全装置有限公司），
系发行人前身
奥维萨 宁波奥维萨汽车部件有限公司
德国松原 松原欧洲有限公司（Songyuan Europe GmbH）
明凯投资 宁波梅山保税港区明凯股权投资合伙企业（有限合伙）
保安器材 余姚市保安器材厂
元 人民币元
《公司法》 现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》 现行《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
《上市规则》
订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
《编报规则》
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《章程指引》 《上市公司章程指引》
现行有效经工商登记主管部门备案的《浙江松原汽车安
《公司章程》
全系统股份有限公司章程》
经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过，并于
《公司章程（草案-上市
公司股票发行上市后生效的《浙江松原汽车安全系统股
后适用）》
份有限公司章程（草案-上市后适用）》
本次发行上市 公司本次境内公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
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深圳证券交易所创业板上市
A股 每股面值 1.00 元人民币之普通股
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
国金证券 国金证券股份有限公司
天健 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 2017 年、2018 年、2019 年
《审计报告》 天健出具的“天健审〔2020〕468 号”《审计报告》
天健出具的“天健审〔2020〕469 号”《关于浙江松原
《内部控制鉴证报告》
汽车安全系统股份有限公司内部控制的鉴证报告》
天健出具的“天健审〔2020〕472 号”《关于浙江松原
《纳税情况鉴证报告》 汽车安全系统股份有限公司最近三年主要税种纳税情
况的鉴证报告》
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浙江天册律师事务所
关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
法律意见书
编号：TCYJS2020H1372 号
致：浙江松原汽车安全系统股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市之特聘法律顾问，根据《证
券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《编报规
则》《执业规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定的要求
及深交所发布的《上市规则》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，为发行人本次发行上市出具法律意见。
第一部分 引言
1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会、深交所
审核要求引用法律意见书或律师工作报告的部分或全部内容，但是发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
3. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次股票发行及上市所必备的
法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相
应的法律责任。
4. 发行人已向本所律师作出承诺，保证已经提供了本所律师认为出具本法
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律意见书和律师工作报告所必需的、完整的、真实的、准确的原始书面材料、副
本材料以及书面的确认函、说明函等文件，发行人保证一切足以影响本所出具本
法律意见书、律师工作报告及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本
所披露，且无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证，有关材料上的签字和
/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
5. 本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生
或存在的事实；并且仅就与发行人本次发行有关的法律问题，根据本所律师对我
国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。本所律师仅就与本次发
行上市有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资产评估、投资决策等专
业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务
所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为出
具相关意见的依据。就本法律意见书及律师工作报告中涉及的评估报告、验资报
告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。对于为
发行人本次发行上市出具审计报告、评估报告等专业报告的会计师事务所、资产
评估机构及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查
验。
6. 本所律师经过审慎查验，证实所有副本材料、复印件与原件一致。对于
本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政
府部门、发行人或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具本法律意见书。
7. 本法律意见书仅供发行人为本次股票发行及上市之目的使用，未经本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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第二部分 正文
一. 本次发行上市的批准和授权
1.1 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发
行人于 2019 年 5 月 15 日召开了 2019 年第二次临时股东大会，会议以投票表决
方式，一致审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》及
其他相关议案。同意发行人向中国证监会申请首次公开发行人民币普通股股票
（A 股），发行数量为不超过 2,500 万股，并申请在深圳证券交易所创业板上市。
1.2 发行人的 2019 年第二次临时股东大会同时作出决议，授权发行人董事
会具体办理股票发行及上市的有关事宜。其授权范围具体包括：
（1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向
社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请；
（2）确定公司本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行股票
种类及每股面值、发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行时间及上市
地等；
（3）审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股
说明书及其他有关文件；
（4）根据中国证监会的要求，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；
（5）根据本次发行上市情况，相应修改或修订公司章程（草案-上市后适用）；
（6）在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；
（7）聘用中介机构并决定其专业服务费用；
（8）办理与实施公司本次发行上市有关的其他一切事宜。
前述授权有效期为 24 个月，自上述议案经发行人 2019 年第二次临时股东大
会通过之日起计算。
1.3 查验与结论
本所律师出席了发行人召开的公司 2019 年第二次临时股东大会，书面审查
了发行人《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东
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大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜
的议案》等议案以及其他相关会议文件的原件，同时见证了发行人股东及股东代
表在相关会议决议上签字/盖章的过程。
根据《公司法》《证券法》等法律文件以及《公司章程》相关规定，本所律
师经查验后认为：
（1）发行人召开 2019 年第二次临时股东大会作出批准股票发行上市的决
议，符合法定程序；
（2）上述决议的内容合法有效；
（3）股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程
序合法有效；
（4）公司本次发行上市尚待取得以下核准：深交所关于同意发行人本次发
行的审核意见以及中国证监会关于同意发行人本次发行注册申请的批复；深交所
关于发行人本次发行后股票在深交所创业板上市的核准。
二. 发行人本次发行上市的主体资格
2.1 发行人的法律地位
发行人系由原浙江松原汽车安全系统有限公司整体变更设立的股份有限公
司，于 2016 年 12 月 23 日在宁波市市场监督管理局登记注册，现持有统一社会
信用代码为 91330281730145332E 号的《营业执照》，住所为余姚市牟山镇运河沿
路 1 号。公司由胡铲明、沈燕燕和明凯投资共同发起设立，现有注册资本为 7,500
万元，法定代表人为胡铲明，公司经营范围为“安全气囊、安全带总成及相关零
部件的研发、制造、销售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或
禁止进出口的货物和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)”。
2.2 发行人存续的合法性
根据发行人现行有效的《公司章程》和本所律师的查验，发行人为合法存续
的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要
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终止的情形。
2.3 发行人的经营情况
发行人在合法存续期间，依照其《公司章程》及《营业执照》所载明的业务
范围依法经营。经本所律师核查，发行人不存在违法经营的行为，可以认定其从
事的业务活动与其法定行为能力相一致。
2.4 发行人发行上市的限制性条款
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行人
对外签署的合同文件或政府主管部门出具的文件中不存在限制发行人本次发行
上市的条款或规定。
2.5 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人自成立以来的全套工商登记资料，书面审查了
发行人现行有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府权力机关颁发
的文件原件，书面审查了发行人的《公司章程》、相关股东大会决议及重大合同
文件原件，并就相关文件是否存在限制发行人本次发行上市的条款或规定与发行
人法定代表人进行了面谈。
根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师经查验后
认为：发行人经合法程序注册成立，为合法有效存续的股份有限公司，不存在根
据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止经营的情形，发行人具
备本次发行上市的主体资格。
三. 本次发行上市的实质条件
3.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
3.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、
职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人
员，具备健全且运行良好的公司组织机构。
3.1.2 根据天健出具的《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019
年度连续盈利，发行人具有持续经营能力。
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3.1.3 根据天健出具的《审计报告》，及发行人最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告。
3.1.4 根据相关部门出具的证明，经发行人及其控股股东、实际控制人确
认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
3.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的
条件
3.2.1 发行人前身松原有限注册成立于 2001 年 7 月 6 日；2016 年 12 月 23
日松原有限按审计净资产折股整体变更为股份有限公司。发行人已依法设立股东
大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总
经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。本所律师经核查后认为，发行人
为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机
构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
3.2.2 根据天健会计师出具的《审计报告》及发行人确认，并经本所律师
适当核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审
计报告。根据天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》及发行人确认，并经本所
律师适当核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控
制鉴证报告。发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
3.2.3 经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经
营的能力：
（1）根据发行人提供的相关资产权属证书等材料并经本所律师核查，发行
人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独
立性或者显失公平的关联交易。
（2）根据发行人提供的营业执照、股东名册、管理团队的选举聘任文件等
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材料及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人
主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员
均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持
发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权
可能变更的重大权属纠纷。
（3）根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人提供的资产权属证书、资
产查询机构出具的查询文件等材料，经发行人确认并经本所律师核查，发行人不
存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担
保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对
持续经营有重大不利影响的事项。
本所律师经核查后认为，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
3.2.4 根据相关政府部门出具的证明文件及发行人确认，并经本所律师核
查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，最近 3 年内，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为。
经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认，并经本所律师核查，发行人
的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查且尚未有明确结论意见等情形。
本所律师经核查后认为，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
3.3 发行人符合《上市股则》规定在深交所创业板上市的条件
3.3.1 发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，详见本法律意见书
第 3.2 节内容，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
3.3.2 发行人本次发行前股本总额为 7,500 万元，根据本次发行上市方案，
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拟公开发行不超过 2,500 万股，本次发行后股本总额不低于 3000 万元，符合《上
市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
3.3.3 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次
公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人拟公开发行的股份达到公司股份
总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
3.3.4 发行人选择的具体上市标准为“最近两年净利润均为正，且累计净
利润不低于 5000 万元”，根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度净利
润（以扣除非经常性损益前后的孰低者 为准）分别为 52,415,314.63 元和
79,007,391.09 元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000
万元；发行人上述财务指标符合《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项标准，发行
人符合《上市规则》第 2.1.1 条第（四）项的规定。
3.4 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》《上市规则》规定的首次公开发行
股票并在创业板上市的条件，结合天健出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》
《纳税情况鉴证报告》等文件披露的相应内容，分别针对发行人的主体资格、规
范运作、财务与会计等方面，单独或综合运用了必要的书面审查、查证、面谈、
实地调查、函证等核查方式进行了查验。
根据《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本所律师经查验后认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四. 发行人的设立
本所律师调取并查阅了发行人设立的全套工商登记资料，书面审查了坤元资
产评估有限公司及天健分别为发行人整体变更设立而出具的《资产评估报告》 审
计报告》及《验资报告》等文件的原件，查阅了经发行人之发起人签署的《发起
人协议》《公司章程》等文件的原件，并对相关人员进行了访谈。本所律师出席
了发行人于 2016 年 12 月 12 日召开的创立大会暨第一次股东大会，见证了发行
人之发起人现场审议各项议案、投票表决并在会议决议等文件上签字/盖章的全
部过程。
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根据《公司法》等有关法律、法规的规定，本所律师经查验后认为：
（1）发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等法律、法
规和规范性文件的有关规定；发行人的设立行为履行了适当的法律程序，并得到
有权部门的批准，为依法设立的股份有限公司；
（2）发行人变更设立过程中全体发起人签署的《关于变更设立浙江松原汽
车安全系统股份有限公司之发起人协议》，其内容和形式符合有关法律、法规和
规范性文件的要求，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
（3）发行人在变更设立过程中以经审计的公司净资产折为公司股本，并就
有关资产评估、验资等事项履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规
定；
（4）发行人创立大会召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和
规范性文件的规定。
五. 发行人的独立性
5.1 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
本所律师书面核查了发行人《营业执照》的原件，实地调查了发行人生产经
营场所，了解发行人开展业务的主要流程；本所律师还与发行人部分负责人进行
了面谈，了解发行人及其子公司与关联方各自实际从事的业务范围及相互间的关
联交易，并取得了控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份股东以及全
体董事、监事、高级管理人员出具的避免同业竞争的承诺函。
本所律师经查验后认为：发行人独立从事其获得核准的经营范围中的业务，
其业务独立于股东单位及其他关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同
业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
5.2 发行人的资产独立完整
本所律师查阅了天健出具的编号为“天健验〔2017〕508号”的《验资报告》
原件，书面审查了发行人拥有的国有土地使用权、房屋、商标、专利等财产权利
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证书原件，通过网络查询、向财产登记机关查证等方式查验了发行人主要财产的
权属及当前状态，实地考察了发行人与生产经营有关的场所和机器设备，并就发
行人资产的完整性和独立性与发行人的相关高级管理人员进行了访谈并取得了
公司全体董事的承诺。
本所律师经查验后认为：发行人的资产独立完整。
5.3 发行人的人员独立
本所律师向发行人董事、监事、高级管理人员核查了其在除发行人以外的其
他企业任职和投资等情况，书面审查了发行人董事、监事及高级管理人员选举和
聘任的会议决议等文件原件，并向有关机构查证了发行人员工的社会保险、公积
金缴纳情况。
本所律师经查验后认为：发行人的人员独立。
5.4 发行人的机构独立
本所律师实地走访了发行人的生产经营和办公场所，书面审查了发行人内部
组织机构的设立和会议记录等文件原件，与发行人相关职能部门负责人进行了面
谈。
本所律师经查验后认为：发行人的机构独立。
5.5 发行人的财务独立
本所律师核查了天健为发行人出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》和
《纳税情况鉴证报告》等文件的原件，对发行人的银行存款、银行贷款、对外担
保等事项向其往来银行进行了核查，并与发行人的财务总监就相关事项进行了面
谈。
本所律师经查验后认为：发行人的财务独立。
5.6 发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统
本所律师对发行人拥有的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统、研发
系统和配套设施进行了实地考察了解，并针对发行人的供应、生产、销售及研发
系统流程和具体运作模式与发行人相关负责人进行了访谈。
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本所律师经查验后认为，发行人属于生产经营企业，具有独立完整的供应、
生产、销售及研发系统。
5.7 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人独立从事其《营业执照》
所核定的经营范围中的业务，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力。
5.8 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他
严重缺陷。
5.9 查验与结论
本所律师逐条比照《管理办法》中规定的关于发行人业务、资产、人员、机
构、财务等方面的独立性要求，结合天健出具的《审计报告》《内部控制鉴证报
告》《纳税情况鉴证报告》等披露的相应内容，根据具体核查事项所需而单独或
综合运用了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了查
验。
根据《公司法》《管理办法》等相关法律法规的规定，本所律师经查验后认
为：
（1）发行人的资产独立完整，业务及人员、机构、财务独立；
（2）发行人属于生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售及研发
系统；
（3）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其业务
独立于股东单位及其他关联方。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
六. 发起人和股东
6.1 发行人的发起人
根据发行人的工商登记资料及发行人的《公司章程》记载，发行人的发起人
为胡铲明、沈燕燕、明凯投资。
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6.2 发行人的现有股东
6.2.1 非自然人股东
6.2.1.1 明凯投资
明凯投资现持有宁波市工商行政管理局北仑分局核发的统一社会信用代码
为“91330206MA282CC167”的《营业执照》；主要经营场所为浙江省宁波市北
仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 N0223；执行事务合伙人为胡铲明；经营
范围为“股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。明凯投资全体合伙人认缴出
资额总额为 3,000 万元，现持有发行人 8,035,714 股股份。明凯投资的合伙人情
况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例（%）
元）
1 胡铲明 普通合伙人 100.00 3.33
2 胡凯纳 有限合伙人 2,450.00 81.68
3 邓渝生 有限合伙人 150.00 5.00
4 李可雷 有限合伙人 100.00 3.33
5 陈斌权 有限合伙人 100.00 3.33
6 赵 轰 有限合伙人 100.00 3.33
合计 3,000.00 100.00
本所律师查询了明凯投资的工商登记资料，书面查阅了该企业的《合伙协
议》，核查了该企业基本信息及其合伙人情况，并取得了明凯投资出具的相关《情
况说明》。根据上述《情况说明》，明凯投资系为持有发行人股权目的设立的员
工持股企业，其合伙人均为发行人管理人员，明凯投资自成立至今仅对发行人进
行投资，无其他对外投资。明凯投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金
设立的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
3-3-1-14
法（试行）》规定的私募投资基金及私募投资基金管理人，不需要按照上述规定
履行私募投资基金备案程序及私募投资基金管理人的登记。
6.2.2 自然人股东
（1）胡铲明，男，身份证号码：3302191964********，中国国籍，无境外
永久居留权。
（2）沈燕燕，女，身份证号码：3302191963********，中国国籍，无境外
永久居留权。
6.3 发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为胡铲明、沈燕燕、胡凯纳。截至本法律意见书出具之
日，胡铲明直接持有发行人46,875,000股股份，占发行人股本总额的62.50%；沈
燕燕直接持有发行人20,089,286股股份，占发行人股本总额的26.79%；胡铲明作
为普通合伙人持有明凯投资3.33%财产份额，明凯投资持有发行人8,035,714股股
份，占发行人股本总额的10.71%，胡铲明通过明凯投资间接持有发行人0.36%股
份；胡凯纳作为有限合伙人持有明凯投资81.67%财产份额，通过明凯投资间接持
有发行人8.75%股份。胡铲明先生和沈燕燕女士系夫妻关系，胡凯纳先生系二人
之子，三人直接、间接合计持有发行人98.39%股份，为发行人的实际控制人。
6.4 截至本法律意见书出具之日，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 胡铲明 46,875,000 62.50
2 沈燕燕 20,089,286 26.79
3 明凯投资 8,035,714 10.71
合计 75,000,000 100.00
6.5 根据天健于2017年1月5日出具的编号为“天健验〔2017〕508号”的《验
资报告》，发行人的发起人均已足额缴纳出资。
6.6 根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人整体变更设立股份有限公
司后已办理相关资产和财产权的更名手续。
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6.7 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人股东明凯投资的最新工商登记档案资料，核查
了发行人的自然人股东（发起人）的身份证原件，并与发行人实际控制人和股东
进行了面谈，同时结合天健出具的上述《验资报告》，就发行人发起人的主体资
格、住所、出资资产等进行了查验。
根据《公司法》《编报规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所
律师经查验后认为：
（1）发行人的股东明凯投资为依法存续的企业，胡铲明、沈燕燕等 2 名自
然人股东均为具有完全民事行为能力的中国公民；
（2）发行人的发起人、股东具有法律、法规和规范性文件规定担任股份有
限公司发起人或进行出资的主体资格；
（3）发行人的发起人、股东全部为境内股东，在中国境内均有住所。发行
人的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（4）发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，发起人投入发行人的资产
不存在法律障碍；
（5）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，
不存在法律障碍或风险。
七. 发行人的股本及演变
本所律师调取并查阅了发行人的工商登记资料，审查了相关《验资报告》《审
计报告》《评估报告》原件，书面审查了发行人历次增资、股权转让的决议、协
议等，就发行人工商登记情况及其股份是否设定质押等情况网络查询了全国企业
信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），书面核查了相关工商行政主管部门
出具的证明，对相关股东进行了访谈，并取得了发行人全体股东就其所持发行人
股份不存在质押、不存在权属纠纷的承诺函。
根据《公司法》等相关法律法规的要求，本所律师经查验后认为：
（1）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；
3-3-1-16
（2）发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；
（3）发行人全体股东所持股份不存在质押的情形。
八. 发行人的业务
8.1 根据发行人《公司章程》及《营业执照》记载，发行人的经营范围为：
“安全气囊、安全带总成及相关零部件的研发、制造、销售;自营和代理货物和
技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。”本所律师经查验后认为，发行
人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
8.2 本所律师经查验后认为，发行人在德国全资投资设立子公司的相关事
宜已获取境内政府主管部门必要的授权与批准，德国松原自设立以来未开展实际
经营，发行人拟注销德国松原。除此之外，发行人不存在其他在中国大陆以外设
立分、子公司开展业务经营的情况。
8.3 经本所律师核查，报告期内发行人主营业务未发生过变更。
8.4 发行人的主营业务
8.4.1 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的主营业务为汽
车安全带总成系统及配件等汽车被动安全系统产品的研发、设计、生产、销售及
服务。
8.4.2 根据天健出具的《审计报告》，发行人报告期内的营业收入状况为：
（单位：元）
年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入 451,127,290.37 411,305,375.11 419,257,216.41
其他业务收入 13,877,429.59 9,527,095.49 6,978,334.54
根据发行人的上述会计资料，发行人主营业务突出。
8.5 经本所律师核查，发行人股东已在章程中约定，发行人为永久存续的
股份有限公司。至本法律意见书出具之日，不存在需要终止经营或影响公司持续
经营的事项，故发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
8.6 查验与结论
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本所律师书面核查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，与发行人的业
务部门负责人进行了面谈，了解发行人及其子公司开展经营的主要流程、所从事
业务的分类和收入占比，同时查阅了天健出具的《审计报告》原件。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本所律师经查验后认为：
（1）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；
（2）截至本法律意见书出具之日，发行人在德国投资设立全资子公司，相
关事宜已获取境内政府主管部门必要的授权与批准。报告期内该境外子公司未开
展实际经营；
（3）发行人的主营业务未曾发生变更；
（4）发行人的主营业务突出；
（5）发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
9.1 发行人关联方范围及关联交易的查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人及其关联方的工商登记资料或身份证明原件，
对发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈，确认发行人关联方的范围；本
所律师核查了发行人及其子公司与关联方之间的关联交易合同、价款支付凭证、
发行人就关联交易事项履行的内部决策文件以及内部管理制度文件，并就交易原
因、定价原则与相关人员进行了面谈，同时查阅了天健为发行人本次发行上市出
具的《审计报告》中的相关内容。
根据《公司法》《合同法》等法律、法规及发行人《公司章程》的有关规定，
本所律师经查验后认为：
（1）本所律师工作报告披露的发行人与其关联方的关联交易系遵循公平及
自愿原则进行，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，不存在严重影响独立
性或者显失公平的关联交易；
（2）本所律师工作报告披露的发行人与其关联方的关联交易，已经履行了
3-3-1-18
适当的决策或确认程序；
（3）发行人现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》等制度已规定
了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小
股东利益的原则。
9.2 发行人同业竞争情况的查验与结论
本所律师实地调查了发行人及其子公司的经营场所，书面核查了相关工商登
记资料、与供应商及客户的重大合同，并与发行人相关负责人进行了面谈；同时
取得了由发行人的实际控制人胡铲明、沈燕燕、胡凯纳，全体董事、监事、高级
管理人员，股东明凯投资出具的目前不存在同业竞争且在未来避免同业竞争的承
诺函。
本所律师经查验后认为，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业与发行人及其子公司不存在同业竞争情形，上述承诺真实、有效，发行人所采
取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。
9.3 对关联交易和同业竞争的充分披露
本所律师经查验后认为，对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易和解
决同业竞争的承诺或措施，发行人在为本次发行上市而准备的招股说明书中已作
出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十. 发行人的主要财产
10.1 房产和土地使用权的查验与小结
本所律师核查了发行人拥有的房屋所有权证及国有土地使用权证原件，核查
了相关抵押合同及其抵押物清单，向不动产权属登记机关进行了访谈并查询了上
述不动产权属登记情况。
根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国物权法》等有关法律的规
定，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得其拥有
财产完备的权属证书；除发行人部分房屋所有权和土地使用权因设立抵押等担保
事项受到限制外，发行人对其房屋所有权和土地使用权的行使不存在其他形式的
3-3-1-19
限制；发行人合法拥有房屋建筑物的所有权及国有土地使用权，不存在权属纠纷
或潜在纠纷。
10.2 房屋租赁相关的查验与小结
本所律师查阅了发行人及其子公司租赁房产的房屋租赁合同、价款支付凭证
以及出租人提供该租赁物业的相关权属证明。
根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国物权法》等有关法律的规
定，本所律师经核查后认为，发行人的房屋租赁行为合法、有效，不存在权属纠
纷或潜在纠纷。
10.3 知识产权的查验与小结
10.3.1 商标
本所律师书面核查了发行人已获注册商标的商标注册证原件、注册商标变更
证明原件以及国家工商行政管理总局商标局商标档案查询文件原件，并通过中国
商标网（http://www.saic.gov.cn）查询了发行人已获注册商标的状态及权属情况，
就发行人拥有的商标权的权属情况向国家工商行政管理总局商标局进行了查询。
根据《中华人民共和国商标法》等法律法规的有关规定，本所律师经查验后
认为，发行人已获注册的商标，其商标专用权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存
在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。
10.3.2 专利
本所律师书面核查了发行人已取得的专利证书原件、专利许可合同、专利实
施许可合同备案证明，通过国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn）查询
了发行人已获授权专利的权属情况、年费缴费信息及被许可实施专利的权属情
况、法律状态，并至国家知识产权局杭州代办处现场办理了发行人拥有的专利登
记簿副本查询，取得了国家知识产权局出具的专利证明文件，确认了上述专利信
息。
根据《中华人民共和国专利法》等有关法律的规定，本所律师经核查后认为，
发行人拥有的专利所有权或使用权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在设置担保
或行使权利受到其他限制的情形。
3-3-1-20
10.4 主要生产经营设备查验与小结
本所律师现场核查了发行人的主要生产设备情况，与相关人员进行了面谈，
并核查了重大设备的采购合同、支付凭证等文件。本所律师经核查后认为，发行
人合法拥有其主要生产经营设备，不存在权属纠纷。
10.5 查验与结论
本所律师书面核查了由发行人提供的上述财产的权属证书、交易合同、价款
支付凭证及有关行政主管机关批准文件等资料的原件，实地调查了有关财产的使
用和控制情况，通过网络等公开渠道查证了有关财产的权属及状态，向有关权属
登记主管部门就上述财产的权属登记情况进行了查询。
根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国物权法》《中华人民共和国
商标法》《中华人民共和国专利法》等相关法律法规的规定，本所律师经核查后
认为：
（1）律师工作报告披露的发行人财产的取得合法有效，不存在产权纠纷或
潜在纠纷；
（2）发行人已取得上述财产完备的权属证书；
（3）除发行人部分房屋所有权和土地使用权因设立抵押担保事项受到限制
外，发行人对上述财产的所有权或使用权的行使不存在其他形式的权利限制；
（4）截至本法律意见书出具之日，发行人的房屋租赁合法有效。
十一. 发行人的重大债权债务
本所律师书面核查了发行人重大合同的原件，向相关主要供应商、客户进行
了函证，对发行人及其子公司的相关管理人员进行访谈，就发行人是否存在环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债向有
关主管行政机关和司法机关进行了查证，并查阅了天健出具的《审计报告》等财
务资料。
根据《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规的规定，本所律师经查验
3-3-1-21
后认为：
（1）本所律师工作报告披露的重大合同的内容和形式合法有效，并且有关
合同的履行不存在实质性的法律障碍；
（2）本所律师工作报告披露的合同或协议的签约主体，不存在需变更合同
主体的情形；
（3）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债；
（4）除本所律师工作报告第 9.2 节“发行人与关联方之间的关联交易”所
述外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况；
（5）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人金额较大的其他应收和其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形
成合法有效。
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师调取并查阅了发行人的工商登记资料，书面核查了发行人设立至今
的相关验资报告和审计报告，审查了发行人历次增资、股权转让的决议、合同等
法律文件，并就发行人是否存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售
资产的计划与发行人实际控制人及管理层进行了访谈核实。
根据《公司法》《合同法》等有关法律法规的规定，本所律师经查验后认为：
（1）发行人历次注册资本变动的程序、内容符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，已履行了必要的法律手续；
（2）发行人设立至今不存在分立、减少注册资本的行为；
（3）发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或资产收购等
行为。
3-3-1-22
十三. 发行人章程的制定与修改
本所律师调取并查阅了发行人的工商登记资料，书面审查了发行人近三年历
次制订、修改《公司章程》或《公司章程（草案-上市后适用）》的会议决议等相
关法律文件。
根据《公司法》及《章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本
所律师经查验后认为：
（1）发行人章程、章程草案的制定及近三年的修改已履行法定程序；
（2）发行人章程及章程草案的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规
定；
（3）发行人的《公司章程（草案-上市后适用）》已按《章程指引》的规定
起草，已经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过，并将在公司股票发行
上市后生效。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师书面核查了发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议记录、会
议决议，以及发行人股东大会、董事会、监事会议事规则等文件原件，亲自出席
了发行人召开的部分会议，就发行人内部组织机构的设置及职责等与发行人相关
人员进行了面谈。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本所律师经查验后认为：
（1）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结构，上述组织
机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（2）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定；
（3）发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效；
（4）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真
3-3-1-23
实、有效。
十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师调取并查阅了发行人工商登记资料以及发行人选举或聘任董事、监
事、高级管理人员的会议文件原件，核查了发行人提供的上述人员的简历及书面
确认文件，查询了相关人员住所地派出所及当地人民法院等行政、司法机关出具
的证明文件，本所律师还就上述人员的身份信息、有关资格、职业经历等事项与
相关人员进行了面谈。
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规和规范性文件的相关规定，本所律师经查验后认为：
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六
条所述有关禁止任职的情形。
（2）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范
性文件以及发行人章程的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合有关规定，
并已履行了必要的法律手续；发行人的董事、高级管理人员最近两年没有发生重
大不利变化。
（4）发行人设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未
违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六. 发行人的税务
本所律师书面审查了发行人及其子公司的纳税申报表及缴税凭证、享受财政
补助的政府文件及收款凭证，就发行人目前执行的税种、税率与纳税情况与发行
人财务总监进行了面谈，并取得了发行人及其子公司主管税务机关出具的无行政
处罚证明，同时查阅了天健出具的《审计报告》和《纳税情况鉴证报告》中的相
关内容。
根据税收相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
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（1）发行人目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要
求。发行人享受的税收优惠政策以及财政补贴合法、合规、真实、有效；
（2）根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，
发行人近三年不存在因违反税收管理法律法规的规定而受到行政处罚的情形。
十七. 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
17.1 环境保护
本所律师书面核查了发行人及其子公司取得的项目建设环评审批文件，就发
行人的环境保护的合法合规相关问题，对公司相关负责人进行了访谈，并实地核
查了公司的污染处理设备，对发行人及其子公司日常环保合规情况进行了核查，
书面核查了环保相关主管部门出具的证明。
根据《中华人民共和国环境保护法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，
本所律师经查验后认为：
（1）发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求；
（2）发行人及其子公司近三年未因违反环境保护方面的法律、法规或规范
性文件而受到行政处罚；发行人及其子公司近三年未发生环保事故；
（3）发行人及其子公司有关污染处理设施的运转正常有效，环保投入、环
保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
17.2 产品质量、技术标准的查验与结论
本所律师书面核查了发行人及其子公司质量标准和技术监督方面的合法合
规性问题，与公司相关负责人进行了面谈，并取得了相关行政主管部门出具的证
明，本所律师认为，发行人及其子公司的产品符合国家产品质量标准和技术监督
标准的要求；发行人及其子公司近三年未因违反产品质量或技术监督方面的法律
法规而受到处罚。
3-3-1-25
十八. 发行人募集资金的运用
本所律师书面核查了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告、主管部
门出具的投资项目备案文件及环境评价报告的审批意见等文件，并出席了发行人
2019 年第二次临时股东大会，见证了股东大会决议通过上述募集资金用途及其
实施方案的议案。
本所律师经查验后认为：
（1）发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状
况、技术水平和管理能力等相适应；
（2）发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、
土地管理及其他法律、法规和规范性文件的规定，并已经发行人 2019 年第二次
临时股东大会表决通过；
（3）发行人本次发行所募集资金的用途不涉及与他人进行合作。
十九. 发行人业务发展目标
本所律师核查了发行人为本次发行上市编制的招股说明书中业务发展目标
有关的内容，查阅了发行人本次发行上市募集资金拟投资项目可行性研究报告中
的有关内容，并与发行人实际控制人就发行人业务发展目标等进行了访谈。
经发行人确认并经本所律师查验，本所律师认为：
（1）发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标
与其主营业务一致；
（2）发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标
符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十. 诉讼、仲裁或行政处罚
20.1 2020 年 6 月 10 日，发行人收到上海知识产权法院短信立案通知。经
与法院沟通，获悉该案系原告奥托立夫开发公司向上海知识产权法院提起专利侵
3-3-1-26
权诉讼，将发行人、上海晋熙汽车服务有限公司两方作为共同被告，主张发行人
产品侵害其第 201080034686.6 号专利。诉讼请求如下：①请求判令两被告立即
停止侵害原告所拥有的第 201080034686.6 号、名为“自锁式安全带卷收器”专
利的全部行为，包括但不限于停止制造及销售侵害涉案专利的侵权产品；②请求
判令发行人销毁库存侵权产品及相应的生产专用工具；③请求判令发行人向原告
赔偿人民币 100 万元，以及原告为本案支出的合理费用；④判令发行人承担本案
诉讼费用。截至本法律意见书出具之日，发行人尚未收到《应诉通知书》。
本所律师经核查后认为，发行人上述诉讼案件对本次发行上市不构成实质性
障碍。
20.2 本所律师与发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份（含 5%）的
主要股东及发行人相关人士进行了面谈，并向有关行政机关、司法机关/仲裁机
构进行了查证。本所律师经查验后认为：
（1）除本法律意见书 20.1 节披露的诉讼外，发行人、持有发行人 5%以上
股份（含 5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）、发行人实际控制人均不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
（2）发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
二十一. 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的招股说明书系由发行人与主承销商编制，本所参
与了招股说明书的部分章节讨论。本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股
说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对
发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应
的法律责任。对于招股说明书的其它内容，根据发行人董事及发行人、主承销商
和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
3-3-1-27
二十二. 本所律师需要说明的其他事项
2017 年 3 月 27 日，宁波股权交易中心有限公司出具编号为“甬股交函（2017）
049 号”的《关于同意浙江松原汽车安全系统股份有限公司在宁波股权交易中心
优选板挂牌的函》，同意发行人在宁波股权交易中心有限公司优选板挂牌，企业
简称“松原股份”，挂牌代码为 700037。2017 年 12 月 21 日，宁波股权交易中心
有限公司出具编号为“甬股交函（2017）559 号”的《关于同意浙江松原汽车安全
系统股份有限公司在宁波股权交易中心终止挂牌的函》，同意发行人在宁波股权
交易中心有限公司优选板终止挂牌。
根据宁波股权交易中心有限公司出具的《关于浙江松原汽车安全系统股份有
限公司在宁波股权交易中心挂牌的情况说明》，发行人在宁波股权交易中心有限
公司挂牌期间，未进行股权登记托管。根据本所律师核查，在宁波股权交易中心
有限公司挂牌期间，发行人不存在股权变动，不存在违反宁波股权交易中心有限
公司相关规则的情况。
二十三. 结论
综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法
规及规范性文件规定的公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的有关条件；
不存在对发行人本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。发行人在招股说明书
中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行上市尚需获得
深交所审核同意及中国证监会同意注册的批复。
本法律意见书出具日期为2020年6月17日。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书正
本五份，无副本。
（下接签署页）
3-3-1-28
（本页无正文，为TCYJS2020H1372号的《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽
车安全系统股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的法律意见书》
之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：王鑫睿
签署：
经办律师：曹亮亮
签署：
3-3-1-29
