松原股份：浙江天册律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）2020-09-07
浙江天册律师事务所
关于
浙江松原汽车安全系统股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANG T&C LAW FIRM）
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007
电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
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浙江天册律师事务所
关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
编号: TCYJS2020H1579号
致：浙江松原汽车安全系统股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江松原汽车安全系统股份
有限公司（以下简称“松原股份”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司
首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，
为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具 TCYJS2020H1372号《法律意见
书》、TCLG2020H1334号《律师工作报告》。
现根据深交所于2020年7月17日下发的“审核函〔2020〕010081号”《关于
浙江松原汽车安全系统股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
审核中心意见落实函》（以下简称“意见落实函”）的要求，对发行人的有关事
项进行核查，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所 TCYJS2020H1372号《法律意见书》、TCLG2020H1334号《律师工作报
告》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补
充法律意见书。
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意见落实函第 1 题：
关于与奥托里夫的专利诉讼及专利授权许可。根据申报材料，2020 年 6 月，
竞争对手奥托里夫将发行人及上海晋熙汽车服务有限公司作为共同被告方提起
诉讼，主张发行人产品侵害其第 201080034686.6 号专利。请求判令发行人停止
名为“自锁式安全带卷收器”专利的全部行为，包括但不限于停止制造及销售侵
害涉案专利的侵权产品，销毁库存侵权产品及相应的生产专用工具，发行人向原
告赔偿人民币 100 万元，以及原告为涉诉案件支出的合理费用及诉讼费用。此
外，报告期内，奥托里夫还对发行人存在专利授权许可，并收取授权许可费。
请你公司补充披露：
（1）与奥托里夫相关诉讼事项发生的原因、诉由、有关事实情况及截至目
前的诉讼进展情况；
（2）结合奥托里夫主张的涉诉产品对应的存货在产品及产成品余额、赔偿
金额及截至目前的案件进展等情况，说明是否需计提预计负债，若需计提，相关
预计负债的计提对发行人经营业绩的影响；
（3）专利授权使用费的实际计提及支付过程，相关专利技术对应的报告期
各期安全带销量的确定是否需对方核实，是否存在未充分计提的情况，是否存在
将部分按件授权使用费递延至报告期后计提或支付的情况；
（4）结合发行人自有专利情况，补充分析并披露奥托里夫所授权专利与发
行人主营业务的关系及影响程度，是否涉及发行人核心专利技术，报告期内是否
存在其他未披露的第三方授权情形，是否存在发行人授权给其他第三方的情形；
（5）前述诉讼是否涉及奥托里夫授权专利产品，是否影响授权合作及发行
人正常经营活动；
（6）发行人核心技术及专利是否存在争议或潜在纠纷，是否存在影响发行
人技术独立的未披露的风险因素，如有，请充分提示风险。
请保荐人、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
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一、与奥托里夫相关诉讼事项发生的原因、诉由、有关事实情况及截至目前
的诉讼进展情况；
（一）诉讼的原因
奥托里夫是目前全球最大的安全带供应商，也是发行人主要的同行业竞争对
手。发行人是国内汽车安全带总成行业中的先行者之一，通过多年不断的自主研
发以及与整车厂长期合作，实现了汽车安全带总成的自主化生产。发行人产品在
汽车安全带总成及零部件等被动安全系统产品已经能够完全满足整车厂性能、质
量等方面的要求，尤其在主流乘用车安全带市场领域在与奥托里夫的市场竞争中，
逐步呈现出稀释其在国内安全带总成市场份额的潜力及趋势。
相较而言，国内其他成规模的自主品牌安全带供应商对奥托里夫原有市场份
额的稀释力度有限，其中：
重庆光大产业有限公司所生产的高性能安全带尚未完成大规模推广，短期内
对奥托里夫的高性能安全带市场冲击较小；
沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司主要客户众泰汽车、东南汽车、华晨汽
车等近年来业务收缩，对其生产经营产生一定影响。另外沈阳金杯锦恒汽车安全
系统有限公司隶属于万得集团，万得集团主要产品除了安全带产品，还包括汽车
电机、发动机配气系统及汽车悬挂系统。多产品线战略在近年来汽车市场行情下
行冲击下，无形中削弱了安全带产品对奥托里夫的市场威胁。
综上所述，相较而言公司与奥托里夫的客户重叠度较高，在公司与吉利汽车、
上汽通用五菱等整车厂客户中与奥托里夫发生直接竞争，并呈现出一定的竞争潜
力后，奥托里夫对公司进行专利诉讼作为其市场竞争的手段之一。
（二）诉讼的诉由
2020 年 6 月 5 日，奥托里夫将发行人及上海晋熙汽车服务有限公司作为共
同被告向上海知识产权法院提起诉讼（案号：（2020）沪 73 知民初 682 号，以下
称“第一起诉讼”），诉由为发行人产品侵害其第 201080034686.6 号专利。请求判
令发行人停止对其第 201080034686.6 号、名为“自锁式安全带卷收器”专利的
全部侵权行为，包括但不限于停止制造及销售侵害涉案专利的侵权产品，销毁库
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存侵权产品及相应的生产专用工具，发行人向原告赔偿人民币 100 万元，以及原
告为涉诉案件支出的合理费用及诉讼费用。
2020 年 6 月 30 日，奥托里夫将发行人作为被告向宁波市中级人民法院提起
第二起专利诉讼（案号：（2020）浙 02 知民初 236 号，以下称“第二起诉讼”），
诉由为发行人产品侵害其第 200580004469.1 号专利，请求判令发行人停止对其
第 200580004469.1 号、名为“一种用于防震带扣的闭锁元件”专利的全部侵权行
为，包括但不限于停止制造及销售侵害涉案专利的侵权产品，销毁库存侵权产品
及相应的生产专用工具，发行人向原告赔偿人民币 100 万元，以及原告为涉诉案
件支出的合理费用。
（三）诉讼有关事实情况及影响分析
1、发行人产品被认定为侵权的风险较低
根据发行人聘请的专业机构北京思韬知识产权代理有限公司出具的《侵权风
险评估报告》，松原涉诉产品实施的技术方案未包含与专利 201080034686.6、
200580004469.1 的权利要求所记载的全部技术特征相同或等同的技术特征，不构
成专利侵权。
根据《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释》
第七条规定，人民法院判定被诉侵权技术方案是否落入专利权的保护范围，应当
审查权利人主张的权利要求所记载的全部技术特征。被诉侵权技术方案包含与权
利要求记载的全部技术特征相同或者等同的技术特征的，人民法院应当认定其落
入专利权的保护范围；被诉侵权技术方案的技术特征与权利要求记载的全部技术
特征相比，缺少权利要求记载的一个以上的技术特征，或者有一个以上技术特征
不相同也不等同的，人民法院应当认定其没有落入专利权的保护范围。
2、涉诉专利技术不涉及公司产品的核心技术，公司有成熟稳定的替代方案
公司安全带产品的核心专利技术主要由原理设计专利及组件设计专利有机
结合形成。原理设计构成安全带产品的整体框架设计及功能，组件设计构成安全
带产品的性能及稳定性。
安全带产品通常由 1 个原理设计及 40-60 个组件设计组成，每个组件通常有
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4-10 种不同的设计方案，不同设计方案之间有一定的可替代空间。上述诉讼中涉
及的专利均为组件设计专利，不涉及公司的产品的核心技术，且公司具有充足的
技术储备，具有成熟稳定的替代方案。
3、败诉情况下对公司财务及生产经营影响较小
虽然公司预计在上述案件中被判定专利侵权风险较低，但是如果公司败诉，
则可能在生产经营及诉讼赔偿两个方面产生影响，奥托里夫具体诉讼请求如下：
序号 诉讼请求 财务影响预计
公司涉诉产品均已停止生产，且已完成
停止制造及销售侵害涉案专利的侵权
1 设计变更，如公司被判定为侵权，不会
产品
造成公司损失
截止 2020 年 6 月底，公司存货中涉及
诉讼侵权产品的金额为 44.43 万元，相
销毁库存侵权产品及相应的生产专用
2 应的生产专用模具金额为 0.40 万元，
工具
合计金额较小，占发行人 2019 年利润
总额比例为 0.49%，比例较低
公司 2019 年度利润总额为 9,237.54 万
上述两起诉讼合计主张公司赔偿 200 万
3 元，赔偿金额占发行人 2019 年利润总
元。
额比例为 2.16%，比例较低。
预计公司可能承担的诉讼费金额较低，
主张公司承担奥托里夫为涉诉案件支
4 公司可能承担的原告的合理费用及诉
出的合理费用及诉讼费用。
讼费用金额较小
1、公司涉诉产品已完成现有技术替代，败诉可能造成的间接经济损失有限
第一起诉讼涉及的设计应用于“机械板支架组件”，除了涉诉的设计方案外，
公司另有 6 种不同的方案可供选择。由于客户后续反馈涉诉的方案设计存在一定
设计缺陷，公司设计并采用了全新的方案设计并获得客户认可，停止生产销售涉
诉产品，该诉讼对公司生产经营影响较小。
第二起诉讼涉及的设计应用于“平衡块组件”，除了涉诉的设计方案外，公
司另有 3 种不同的方案可供选择，其他方案替换该方案后，不会对公司产品性能
产生影响，并且该诉讼所涉及产品产销量较小，后续公司进行了设计变更，该诉
讼所涉及产品的生产已逐步减少，目前已停止生产，因此该诉讼对公司生产经营
影响较小。
综上所述，涉诉产品公司均已停止生产，即使公司败诉，停止制造及销售相
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关产品，对公司生产经营影响较小，间接损失有限。
2、败诉可能给公司造成的直接经济损失有限
如果公司败诉，可能产生的直接经济损失包括：销毁涉诉产品及相应的生产
专用工具、赔偿金额合计 244.83 万元及承担奥托里夫为涉诉案件支出的合理费
用及诉讼费用。
由于第一起诉讼涉诉产品公司已经于 2019 年停止生产销售；第二期诉讼涉
诉产品未形成规模，因此公司涉诉产品结余存货数量较少，截止 2020 年 6 月底，
结余金额为 44.43 万元；
第一起诉讼及第二起诉讼涉及产品结构简单，不存在专用生产设备，仅包含
个别零星模具，截止 2020 年 6 月底，相关模具账面余额为 3,956.96 元；
第一起诉讼及第二起诉讼分别请求赔偿金额 100 万元，合计 200 万元；
经测算，上述经济损失合计为 244.83 万元，占公司 2019 年当期利润总额比
例为 2.65%，因此即使败诉，上述诉讼可能造成的直接经济损失有限。
综上所述，虽然公司预计被判定专利侵权风险较低，但是如果公司败诉，对
公司财务及生产经营影响较小。
（4）实际控制人承诺
针对上述涉诉事项可能给发行人及上市后的未来公众股东带来利益损失，发
行人实际控制人已出具承诺：若上述专利诉讼最后形成对松原股份任何不利结果，
则本人将承担生效判决结果所认定的应由发行人承担的赔偿金、诉讼费用等一切
损失，并向松原股份补偿因上述专利诉讼导致的生产、经营损失，以保证松原股
份和松原股份上市后的未来公众股东不会因此遭受任何损失。
（四）诉讼进展
1、发行人已聘请专业机构积极应诉，并委托专业机构就涉诉专利
201080034686.6 提出无效申请，同时为 200580004469.1 专利的无效申请作准备。
2、发行人于 2020 年 6 月 20 日收到第一起诉讼的应诉通知书，并于 2020 年
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7 月 4 日就第一起诉讼向上海知识产权法院提出了管辖权异议申请，要求移送至
宁波市中级人民法院管辖；发行人于 2020 年 7 月 20 日收到第二起诉讼的起诉
状。
（五）查验与小结
本所律师查阅了相关诉讼文件，包括但不限于起诉状、应诉通知书、证据资
料及咨询法院相关工作人员等；查阅了发行人与专业机构签署的委托协议、专业
机构出具的《侵权风险评估报告》；听取了发行人研发部门负责人就涉诉产品与
替代产品的技术差异，以及公司就升级后设计申请的专利情况的说明；实地查看
了生产线，并访谈了生产人员，了解涉诉产品对应的生产设备；了解涉诉产品的
设计特征，与公司其他同类设计的特征，了解公司的相关技术储备情况；查阅了
报告期内公司销售生产的主要安全带产品图纸，并对其中奥托里夫诉讼涉及到的
组件单元所在平台进行核查辨认，确认涉诉产品规模；就相关诉讼案件的进展情
况访谈了发行人诉讼案件负责人；取得了实际控制人出具的关于上述专利诉讼事
项的承诺函。
本所律师经核查后认为，发行人产品被认定为侵权的风险较低；上述涉诉产
品并非发行人的核心产品及技术，如最终发行人被判定侵权，对发行人的业务经
营和财务状况不会造成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
二、结合奥托里夫主张的涉诉产品对应的存货在产品及产成品余额、赔偿金
额及截至目前的案件进展等情况，说明是否需计提预计负债，若需计提，相关预
计负债的计提对发行人经营业绩的影响。
截至 2020 年 6 月 30 日，奥托里夫主张的两起诉讼的涉诉产品对应的存货在
产品及产成品余额共计 44.43 万元。同时，奥托里夫主张公司向其赔偿共计人民
币 200 万元，以及奥托里夫为本案支出的合理费用。截至本法律意见书出具之日，
上述两起诉讼事项尚未开庭审理。根据公司聘请的专业机构初步评估，公司产品
构成涉案专利侵权的可能性较小，故未对上述诉讼计提预计负债。如最终判决公
司产品构成涉案专利侵权，则预计损失金额约为 244.83 万元，占公司 2019 年度
利润总额的比例为 2.65%，占比较低，故对公司经营业绩影响较小。
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本所律师取得奥托里夫向上海知识产权法院提交的举证资料，检查涉诉专利
公告及专利描述，并通过国家知识产权局网站进行专利信息查询，了解涉案专利
的结构及特征；询问公司研发部相关人员，了解公司对涉案专利结构实现目标的
技术替代情况；询问公司研发部相关人员，取得公司主要产品的产品设计图纸，
结合公司产品 BOM 清单，确认上述涉诉专利在公司产品中的应用范围；取得公
司提供的涉及上述涉诉专利的存货清单，检查涉诉专利涉及产品的完整性，确认
涉诉专利存货余额的准确性；取得公司聘请的专业机构出具的评估报告，并询问
公司研发部相关人员，确认公司产品构成涉案专利侵权的可能性较小；结合公司
2019 年度的利润总额及预计的损失金额（假如最终判决公司产品构成涉案专利
侵权的情况下），确认上述专利侵权赔偿及损失对公司经营业绩影响情况。
本所律师经核查后认为，公司产品构成涉案专利侵权的可能性较小，无需计
提预计负债；假设上述诉讼中公司均被判定侵权败诉，预计损失金额占公司 2019
年度利润总额比例较低，对公司经营业绩影响较小。
三、专利授权使用费的实际计提及支付过程，相关专利技术对应的报告期各
期安全带销量的确定是否需对方核实，是否存在未充分计提的情况，是否存在将
部分按件授权使用费递延至报告期后计提或支付的情况；
（一）专利授权使用费的实际计提及支付过程
根据公司与奥托里夫签署的专利实施许可合同约定，“本专利许可的费用收
取采用一次性授权费+按销售量提取每件提成费的形式收取。一次性授权费为
280 万元，按销售量提取每件提成费为：从 2017 年 1 月 1 日起销售的被许可产
品，人民币 2.50 元/件”。公司于 2017 年向奥托里夫支付一次性授权费 280 万
元。报告期内各期末，公司根据当年产品销售清单及使用相关专利的产品的清单
计算出 2017 年至 2019 年度销售使用相关专利的产品数量分别为 43.90 万个、
37.77 万个及 14.85 万个，按每件产品 2.50 元提取专利使用费及相关费用分别为
122.02 万元、105.85 万元及 42.07 万元。公司于下年支付上年提成费用。
（二）奥托里夫对专利费用的确认情况
2018 年奥托里夫的律师团队对公司提供的 2017 年度授权费用（首次支付）
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及专利产品销售数量进行了邮件确认，并约定后续年份奥托里夫及律师团队如果
对公司提供数据存在异议，可以派遣审计团队对被许可产品的制造和销售记录进
行检查，公司对此表示同意。截至本法律意见书出具之日，奥托里夫未就专利许
可事项向发行人提出相关检查要求。
后续年份中，公司均按照协议约定在规定时间内支付了相关费用并提供了文
件，2020 年 7 月 14 日，奥托里夫专利负责人就发行人报告期内已根据专利许可
协议支付专利费用的情况进行了确认。公司与奥托里夫之间不存在专利许可费用
相关的纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人已充分计提专利费用，不存在将部分按件授权使用费递延至报
告期后计提或支付的情况
报告期内各期末，公司根据当年产品销售清单及使用相关专利的产品的清单
计算出各期销售使用相关专利的产品数量，并计提专利使用费，不存在将部分按
件授权使用费递延至报告期后计提或支付的情况。
（四）查验与小结
本所律师取得了公司与奥托里夫签订的专利授权协议和相关专利的专利说
明书，询问公司研发部相关人员，并检查产品设计图纸，结合公司产品 BOM 清
单，确认上述专利在公司产品中的应用范围；取得公司提供的涉及奥托里夫专利
的产品清单，检查专利涉及产品的完整性；根据上述专利授权协议相关约定，结
合专利涉及产品清单和公司产品销售清单，确认专利使用费计算的准确性；取得
公司与奥托里夫中国境内专利代理律师沟通资料，并查阅了公司专利授权费的资
金支付单据、奥托里夫专利负责人出具的确认文件。
本所律师经核查后认为，相关专利技术许可费用已经奥托里夫专利负责人确
认，不存在未充分计提的情况，不存在将部分按件授权使用费递延至报告期后计
提或支付的情况。
四、结合发行人自有专利情况，补充分析并披露奥托里夫所授权专利与发行
人主营业务的关系及影响程度，是否涉及发行人核心专利技术，报告期内是否存
在其他未披露的第三方授权情形，是否存在发行人授权给其他第三方的情形；
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（一）奥托里夫授权专利对发行人主营业务的关系及影响程度
报告期内，公司从奥托里夫取得专利授权的对应产品销售情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
取得专利授权的产品收入 1,159.83 3,212.89 3,403.46
主营业务收入 45,112.73 41,130.54 41,925.72
占比 2.57% 7.81% 8.12%
报告期内，公司从奥托里夫取得专利授权的对应产品收入占同期主营业务收
入比例分别为 8.12%、7.81%及 2.57%，占比逐年下降，同时由于该专利已于 2020
年 6 月 26 日到期，因此该专利对公司主营业务影响程度较小。
（二）奥托里夫授权专利不涉及发行人核心专利技术
奥托里夫授权专利并不涉及原理设计，仅涉及“驱动球”组件的设计，除了
奥托里夫授权的专利设计外，公司拥有另外其他 3 种不同的“驱动球”组件设计
方案，因此该授权专利不涉及公司的核心专利技术。
（三）其他第三方授权或者授权给第三方的情形
报告期内，公司不存在未披露的第三方授权情形，也不存在授权给其他第三
方的情形。
（四）查验与小结
本所律师就公司专利授权情况与发行人负责技术的高管及其他技术人员进
行了访谈；就安全带技术壁垒及公司专利授权情况与发行人负责技术的高管及其
他技术人员进行了访谈；核查了涉及奥托里夫授权专利的产品销售情况；查阅发
行人与奥托里夫签署的专利实施许可合同。
本所律师认为，奥托里夫授权专利对公司主营业务影响较小，不涉及公司的
核心专利技术，报告期内不存在其他未披露的第三方授权情形，不存在发行人授
权给其他第三方的情形。
五、前述诉讼是否涉及奥托里夫授权专利产品，是否影响授权合作及发行人
正常经营活动；
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（一）前述诉讼与授权专利的关系
前述诉讼涉及到的专利号分别为：ZL201080034686.6 及 ZL200580004469.1，
与授权专利 ZL00812172.9 并非同一专利，也不涉及授权专利产品。
发行人与奥托里夫的专利授权合同于 2020 年 6 月 26 日终止，专利诉讼分别
于 2020 年 6 月 5 日及 2020 年 6 月 30 日由奥托里夫提起，专利诉讼并不影响授
权合作的进行及正常经营活动。
（二）查验与小结
本所律师查阅发行人与奥托里夫签署的专利实施许可合同；查阅了奥托里夫
的起诉书；对发行人技术、销售及生产人员进行访谈，了解诉讼对公司的影响；
本所律师经核查后认为，前述诉讼不涉及奥托里夫授权专利产品，不影响授
权合作及发行人正常经营活动。
六、发行人核心技术及专利是否存在争议或潜在纠纷，是否存在影响发行人
技术独立的未披露的风险因素，如有，请充分提示风险。
（一）公司的主要产品介绍
公司各款汽车安全带总成以功能进行区分，主要产品可分为简易式安全带、
普通紧急锁止式安全带、紧急锁止限力式安全带、单边预张紧限力式安全带和双
边预张紧限力式安全带。部分高端型号具备单双边预张紧、单双边限力、噪音抑
制、儿童锁、防反锁等附加功能，以提供更高效的安全防护功能并增强佩戴及驾
乘的舒适性。
报告期内，公司主要产品如下：
产品名称 平台型号 产品功能
HA301
普通紧急锁止式安全带 紧急锁止
HA302
紧急锁止限力式安全带 HA304 单边限力、紧急锁止
HA305
单边预张紧限力式安全带 单边预张紧、单边限力、紧急锁止
HA308
（二）公司主要产品对应的专利壁垒构成
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安全带的专利壁垒由“原理设计专利”及“组件设计专利”有机结合而成。
其中“原理设计专利”提供安全带设计的整体框架结构、功能实现及部分组件设
计；“组件设计专利”着力于各项组件的详细设计，影响安全带的稳定性等各种
性能。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司拥有 7 项发明专利、47 项实用新型专利及 1
项外观设计专利，另有 18 项专利正在申请中（其中包括 10 项发明专利、8 项实
用新型专利），涵盖了安全带的整体设计及组件设计。
（三）公司主要产品的专利情况
1、普通紧急锁止安全带的专利情况
以市场主流安全带普通紧急锁止安全带为例，该安全带主要功能为“紧急锁
止”，可在车辆发生紧急情况时，安全带产生锁止效果，将驾乘人员固定于座椅
上，保证车内人员的安全。
公司目前的普通紧急锁止安全带共有 4 款平台设计，可以提供不同的产品规
格和性能要求（如整体尺寸大小、佩戴舒适程度等），该 4 款产品对应的整体设
计专利情况如下：
原理设计
安全带平台 专利号 专利类型
HA302 平台 ZL 2013 2 0648268.7 实用新型专利
ZL 2017 2 0460923.4 实用新型专利
HA304.1 平台 ZL2013 1 0575700.9 发明专利
ZL 2015 2 1039260.6 实用新型专利
HA304.3 平台 ZL 2015 1 0928969.X 发明专利
普通紧急锁止安全带中，通常包含 30-50 款组件，主要组件包括：芯轴组件、
卷簧组件、锁止块等，组件对应的设计专利情况如下：
组件设计
组件名称 专利号/申请号 专利类型
消音机构及带感组件 ZL 2013 2 0648249.4 实用新型专利
上下连板及支架组件 ZL 2013 2 0648453.6 实用新型专利
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芯轴组件及卷收器 ZL 2013 2 0648268.7 实用新型专利
芯轴组件 ZL 2013 2 0648375.X 实用新型专利
卷簧组件及卷收器 ZL 2017 2 0463771.3 实用新型专利
儿童锁组件及卷收器 ZL 2017 2 0533264.2 实用新型专利
防护垫 ZL 2013 2 0648553.9 实用新型专利
摆动车感及卷收器 ZL 2015 2 1039260.6 实用新型专利
消音机构及卷收器 ZL 2017 2 0470794.7 实用新型专利
车感组件及卷收器 ZL 2017 2 0460923.4 实用新型专利
卷簧组件 ZL 2015 2 0967154.8 实用新型专利
芯轴组件、罩盖 CN 2019 1 0800998.6 发明专利，预计 2021 年 3 月获得授权
锁止盖、框架 CN 2019 1 0801249.5 发明专利，预计 2021 年 3 月获得授权
带感组件、锁止块 CN 2019 1 0801140.1 发明专利，预计 2021 年 3 月获得授权
锁止块、框架 CN 2019 1 0800983.X 发明专利，预计 2021 年 3 月获得授权
2、限力安全带的专利情况
在普通紧急锁止安全带的基础上，公司通过对整体设计进行不断改进，并不
断研发符合整体设计要求的新型组件，完成了限力、预张紧等新功能的研发，公
司的预张紧限力安全带已经达到了市场主流水平，获得了上汽通用五菱、吉利汽
车、长安汽车、长城汽车、一汽轿车等主流整车厂的认可。
为实现限力对应的整体设计和专用组件设计专利如下：
含限力功能的安全带原理设计
安全带平台 专利号/申请号 专利类型
ZL 2013 2 0648345.9 实用新型专利
HA304.2 限力平台 ZL 2017 1 0384580.2 发明专利
ZL 2013 1 0575879.8 发明专利
HA304.4 限力平台 CN 2020 1 0583047.0 发明专利，预计 2021 年 7 月获得授权
限力功能的专用组件
组件名称 专利号 专利类型
外形罩盖组件 ZL 2018 2 0839491.2 实用新型专利
车感组件 ZL 2018 2 0440287.3 实用新型专利
接连件组件 ZL 2017 2 0606181.1 实用新型专利
导向环组件 ZL 2015 2 0967183.4 实用新型专利
导套部件 ZL 2018 2 0805322.7 实用新型专利
14
锁止式锁舌 ZL 2018 2 0440287.3 实用新型专利
接连件组件 ZL 2017 2 0599303.9 实用新型专利
接连件组件 ZL 2015 2 0966806.6 实用新型专利
3、预张紧限力安全带的专利情况
为实现限力及预张紧功能，对应的整体设计和专用组件设计专利如下：
含预张紧限力功能的安全带原理设计
安全带平台 专利号/申请号 专利类型
HA305 平台 ZL 008121729 许可使用专利，该专利目前已过期
HA308 平台 ZL 2016 1 0182398.4 发明专利
发明专利，预计 2021 年 7 月获得
CN 2020 1 0582228.1
授权
HA308.2 平台
发明专利，预计 2021 年 7 月获得
CN 2020 1 0582226.2
授权
预张紧限力功能的专用组件设计
组件名称 专利号/申请号 专利类型
压缩簧部件 ZL 2015 2 0967314.9 实用新型专利
限力芯轴组件 ZL 2013 2 0648345.9 实用新型专利
弯管部件 ZL 2015 2 0967371.7 实用新型专利
卷收器外形 ZL 2012 3 0612591.X 外观专利
驱动球部件 ZL 2015 2 0967152.9 实用新型专利
弯管组件、预紧底 发明专利，预计 2021 年 7 月获得
CN 2020 1 0582228.1
座 授权
弯管组件、预紧底 实用新型专利,预计 2021 年 2 月获
CN 2020 2 1183712.9
座 得授权
实用新型专利,预计 2021 年 2 月获
车感组件、机械版 CN 2020 1 0582227.7
得授权
芯轴组件、框架组 发明专利，预计 2021 年 7 月获得
CN 2020 1 0582226.2
件 授权
实用新型专利,预计 2021 年 2 月获
车感组件 CN 2020 2 1183702.5
得授权
实用新型专利,预计 2021 年 2 月获
芯轴组件 CN 2020 2 1182730.5
得授权
4、安全带配套锁扣的专利情况
原理设计
安全带平台 专利号/申请号 专利类型
15
HA600.1 平台 ZL 2013 1 0575883.4 发明专利
HA600.2 平台 CN 2019 1 0206929.2 发明专利，预计 2021 年 3 月获得授权
ZL 2013 1 0575771.9 发明专利
HA600.3 平台
ZL 2017 2 0550212.6 实用新型专利
HA600.4 平台 CN 2019 1 0299761.4 发明专利，预计 2021 年 3 月获得授权
组件设计
组件名称 专利号/申请号 专利类型
锁扣开关 ZL 2013 2 0648248.X 实用新型专利
栓机轴部件 ZL 2015 2 1094316.8 实用新型专利
栓机轴部件 ZL 2015 2 0968547.0 实用新型专利
按钮部件 ZL 2018 2 0059726.6 实用新型专利
平衡快组件 CN 2019 1 0206929.2 发明专利，预计 2021 年 3 月获得授权
上下盖部件 CN 2019 1 0299761.4 发明专利，预计 2021 年 3 月获得授权
按钮部件 ZL 2013 2 0648490.7 实用新型专利
上下盖及锁扣 ZL 2017 2 0550212.6 实用新型专利
按钮及锁扣 ZL 2017 2 0547102.4 实用新型专利
锁舌部件 ZL 2013 2 0648227.8 实用新型专利
弹簧座组件 ZL 2018 2 0800238.6 实用新型专利
罩盖部件 ZL 2018 2 0026132.5 实用新型专利
罩盖部件 ZL 2018 2 0800988.3 实用新型专利
（四）安全带展开图示及奥托里夫两起诉讼对应的组件所在位置
以预张紧限力安全带中的某款卷收器为例，该卷收器的组件展开图如下：
16
该安全带卷收器本体原理专利为 ZL201610182398.4（发明专利），主要部件
包括卷簧组件（实用新型专利 ZL 201720463771.3）、弯管组件（实用新型专利
ZL201520967371.7）、预紧底座组件（实用新型专利 ZL 2015 2 0967314.9）、锁止
机构组件（发明专利在审 CN202010582226.2）、儿童锁组件及卷收器、机械板、
支架组件（实用新型专利 ZL 201720533264.2、ZL 201720470794.7）、消音机构及
卷收器（发明专利在审 CN 202010583047.0）、芯轴组件（实用新型专利 ZL
20201182730.5）、双球组件（发明专利 ZL 201610182398.4）（本体原理专利中包
含了特定组件专利）等等。
其中，与奥托里夫 201080034686.6 专利存在诉讼争议部分部件所在位置如
下：
17
公司某款锁扣产品的对应的组件展开图如下：
该锁扣的本体专利为 ZL201310575883.4（发明专利），其主要组件包括按钮
18
部件（实用新型专利 ZL201820059726.6）、栓机轴部件（实用新型专利 ZL
201521094316.8 等）、锁扣开关（实用新型专利 ZL201320648248.X）
其中，与奥托里夫 200580004469.1 专利存在争议的部件所 在位置如下：
该部件系选装件，主要用于提高在极端情况下锁扣的稳定性，并非锁扣的核
心部件，并且公司具有多种配置可供选择。
（五）公司技术独立性总结
由上表及展开图可见，公司核心技术及主要组件多数受到了专利自主授权保
护，部分核心技术对应的专利处于公布实审阶段，公司技术独立性较强，公司自
有的专利技术不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响公司技术独立的未披露风险。
（六）查验与小结
本所律师对公司主要结构设计、单元设计及对应的专利情况进行比对，了解
公司的技术独立性情况；通过网络检索中国裁判文书网，核查公司专利技术是否
存在纠纷；对公司负责技术的高级管理人员进行访谈，了解技术纠纷及潜在纠纷
情况；了解了公司与防范专利纠纷相关的内控手段，调阅了相关工作记录。
本所律师经核查后认为，发行人核心技术及专利不存在争议或潜在纠纷，不
19
存在影响发行人技术独立的未披露的风险因素。
意见落实函第 2 题：
关于控股股东及实际控制人投资的企业。公开资料显示，发行人实际控制人
胡铲明曾任浙江双冠汽车部件股份有限公司（以下简称双冠汽车）法定代表人，
该公司目前法定代表人为吴建清，股东为吴建清、金小芬。
请你公司补充披露：
（1）发行人实际控制人及其近亲属历史上曾担任法定代表人或董监高、持股
或具有重大影响的公司情况，简要历史沿革，主营业务及演变情况，报告期内与
发行人的业务往来及资金往来，与发行人主要客户及供应商之间是否存在交易
及资金往来，是否存在代发行人承担成本、费用情况；
（2）吴建清、金小芬受让双冠汽车股权的原因、受让资金来源、与发行人、
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员是否存在
关联关系；
（3）以上主体最近三年是否存在重大违法行为；涉及注销企业的，说明注销
程序的合规性，涉及资产、人员、债权债务的处理情况，是否存在纠纷或潜在纠
纷；
（4）是否完整披露发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的完整
工作履历及其关联方情况。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人实际控制人及其近亲属历史上曾担任法定代表人或董监高、持股
或具有重大影响的公司情况，简要历史沿革，主营业务及演变情况，报告期内与
发行人的业务往来及资金往来，与发行人主要客户及供应商之间是否存在交易
及资金往来，是否存在代发行人承担成本、费用情况。
（一）发行人实际控制人及其近亲属历史上曾担任法定代表人或董监高、持
20
股或具有重大影响的公司情况
发行人实际控制人及其近亲属历史上曾担任法定代表人或董监高、持股或具
有重大影响的公司如下：
序号 企业名称 与发行人关系
为发行人股东，实际控制人胡铲明作为普通合
宁波梅山保税港区明凯股权投
1 伙人持有 3.33%财产份额，胡凯纳作为有限合
资合伙企业（有限合伙）
伙人持有 81.67%财产份额
余姚市卓亮房地产开发有限公 实际控制人胡铲明持股 29.50%，并曾经担任监
2
司 事
胡铲明曾经挂靠集体经营的企业，于 2004 年 6
3 余姚市保安器材厂
月停业、2009 年 12 月注销
实际控制人胡铲明、沈燕燕合计持股 100%，胡
4 重庆明凯汽车配件有限公司 铲明担任执行董事，沈燕燕担任监事，于 2007
年 7 月注销
实际控制人沈燕燕设立的个人独资企业，于
5 余姚市明凯汽车配件厂
2005 年 6 月注销
实际控制人沈燕燕持股 70.00%并担任执行董
北京松原汽车安全装置有限公
6 事，2004 年被吊销营业执照，于 2016 年 11 月
司
注销
浙江双冠汽车部件股份有限公 实际控制人胡铲明曾持股 65%并担任执行董事
7
司 兼经理，于 2010 年 4 月转让股权且不再任职
兰溪市联盛汽车部件制造有限 实际控制人胡铲明曾持股 29.76%并担任监事，
8
公司 于 2016 年 1 月转让股权且不再任职
实际控制人胡铲明曾持股 29.50%并担任监事，
9 杭州九凯实业有限公司
于 2017 年 6 月转让股权且不再任职
实际控制人胡铲明曾持股 15.00%，于 2016 年 7
10 浙江容创电机有限公司
月转让股权
上虞市联盛汽车部件制造有限 胡铲明持股 30%并担任监事，于 2007 年 1 月注
11
公司 销
余姚市松益汽配铸造厂（普通合 实际控制人沈燕燕的妹妹沈群群持有 25.00%的
12
伙） 财产份额
实际控制人沈燕燕的妹妹沈群群及其配偶合计
13 余姚市宽杰包装制品有限公司
持股 50%并担任监事
14 宁波众传塑业有限公司 沈群群配偶孙坚洪持股 20%
余姚市牟山镇坚洪气阀五金厂 沈燕燕的妹妹沈群群及其配偶、子女合计持有
15
（普通合伙） 坚洪气阀 100%的财产份额
发行人实际控制人胡铲明兄弟的配偶章建君持
16 余姚市舜牟物资有限公司
股 95%并担任执行董事兼经理
实际控制人胡铲明兄弟的配偶章建君持有 75%
17 宁波益德新材料有限公司 股权并担任执行董事，实际控制人胡铲明兄弟
胡军明担任经理
实际控制人胡铲明兄弟的配偶章建君持有 40%
18 余姚市章翔塑业有限公司
股权并担任执行董事兼经理
实际控制人胡铲明姐妹的配偶胡银康持股
19 宁波凯驰胶带有限公司
20.00%并担任监事
21
1、宁波梅山保税港区明凯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“明凯
投资”）
为发行人股东，实际控制人胡铲明作为普通合伙人持有明凯投资
与发行人的关系 3.33%财产份额，胡凯纳作为有限合伙人持有明凯投资 81.67%财产
份额
明凯投资成立于 2016 年 7 月 22 日，设立时的注册资本为 3,000 万
元，普通合伙人胡铲明持股 3.33%，有限合伙人胡凯纳持股
历史沿革简述
81.67%、邓渝生持股 5.00%、陈斌权持股 3.33%、李可雷持股
3.33%、赵轰持股 3.33%。明凯投资自设立以来股权结构未发生变更
明凯投资的主营业务为股权投资，自成立以来仅对发行人进行投
主营业务
资，无其他对外投资。明凯投资主营业务自设立以来未发生过变更
报告期内与发行
除对发行人增资及取得分红以外，报告期内明凯投资与发行人之间
人的业务、资金
不存在业务及资金往来
往来
发行人主要客户
及供应商之间是 报告期内明凯投资与发行人主要客户及供应商之间不存在交易及资
否存在交易及资 金往来
金往来
是否存在代发行
人承担成本、费 否
用情况
2、余姚市卓亮房地产开发有限公司（以下简称“卓亮房地产”）
与发行人的关系 发行人实际控制人胡铲明持股 29.50%并曾任监事
卓亮房地产成立于 2009 年 12 月 24 日，设立时公司名称为余姚市凯
华房地产开发有限公司，设立时的注册资本为 500 万元，由鲁家伟
持股 100%；2011 年 9 月股东变更为陆君儿、罗文锭、蒋亨雷及胡
铲明，分别持股 40%、20%、20%及 20%；2011 年 12 月，陆君儿退
历史沿革简述 出，公司由罗文锭、蒋亨雷及胡铲明继续分别持股 50.5%、20%及
29.5%；2013 年 2 月，公司名称变更为余姚市卓亮房地产开发有限
公司；2016 年 9 月，蒋亨雷退出，公司由罗文锭及胡铲明继续分别
持股 70.5%及 29.5%；2019 年 4 月，罗文锭将所持股份转让给何永
明，公司由何永明及胡铲明分别持股 70.5%及 29.5%
卓亮房地产主营业务为房地产的开发、经营，主营业务自设立以来
主营业务
未发生过变更
报告期内与发行
人的业务、资金 报告期内卓亮房地产与发行人之间不存在业务及资金往来
往来
发行人主要客户 报告期内卓亮房地产与发行人主要客户及供应商之间不存在交易及
及供应商之间是 资金往来
22
否存在交易及资
金往来
是否存在代发行
人承担成本、费 否
用情况
3、余姚市保安器材厂（以下简称“保安器材厂”）
胡铲明曾经挂靠集体经营的企业，于 2004 年 6 月停业、2009 年 12
与发行人的关系
月注销
保安器材厂于 1994 年 1 月 29 日设立，设立时的出资额为 20 万元人
历史沿革简述 民币；1995 年 4 月起，袁柏桢承包保安器材厂；1997 年 3 月起，胡
铲明承包保安器材厂，2004 年停业；2009 年 12 月保安器材厂注销
袁柏桢承包期间，保安器材厂主营业务为电视机配件；胡铲明承包
主营业务
期间，保安器材厂主营业务为汽车零配件
报告期内与发行
人的业务、资金 报告期内保安器材厂与发行人之间不存在业务及资金往来
往来
发行人主要客户
及供应商之间是 报告期内保安器材厂与发行人主要客户及供应商之间不存在交易及
否存在交易及资 资金往来
金往来
是否存在代发行
人承担成本、费 否
用情况
4、重庆明凯汽车配件有限公司（以下简称“重庆明凯”）
实际控制人胡铲明、沈燕燕合计持股 100%，胡铲明担任执行董事，
与发行人的关系
沈燕燕担任监事，于 2007 年 7 月注销
重庆明凯成立于 2006 年 6 月 20 日，设立时的注册资本为 100 万元，
历史沿革简述 由胡铲明及沈燕燕分别持股 70%及 30%；重庆明凯自设立以来股权结
构未发生变更，于 2007 年 7 月注销
主营业务 重庆明凯设立以来无实际经营
报告期内与发行
人的业务、资金 报告期内重庆明凯与发行人之间不存在业务及资金往来
往来
发行人主要客户
及供应商之间是 报告期内重庆明凯与发行人主要客户及供应商之间不存在交易及资
否存在交易及资 金往来
金往来
23
是否存在代发行
人承担成本、费 否
用情况
5、余姚市明凯汽车配件厂（以下简称“余姚明凯”）
与发行人的关系 实际控制人沈燕燕设立的个人独资企业，于 2005 年 6 月注销
余姚明凯成立于 2004 年 11 月 2 日，登记的出资额为 30 万元，成立
历史沿革简述
以来未发生变动
余姚明凯主营业务为汽车零部件的生产与销售，主营业务自设立以来
主营业务
未发生过变更，于 2005 年 6 月注销
报告期内与发行
人的业务、资金 报告期内余姚明凯与发行人之间不存在业务及资金往来
往来
发行人主要客户
及供应商之间是 报告期内余姚明凯与发行人主要客户及供应商之间不存在交易及资
否存在交易及资 金往来
金往来
是否存在代发行
人承担成本、费 否
用情况
6、北京松原汽车安全装置有限公司（以下简称“北京松原”）
实际控制人沈燕燕持股 70.00%并担任执行董事，2004 年被吊销营业
与发行人的关系
执照，于 2016 年 11 月注销
北京松原成立于 1993 年 6 月 7 日，设立时的注册资本为 300 万元，
由北京市汽车半轴厂、北京汽车工业进出口公司、日本松原商事株式
会社分别持股 40%、20%及 40%；2001 年 7 月，北京松原股东变更为
历史沿革简述
北京天恒汽车半轴有限公司、王云戈及王菲，分别持股 40%、40%及
20%；2002 年 1 月，北京松原股东变更为沈燕燕及周燕萍，分别持股
70%及 30%；2016 年 11 月北京松原注销
北京松原主营业务为汽车安全带总成，具备汽车安全带总成生产资
质，因其经营不善，在发行人实际控制人沈燕燕取得北京松原股权之
主营业务
前其已处于停产状态；2003 年发行人产品通过了 3C 认证，具备了汽
车安全带总成的生产经营资质后，北京松原停止了经营
报告期内与发行
人的业务、资金 报告期内北京松原与发行人之间不存在业务及资金往来
往来
发行人主要客户
及供应商之间是 报告期内北京松原与发行人主要客户及供应商之间不存在交易及资
否存在交易及资 金往来
金往来
24
是否存在代发行
人承担成本、费 否
用情况
7、浙江双冠汽车部件股份有限公司（以下简称“浙江双冠”）
实际控制人胡铲明曾持股 65%并担任执行董事兼经理，于 2010 年 4
与发行人的关系
月退出
浙江双冠成立于 2005 年 9 月 16 日，设立时公司名称为兰溪市双冠汽
车部件制造有限公司，设立时的注册资本为 168 万元，由胡铲明、吴
建清分别持股 65%及 35%；2010 年 4 月，胡铲明退出，公司由金小
芬、吴建清分别持股 65%及 35%；2013 年 10 月，公司注册资本增至
历史沿革简述 2,040 万元，股东变更为吴福新、金小芬及吴建清，分别持股 70%、
20%及 10%，同时公司名称变更为浙江双冠汽车部件股份有限公司；
2014 年 3 月，公司股东变更为吴建清及金小芬，分别持股 80%及 20%；
2018 年 5 月，公司注册资本减至 1,000 万元；2018 年 9 月，公司名称
变更为浙江双冠汽车部件股份有限公司
主营业务为气弹簧的生产和销售，主营业务自设立以来未发生过变
主营业务
更
报告期内浙江双冠与发行人之间存在业务往来，具体交易情况如下：
报告期内与发行
1、2017 年度，发行人与浙江双冠不存在业务或资金往来；
人的业务、资金
2、2018 年度，发行人向浙江双冠销售安全带产品合计 22.15 万元；
往来
3、2019 年度，发行人向浙江双冠销售安全带产品合计 11.19 万元
发行人主要客户
报告期内浙江双冠与发行人主要客户宇通客车存在交易往来，除此
及供应商之间是
以外，浙江双冠不存在与发行人主要客户及供应商存在交易及资金
否存在交易及资
往来的情形
金往来
是否存在代发行
人承担成本、费 否
用情况
注：1、浙江双冠生产的气弹簧均用于商用客车，宇通客车、中通客车控股股份有限公
司（以下简称“中通客车”）等客车厂为其主要客户；公司主要产品为汽车安全带，主要客
户为国内知名整车厂商，浙江双冠与公司存在重叠客户具有合理性。
2、中通客车为浙江双冠主要客户。2017 年之前，中通客车为公司客户，公司产品已取
得 CCC、Emark 认证，产品质量好、定价较高，中通向公司采购安全带金额不大且约定的商
务条款比较苛刻。2017 年 1-11 月，中通客车向公司累计采购安全带 51.28 万元，公司于 2017
年 12 月开始停止向中通客车销售安全带产品。2018 年及 2019 年，浙江双冠出于维护与中
通客车关系考虑，在满足公司付款条件前题下向公司采购安全带，用于配套销售给中通客车。
在与中通客车就商务条款等达成新的协议后，公司于 2019 年 9 月恢复向中通客车供货，此
后浙江双冠不再向公司采购。公司 2019 年、2020 年 1-6 月实现对中通客车的销售收入分别
为 6.56 万元、27.37 万元。
3、公司与浙江双冠主要客户中仅宇通客车重叠，宇通客车为浙江双冠第一大客户，浙
江双冠 2017 年至 2019 年对宇通客车销售收入在 1,500 万到 2,000 万之间，占其全年销售收
入 80%左右。宇通客车 2017 年至 2019 年均为公司前五大客户，销售收入分别为 4,329.22 万
元、4,398.70 万元、4,941.60 万元，销售占比分别为 10.16%、10.45%、10.63%。宇通客车为
上市公司，根据其披露的年报信息，每年采购金额约 200 亿元，公司及浙江双冠供应占比均
25
很低。宇通客车每年对采购的不同产品分别进行招标竞价，公司及浙江双冠在各自品类产品
供应中均存在竞争对手，公司及浙江双冠之间不存在通过宇通客车行进利益输送的情形。浙
江双冠生产销售的产品及对应的原材料与公司存在显著不同，与公司主要供应商之间不存在
交易及资金往来。浙江双冠与公司在业务、资金等方面均保持独立，不存在代发行人承担成
本、费用情况。
8、兰溪市联盛汽车部件制造有限公司（以下简称“兰溪联盛”）
与发行人的关系 实际控制人胡铲明曾持股 29.76%并担任监事，于 2016 年 1 月退出
兰溪联盛成立于 2003 年 5 月 27 日，设立时的注册资本为 168 万元，
由朱加林、吴建清及胡铲明分别持股 35.71%、34.52%及 29.76%；2016
历史沿革简述
年 7 月，胡铲明退出，兰溪联盛股东变更为吴建清及朱加林，分别持
股 64.29%及 35.71%；此后未发生股本变动或股权转让事项
兰溪联盛主营业务为商用车座椅骨架、扶手、脚踏等的生产和销
主营业务
售，主营业务自设立以来未发生过变更
报告期内与发行
人的业务、资金 报告期内兰溪联盛与发行人之间不存在业务及资金往来
往来
发行人主要客户
报告期内兰溪联盛与发行人主要客户宇通客车存在交易往来，除此
及供应商之间是
以外，兰溪联盛不存在与发行人主要客户及供应商存在交易及资金
否存在交易及资
往来的情形
金往来
是否存在代发行
人承担成本、费 否
用情况
注：1、2016 年 1 月，胡铲明将所持有兰溪联盛 29.76%的股权作价 983.8 万元转让给吴
建清，并于 2016 年 7 月办理完成工商变更登记手续。本次股权转让前，吴建清为兰溪联盛
第二大股东，持有兰溪联盛 34.52%的股权，本次股权转让后其持有兰溪联盛 64.29%的股权，
成为第一大股东。兰溪联盛主营的座椅骨架、扶手、脚踏等座椅部件均为结构件，工艺简单，
成本易于核算，毛利率普遍较低，且客户单一。本次股权转让的价格参考净资产价值双方协
商一致后达成，股权转让价款已实际支付，转让方已履行个人所得税纳税义务。根据相关转
账记录、缴税凭证以及对吴建清、胡铲明的访谈确认，本次股权转让行为真实，不存在纠纷
及潜在纠纷。
2、兰溪联盛生产的座椅骨架、扶手、脚踏等座椅部件均用于商用客车，宇通客车、中
通客车等客车厂为其主要客户；公司主要产品为汽车安全带，主要客户为国内知名整车厂商，
兰溪联盛与公司存在重叠客户具有合理性。
3、公司与兰溪联盛主要客户中仅宇通客车重叠，宇通客车系兰溪联盛第一大客户，2017
年至 2019 年对宇通客车销售收入保持在 7,000 万元左右，占其全年销售收入近 90%。宇通
客车 2017 年至 2019 年均为公司前五大客户，销售收入分别为 4,329.22 万元、4,398.70 万
元、4,941.60 万元，销售占比分别为 10.16%、10.45%、10.63%。宇通客车为上市公司，根据
其披露的年报信息，每年采购金额约 200 亿元，公司及兰溪联盛供应占比均很低，宇通客车
每年对采购的不同产品分别进行招标竞价，公司及兰溪联盛在各自品类产品供应中均存在竞
争对手，公司及兰溪联盛之间不存在通过宇通客车行进利益输送的情形。兰溪联盛生产销售
的产品及对应的原材料与公司存在显著不同，与公司主要供应商之间不存在交易及资金往
来。兰溪联盛与公司在业务、资金等方面均保持独立，不存在代发行人承担成本、费用情况。
9、杭州九凯实业有限公司（以下简称“杭州九凯”）
26
与发行人的关系 实际控制人胡铲明曾持股 29.50%并担任监事，于 2017 年 6 月退出
杭州九凯成立于 2014 年 3 月 5 日，设立时的注册资本为 500 万元，
由罗文锭、胡铲明及蒋亨雷分别持股 50.50%、29.50%及 20.00%；2017
历史沿革简述
年 6 月，胡铲明及蒋亨雷退出，杭州九凯股东变更为罗文锭及葛其最，
分别持股 50.50%及 49.50%；2020 年 6 月 29 日已被吊销
主营业务 杭州九凯未实际经营业务
报告期内与发行
人的业务、资金 报告期内杭州九凯与发行人之间不存在业务及资金往来
往来
发行人主要客户
及供应商之间是 报告期内杭州九凯与发行人主要客户及供应商之间不存在交易及资
否存在交易及资 金往来
金往来
是否存在代发行
人承担成本、费 否
用情况
10、浙江容创电机有限公司（以下简称“容创电机”）
与发行人的关系 实际控制人胡铲明曾持股 15.00%，于 2016 年 7 月退出
容创电机成立于 2015 年 9 月 8 日，设立时的注册资本为 1,000 万元，
由吴建清、冯利民、胡铲明及朱加林分别持股 37%、33%、15%及 15%；
历史沿革简述
2015 年 10 月，胡铲明退出，容创电机继续由吴建清、冯利民及朱加
林分别持股 52%、33%及 15%；2020 年 6 月办理完成工商注销手续
容创电机主营业务为新能源无刷电机制，主营业务自设立以来未发
主营业务
生过变更。
报告期内与发行
人的业务、资金 报告期内容创电机与发行人之间不存在业务及资金往来
往来
发行人主要客户
及供应商之间是 报告期内容创电机与发行人主要客户及供应商之间不存在交易及资
否存在交易及资 金往来
金往来
是否存在代发行
人承担成本、费 否
用情况
11、上虞市联盛汽车部件制造有限公司（以下简称“上虞联盛”）
与发行人的关系 胡铲明持股 30%并担任监事，于 2007 年 1 月注销
27
上虞联盛成立于 2001 年 4 月 13 日，设立时的注册资本为 100 万元，
历史沿革简述 由吴建清、胡铲明及朱加林分别持股 40%、30%及 30%；于 2007 年
1 月注销
上虞联盛主营业务为商用车座椅骨架、扶手和脚踏的生产和销售，
主营业务
主营业务自设立以来未发生变化
报告期内与发行
人的业务、资金 报告期内上虞联盛与发行人之间不存在业务及资金往来
往来
发行人主要客户
及供应商之间是 报告期内上虞联盛与发行人主要客户及供应商之间不存在交易及资
否存在交易及资 金往来
金往来
是否存在代发行
人承担成本、费 否
用情况
12、余姚市松益汽配铸造厂（普通合伙）（以下简称“松益汽配”）
与发行人的关系 发行人实际控制人沈燕燕的妹妹沈群群持有 25%的财产份额
松益汽配成立于 2010 年 6 月 22 日，设立时的注册资本为 150 万
历史沿革简述 元，由潘文华、顾益平及沈群群分别持股 50%、25%及 25%；松益
汽配自设立以来股权结构未发生变更
松益汽配主营业务为汽车配件、铝压铸件、塑料制品、五金制品、
主营业务
模具的制造，主营业务自设立以来未发生过变更
报告期内与发行
报告期内松益汽配系发行人供应商，除招股说明书已披露的关联交
人的业务、资金
易以外，报告期内不存在其他业务、资金往来
往来
发行人主要客户
及供应商之间是 报告期内松益汽配发行人主要客户及供应商之间不存在交易及资金
否存在交易及资 往来
金往来
是否存在代发行
人承担成本、费 否
用情况
13、余姚市宽杰包装制品有限公司（以下简称“宽杰包装”）
发行人实际控制人沈燕燕的妹妹沈群群及其配偶合计持有 50%股权
与发行人的关系
并担任监事
宽杰包装成立于 2013 年 4 月 16 日，设立时的注册资本为 150 万
历史沿革简述 元，由沈群群、孙坚洪（沈群群配偶）、周维军及周孙杰分别持股
25%、25%、25%及 25%；宽杰包装自设立以来股权结构未发生变更
28
宽杰包装主营业务为包装纸箱生产及销售，主营业务自设立以来未
主营业务
发生过变更
报告期内与发行
报告期内宽杰包装系发行人供应商，除招股说明书已披露的关联交
人的业务、资金
易以外，报告期内不存在其他业务、资金往来
往来
发行人主要客户
及供应商之间是 报告期内宽杰包装发行人主要客户及供应商之间不存在交易及资金
否存在交易及资 往来
金往来
是否存在代发行
人承担成本、费 否
用情况
14、宁波众传塑业有限公司（以下简称“众传塑业”）
与发行人的关系 发行人实际控制人沈燕燕的妹夫孙坚洪持有 20%股权
众传塑业成立于 2020 年 5 月 7 日，设立时的注册资本为 1,000 持股
历史沿革简述 由祝冠雄、潘文华、顾益平及孙坚洪分别持股 30%、30%、20%及
20%；众传塑业自设立以来股权结构未发生变更
众传塑业主营业务为消毒喷头的生产与销售，主营业务自设立以来
主营业务
未发生过变更
报告期内与发行
人的业务、资金 报告期内众传塑业与发行人之间不存在业务及资金往来
往来
发行人主要客户
及供应商之间是 报告期内众传塑业与发行人主要客户及供应商之间不存在交易及资
否存在交易及资 金往来
金往来
是否存在代发行
人承担成本、费 否
用情况
15、余姚市牟山镇坚洪气阀五金厂（普通合伙）（以下简称“坚洪气阀”）
发行人实际控制人沈燕燕的妹妹沈群群及其配偶、子女合计持有坚
与发行人的关系
洪气阀 100%的财产份额
坚洪气阀成立于 2003 年 9 月 28 日，成立之初为沈群群配偶孙坚洪
经营的个体工商户。2013 年 12 月 26 日经宁波市工商行政管理局余
姚分局核准变更为普通合伙企业，由合伙人孙坚洪、沈群群、孙款
历史沿革简述
宽共同投资设立。其中孙坚洪出资 12 万元，为执行事务合伙人，沈
群群出资 9 万元，孙款宽出资 9 万元；合伙企业设立以来出资结构
未发生变更
29
坚洪气阀主营业务为五金件、气阀配件、塑料制品的生产与销售，
主营业务
其主营业务自设立以来未发生过变更
报告期内与发行
报告期内坚洪气阀系发行人供应商，除招股说明书已披露的关联交
人的业务、资金
易以外，报告期内不存在其他业务、资金往来
往来
发行人主要客户
及供应商之间是 报告期内坚洪气阀与发行人主要客户及供应商之间不存在交易及资
否存在交易及资 金往来
金往来
是否存在代发行
人承担成本、费 否
用情况
16、余姚市舜牟物资有限公司（以下简称“舜牟物资”）
发行人实际控制人胡铲明兄弟的配偶章建君持有 95%股权并担任执
与发行人的关系
行董事兼经理
舜牟物资成立于 2001 年 9 月 7 日，设立时注册资本为 50 万元人民
币，章建忠持股 70%，章水照持股 30%；
2010 年 11 月 4 日，章建忠将其持有的 70%股权转让给徐巧珍，股
权转让后公司股权结构变更为徐巧珍持股 70%，章水照持股 30%；
历史沿革简述
2014 年 6 月 26 日，徐巧珍将其持有的 65%股权转让给章建君，章
水照将其持有的 30%股权转让给章建君，股权转让后公司股权结构
变更为章建君持股 95%，徐巧珍持股 5%；此后未发生股本变动或股
权转让事项
舜牟物资的主营业务为改性塑料的生产、销售，其主营业务自设立
主营业务
以来未发生过变更
报告期内与发行
人的业务、资金 报告期内舜牟物资与发行人之间不存在业务及资金往来
往来
发行人主要客户
及供应商之间是 报告期内舜牟物资与发行人主要客户及供应商之间不存在交易及资
否存在交易及资 金往来
金往来
是否存在代发行
人承担成本、费 否
用情况
17、宁波益德新材料有限公司（以下简称“宁波益德”）
发行人实际控制人胡铲明兄弟的配偶章建君持有 75%股权并担任执
与发行人的关系
行董事；胡铲明兄弟胡军明担任该公司经理职务
30
宁波益德成立于 2018 年 1 月 19 日设立时名称为余姚市益德塑化有
限公司注册资本为 100 万元人民币，叶彩浓持股 98%，胡云云持股
2%；2018 年 3 月 22 日，公司名称由余姚市益德塑化有限公司变更
为宁波益德新材料有限公司，注册资本增至 200 万元，股权结构未
历史沿革简述 发生变化；2018 年 8 月 30 日，胡云云将其持有的 2%股权转让给章
建君，股权转让后公司股权结构变更为叶彩浓持股 98%，章建君持
股 2%；2019 年 11 月 1 日叶彩浓将其持有的 98%股权主让给章建君
与毛慧敏，股权转让后公司股权结构变更为章建君 75%，毛慧敏
25%；此后未发生股本变动或股权转让事项
宁波益德的主营业务为塑料粒子的加工、销售，其主营业务自设立
主营业务
以来未发生过变更
报告期内与发行
报告期内宁波益德系发行人供应商，除招股说明书已披露的关联交
人的业务、资金
易以外，报告期内不存在其他业务、资金往来
往来
发行人主要客户
及供应商之间是 报告期内宁波益德与发行人主要客户及供应商之间不存在交易及资
否存在交易及资 金往来
金往来
是否存在代发行
人承担成本、费 否
用情况
18、余姚市章翔塑业有限公司（以下简称“章翔塑业”）
发行人实际控制人胡铲明兄弟的配偶章建君持有 40%股权并担任执
与发行人的关系
行董事兼经理
章翔塑业成立于 2012 年 2 月 8 日，设立时注册资本为 50 万元人民
历史沿革简述 币，由章水照及章建君分别持股 60%及 40%；此后未发生股本变动
或股权转让事项
章翔塑业主营业务为塑料粒子的加工、销售，其主营业务自设立以
主营业务
来未发生过变更
报告期内与发行
报告期内宁章翔塑业系发行人供应商，除招股说明书已披露的关联
人的业务、资金
交易以外，报告期内不存在其他业务、资金往来
往来
发行人主要客户
及供应商之间是 报告期内章翔塑业与发行人主要客户及供应商之间不存在交易及资
否存在交易及资 金往来
金往来
是否存在代发行
人承担成本、费 否
用情况
19、宁波凯驰胶带有限公司（以下简称“凯驰胶带”）
31
与发行人的关系 发行人实际控制人胡铲明姐妹的配偶胡银康持股 20.00%并担任监事
凯驰胶带成立于 1992 年 9 月 8 日，设立时注册资本为 274.48 万美
元，由余姚市电讯设备厂、德国新维治进出口有限公司及宁波市余姚
进出口有限公司分别持股 50%、30%及 20%；2000 年 9 月，股东变更
为余姚新驰橡塑制品有限公司、浙江省国际信托投资公司、德国新维
治进出口有限公司及宁波市余姚进出口有限公司，分别持股 28%、
22%、30%及 20%；2001 年 3 月，公司注册资本减少至 240 万美元；
2001 年 7 月，宁波市余姚进出口有限公司退出，公司由余姚新驰橡塑
制品有限公司、浙江省国际信托投资公司及德国新维治进出口有限公
司继续分别持股 48%、22%及 30%；2002 年 9 月，浙江省国际信托投
历史沿革简述
资公司退出，余姚新驰橡塑制品有限公司及德国新维治进出口有限公
司继续分别持股 70%及 30%；2006 年 3 月，德国新维治进出口有限
公司退出，公司由余姚新驰橡塑制品有限公司及陈凤英分别持股 70%
及 30%；2007 年 3 月，公司注册资本增加至 340 万美元；2009 年 3
月，陈凤英退出，公司由余姚新驰橡塑制品有限公司及凯驰(香港)国
际贸易有限公司分别持股 70%及 30%；2011 年 3 月，公司股东变更
为余姚市新驰橡塑制品有限公司、胡银康及胡焕忠，分别持股 70%、
20%及 10%，同时公司注册资本变更为 2,200 万元人民币；此后未发
生股本变动或股权转让事项
凯驰胶带主营业务为橡胶同步带、多楔带、平皮带和同步带轮，其
主营业务
主营业务自设立以来未发生过变更
报告期内与发行
人的业务、资金 报告期内凯驰胶带与发行人之间不存在业务及资金往来
往来
发行人主要客户
及供应商之间是 报告期内凯驰胶带与发行人主要客户及供应商之间不存在交易及资
否存在交易及资 金往来
金往来
是否存在代发行
人承担成本、费 否
用情况
（二）查验与小结
本所律师就发行人实际控制人及其近亲属历史上曾担任法定代表人或董监
高、持股或具有重大影响的公司情况对发行人实际控制人进行了访谈；就浙江双
冠、兰溪联盛与发行人及发行人主要客户、供应商报告期内业务、资金往来情况、
中通客车报告期内通过浙江双冠向公司采购安全带的原因等事项对胡铲明、吴建
清进行了访谈；取得了浙江双冠向发行人采购安全带产品后转售给中通客车的销
售发票、浙江双冠向发行人支付采购货款的支付凭证；取得了发行人与中通客车
2017 年到 2020 年 6 月的往来明细帐、向发行人财务部门负责人了解了中通客车
32
的付款政策；就发行人、浙江双冠、兰溪联盛向宇通客车采购情况向宇通客车采
购人员进行了访谈；取得了未注销相关主体出具的确认函；核查了发行人实际控
制人填写的调查表、目前仍为发行人关联方的企业的工商登记资料；查阅了天健
会 计 师 出 具 的 《 审 计 报 告 》； 并 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://www.qichacha.com）网站上检索了发行
人实际控制人及其亲属对外投资、任职企业情况；核查了发行人及其实际控制人、
董事、监事及高级管理人员的资金流水情况。
本所律师经核查后认为，招股说明书已披露了报告期内发行人实际控制人及
其近亲属历史上曾担任法定代表人或董监高、持股或具有重大影响的公司情况，
及相关主体与发行人、发行人主要客户、供应商之间的业务往来及资金往来情况；
相关主体中存在主营业务为汽车零部件企业，与发行人部分主要客户重叠的情形
具有合理性；相关主体不存在代发行人承担成本、费用情况。
二、吴建清、金小芬受让双冠汽车股权的原因、受让资金来源、与发行人、
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员是否存在
关联关系；
（一）吴建清、金小芬受让双冠汽车股权情况
浙江双冠汽车部件股份有限公司（以下简称“浙江双冠”）成立于 2005 年 9
月 16 日，主营业务为气弹簧的生产和销售。浙江双冠成立时，注册资本为 168
万元，发行人实际控制人胡铲明持有浙江双冠 65%股权，对应出资额 109.2 万元，
并担任法定代表人及执行董事职务；吴建清持有浙江双冠 35%股权，对应出资额
58.8 万元。
浙江双冠经营地址位于浙江兰溪，自设立以来均由吴建清经营，胡铲明从未
参与企业经营。吴建清原为兰溪市机床厂（国有企业）员工，兰溪市机床厂于 1995
年成立二分厂，主营业务为气弹簧的生产、销售，吴建清任厂长；兰溪市机床厂
二分厂于 1999 年改制时变更为兰溪双冠汽车零部件厂，主营业务为气弹簧的生
产、销售，吴建清继续担任厂长职务。2005 年浙江双冠成立时，产品技术、业务
均由吴建清负责，胡铲明为财务投资者。浙江双冠规模较小，2009 年全年销售收
入约 1,400 万元，成立以来一直处于微利状态，胡铲明有意专注于发行人主业，
33
无意参与浙江双冠经营及继续投入，吴建清看好浙江双冠发展前景，2010 年 4
月，双方协商一致后，胡铲明将所持浙江双冠 65%股权转让给吴建清配偶金小芬，
并辞任法定代表人及执行董事职务。因浙江双冠成立以来一直微利，本次转让价
格参考原始出资价格，系经转让双方协商一致后达成。经对吴建清、胡铲明访谈
确认，胡铲明将所持浙江双冠股权转让给金小芬系双方真实意思的表示，股权转
让事项已交割完毕，吴建清、金小芬股权受让资金来源为其家庭积累，本次股权
转让真实有效，不存在金小芬代胡铲明持有浙江双冠股权的情况，股权转让不存
在纠纷及潜在纠纷；吴建清、金小芬与发行人、控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切人员不存在任何关联关系。
（二）查验与小结
本所律师核查了浙江双冠全套工商登记资料、发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员填写的调查表；就上述公司的股权变动情况查询了国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）；对吴建清、胡铲明就股权转
让事项进行了访谈确认； 。
本所律师认为，吴建清、金小芬股权受让资金来源为其家庭积累，本次股权
转让真实有效，不存在金小芬代胡铲明持有浙江双冠股权的情况，股权转让不存
在纠纷及潜在纠纷；吴建清、金小芬与发行人、控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切人员不存在任何关联关系
三、以上主体最近三年是否存在重大违法行为；涉及注销企业的，说明注销
程序的合规性，涉及资产、人员、债权债务的处理情况，是否存在纠纷或潜在纠
纷；
（一）以上主体最近三年是否存在重大违法行为
根据相关主体出具的说明并经本所律师核查，以上主体最近三年不存在重大
违法行为。
（二）涉及注销企业的，注销程序的合规性，涉及资产、人员、债权债务的
处理情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
本所律师核查了上述已注销企业的工商档案中的注销程序文件，其注销程序
34
合法合规。
已注销企业的资产、人员、债权债务处理情况如下：
序号 企业名称 资产、人员、债权债务处理情况
保安器材厂全部资产、债权债务已于 2004 年 6 月将转让
给松原有限，同时松原有限接收了保安器材厂的员工，余
1 余姚市保安器材厂
姚市保安器材厂在注销时不涉及资产、人员、债权债务处
理。
重庆明凯汽车配件有 设立后无实际经营，注销时不涉及资产、人员、债权债务
2
限公司 处理。
余姚市明凯汽车配件 设立后无实际经营，注销时不涉及资产、人员、债权债务
3
厂 处理。
2004 年被吊销营业执照前已无实际经营，公司资产、债权
北京松原汽车安全装
4 债务已妥善处理，员工自行离职，注销时不涉及资产、人
置有限公司
员、债权债务处理。
上虞市联盛汽车部件
5 注销前资产、债权债务已转移给兰溪联盛，人员自行离职
制造有限公司
经核查，上述已注销企业涉及的资产、人员、债权债务已处理完毕，不存在
纠纷或潜在纠纷。
（三）查验与小结
本所律师核查了以上相关主体的注销相关工商登记资料、清算公告、税务工
商注销核准文件；就相关主体注销情况对发行人实际控制人胡铲明、沈燕燕进行
了访谈；取得了相关主体出具的确认函；就以上主体是否存在违法行为及纠纷查
询 了 中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 全 国 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）等网站。
本所律师经核查后认为，上述主体最近三年不存在重大违法行为；上述主体
中已注销的企业程序均履行了公告、注销登记手续，不存在纠纷或潜在纠纷。
四、是否完整披露发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的完整
工作履历及其关联方情况。
（一）发行人在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“五、持有发行
人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发行人
控股股东、实际控制人基本情况” 部分更新披露如下：
35
本公司控股股东为胡铲明，胡铲明直接持有本公司股份 46,875,000 股，占本
次发行前总股本的 62.50%。本公司实际控制人为胡铲明、沈燕燕和胡凯纳三名
自然人。截至本招股说明书签署之日，胡铲明和沈燕燕二人合计直接持有公司
66,964,286 股股份，占公司发行前总股本的 89.29%的股权，胡铲明和胡凯纳通过
明凯投资间接持有公司 6,830,357 股股份，占公司发行前总股本的 9.11%，胡铲
明、沈燕燕和胡凯纳三人直接和间接合计持有公司 98.39%的股份。胡铲明、沈
燕燕为夫妻关系，胡凯纳系胡铲明与沈燕燕之子。公司实际控制人最近三年未发
生变化。
胡铲明、沈燕燕和胡凯纳三人基本信息及亲属关系情况如下：
永久境外居
姓名 亲属关系 公司任职 国籍 身份证号
留权
胡铲明 - 董事长 中国 无 3302191964********
沈燕燕 胡铲明配偶 - 中国 无 3302191963********
胡铲明、沈
胡凯纳 总经理 中国 无 3302191988********
燕燕之子
胡铲明先生和胡凯纳先生的具体情况详见本节“董事、监事、高级管理人员
及其他核心人员的简要情况”之“（一）董事”。沈燕燕简历如下：
沈燕燕，女，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任余姚市空压
机配件厂仓库主管，牟山汽车附件厂财务主管，余姚市保安器材厂财务主管，北
京松原汽车安全装置有限公司执行董事，重庆明凯汽车配件有限公司监事，余姚
市博一汽车配件有限公司执行董事，余姚市松原汽车安全装置有限公司财务经理，
发行人总经办主任，宁波奥维萨汽车部件有限公司执行董事兼经理，现任宁波奥
维萨汽车部件有限公司监事，未于发行人及子公司处领薪。
（二）发行人在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“七、董事、监
事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“（一）董事” 部分更新披露如
下：
1、胡铲明，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年 12 月
至 2001 年 6 月，就职于余姚市保安器材厂，任厂长；2001 年 4 月至 2007 年 1
日，兼任上虞市联盛汽车部件制造有限公司监事； 2001 年 6 月至 2003 年 4 月，
就职于博一汽车，任总经理；2003 年 4 月至 2015 年 4 月，就职于余姚市松原汽
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车安全装置有限公司，任总经理；2003 年 5 月至 2016 年 7 月，兼任兰溪市联盛
汽车部件制造有限公司监事；2005 年 9 月至 2010 年 4 月，兼任浙江双冠汽车部
件股份有限公司执行董事兼经理；2006 年 6 月至 2007 年 7 月，兼任重庆明凯汽
车配件有限公司执行董事；2011 年 12 月至 2017 年 11 月，兼任余姚市卓亮房地
产开发有限公司监事；2013 年 9 月至 2015 年 12 月，兼任宁波奥维萨汽车部件
有限公司监事；2014 年 3 月至 2017 年 6 月，兼任杭州九凯实业有限公司监事；
2015 年 4 月至 2016 年 12 月，就职于浙江松原汽车安全系统有限公司，任总经
理；2015 年 9 月至 2016 年 7 月，兼任浙江容创电机有限公司监事；2015 年 12
月至今，兼任宁波奥维萨汽车部件有限公司执行董事；2016 年 12 月至今，就职
于浙江松原汽车安全系统股份有限公司，任董事长。
2、胡凯纳，男，1988 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2013 年 10 月至 2015 年 4 月，就职于余姚市松原汽车安全装置有限公司，任外
贸经理；2015 年 4 月至 2016 年 12 月，就职于浙江松原汽车安全系统有限公司，
任外贸总监；2015 年 12 月至今，兼任宁波奥维萨汽车部件有限公司经理；2016
年 12 月至今，就职于浙江松原汽车安全系统股份有限公司，任总经理、董事。
3、邓渝生，男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1984 年 9 月至 2000 年 10 月，就职于兵器工业部五九研究所，任助理工程师、
工程师；2004 年 1 月至 2015 年 4 月，就职于余姚市松原汽车安全装置有限公司，
任副总经理；2015 年 4 月至 2016 年 12 月，就职于浙江松原汽车安全系统有限
公司，任副总经理；2016 年 12 月至今，就职于浙江松原汽车安全系统股份有限
公司，任副总经理、董事。
4、李可雷，男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
国家高级生产运作管理师。2003 年 2 月至 2005 年 5 月，就职于台州市百达电器
有限公司，任生产调度员；2005 年 5 月至 2010 年 10 月，就职于浙江爱信宏达
汽车零部件有限公司，任制造课长；2010 年 10 月至 2012 年 8 月，就职于宁波
东浩铸业有限公司，任副总经理；2012 年 8 月至 2014 年 9 月，就职于余姚市振
兴工贸有限公司，任副总经理；2014 年 9 月至 2015 年 4 月，就职于余姚市松原
汽车安全装置有限公司，任副总经理；2015 年 4 月至 2016 年 12 月，就职于浙
江松原汽车安全系统有限公司，任副总经理；2016 年 12 月至今，就职于浙江松
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原汽车安全系统股份有限公司，任副总经理、董事。
5、朱西产，男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，教授、博士
生导师。曾担任中国汽车工业协会专家委员会专家，中国汽车维修行业协会事故
车维修工作委员会副主任，中国汽车工程学会汽车安全委员会副主任，国家强制
性产品认证汽车及部件技术专家组被动安全性专业组组长；1996 年至 2005 年，
就职于中国汽车技术研究中心，任国家轿车质量监督检验中心副总工程师。2005
年 11 月至今，就职于同济大学，任汽车学院教授、博士生导师、汽车安全技术
研究所所长、同济汽车设计研究院副总经理、独立董事；2011 年 12 月至 2017 年
12 月任浙江天成自控股份有限公司独立董事；2017 年 1 月至今，任江苏博俊工
业科技股份有限公司独立董事；2017 年 2 月至今，任江苏易行车业有限公司董
事；2017 年 6 月至今，任浙江松原汽车安全系统股份有限公司独立董事。
6、何大安，男，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
1998 年 6 月至今，就职于浙江工商大学，历任教师、教授、经济学院院长、博士
生导师；2014 年 4 月至 2016 年 3 月，任民丰特种纸股份有限公司独立董事；
2016 年 4 月至今，任浙富控股集团股份有限公司独立董事；2016 年 10 月至今，
任卧龙地产集团股份有限公司独立董事；2017 年 1 月至今，任浙江亚太药业股
份有限公司独立董事；2018 年 1 月至今任浙江浙能电力股份有限公司独立董事；
2017 年 6 月至今，就职于浙江松原汽车安全系统股份有限公司，任独立董事。
7、涂必胜，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，
副教授。1986 年至今，历任浙江工商大学助教、讲师、副教授；2019 年 12 月至
今，任公司独立董事。涂必胜还兼任杭州高新橡塑材料股份有限公司独立董事、
杭州金通科技集团股份有限公司独立董事、元成环境股份有限公司独立董事、宁
波大叶园林设备股份有限公司独立董事。
（三）发行人在《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联
方、关联关系及关联交易”之“（一）关联方和关联关系”之“发行人实际控制人、
董事、监事、高级管理人员或其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大
影响的其他企业”部分更新披露如下：
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发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关系密切的家庭成员
控制、共同控制或施加重大影响的其他企业情况如下：
序
公司名称 备注
号
1 余姚市卓亮房地产开发有限公司 实际控制人胡铲明持股 29.50%
实际控制人沈燕燕的妹妹沈群群持有
2 余姚市松益汽配铸造厂（普通合伙）
25.00%的财产份额
余姚市牟山镇坚洪气阀五金厂（普通合 实际控制人沈燕燕的妹妹沈群群及其
3
伙） 配偶、子女合计持有 100%财产份额
实际控制人沈燕燕的妹妹沈群群及其
4 余姚市宽杰包装制品有限公司
配偶合计持有 50%股权并担任监事
5 宁波众传塑业有限公司 沈群群配偶孙坚洪持股 20%
实际控制人胡铲明兄弟的配偶章建君
6 余姚市章翔塑业有限公司 持有 40%股权并担任执行董事兼经
理
实际控制人胡铲明兄弟的配偶章建君
7 余姚市舜牟物资有限公司 持有 95%股权并担任执行董事兼经
理
实际控制人胡铲明兄弟的配偶章建君
8 宁波益德新材料有限公司 持有 75%股权并担任执行董事，实
际控制人胡铲明兄弟胡军明担任经理
实际控制人胡铲明姐妹的配偶胡银康
9 宁波凯驰胶带有限公司
持股 20.00%并担任监事
实际控制人胡凯纳配偶的父母合计持
10 余姚市诚盛电器有限公司
股 100.00%
实际控制人胡凯纳配偶的父母合计持
11 余姚市宏达电器厂
股 81.01%
宁波梅山保税港区广裕投资管理合伙企业 实际控制人胡凯纳配偶的父亲沈根先
12
（有限合伙） 持股 32.80%财产份额
实际控制人胡凯纳配偶的姐姐沈芳芳
13 上海恒帜进出口贸易有限公司
持股 30.00%并担任监事
14 镇江安信汽车科技有限公司 独立董事朱西产持股 40.00%
15 上海拜丝特汽车技术服务有限公司 独立董事朱西产持股 45.00%
独立董事朱西产子女朱可欣持有
16 易觉汽车科技（上海）有限公司
35%股权的企业
原独立董事刘涛持股 20.00%，已注
17 龙姆电器（上海）有限公司
销
原独立董事刘涛的配偶杨鹏持有
18 上海格想管理咨询有限公司
100%股权并担任执行董事
原独立董事刘涛的配偶杨鹏持股
19 上海傲雪企业管理有限公司
50%并担任执行董事
20 杭州鸿雁电器有限公司 独立董事涂必胜的配偶冯伟芳任董事
独立董事涂必胜兄弟的配偶持股
21 霍山徽胜商贸有限公司
100%并担任执行董事
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（四）查验与小结
本所律师就取得了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调
查表；查阅了天健会计师出具的《审计报告》；并在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://www.qichacha.com）网站上检索了发行
人实际控制人、董事、监事、高级管理人员对外投资、任职企业情况。
本所律师经核查后认为，发行人已完整披露发行人、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员的完整工作履历及其关联方情况。
本补充法律意见书出具日期为2020年7月24日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律
意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
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（本页无正文，为TCYJS2020H1579号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽车
安全系统股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见
书（一）》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：王鑫睿
签署：
经办律师：曹亮亮
签署：
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