浙江天册律师事务所



                          关于



      浙江松原汽车安全系统股份有限公司



   首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的



              补充法律意见书（二）




                 浙江天册律师事务所

          （ZHEJIANG T&C LAW FIRM）

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                       浙江天册律师事务所

           关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司

           首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的

                     补充法律意见书（二）



                                                编号: TCYJS2020H1732号

致：浙江松原汽车安全系统股份有限公司

    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江松原汽车安全系统股份
有限公司（以下简称“松原股份”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司
首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，
为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具 TCYJS2020H1372号《法律意见
书》、TCLG2020H1334号《律师工作报告》、TCYJS2020H1579号《补充法律意见
书（一）》。

    现根据深交所于2020年8月24日下发的“审核函〔2020〕010370号”《发行
注册环节反馈意见落实函》（以下简称“意见落实函”）的要求，对发行人的有
关事项进行核查，出具本补充法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所 TCYJS2020H1372号《法律意见书》、TCLG2020H1334号《律师工作报
告》、TCYJS2020H1579号《补充法律意见书（一）》中所述的法律意见书出具依
据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
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    意见落实函第 3 题：

    请发行人说明拥有 3 种不同的“驱动球”组件设计替代方案是否已投入使用
及投入使用具体时间、未能全面替代奥托里夫专利的具体原因，该等替代方案
专利申请情况、对应专利是否属于在奥托里夫专利基础上形成、是否与奥托里
夫存在潜在争议或纠纷，是否存在被奥托里夫要求强制许可可能，对发行人经
营的可能影响及应对措施。

    发行人在香港和励授权的底层技术图纸基础上形成的工艺和技术路线是否
侵犯香港和励相关知识产权或违反《mCore 系列产品许可及技术合作协议》约
定，报告期内该工艺应用情况，香港和励基本情况及主营业务情况，发行人该
项工艺取得许可是否存在被香港和励要求强制许可可能、对公司经营的可能影
响及应对措施。

    请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

    回复：

    一、请发行人说明拥有 3 种不同的“驱动球”组件设计替代方案是否已投入
使用及投入使用具体时间、未能全面替代奥托里夫专利的具体原因，该等替代
方案专利申请情况、对应专利是否属于在奥托里夫专利基础上形成、是否与奥
托里夫存在潜在争议或纠纷，是否存在被奥托里夫要求强制许可可能，对发行
人经营的可能影响及应对措施。

    （一）替代方案及相关专利情况

    公司对于“驱动球”共有 A/B/C 三种替代方案，A/B 方案为公司自研方案，
于 2016 年完成研发，并于 2017 年开始投入使用；C 方案于 2017 年获得和励公
司授权后投入使用。

    公司未能使用其他方案全面替代奥托里夫专利的主要原因为：安全带产品认
证周期较长，虽然替代方案于 2017 年投入使用，但是由于项目开发通常需要 6
个月至 1 年的验证时间，在完成新产品验证之前，公司继续使用奥托里夫的专利
许可方案；


                                   3
    2018 年至今，公司自研方案对应的项目已经陆续完成开发，公司逐步进行
了对原有奥托里夫授权方案的替代。2018 年后，公司在研车型中不再使用奥托
里夫授权专利的设计方案，随着原车型销量的逐步下降，奥托里夫授权专利对应
的产品占公司收入比重逐年下降，最终将完成了全面替代。

    报告期内，公司使用奥托里夫授权专利的产品销售收入及占公司收入比重逐
年下降，具体情况如下：

                                                                       单位：万元
             项目                     2019 年        2018 年            2017 年
     奥托里夫专利产品收入                1,159.83       3,225.71           3,442.52
           当期收入                     45,112.73      41,130.54          41,925.72
             占比                            2.57%           7.84%            8.21%

    公司自有专利替代方案已经于 2018 年获取了发明专利授权（专利号 ZL 2016
1 0182398.4），该专利系公司自主研发设计，并非在奥托里夫专利基础上形成，
上述替代方案与奥托里夫不存在潜在争议或者纠纷。

    （二）替代方案已申请专利不存在被强制许可可能

    《中华人民共和国专利法》对专利实施的强制许可设置了较为严格的适用条
件，本所律师逐条比对结果如下：

                    触发专利强制许可的情形                       发行人是否涉及
第四十八条 有下列情形之一的，国务院专利行政部门根据具备实
施条件的单位或者个人的申请，可以给予实施发明专利或者实用新
型专利的强制许可：
（一）专利权人自专利权被授予之日起满三年，且自提出专利申请           不涉及
之日起满四年，无正当理由未实施或者未充分实施其专利的；
（二）专利权人行使专利权的行为被依法认定为垄断行为，为消除
或者减少该行为对竞争产生的不利影响的。
第四十九条 在国家出现紧急状态或者非常情况时，或者为了公共
利益的目的，国务院专利行政部门可以给予实施发明专利或者实用           不涉及
新型专利的强制许可。
第五十条 为了公共健康目的，对取得专利权的药品，国务院专利
行政部门可以给予制造并将其出口到符合中华人民共和国参加的             不涉及
有关国际条约规定的国家或者地区的强制许可。
第五十一条 一项取得专利权的发明或者实用新型比前已经取得专      不涉及。替代方案专利
利权的发明或者实用新型具有显著经济意义的重大技术进步，其实     由公司自主研发取得，
                                         4
施又有赖于前一发明或者实用新型的实施的，国务院专利行政部门   实施不有赖于奥托里
根据后一专利权人的申请，可以给予实施前一发明或者实用新型的   夫专利，无需申请奥托
强制许可。                                                   里夫专利的强制许可，
在依照前款规定给予实施强制许可的情形下，国务院专利行政部门   也不存在被奥托里夫
根据前一专利权人的申请，也可以给予实施后一发明或者实用新型   要求强制许可的可能
的强制许可。

    综上所述，公司替代方案专利不存在被奥托里夫要求强制许可的可能，不会
给公司造成重大不利影响。

       （三）查验与小结

    本所律师就奥托里夫许可专利技术替代方案及相关专利情况对公司研发部
门负责人、销售部门负责人进行了访谈，查阅了奥托里夫与公司之间的相关技术
合作协议及相关专利资料，查阅了公司自主研发替代方案的专利资料。

    本所律师经核查后认为，“驱动球”组件设计 3 种替代方案于 2017 年开始投
入使用，未能全面替代奥托里夫专利的原因具有合理性；公司自有专利替代方案
已经于 2018 年获取了发明专利授权（专利号 ZL 2016 1 0182398.4），该专利系公
司自主研发设计，并非在奥托里夫专利基础上形成，与奥托里夫不存在潜在争议
或者纠纷，不存在被奥托里夫要求强制许可的可能，不会给公司造成重大不利影
响。

       二、发行人在香港和励授权的底层技术图纸基础上形成的工艺和技术路线
是否侵犯香港和励相关知识产权或违反《mCore 系列产品许可及技术合作协议》
约定，报告期内该工艺应用情况，香港和励基本情况及主营业务情况，发行人
该项工艺取得许可是否存在被香港和励要求强制许可可能、对公司经营的可能
影响及应对措施。

       （一）公司与香港和励技术合作相关情况

    本所律师查阅了《mCore 系列产品许可及技术合作协议》及相关补充协议（以
下合称“技术合作协议”）并对香港和励实际控制人刘学军进行了访谈。根据技术
合作协议以及对刘学军的访谈，发行人在香港和励授权的底层技术图纸基础上形
成的工艺和技术路线系技术合作协议实施的必经过程，不存在侵犯相关知识产权
或者违反《合作协议》约定的情形。

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     报告期内，公司对应工艺使用较少，主要系与香港和励技术合作产品 P13
 在报告期内销量较少，报告期内具体销售情况如下：

       项目               2019 年          2018 年          2017 年
 香港和励专利产品
                           8.72            476.87            17.82
       收入
     当期收入           45,112.73         41,130.54         41,925.72
       占比               0.02%            1.16%             0.04%

     （二）香港和励情况

     香港和励成立于 2012 年 4 月，注册地址为香港干诺道中 137 号三台大厦 12
 楼，主营业务为产品开发、技术及专利授权服务，刘学军系香港和励唯一股东兼
 董事，香港和励不从事安全带生产、销售相关业务。

     （三）不存在被强制许可可能

     公司在香港和励授权的底层技术图纸基础上的形成的工艺及技术路线主要
 以技术秘密形式进行保护，未申请专利，因此不存在被香港和励要求强制许可可
 能，香港和励技术合作产品占公司收入较小，对公司经营无重大影响。


     （四）查验与小结

     本所律师核查了公司与香港和励之间的技术合作协议，就技术合作事项对香
 港和励实际控制人刘学军进行了访谈，通过香港公司注册处电子查册中心
（www.icris.cr.gov.hk）查询了香港和励的注册情况。

     本所律师经核查后认为，发行人在香港和励授权的底层技术图纸基础上形成
 的工艺和技术路线系技术合作协议实施的必经过程，不存在侵犯相关知识产权或
 者违反《合作协议》约定情形；因与香港和励技术合作产品 P13 在报告期内销量
 较少，报告期内该工艺应用较小；香港和励主营业务为产品开发、技术及专利授
 权服务，不从事安全带生产、销售相关业务；发行人在香港和励授权的底层技术
 图纸基础上的形成的工艺及技术路线主要以技术秘密形式进行保护，未申请专利，
 不存在被香港和励要求强制许可可能，香港和励技术合作产品占公司收入较小，
 对公司经营无重大影响。


                                     6
   本补充法律意见书出具日期为2020年8月25日。

   本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律
意见书正本五份，无副本。

    （下接签署页）




                                 7
（本页无正文，为TCYJS2020H1732号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽车
安全系统股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见
书（二）》之签署页）




   浙江天册律师事务所



    负责人：章靖忠




    签署：

                                             经办律师：王鑫睿




                                             签署：




                                             经办律师：曹亮亮




                                             签署：




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