国金证券股份有限公司关于
浙江松原汽车安全系统股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零二零年九月
浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
声明
本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法
律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤
勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保
证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浙江松原汽车安全系统股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
2
浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
目 录
声明.................................................................................................................. 2
第一节 发行人概况 ........................................................................................ 4
一、发行人基本情况 ................................................................................. 4
二、发行人的主营业务 .............................................................................. 4
三、发行人的核心技术及研发水平 ............................................................ 5
四、发行人主要经营和财务数据及指标 ..................................................... 8
五、发行人存在的主要风险 ..................................................................... 11
第二节 本次发行概况 ................................................................................... 15
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况 ........................................ 16
一、保荐机构项目人员情况 ..................................................................... 16
二、保荐机构与发行人之间的关联关系 ................................................... 16
三、保荐机构承诺事项 ............................................................................ 17
四、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序..................................... 18
五、保荐机构关于发行人符合上市条件的核查意见 ................................. 18
六、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ................................. 22
七、保荐机构对本次股票上市的推荐结论及承诺事项 ............................. 23
3
浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
第一节 发行人概况
一、发行人基本情况
发行人名称 浙江松原汽车安全系统股份有限公司 成立日期 2001 年 7 月 6 日
法定代表
注册资本 7,500.00 万元 胡铲明
人
主要生产 余姚市牟山镇运河沿
注册地址 余姚市牟山镇运河沿路 1 号
经营地址 路1号
实际控制 胡铲明、沈燕燕、胡
控股股东 胡铲明
人 凯纳
根据中国证监会制定的《上市公司行业
在其他交
分类指引》（2012 年修订）及国家统计
易所（申
局《国民经济行业分类》（GB/T
行业分类 请）挂牌或 无
4754—2017），公司所属行业为汽车制
上市的情
造业（行业代码：C36）中的汽车零部
况
件及配件制造业（C3670）
邮件地址 IR@songyuansafety.com 联系电话 0574-62499207
二、发行人的主营业务
公司是国内领先的汽车被动安全系统一级供应商之一，专业从事汽车安全带
总成及零部件等汽车被动安全系统产品及特殊座椅安全装置的研发、设计、生产、
销售及服务。
公司同时为国内外主流汽车整车厂及座椅厂提供汽车被动安全系统解决方
案及特殊座椅安全装置。公司汽车安全带总成具有紧急锁止、单边和双边预张紧、
单边和双边限力、噪音抑制、儿童锁、防反锁等多重先进功能，广泛应用于紧凑
型车、中型车、运动型多用途汽车（SUV）、多用途汽车（MPV）、客车、卡
车等众多主流车型；特殊座椅安全装置是应用于不同特殊场景的座椅安全装置。
由于特殊座椅应用场景的特殊性，通常对安全装置有个性化的设计和制造要求，
如车载轮椅、儿童座椅、农用机械座椅等。
4
浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
公司被动安全系统产品的主要客户包括吉利汽车、上汽通用五菱、长城汽车、
长安汽车、奇瑞汽车、宇通客车（全球最大客车生产企业之一）、北汽福田（中
国最大商用车生产企业之一）等主流汽车品牌整车厂；特殊座椅安全装置产品的
主要客户包括 Q’straint（全球最早的车载轮椅安全解决方案提供商之一）、IMMI
（行业领先的安全系统供应商）等国际知名企业。
公司致力于国内汽车被动安全系统自主品牌的发展，坚持“舒适、安全、可
靠、环保”的经营理念，为交通出行提供满足安全创想的汽车被动安全系统解决
方案。同时，公司系中国汽车工业协会车身附件委员会理事单位。
三、发行人的核心技术及研发水平
公司是国内领先的汽车被动安全系统一级供应商之一，专业从事汽车安全带
总成及零部件等汽车被动安全系统产品及特殊座椅安全装置的研发、设计、生产、
销售及服务。公司同时为国内外主流汽车整车厂及座椅厂提供汽车被动安全系统
解决方案及特殊座椅安全装置，在与整车制造企业和座椅厂的合作中，积累了丰
富的研发、生产和管理经验。
（一）核心技术情况
公司通过自主研发的创新方式，开发了多种型号的产品，致力于不断提高安
全带产品的安全性和舒适度。截至本上市保荐书签署日，公司产品核心技术情况
如下：
技术 创新
序号 核心技术 技术简介 技术先进性 对应专利名称
来源 类别
主要应用于商务 1、在卷收器支架
乘用汽车座椅的 与芯轴之间增加 1、一种自锁装
安全带产品上，为 合金套环，避免受 置（ZL 2013 2
乘员乘驾起到更 力过大时，防止芯 0648424.X）；
好的安全保护作 轴从卷收器支架 2、一种安全带
紧急锁止 用。创新设计卷收 中的脱落情况，提 卷收器（ZL
自主 原始
1 安全带总 器芯轴上的合金 高产品的安全性 2013 2
研发 创新
成 轴套，以及织带上 2、安全带总成通 0648268.7）；
增加第二体织带 过第二织带层、固 3、一种安全带
层，在紧急锁止的 定壳体支架的作 卷收器固定支
过程中来保护安 用，降低在紧急锁 架（ZL 2013 2
全带总成本体的 止状态下产品自 0648453.6）
更好 身质量的损坏
5
浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
1、卷收器轴套两
端面设计成圆弧
主要应用于商务 过渡，解决了现有
乘用汽车的安全 情况中卷收器内
带产品上，为乘员 的织带容易被隔
乘驾起到更好的 断的情况
安全保护作用。创 2、在安全带锁体 1、汽车用安全
新设计了安全带 上有电磁体设置， 带（ZL 2013 1
自动锁止 的轮轴套两端的 可通过车辆的关 0575883.4）；
自主 原始
2 二点式安 平滑机构，避免轴 闭后自动解除锁 2、一种两点式
研发 创新
全带总成 套的棱角将织带 定 自锁安全带（ZL
隔断，以及创造出 3、当车辆发生紧 2013 2
一种电磁体挡块 急事故后，车辆运 0648375.X）
的自动锁止发明 行停止即安全带
技术，提高了总成 自动解锁，驾驶员
抗拉强度和安全 不用再慌乱中去
带的使用性能 解扣安全带锁等，
可及时脱离危险
自救生命
1、采用独特的单
边限力技术，在乘
主要应用于商务 员收到碰撞时，限
1、弯管自动加
乘用汽车座椅的 力杆会使卷收器
弹簧和传感器
安全带产品上，为 上固定受力点降
装置（ZL 2015
单边预紧 乘员乘驾起到更 低，并降低人体胸
自主 原始 2 0967314.9）；
3 限力式安 好的安全保护作 部的压力值，给乘
研发 创新 2、弯管自动检
全带总成 用。创新设计的单 员起到保护作用
测装置（ZL
边预紧限力式，适 2、同时单边预紧
2015 2
合并促使提高安 发生时，装置会将
0967371.7）
全带总成的性能 织带回收，起到缓
冲的作用，保护乘
员的安全
主要应用于商务
乘用汽车的安全
带产品上，有效的
解决了乘客在使
用于安全带的
用过程中出现松 1、有效限制髋部
有效限制 搭接片、搭接
垮的现象，让自己 位移的安全带总
髋部位移 自主 原始 头、搭接装置以
4 的身体有效贴紧 成的结构设计
的安全带 研发 创新 及安全带（ZL
在座椅上，让驾驶 2、汽车安全带自
总成 2017 2
员和乘客更愿意 动回卷机构
0606181.1）
去使用安全带，让
驾驶员和乘客的
安全得到进一步
的保护
6
浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
主要应用于商务
乘用汽车的安全
带产品上，有效的
解决了前排乘客
1、带有自动回弹
在使用高度调节
带有自动 功能可调式高调
器的时候上下调 一种高度调节
回弹功能 器总成的防错结 自主 原始
5 节力不平衡的缺 器（ZL 2017 2
可调式高 构设计 研发 创新
陷，让乘客更便捷 0546450.X）
调器总成 2、汽车高度调节
的使用高度调节
器回弹结构设计；
力，从而提交安全
带的使用率，更好
的保护乘员的安
全
主要应用于商务
乘用汽车的安全
带产品上，有效的
1、带有消音功能
解决了前排乘客
带有消音 的可调试高调器 安全带的调高
在使用过程中调
功能的可 总成的消音结构 自主 原始 器总成（ZL
6 节安全带高度的
调试高调 设计 研发 创新 2017 2
问题，更好的保护
器总成 2、汽车高调器滑 0546116.4）
乘员的安全，以及
动机构；
让前排乘员及驾
驶员带来更舒适
的安全感体验
主要应用在汽车
轮椅固定安全系
统上。为了更好的
轮椅用重 采用重型连板与 安全带卷收器
固定轮椅，为轮椅
椅非自锁 支架螺栓的对接， 自主 原始 以及安全带总
7 提供一套自动调
型卷收器 提高了产品的承 研发 创新 成（ZL 2017 2
节，自动收紧，给
总成 载受力程度 0463771.3）
轮椅使用者提供
有效的，有保障的
安全限位系统
主要应用于商务
乘用汽车的安全
带产品上，带儿童
锁功能的卷收器
的技术创新，有效
的解决了儿童在
带儿童锁的安
具有自动 使用过程中好动 1、儿童锁解锁及
全带卷收器及
切换锁止 及身体过小造成 锁止结构设计 自主 原始
8 安全带总成（ZL
功能安全 不能进行正常的 2、汽车安全带自 研发 创新
2017 2
带总成 锁止的问题，驾驶 动回卷机构
0533264.2）
员和乘客更舒适
去使用安全带，让
驾驶员更安心的
驾车和乘客的安
全得到进一步的
保护
9 大角度防 主要应用于商务 1、可调节角度的 自主 原始 安全带卷收器
7
浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
反转可倾 乘用汽车的安全 结构设计 研发 创新 以及安全带总
斜式安全 带产品上，当座椅 2、汽车安全带自 成（ZL 2017 2
带总成 靠背前后进行调 动收缩机构 0463771.3）
节时，（调节范围
在 85°-125°），有
效解决了汽车驾
驶员和乘客由于
安全带的角度不
适应自己身体结
构的时候不去系
安全带的现状，提
高了安全带的使
用率，让驾驶员和
乘客的安全得到
进一步的保护
（二）公司正在研发的项目情况
公司在积极与客户同步开发项目的同时，高度重视技术以及工艺的研发，以
求公司能在日益激烈的市场竞争中，以扎实的技术储备应对进一步发展壮大的机
会。截至报告期末，公司正在研发的主要项目情况如下：
序号 项目名称 项目阶段 目标客户
上汽通用五菱、东风柳汽、吉
1 迷你式带防错功能锁扣 研发阶段
利汽车等
单轮自锁两点式卷收器（尼
2 研发阶段 Q'STRAINT 等海外客户
龙上下盖）
HA308.2 高预张紧性能限 长安汽车、吉利汽车、长城汽
3 研发阶段
力式安全带总成 车
4 小巧型安全带总成 小试批量生产阶段 宇通客车、海外客户
双边按压可调式高调器总
5 研发阶段 吉利汽车
成
长安汽车、吉利汽车、长城汽
6 翻转自锁式锁止锁舌 小试批量生产阶段
车、天际汽车
下端片可预张紧式装置总 东风柳汽、吉利汽车、长城汽
7 研发阶段
成 车
8 电动汽车安全气囊系统 研发阶段 上汽通用五菱
四、发行人主要经营和财务数据及指标
公司最近三年的财务报告已经天健会计师审计，并出具了标准无保留意见的
天健审【2020】468 号《审计报告》，公司报告期内的主要财务数据和财务指
标如下：
8
浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产合计 35,457.28 30,235.49 31,980.02
非流动资产合计 19,826.96 19,226.15 17,473.21
资产总计 55,284.24 49,461.64 49,453.23
流动负债合计 18,061.61 16,938.61 20,223.71
非流动负债合计 751.12 511.35 254.42
负债合计 18,812.73 17,449.96 20,478.13
股东权益合计 36,471.51 32,011.68 28,975.10
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 46,500.47 42,083.25 42,623.56
营业成本 29,192.18 27,624.93 28,266.70
营业利润 9,270.13 7,285.20 5,764.22
利润总额 9,237.54 7,257.48 5,806.52
净利润 8,059.24 6,349.71 5,006.51
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
经营活动产生的
8,204.87 7,881.13 4,603.86
现金流量净额
投资活动产生的
-3,117.98 -4,266.07 -3,446.61
现金流量净额
筹资活动产生的
-4,723.24 -4,421.24 592.84
现金流量净额
汇率变动对现金
及现金等价物的 0.58 0.44 -
影响
现金及现金等价
364.24 -805.75 1,750.09
物净增加额
期初现金及现金
1,573.62 2,379.37 629.28
等价物余额
期末现金及现金
1,937.86 1,573.62 2,379.37
等价物余额
9
浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
（四）公司主要财务指标
2019 年 2018 年 2017 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.96 1.79 1.58
速动比率（倍） 1.46 1.31 1.22
资产负债率（母
34.57% 35.46% 41.85%
公司）
项目 2019 年 2018 年 2017 年
应收账款周转率
2.82 2.99 3.40
（次/年）
存货周转率（次/
3.23 3.45 4.20
年）
息税折旧摊销前
11,556.82 9,325.10 7,629.94
利润（万元）
归属于公司普通
股股东的净利润 8,059.24 6,349.71 5,006.51
（万元）
扣除非经常性损
益后的归属于公
7,900.74 5,241.53 4,869.11
司普通股股东的
净利润（万元）
利息保障倍数
35.09 24.71 32.56
（倍）
每股经营活动产
生的现金流量净 1.09 1.05 0.61
额（元/股）
每股净现金流量
0.05 -0.11 0.23
（元/股）
归属于公司普通
股股东的每股净 4.86 4.27 3.86
资产（元/股）
无形资产（扣除
土地使用权）占 0.39% 0.56% 0.58%
净资产的比例
基本每股收益
（归属于公司普
1.07 0.85 0.67
通股股东的净利
润）（元/股）
基本每股收益
（扣除非经常性
损益后归属于公 1.05 0.70 0.65
司普通股股东的
净利润）（元/股）
加权平均净资产
收益率（归属于
24.61% 20.79% 18.91%
公司普通股股东
的净利润）
10
浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
加权平均净资产
收益率（扣除非
经常性损益后归 24.13% 17.16% 18.39%
属于公司普通股
股东的净利润）
五、发行人存在的主要风险
（一）汽车行业周期性波动导致的风险
公司属于汽车行业上游的零部件行业，其生产的安全带总成及零部件是汽车
被动安全系统的重要组成部分，因而公司的业务发展与汽车行业息息相关。我国
的汽车工业经过几十年的发展，已经成为提升我国经济的整体实力的支柱产业，
在拉动经济增长、增加就业、增加财政税收等方面发挥着重要的作用，也是我国
产业结构转型升级的关键因素。2011 年-2017 年，我国汽车市场呈现稳定增长
态势，根据中国汽车工业协会统计，我国汽车产销量从 2011 年的 1,841.89 万
辆和 1,850.51 万辆上升至 2017 年的 2,901.50 万辆和 2,887.90 万辆。2018 年
度及 2019 年度，因国内经济增速下降，同时叠加 1.6 升及以下汽车购置税退出
及中美贸易战的影响，我国汽车行业产销量同比下降。2018 年我国汽车行业产
销量分别为 2,780.92 万辆和 2,808.06 万辆，同比分别下降 4.16%和 2.76%，2019
年我国汽车行业产销量分别为 2,572.1 万辆和 2,576.9 万辆，同比分别下降 7.5%
和 8.2%。虽然下游汽车产业产销量在保持了连续多年高速增长后逐步趋于稳定，
但我国汽车行业已成长为全球最大市场，汽车产销量和保有量预计将保持高位震
荡，中国汽车产业仍将延续恢复向好、持续调整、总体稳定的发展态势。
尽管公司的主要客户为国内知名整车厂商，但汽车行业受宏观经济和国家产
业政策的影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，或者国家产业政
策发生不利变化，则可能导致我国汽车行业产销量持续下滑的风险，从而对公司
生产经营和盈利能力造成不利影响。
（二）客户集中度较高的风险
报告期内，公司的客户集中度较高，前五名客户的合计销售收入占营业收入
的比例分别为 69.31%、59.01%及 53.68%。公司主要客户营收占比较高，主要
原因为：一方面，公司重要客户包括国内外主流汽车整车厂及座椅厂，其中又以
11
浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
国内自主品牌的大型汽车整车厂为主。公司经过严格的审核程序，已成功进入上
述大型整车厂的供应链体系，已经与上述客户建立了长期、稳定的战略合作关系；
另一方面，随着近年国内自主品牌汽车销量的快速增长，上述大客户的订单总量
迅速增长，多品种、多批次、非标化的订单产品需求逐年增多，且相应的产品升
级较快。
随着公司业务的发展，公司也在积极开拓国内和国际市场。经过前期严格的
审核认证，2018 年下半年公司开始逐步为如吉利汽车、长城汽车等其他国内自
主品牌整车厂以及 ISRINGHAUSEN 等海外座椅厂批量生产，相应的新客户数
量和营收规模增加，使得公司的客户集中度将有所下降。
尽管公司与主要客户建立了长期、稳定的战略合作关系，且在积极开拓其他
品牌厂商客户，但如果主要客户流失或客户经营状况发生不利变动，将对公司的
主营业务造成不利影响。
（三）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 11,651.49 万元、14,649.40
万元和 16,166.78 万元，占当年营业收入的比重分别为 27.34%、34.81%和
34.77%，其中，账龄在一年以内的应收账款余额占比均超过 90.00%。
公司应收账款单位主要为浙江远景、上汽通用五菱、宇通客车、奇瑞汽车等
整车厂。虽然公司应收账款的主要对象是上述资本实力较强信用记录良好的整车
厂，且公司与这些客户建立了长期的战略合作关系，相应的发生坏账风险较小，
但如果公司主要客户的财务状况出现重大恶化，或者经营情况和商业信用发生重
大不利变化，则公司应收账款可能产生坏账风险，从而影响公司的经营业绩。
（四）税收风险
公司于 2016 年 11 月 30 日取得高新技术企业资格，并在 2019 年 11 月 27
日重新申请取得高新技术企业资格。报告期内，发行人享受国家关于高新技术企
业 15%的所得税税收优惠，2017 年至 2019 年实行 15%所得税率带来的所得税
优惠额分别为 535.70 万元、601.46 万元和 784.48 万元，高新技术企业税收优
惠占净利润比重分别为 10.70%、9.47%和 9.73%。
12
浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
若未来上述税收优惠政策发生变化，或公司在未来不能持续取得高新技术企
业资格，将会对公司的经营业绩和现金流量产生不利影响。
（五）经营业绩下滑风险
公司 2017 年、2018 年和 2019 年营业收入分别为 42,623.56 万元、42,083.25
万元和 46,500.47 万元，公司 2018 年营业收入较 2017 年出现小幅下滑，主要
受汽车行业景气度下滑的影响。虽然公司通过调整产品结构，加强成本管理，减
少了行业环境对公司业绩的影响，但是若未来汽车行业景气度持续下滑，将对公
司业务增长、产品销售或生产成本产生不利影响，仍可能导致公司经营业绩出现
下滑。
（六）新冠病毒疫情的风险
2020 年初，全球范围内发生了新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫
情”），受疫情影响，全球各国家和地区采取停工停产在内的应对措施，对全球
经济产生了一定影响。
截至本上市保荐书签署日，发行人的经营模式主要客户及供应商未发生重
大变化，财务状况及现金流情况良好，不存在因新冠疫情影响持续经营能力的
情形，且公司主要客户均完成了复工复产。但是如果海外疫情发生二次爆发，
或者复产复工进度不及预计，全球经济以及国内汽车行业下行压力加大，可能
会对公司业绩造成不利影响。
（七）涉及专利诉讼风险
2020 年 6 月 5 日，奥托里夫将发行人及上海晋熙汽车服务有限公司作为共
同被告向上海知识产权法院提起诉讼（案号：（2020）沪 73 知民初 682 号，以
下称“第一起诉讼”），诉由为发行人产品侵害其第 201080034686.6 号专利。请
求判令发行人停止对其第 201080034686.6 号、名为“自锁式安全带卷收器”专利
的全部侵权行为，包括但不限于停止制造及销售侵害涉案专利的侵权产品，销
毁库存侵权产品及相应的生产专用工具，发行人向原告赔偿人民币 100 万元，
以及原告为涉诉案件支出的合理费用及诉讼费用。
13
浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
2020 年 6 月 30 日，奥托里夫将发行人作为被告向宁波市中级人民法院提
起第二起专利诉讼（案号：（2020）浙 02 知民初 236，以下称“第二起诉讼”），
诉由为发行人产品侵害其第 200580004469.1 号专利，请求判令发行人停止对
其第 200580004469.1 号、名为“一种用于防震带扣的闭锁元件”专利的全部侵权
行为，包括但不限于停止制造及销售侵害涉案专利的侵权产品，销毁库存侵权
产品及相应的生产专用工具，发行人向原告赔偿人民币 100 万元，以及原告为
涉诉案件支出的合理费用。
由于案件尚未开庭，案件审理结果存在一定不确定性。若公司在上述诉讼
中败诉，可能会对公司的经营业绩造成不利影响。
14
浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
发行股数、占发行后总股 公司首次公开发行股份为2,500万股，占发行后总股本比例为
本的比例 25%，全部为新股发行
每股发行价格 13.47元/股
12.79倍（每股收益按照2019年度经发行人会计师审计的扣除非
发行前市盈率
经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
17.05倍（每股收益按照2019年度经发行人会计师审计的扣除非
发行后市盈率
经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
4.86元（按照2019年12月31日经审计归属于公司普通股股东的
发行前每股净资产
净资产除以本次发行前的总股本计算）
6.46元/股（按照2019年12月31日经审计归属于公司普通股股东
发行后每股净资产 的净资产及本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股
本计算）
发行后市净率 2.09倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发
发行方式
行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并可买卖A股股
发行对象
票的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）
承销方式 余额包销
募集资金总额 33,675.00万元
募集资金净额 28,128.43万元
本次发行费用总额为5,546.57万元，其中：
保荐承销费用：3,260.00万元
审计费及验资费：1,200.00万元
发行费用概算 律师费用：600.00万元
用于本次发行的信息披露费用：467.45万元
发行手续费及材料制作费：19.12 万元
（注：本次发行各项费用均为不含增值税金额）
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
15
浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐代表人
姓 名 保荐业务执业情况
从事投行工作 12 年，主持了四川双马（000935SZ，2011）与拉法基中国
的重大资产重组项目、天地科技（600582SH，2014）重大资产重组项目和
（600582SH，2016）公司债券项目、宝鹰股份（002047SZ，2013）借壳
俞乐 上市重大资产重组项目，主持艾录股份（830970，2014）新三板挂牌及做
市、电魂网络（603258SH，2016）首发、祥生医疗（688358，2019）等
项目，先后参与了七匹狼非公开发行（002029SZ，2012）、抚州城投债等
多个项目
从事投行工作 13 年，负责或参与完成亚厦股份（002375SZ，2010）、广田
股份（002482SZ，2010）、电魂网络（603258SH，2016）首发；卧龙电
气（600580SH，2006）、软控股份（002073SZ，2016）非公开发行项目；
高俊
宝鹰股份（002047SZ，2013）借壳 ST 成霖重大资产重组；广田股份
（002482SZ，2015）公司债；海正药业（600267SH，2005）股权分置改
革等项目
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
张宏伟先生，从事投行工作5年，负责或参与15广田债（112241）备案发行
和受托管理；兰卫检验（834753）、莘泽股份（834636）、国孚电力（836065）、
菲信通信（839407）、敏芯微（836736）、思瑞浦（837539）等新三板挂牌和
定增融资项目。
2、其他项目组成员
胡琳扬、娄学锴、江淮、单良、丛少轶、肖李霞、周马枭芸
二、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
16
浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机
构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级
管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
（五）除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
三、保荐机构承诺事项
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，国金证券作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳交易所有关
证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
17
浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
四、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
经核查，本次发行经松原股份第一届董事会第十二次会议和2019年第二次
临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策
程序。
五、保荐机构关于发行人符合上市条件的核查意见
（一）符合中国证监会规定的发行条件
1、发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》
第十条的规定。
2、发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、
审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等制度逐步建立健全，
已建立比较科学规范的法人治理结构。
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《募
集资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交
易公允决策制度》和其他内部控制制度及本保荐机构的适当核查，通过不断完善，
发行人已建立起符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规要求的公司治理结
构。发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等
公司治理体系。发行人目前有七名董事，其中三名为发行人聘任的独立董事；董
事会下设四个专门委员会即：战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审
计委员会。发行人设三名监事，其中二名是由股东代表选任的监事，一名是由职
工代表选任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构天健会计师
出具的天健审【2020】469号《内部控制鉴证报告》、发行人律师出具的《法律
意见书》及《律师工作报告》，发行人自设立以来，股东大会、董事会、监事会
能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；
重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
18
浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）
项的规定。
3、发行人具有持续经营能力
根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师出具的天健审【2020】468
号《审计报告》，报告期内，发行人营业收入分别为42,623.56万元、42,083.25
万元及46,500.47万元；利润总额分别为5,806.52万元、7,257.48万元及9,237.54
万元；净利润（按归属于公司普通股股东的净利润计算，并以扣除非经常性损益
前后孰低）分别为4,869.11万元、5,241.53万元及7,900.74万元，发行人具有良
好的盈利能力。截至2019年12月31日，发行人资产负债率（母公司）为34.57%，
流动比率1.96倍，速动比率1.46倍，发行人具有良好的偿债能力。
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
4、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师出具的天健审【2020】468
号《审计报告》、天健审【2020】469 号《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的
核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》
第十二条第（三）项的规定。
5、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的《声明》、主管部门出具的相
关证明及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情
况，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定
1、本保荐机构查阅了发行人的工商档案，发行人系由浙江松原汽车安全系
统有限公司（以下简称“浙江松原”）按原账面净资产值折股整体变更设立，为
依法设立且合法存续的股份有限公司；发行人前身为余姚市博一汽车配件有限公
19
浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
司，于2001年7月6日成立，截至本上市保荐书签署日依法存续，发行人持续经
营时间超过三年；公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依
法履行职责，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
2、本保荐机构对发行人财务状况进行核查，并查阅了天健会计师出具的天
健审【2020】468号 《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业
会计准则的规则编制，公允反映了发行人2017年12月31日、2018年12月31日、
2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度、2018年度、2019年
度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人会计基础工作规范，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准
无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。
3、本保荐机构对发行人内部控制情况进行核查，并查阅了天健会计师出具
的天健审【2020】469号《内部控制鉴证报告》以及公司的说明，发行人按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定的要求于2019年12月31日在所有重大方面保
持了有效的内部控制。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具标准无保
留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。
4、本保荐机构核查了发行人与经营有关的业务体系及主要资产，对主要经
营场所进行了查看，核查了发行人董事、高级管理人员的调查表、劳动合同、工
资发放记录，核查了发行人的财务核算体系、财务管理制度、银行账户，核查了
发行人的内部经营管理机构，对高级管理人员进行了访谈。发行人资产完整，业
务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平
的关联交易，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
5、本保荐机构查阅了发行人的工商档案，发行人主营业务、控制权、管理
团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰，最近
2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符
20
浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
6、本保荐机构检索了中国裁判文书网、国家企业信用信息系统、专利局及
商标局网站等公开信息渠道，询问了发行人高级管理人员，检查了公司的资产权
属文件、重大合同。发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十三条
第三款的规定。
7、本保荐机构查阅了发行人章程、查阅了所属行业相关法律法规和国家产
业政策，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人生产经营场所。发行人
的经营范围为：安全气囊、安全带总成及相关零部件的研发、制造、销售；自营
和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司生产经营
活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《注册管
理办法》第十四条第一款的规定。
8、本保荐机构查阅了发行人实际控制人出具的调查表，查看了相关部门出
具的发行人、实际控制人的无重大违法违规证明和无犯罪记录证明，并进行了网
络检索。最近三年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十四条第二款的规
定。
9、本保荐机构查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，对
董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并进行了网络检索。公司的董事、监事
和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见等情形，符合《注册管理办法》第十四条第三款的规定。
21
浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
（三）本次发行后股本总额不低于 3,000 万元；公开发行的股份达到公司
股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比
例为 10%以上
发行人目前股本总额为7,500万元，本次拟发行面值为人民币1.00元的人民
币普通股不超过2,500万股，发行后股本总额不超过人民币10,000万元，本次拟
公开发行的股份的比例不低于25%，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）项及
第（三）项的规定。
（四）财务指标符合《上市规则》规定的标准
根据天健会计师出具的天健审【2020】468号《审计报告》，发行人2018
年、2019年净利润（按归属于公司普通股股东的净利润计算，并以扣除非经常
性损益前后孰低）分别为5,241.53万元及7,900.74万元，最近两年净利润均为正，
累计净利润为13,142.27万元。
发行人满足《深圳证券交易所创业板板股票上市规则》第2.1.2条第（一）
项的规定：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。
经逐项核查，本保荐机构认为，发行人符合《证券法》、《注册管理办法》
及《上市规则》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。
六、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
事项 安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后 3 个完整
（一）持续督导事项
会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防 与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中
止大股东、其他关联方违规占用发 国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严
行人资源的制度 重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防
协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相关人员
止高级管理人员利用职务之便损害
的监管措施、完善激励与约束机制。
发行人利益的内控制度
督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行，
3、督导发行人有效执行并完善保 对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则
障关联交易公允性和合规性的制 发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大
度，并对关联交易发表意见 会，应事先通知本保荐人，本保荐机构可派保荐代表人
与会并提出意见和建议。
22
浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
（1）建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发行人
严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信
4、督导发行人履行信息披露的义
息披露义务；（2）在发行人发生须进行信息披露的事
务，审阅信息披露文件及向中国证
件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所
监会、证券交易所提交的其他文件
提交的其他文件；（3）关注新闻媒体涉及公司的报道，
并加以核实。
定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集
5、持续关注发行人募集资金的使
资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用
用、投资项目的实施等承诺事项
账户的管理。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保
6、持续关注发行人为他人提供担
行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机
保等事项，并发表意见
构进行事前沟通。
（1）指派保荐代表人列席发行人的股东大会、董事会
（二）保荐协议对保荐人的权利、
和监事会会议；（2）指派保荐代表人或聘请中介机构
履行持续督导职责的其他主要约定
定期或不定期对发行人进行主动信息跟踪和现场调查。
（1）发行人应当积极配合保荐机构和保荐代表人的现
场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故
（三）发行人和其他中介机构配合
阻挠正常的持续督导工作；（2）会计师事务所、律师
保荐人履行保荐职责的相关约定
事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续
培训。
（四）其他安排 无
七、保荐机构对本次股票上市的推荐结论及承诺事项
国金证券作为浙江松原汽车安全系统股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，承诺：已按照法律法规和中国证券监督管理委员会及深
圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、
审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部
审核程序。
经核查，本保荐机构认为：浙江松原汽车安全系统股份有限公司具备首次公
开发行股票并在创业板上市的基本条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，
未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，国金证券愿意向中国证监会和
深圳证券交易所保荐浙江松原汽车安全系统股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市项目，并承担保荐机构相应责任。
23
浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江松原汽车安全系统股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
张宏伟
保 荐 代 表 人： 年 月 日
俞 乐
年 月 日
高 俊
内 核 负 责 人： 年 月 日
廖卫平
保荐业务负责人： 年 月 日
姜文国
保荐机构董事长：
（法定代表人） 年 月 日
冉 云
保荐机构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
24
