浙江松原汽车安全系统股份有限公司                            独立董事工作制度



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                               独立董事工作制度


                                     第一章       总   则

     第一条    为进一步完善浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公
司”）的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运
作，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导
意见》”）和《公司章程》等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。

     第二条    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

                            第二章     独立董事的任职条件

     第三条    独立董事任职基本条件：

     1、根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任公司董事的资格；

     2、具有《指导意见》所要求的独立性；

     3、具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

     4、具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；

     5、公司章程规定的其它条件。

                              第三章    独立董事的独立性

     第四条    下列人员不得担任独立董事:

     1、公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人（直系
亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系人指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

     2、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；

     3、直接或间接持有公司己发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；

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     4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

     5 、为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

     6、公司章程规定的其他人员

                       第四章      独立董事的提名、选举和更换

     第五条     公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举产生。

     第六条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，被提名人应
向公司出具书面意见书。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
声明。

     第七条     在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有关
资格进行审议。

     第八条     独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会
中占有二分之一以上的比例并担任主任委员。

     第九条     公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士（指具有高级
职称或注册会计师资格）。

     第十条     公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证
股东在投票时对候选人有足够的了解。

     第十一条     独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董事
每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过
六年。

     第十二条     独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及本公司章程中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。如果发生独立董事任期届满前被免职的，
公司应将其作为特别事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以做出公开的声明。


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     第十三条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事被免职导致公司董事会中独立董事达不到
《指导意见》和公司章程规定的人数，公司应按规定补足独立董事人数；如因独
立董事辞职导致公司董事达不到《指导意见》和公司章程中规定的人数，该独立
董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。

     第十四条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，
公司应按规定补足独立董事人数。

                               第五章   独立董事的作用

     第十五条     为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下特别职权：

     1、需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

     2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

     3、向董事会提请召开临时股东大会

     4、提议召开董事会；

     5、独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担；

     6、在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。

     第十六条     独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。

     第十七条     独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：

     1、提名、任免董事；

     2、聘任或解聘高级管理人员；

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     3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

     4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

     5、需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除
外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政
策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

     6、重大资产重组方案、股权激励计划 、员工持股计划 、回购股份方案；

     7、公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易
场所交易或者转让；

     8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

     9、相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及
公司章程规定的其他事项。

     独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见及理由予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一
致时，董事会应将各独立董事的意见及理由分别披露。

                                第六章   独立董事的义务

     第十八条     独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要
求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损
害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。

     第十九条     独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力履行其应尽的职责。

                       第七章      独立董事的权利和公司的义务

     第二十条     公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会
决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分


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或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少
保存5年。

     第二十一条      公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。

     第二十二条      独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。

     第二十三条      独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由
公司承担。

     第二十四条      公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事不
得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。

     第二十五条      公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。

                                   第八章       附   则

     第二十六条      本制度如与国家法律、法规、规范性文件相抵触的，按相关规
定执行。

     第二十七条      本制度自股东大会批准后生效实施。

     第二十八条      本制度由公司董事会负责解释。




                                                 浙江松原汽车安全系统股份有限公司

                                                          2020 年 10 月 11 日




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