松原股份：国金证券股份有限公司关于公司调整2021年度日常关联交易预计的核查意见2021-11-16
国金证券股份有限公司
关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司
调整2021年度日常关联交易预计的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”） 作为浙江松
原汽车安全系统股份有限公司（以下简称“松原股份”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等相关规范性文件的规定，对松原股份调整2021年度日常关联交易预计
情况进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2021 年 4 月 14 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司 2021
年度日常关联交易预计的议案》，同意公司与余姚市松益汽配铸造厂（普通合伙）、
余姚市宽杰包装制品有限公司、余姚市牟山镇坚洪气阀五金厂（普通合伙）及宁
波益德新材料有限公司 2021 年度发生日常关联交易总金额不超过 3,350 万元。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于公司 2021 年度日常关联交易预计
的公告》（公告编号：2021-011）。
2021 年 11 月 16 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于选举非职工代表监事候选人的议案》，选举王苗夫先生为公司监事，因王苗夫
先生的姐姐王文娟女士担任余姚市杰鸿木制品厂（普通合伙）执行事务合伙人且
王文娟女士与其子女合计持有余姚市杰鸿木制品厂（普通合伙）100%的财产份
额，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条规定，余姚市杰鸿
木制品厂（普通合伙）为公司的关联法人，公司与其发生的日常关联交易事项构
成关联交易。同时考虑外部经营环境的变化，结合生产经营的实际需要，公司对
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2021 年度日常关联交易预计情况一并进行调整。
公司于 2021 年 11 月 16 日召开第二届董事会第十七次会议，以 5 票同意，0
票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整公司 2021 年度日常关联交易预计的
议案》，关联董事胡铲明、胡凯纳回避表决了本议案。同意公司与余姚市松益汽
配铸造厂（普通合伙）、余姚市宽杰包装制品有限公司、余姚市牟山镇坚洪气阀
五金厂（普通合伙）、宁波益德新材料有限公司及余姚市杰鸿木制品厂（普通合
伙）2021 年度发生日常关联交易总金额不超过 3,540 万元。
公司独立董事事先认可了上述关联交易，并对该关联交易发表了独立意见。
本事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）调整 2021 年度预计关联交易内容和金额
本年度已发 上年发
关联交易类 关联交易 关联交易 原预计关联交易 合同签订金额或预
关联人 生金额（万 生金额
别 内容 定价原则 金额 计金额
元）【注】 （万元）
余姚市松益汽配铸 参考市场
购买商品 不超过 2,645 万元 不超过 2,650 万元 2,122.18 1,463.69
造厂（普通合伙） 价格
余姚市宽杰包装制 参考市场
购买商品 不超过 240 万元 不超过 240 万元 179.62 59.88
品有限公司 价格
余姚市牟山镇坚洪
参考市场
向关联 人采 气阀五金厂（普通合 购买商品 不超过 210 万元 不超过 220 万元 166.78 89.57
价格
购原材料 伙）
宁波益德新材料有 参考市场
购买商品 不超过 255 万元 不超过 170 万元 124.37 14.21
限公司 价格
余姚市杰鸿木制品 参考市场
购买商品 - 不超过 260 万元 203.06 146.74
厂（普通合伙） 价格
合计 不超过 3,350 万元 不超过 3,540 万元 2,796.01 1,774.09
注：本年度已发生金额为截至 2021 年 10 月 31 日交易金额。
如公司 2021 年实际发生的日常关联交易超出上述预计，公司将依照《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定履行相应的审批程
序，维护本公司及无关联关系股东的合法利益。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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实际发生额占
关联交易类别 关联人 关联交易内容 实际发生金额
同类业务比例
余姚市松益汽配铸造厂（普
购买商品 1,463.69 万元
通合伙）
余姚市宽杰包装制品有限
购买商品 59.88 万元
公司
向关联人采购 5.35%
余姚市牟山镇坚洪气阀五
原材料 购买商品 89.57 万元
金厂（普通合伙）
宁波益德新材料有限公司 购买商品 14.21 万元
合计 - 1,627.35 万元 5.35%
二、关联人介绍和关联关系
（一）余姚市松益汽配铸造厂（普通合伙）
注册资本：350 万元人民币
执行事务合伙人：潘文华
公司类型：合伙企业
成立时间：2010-06-22
统一社会信用代码：91330281554549396E
住所：浙江省余姚市牟山镇魏家村吴昂头
经营范围：汽车配件、铝压铸件、塑料制品、五金制品、模具的制造。
财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，余姚市松益汽配铸造厂（普通合伙）
的总资产为 2,480 万元,净资产为 270 万元；2020 年度，营业收入为 2,708 万元，
净利润为 137 万元，以上数据未经审计。
公司实际控制人沈燕燕的妹妹沈群群持有余姚市松益汽配铸造厂（普通合
伙）25.00%的财产份额，因此本次日常交易构成关联交易。
（二）余姚市宽杰包装制品有限公司
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注册资本：150 万元人民币
法定代表人：周孙杰
公司类型：有限责任公司
成立时间：2013-04-16
统一社会信用代码：91330281066602557F
住所：余姚市牟山镇牟山村沿河北路 168 号
经营范围：包装装潢、其他印刷品印刷（在许可证件有效期内经营）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，余姚市宽杰包装制品有限公司的总资
产为 300 万元,净资产为 37 万元；2020 年度，营业收入为 361 万元，净利润为
26 万元，以上数据未经审计。
公司实际控制人沈燕燕的妹妹沈群群及其配偶合计持有余姚市宽杰包装制
品有限公司 50%的股权，且沈群群担任其监事，因此本次日常交易构成关联交易。
（三）余姚市牟山镇坚洪气阀五金厂（普通合伙）
注册资本：30 万元人民币
执行事务合伙人：孙坚洪
公司类型：普通合伙企业
成立时间：2003-09-28
统一社会信用代码：91330281720494221R
住所：余姚市牟山镇牟山村
经营范围：五金件、气阀配件、塑料制品的加工（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
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财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，余姚市牟山镇坚洪气阀五金厂（普通
合伙）的总资产为 295 万元,净资产为 234 万元；2020 年度，营业收入为 440 万
元，净利润为 12 万元，以上数据未经审计。
公司实际控制人沈燕燕的妹妹沈群群及其配偶、子女合计持有余姚市牟山镇
坚洪气阀五金厂（普通合伙）100%的财产份额，因此本次日常交易构成关联交
易。
（四）宁波益德新材料有限公司
注册资本：288 万元人民币
法定代表人：章建君
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间：2018-01-19
统一社会信用代码：91330281MA2AGYDH15
住所：浙江省余姚市牟山镇牟山村
经营范围：纳米新材料、石墨烯、碳纤维增强复合材料、改性塑料的研发；
塑料制品、模具及模具配件、五金件的制造、加工；塑料薄膜的加工；塑料新料
改性的加工；塑料原料及制品、塑料助剂、色粉、纺织原料、化工原料及产品（除
危险化学品）、金属材料及制品、建筑材料、模具材料、五金件、家用电器、汽
车配件、普通机械设备及部件的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，
但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，宁波益德新材料有限公司的总资产为
921 万元,净资产为 290 万元；2020 年度，营业收入为 1015 万元，净利润为 14
万元，以上数据未经审计。
公司实际控制人胡铲明兄弟的配偶章建君持有宁波益 德新材料有限公司
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75%股权并担任执行董事，且实际控制人胡铲明兄弟胡军明担任其经理，因此本
次日常交易构成关联交易。
（五）余姚市杰鸿木制品厂（普通合伙）
注册资本：20 万元人民币
执行事务合伙人：王文娟
公司类型：普通合伙企业
成立时间：2014-09-10
统一社会信用代码：91330281309098333F
住所：余姚市牟山镇魏家村肖家
经营范围：木制品、木包装箱、塑料制品的制造、加工。
财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，余姚市杰鸿木制品厂（普通合伙）的
总资产为 65.7 万元,净资产为 42.71 万元；2020 年度，营业收入为 137.72 万元，
净利润为 7.16 万元，以上数据未经审计。
公司监事王苗夫先生的姐姐王文娟女士担任余姚市杰鸿木制品厂（普通合
伙）执行事务合伙人，且王文娟女士与其子女合计持有余姚市杰鸿木制品厂（普
通合伙）100%的财产份额，因此本次日常交易构成关联交易。
（六）履约能力分析
上述关联公司余姚市松益汽配铸造厂（普通合伙）、余姚市宽杰包装制品有
限公司、余姚市牟山镇坚洪气阀五金厂（普通合伙）、宁波益德新材料有限公司
及余姚市杰鸿木制品厂（普通合伙）依法存续经营，具有相关支付履约能力，其
履约能力不存在重大不确定性。
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三、交易的定价政策及定价依据
上述关联公司余姚市松益汽配铸造厂（普通合伙）、余姚市宽杰包装制品有
限公司、余姚市牟山镇坚洪气阀五金厂（普通合伙）、宁波益德新材料有限公司
及余姚市杰鸿木制品厂（普通合伙）与公司发生的关联交易为公司日常经营性交
易，以市场公允价格为依据，参照非关联方报价，遵循公开、公正、公平原则，
不存在损害上市公司及股东利益的情形。
四、交易的目的及对公司的影响
公司上述关联交易是公司日常生产经营中正常的业务往来，对公司主营业务
不会产生重大影响。上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一
致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格
依照有关法律法规规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性。
五、董事会的审核意见
董事会同意《关于调整公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》，公司日
常关联交易预计的额度依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，不存在违反公
开、公平、公正的原则和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，且关联董事
胡铲明、胡凯纳回避表决了本议案，相关程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。
六、独立董事的独立意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事认真审阅了《关于调整公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》，
认为 2021 年度日常关联交易预计额度的调整是因公司正常经营需要而发生的，
关联交易是根据市场化原则而运作的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规
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和《公司章程》的规定，未损害公司利益及其他股东特别是中小股东和非关联股
东的利益，不会影响公司的独立性。因此，我们同意将上述议案提交公司董事会
审议。
（二）独立董事的独立意见
经核查，独立董事认为：此次公司 2021 年度日常关联交易预计符合《公司
法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，在议案表决过程中，关联董事回避
了表决。且关联交易遵循公平、公正的市场原则，参照市场公允价格确定日常关
联交易价格，不会损害公司及中小股东的利益，对公司本期及未来财务状况、经
营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。相关议案已通过董事会审议
表决，审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，因此，我们
同意公司调整 2021 年度日常关联交易预计额度的相关事项。
七、监事会的审核意见
监事会认为：在监事会议案表决过程中，关联监事回避了表决，符合《公司
法》、《证券法》等相关法律、法规的规定。公司根据日常生产、经营的需要，
调整 2021 年度日常关联交易预计额度，预计发生的日常关联交易属于正常经营
往来，程序合法，交易价格将按照市场公允定价原则由双方共同确定，不存在损
害中小股东和非关联股东权益的情形。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：松原股份调整 2021 年度日常关联交易预计情况已
经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了
必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规
定。
综上，国金证券对松原股份调整 2021 年度日常关联交易预计情况无异议。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江松原汽车安全系统股份
有限公司调整 2021 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
俞 乐 高 俊
国金证券股份有限公司
年 月 日
10
