松原股份：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-01-07
证券简称：松原股份 证券代码：300893
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
浙江松原汽车安全系统股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二零二二年一月
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 2
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本激励计划的主要内容 ....................................................................................... 6
（一）激励对象的范围与分配情况 ........................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 7
（三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期................................ 8
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ........................................ 9
（五）限制性股票的授予与归属条件 .................................................................. 11
（六）本激励计划的其他内容 .............................................................................. 14
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 15
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................................. 15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 17
（五）对本激励计划授予价格的核查意见 .......................................................... 17
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 19
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 19
（八）对公司实施本激励计划的财务意见 .......................................................... 20
（九）关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响
的意见 ...................................................................................................................... 20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 21
（十一）其他 .......................................................................................................... 22
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 23
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 24
一、备查文件 .......................................................................................................... 24
二、咨询方式 .......................................................................................................... 24
I
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
1、上市公司、本公司、公司、松原股份：指浙江松原汽车安全系统股份有
限公司。
2、本激励计划、本计划、《激励计划》：指浙江松原汽车安全系统股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划。
3、限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对
象，在满足相应归属条件后分批次获得并登记的本公司股票。
4、激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理
人员、核心管理人员、核心（技术）业务人员以及公司董事会认为需要进行激
励的其他员工。
5、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日。
6、授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7、有效期：指自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效的期间。
8、归属：指激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登记至
激励对象账户的行为。
9、归属条件：指本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满
足的获益条件。
10、归属日：指激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记
的日期，必须为交易日。
11、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14、《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》。
15、《业务办理指南》：指《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权
激励》。
16、《公司章程》：指《浙江松原汽车安全系统股份有限公司章程》。
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17、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18、证券交易所、深交所：指深圳证券交易所。
19、登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
20、元、万元：指人民币元、人民币万元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由松原股份提供，本计划所
涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对松原股份股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对松原
股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》、《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上
市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
浙江松原汽车安全系统股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划由上市公
司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境、松原股份的
实际情况，对公司激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将
针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围与分配情况
1、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 97 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心管理人员、核心（技术）业务人员；
（3）公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司任职并签署劳动合同、
聘用合同或劳务合同。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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2、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授限制性 占本激励计划
划公告时公
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 授出权益数量
司股本总额
（万股） 的比例
的比例
董事、副总
1 李可雷 中国 16.00 5.39% 0.11%
经理
2 赵轰 中国 副总经理 16.00 5.39% 0.11%
3 薛财文 中国 副总经理 16.00 5.39% 0.11%
4 叶醒 中国 董事会秘书 10.00 3.37% 0.07%
5 李未君 中国 财务总监 10.00 3.37% 0.07%
核心管理人员、核心（技术）业务人员
204.05 68.69% 1.36%
（92 人）
首次授予部分合计（97 人） 272.05 91.58% 1.81%
预留部分 25.00 8.42% 0.17%
合计 297.05 100.00% 1.98%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股
票来源于公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计为 297.05 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 15,000.00 万股的 1.98%。其中，首次授予
限制性股票 272.05 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 15,000.00
万股的 1.81%，占本次授予权益总额的 91.58%；预留 25.00 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 15,000.00 万股的 0.17%，占本次授予权益总额的
8.42%。公司以控制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会最终确定实际授
予数量，但不得高于 297.05 万股。
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若激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应
调整，将激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配、直接调减或
者调整至预留部分，且调整后的预留数量不得超过本次授予总量的 20%、调整
后任何一名激励对象获授的公司股票数量累计不得超过公司股本总额的 1%。
（三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过本计划后60日内按照相关规定召开董
事会向首次授予部分限制性股票的激励对象进行授予并完成公告等相关程序。
若公司未能在60日内完成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止
实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经
公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分批次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内
归属：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次（含预留）授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下
表所示：
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归属权益数量占
归属安排 归属时间
授予总量的比例
自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期 25%
日起24个月内的最后一个交易日止
自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期 25%
日起36个月内的最后一个交易日止
自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之
第三个归属期 25%
日起48个月内的最后一个交易日止
自授予之日起48个月后的首个交易日至授予之
第四个归属期 25%
日起60个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、股票红利、股份拆细配股、送股等情形取得的股份同时受归属条件约束，
在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，
则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
4、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次及预留授予的限制性股票的授予价格
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本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为 17.33 元/股。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格的定价方法为自主定
价，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价每股 34.66 元的 50%，为
每股 17.33 元；
（2）本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价每股 31.37 元的 50%，
为每股 15.69 元。
3、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格采用自主定价方法，是以促进公司发展、
维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对
公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了具有挑
战性的业绩目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本
次激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。
随着电动化、智能化、网联化、数字化加速推进汽车产业转型升级，新能
源汽车市场也将从政策驱动向市场驱动转变，公司作为国内领先的汽车被动安
全系统一级供应商，也需要继续坚持自主研发，加快技术创新和技术升级，以
巩固发展公司的产品优势、客户优势、质量优势和生产优势。上述的行业发展
带来了人才竞争的加剧，也使得公司的人才成本不断增加，但稳定的人才团队
是公司未来可持续发展的关键因素之一，而人才的绩效表现是长期性的，需要
有长期的激励政策配合，因此实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效
补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计
划限制性股票的授予价格确定为17.33元/股，本激励计划的实施将更加稳定人才
团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请中国证监会授予证券投
资咨询从业资格机构上海荣正投资咨询股份有限公司作为专业独立财务顾问，
对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和
定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意
见如下：
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“该定价是基于市场实施股权激励的经验总结，并参考了《管理办法》第
二十三条、《业务办理指南》第二条股权激励方案的制定中关于限制性股票的
授予价格或授予价格的确定方法的相关定价规定和上市公司案例，而形成的与
行业竞争环境、公司实际情况相匹配的有效可行方案。在依法合规的基础上，
保证激励计划的可行性和有效性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有
效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。
同时，公司现金流稳健，财务状况良好，实施本激励计划不会对公司日常
经营产生不利影响。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：松原股份 2022 年限制性股票激励计
划的授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依
据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心
团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。”
（五）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
同时满足以下归属条件时，激励对象方可分批次办理限制性股票归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
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激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的考核年度为 2022-2025年四个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2022 年营业收入不低于 85,000 万元或净利润不低于 14,000 万元；
第二个归属期 2023 年营业收入不低于 109,600 万元或净利润不低于 17,250 万元；
第三个归属期 2024 年营业收入不低于 148,000 万元或净利润不低于 23,310 万元；
第四个归属期 2025 年营业收入不低于 200,000 万元或净利润不低于 32,200 万元。
注： “营业收入” 和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于
上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计
划股份支付费用的数据作为计算依据。
若各归属期内，公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年
计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（5）经营单位层面绩效考核要求
本激励计划在 2022-2025 年会计年度中，除分年度对公司层面的业绩目标
进行考核外，还分年度对激励对象所在经营单位的绩效进行考核，并以达到激
励对象所在经营单位绩效考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励
对象所在经营单位绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，对应的可归属
比例如下：
经营单位绩效考核目标完成率 经营单位层面归属比例（X）
完成率≧80% X=100%
50%≤完成率＜80% X=75%
完成率< 50% X=0%
（6）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依
照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例（Y）按下表
考核结果确定：
个人层面上一年度绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
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个人层面归属比例（Y） 100% 90% 80% 0%
在公司层面业绩考核和激励对象所在经营单位绩效考核结果达到可归属条
件的情况下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属权益
额度×经营单位层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（六）本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《浙江松原汽车安全系统股份有限公司2022年
限制性股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、松原股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股
票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效
期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计
划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司承诺出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，对激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
4、公司承诺出现下列情形之一时，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
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5、公司承诺出现下列情形之一时，本激励计划由公司股东大会决定是否做
出相应变更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
6、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。公
司董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的
激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负
有责任的对象进行追偿。
7、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：松原股份本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程
序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本
激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：松原股份本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在下列现象：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括
单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为 ：松原股份本次股权激励计划所规定的激励
对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》、《上市规则》所规定
的：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不
得超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：松原股份本次股权激励计划的权益授出额
度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励计划授予价格的核查意见
1、首次及预留授予的限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为17.33元/股。
2、首次及预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格的定价方法为自主定
价，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价每股 34.66 元的 50%，为
每股 17.33 元；
（2）本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价每股 31.37 元的 50%，
为每股 15.69 元。
3、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格采用自主定价方法，是以促进公司发展、
维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
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本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对
公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了具有挑
战性的业绩目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本
次激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。
随着电动化、智能化、网联化、数字化加速推进汽车产业转型升级，新能
源汽车市场也将从政策驱动向市场驱动转变，公司作为国内领先的汽车被动安
全系统一级供应商，也需要继续坚持自主研发，加快技术创新和技术升级，以
巩固发展公司的产品优势、客户优势、质量优势和生产优势。上述的行业发展
带来了人才竞争的加剧，也使得公司的人才成本不断增加，但稳定的人才团队
是公司未来可持续发展的关键因素之一，而人才的绩效表现是长期性的，需要
有长期的激励政策配合，因此实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效
补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计
划限制性股票的授予价格确定为17.33元/股，本激励计划的实施将更加稳定人才
团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请中国证监会授予证券投
资咨询从业资格机构上海荣正投资咨询股份有限公司作为专业独立财务顾问，
对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和
定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意
见如下：
该定价是基于市场实施股权激励的经验总结，并参考了《管理办法》第二
十三条、《业务办理指南》第二条股权激励方案的制定中关于限制性股票的授
予价格或授予价格的确定方法的相关定价规定和上市公司案例，而形成的与行
业竞争环境、公司实际情况相匹配的有效可行方案。在依法合规的基础上，保
证激励计划的可行性和有效性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效
地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。
同时，公司现金流稳健，财务状况良好，实施本激励计划不会对公司日常
经营产生不利影响。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：松原股份2022年限制性股票激励计
划的授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依
据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心
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团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”、 “公司承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在松原股份
本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的
现象。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司
法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司董事会在审议相关事项时，关联董事已回避表决。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划首次（含预留）授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下
表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间
授予总量的比例
自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期 25%
日起24个月内的最后一个交易日止
自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期 25%
日起36个月内的最后一个交易日止
自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之
第三个归属期 25%
日起48个月内的最后一个交易日止
自授予之日起48个月后的首个交易日至授予之
第四个归属期 25%
日起60个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，并作废失效。
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这样的归属安排体现了本激励计划的长期性，同时对归属期建立了严格的
公司层面业绩考核、经营单位层面绩效考核和个人层面绩效考核办法，防止短
期利益，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：松原股份本次股权激励计划不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资
产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为松原股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，
按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东
权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
同时，松原股份激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将
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由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
因此本激励计划的实施，能够将核心团队的利益与公司的持续经营能力和
全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，松原股份本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考
核、经营单位层面绩效考核和个人层面绩效考核。
公司是国内领先的汽车被动安全系统一级供应商之一，专业从事汽车安全
带总成及零部件等汽车被动安全系统产品及特殊座椅安全装置的研发、设计、
生产、销售及服务。多年来，通过不断的自主研发以及与整车厂长期合作，公
司已逐渐突破外资品牌的长期技术垄断，自身业务也从自主汽车品牌向合资、
外资品牌拓展，并取得了一定成效。近年来，在政策和市场的双重驱动下，公
司也积极参与到新能源汽车行业的发展中，抓住契机，提前布局，取得了一定
的成果。为实现公司未来战略目标及提升公司竞争力，本激励计划选取了营业
收入和净利润作为公司层面业绩考核指标。营业收入是衡量公司经营状况和市
场占有能力，预测经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映公司成长性的有效
指标；净利润则真实反映了公司的盈利能力，代表公司的经营成果。公司在综
合考虑宏观环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及未来的发展规
划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本计划的激励目的，设定了上述
业绩考核指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象所在经营单位和个人还设置了
严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合
评价。公司将根据激励对象所在经营单位考核年度的绩效考评结果以及个人绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件及确定相应的归属比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
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经分析，本独立财务顾问认为：松原股份本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股
票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
1、松原股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
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经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》、《上市规则》
的相关规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的股权激励计划的主要内容是为了便
于论证分析，而从《浙江松原汽车安全系统股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者
以公司公告原文为准。
2、作为松原股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，松
原股份本激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、《浙江松原汽车安全系统股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》
2、《浙江松原汽车安全系统股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告》
3、《浙江松原汽车安全系统股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次
会议相关事项的独立意见》
4、《浙江松原汽车安全系统股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议公告》
5、《浙江松原汽车安全系统股份有限公司章程》
6、《浙江松原汽车安全系统股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》
二、咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：吴慧珠
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江松原汽车安
全系统股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022 年 1 月 6 日
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