松原股份：浙江天册律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书2022-01-07
浙江天册律师事务所
关于
浙江松原汽车安全系统股份有限公司
2022年限制性股票激励计划的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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电话：+ 86 571 87901110 传真：+ 86 571 87902008
天册律师 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司
2022年限制性股票激励计划的
法律意见书
编号: TCYJS2022H0001号
致：浙江松原汽车安全系统股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江松原汽车安全系统股份
有限公司（以下简称“公司”或“松原股份”）的委托，指派傅羽韬律师、曹亮
亮律师（以下简称“本所律师”），就公司实施本次限制性股票激励计划（以下
简称“本激励计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟订的《浙江松原汽车安全系统
股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）及其摘要，以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进
行了核查和验证。
本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和
规范性文件，以及对公司本激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和
有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐
瞒、疏漏之处。
3、本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本法律意见书仅对公司本激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表
意见，不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
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5、本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的而使用，非经本所事先
书面许可，不得用于其他任何目的。
6、本所同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第5号
——股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就公司本次激励计划出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
1、经本所律师查验，松原股份系依法登记成立并经中国证监会和深圳证券
交易所依法核准在深圳证券交易所上市的股份有限公司，现持有宁波市市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为91330281730145332E的《营业执照》。公司
住所为余姚市牟山镇运河沿路1号，股本总额为人民币15,000 万元，公司类型为
股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围为一般项目：汽车零部件
研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：进出口代理；
货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
截至本法律意见书出具日，公司合法有效存续，不存在根据法律、法规及《公
司章程》规定需要终止的情形，具有实施本次股权激励计划的主体资格。
2、经本所律师查验，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施
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股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
本所律师经核查后认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在依法需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权
激励计划的情形。因此公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划所采用的激励形式为限制性股票。
拟授予激励对象的限制性股票数量为297.05万股，占本激励计划草案公告日公司
股本总额15,000.00万股的1.98%。
《激励计划（草案）》就“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理
机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的激励方式、来源、数量和
分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授
予价格、授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“本激励计划
的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“限制性股票激励计划的实施程
序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理” 等事
项作出了明确规定或说明。
公司本激励计划的主要内容如下：
（一）激励对象的确定依据和范围
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1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《业务办理指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心（技
术）业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工，不包含独立董事和
监事。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名
单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本计划拟首次授予的激励对象总人数为97人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心管理人员、核心（技术）业务人员；
（3）公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单
独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以
上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所
有激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司任职并签署劳动合同、聘用合同
或劳务合同。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
3、激励对象的核实
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（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及
对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，上述激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
第八条、《上市规则》第 8.4.2条的相关规定。
（二）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
1、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票），涉及
的标的股票来源于公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
2、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计为297.05万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额15,000.00万股的1.98%。其中，首次授予
限制性股票272.05万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额15,000.00万股
的1.81%，占本次授予权益总额的91.58%；预留25.00万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额15,000.00万股的0.17%，占本次授予权益总额的8.42%。公
司以控制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会最终确定实际授予数量，但
不得高于297.05万股。
若激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调
整，将激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配、直接调减或者调
整至预留部分，且调整后的预留数量不得超过本次授予总量的20%、调整后任何
一名激励对象获授的公司股票数量累计不得超过公司股本总额的1%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授限制性 占本激励计划
划公告时公
序号 姓名 国籍 职务 股票数量（万 授出权益数量
司股本总额
股） 的比例
的比例
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董事、副总
1 李可雷 中国 16.00 5.39% 0.11%
经理
2 赵轰 中国 副总经理 16.00 5.39% 0.11%
3 薛财文 中国 副总经理 16.00 5.39% 0.11%
4 叶醒 中国 董事会秘书 10.00 3.37% 0.07%
5 李未君 中国 财务总监 10.00 3.37% 0.07%
核心管理人员、核心（技术）业务人员
204.05 68.69% 1.36%
（92 人）
首次授予部分合计（97 人） 272.05 91.58% 1.81%
预留部分 25.00 8.42% 0.17%
合计 297.05 100.00% 1.98%
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%，公司全部有效期内的激励
计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。
以上激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上所述，本所律师认为，本激励计划限制性股票激励方式、来源、数量和
分配符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条及《上市规则》第8.4.5
条的规定。
（三）有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过本计划后60日内按照相关规定召开董事会
向首次授予部分限制性股票的激励对象进行授予并完成公告等相关程序。若公司
未能在60日内完成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激
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励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大
会审议通过后的12个月内授出。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分批次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归
属：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次（含预留）授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表
所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间
授予总量的比例
自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期 25%
日起24个月内的最后一个交易日止
自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期 25%
日起36个月内的最后一个交易日止
自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之
第三个归属期 25%
日起48个月内的最后一个交易日止
自授予之日起48个月后的首个交易日至授予之
第四个归属期 25%
日起60个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
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股票红利、股份拆细配股、送股等情形取得的股份同时受归属条件约束，在归属
前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前
述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
4、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划关于有效期、授予日、归属安排、禁
售期的规定符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《管
理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条的规定。
（四）限制性股票的授予价格、授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为17.33元/股。
2、首次限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格的定价方法为自主定
价，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
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（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价每股34.66元的50%，为每股
17.33元；
（2）本激励计划草案公布前60个交易日交易均价每股31.37元的50%，为每
股15.69元。
3、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格采用自主定价方法，是以促进公司发展、维
护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本
着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司
持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了具有挑战性的
业绩目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励计
划的定价原则与业绩要求相匹配。
随着电动化、智能化、网联化、数字化加速推进汽车产业转型升级，新能源
汽车市场也将从政策驱动向市场驱动转变，公司作为国内领先的汽车被动安全系
统一级供应商，也需要继续坚持自主研发，加快技术创新和技术升级，以巩固发
展公司的产品优势、客户优势、质量优势和生产优势。上述的行业发展带来了人
才竞争的加剧，也使得公司的人才成本不断增加，但稳定的人才团队是公司未来
可持续发展的关键因素之一，而人才的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励
政策配合，因此实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对
象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划
限制性股票的授予价格确定为17.33元/股，本激励计划的实施将更加稳定人才团
队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请中国证监会授予证券投资咨
询从业资格机构上海荣正投资咨询股份有限公司作为专业独立财务顾问，对股权
激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法
的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见如下：
“该定价是基于市场实施股权激励的经验总结，并参考了《管理办法》第二
十三条、《业务办理指南》第二条股权激励方案的制定中关于限制性股票的授予
价格或授予价格的确定方法的相关定价规定和上市公司案例，而形成的与行业竞
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争环境、公司实际情况相匹配的有效可行方案。在依法合规的基础上，保证激励
计划的可行性和有效性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激
励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。
同时，公司现金流稳健，财务状况良好，实施本激励计划不会对公司日常经
营产生不利影响。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：松原股份2022年限制性股票激励计划
的授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和
定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的
稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。”
综上所述，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票的授予价格及确定方
法符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第8.4.4条的规定。
（五）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5）中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
同时满足以下归属条件时，激励对象方可分批次办理限制性股票归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的考核年度为 2022-2025年四个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2022 年营业收入不低于 85,000 万元或净利润不低于 14,000 万元；
第二个归属期 2023 年营业收入不低于 109,600 万元或净利润不低于 17,250 万元；
第三个归属期 2024 年营业收入不低于 148,000 万元或净利润不低于 23,310 万元；
第四个归属期 2025 年营业收入不低于 200,000 万元或净利润不低于 32,200 万元。
注： “营业收入” 和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”
指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励
计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。
若各归属期内，公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年计
划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（5）经营单位层面绩效考核要求
本激励计划在2022-2025年会计年度中，除分年度对公司层面的业绩目标进
行考核外，还分年度对激励对象所在经营单位的绩效进行考核，并以达到激励对
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象所在经营单位绩效考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励对象所
在经营单位绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，对应的可归属比例如
下：
经营单位绩效考核目标完成率 经营单位层面归属比例（X）
完成率≧80% X=100%
50%≤完成率＜80% X=75%
完成率< 50% X=0%
（6）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依照
激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例（Y）按下表考核
结果确定：
个人层面上一年度绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例（Y） 100% 90% 80% 0%
在公司层面业绩考核和激励对象所在经营单位绩效考核结果达到可归属条
件的情况下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属权益
额度×经营单位层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计
划。
3、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考
核、经营单位层面绩效考核和个人层面绩效考核。
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公司是国内领先的汽车被动安全系统一级供应商之一，专业从事汽车安全带
总成及零部件等汽车被动安全系统产品及特殊座椅安全装置的研发、设计、生产、
销售及服务。多年来，通过不断的自主研发以及与整车厂长期合作，公司已逐渐
突破外资品牌的长期技术垄断，自身业务也从自主汽车品牌向合资、外资品牌拓
展，并取得了一定成效。近年来，在政策和市场的双重驱动下，公司也积极参与
到新能源汽车行业的发展中，抓住契机，提前布局，取得了一定的成果。为实现
公司未来战略目标及提升公司竞争力，本激励计划选取了营业收入和净利润作为
公司层面业绩考核指标。营业收入是衡量公司经营状况和市场占有能力，预测经
营业务拓展趋势的重要标志，也是反映公司成长性的有效指标；净利润则真实反
映了公司的盈利能力，代表公司的经营成果。公司在综合考虑宏观环境、历史业
绩、行业发展状况、市场竞争情况以及未来的发展规划等相关因素的基础上，经
过合理预测并兼顾本计划的激励目的，设定了上述业绩考核指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象所在经营单位和个人还设置了严
密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象所在经营单位考核年度的绩效考评结果以及个人绩效考评
结果，确定激励对象个人是否达到归属条件及确定相应的归属比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
综上所述，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票的授予和归属条件的
规定，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《管理
办法》《上市规则》的规定。
（六）《激励计划（草案）》还就本激励计划的目的与原则、本激励计划的
管理机构、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票
激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动
的处理等事项作出了明确规定或说明。
综上所述，本所律师认为，公司董事会制定的《激励计划（草案）》具备
《管理办法》第九条规定的上市公司应当在股权激励计划中予以明确规定或说
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明的内容，其具体规定亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
三、本激励计划履行的法定程序
（一）本激励计划已履行程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次股权激励计划
已履行以下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订了《激励计划（草案）》及其摘
要、《浙江松原汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》（以下简称“《考核办法》”）和激励对象名单，并已提交董事会审
议通过；
2、公司董事会已于2022年1月5日召开第二届董事会第十八次会议审议通过
本激励计划相关议案。作为本次激励计划激励对象的董事及与激励对象存在关联
关系的董事已就本次激励计划相关议案回避表决；
3、公司独立董事已于2022年1月5日就本激励计划发表了独立意见，认为本
激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；
4、公司监事会已于2022年1月5日日召开第二届监事会第十五次会议审议通
过本激励计划相关议案，并就限制性股票激励计划之激励对象名单出具核查意
见。
（二）本激励计划后续实施程序
根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施本激励
计划尚待履行以下法定程序：
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
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股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及对
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事将就本次激
励计划向所有股东征集委托投票权；
4、2022年第一次临时股东大会应以现场会议与网络投票结合的方式审议本
次激励计划相关议案，本次激励计划相关议案须经出席股东大会的股东所持表决
权的2/3以上通过方可实施；股东大会需单独统计并披露除公司董事、监事、高
级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股份的投票情
况；公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决；
5、本次激励计划如经2022年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过
后，公司应在股东大会审议通过后60日内召开董事会，根据股东大会的授权办理
本计划涉及限制性股票及相关权益的首次授予，并完成公告、登记等事宜。独立
董事应就本次激励计划涉及限制性股票授予相关事项发表独立意见；公司应召开
监事会，并由监事会就本次激励计划涉及限制性股票授予相关事项发表核查意
见。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
综上所述，本所律师认为，公司实施本激励计划已履行了现阶段必要的程
序，但尚需履行《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本激励计划规定的
上述法定程序。
四、本激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，公司于2022年1月5日召开董事会及监事会会议并审议通过
《激励计划（草案）》及其摘要以及本次股权激励计划实施的《考核办法》，并
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拟于2个交易日内在指定信息披露网站公告董事会决议、监事会决议、《激励计
划（草案）》及其摘要，以及独立董事意见等文件。
本所律师认为，公司即将履行的对董事会决议、《激励计划（草案）》及
其摘要、独立董事意见、监事会决议等文件的披露符合《管理办法》的规定。
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露
义务。
五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，本次激励计划的《激励计划（草案）》系根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定制订。根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进
一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团
队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
《激励计划（草案）》激励对象购买获授限制性股票资金来源为其自筹资金，
公司不得向激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为激励对象
的贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次激励
计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、关联董事回避表决情况
经本所律师核查，公司于2022年1月5日召开的第二届董事会第十八次会议
中，作为本次激励计划激励对象的董事及与激励对象存在关联关系的董事已就本
次激励计划相关议案回避表决。
综上所述，本所律师认为，公司董事会对本次激励计划的表决符合《管理
办法》第三十四条的规定。
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七、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划首次授予限制性股票的激励
对象共计97人，包括公司《激励计划（草案）》公告时在公司任职的董事、高级
管理人员和核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。
经本所律师核查并经公司确认，激励对象不存在《管理办法》第八条所示的
下列情形：
（1）公司独立董事或监事；
（2）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；
（3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本激励计划后，公司应通
过公司网站或其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10
天。公司监事会应对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应在股东
大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及对公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12
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个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》确定激励对象的范围、条件、程序
符合《管理办法》第八条、《上市规则》第8.4.2条的规定。
八、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据公司承诺，公司不为本次激励计划的激励对象依本计划获取有关权益提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
本所律师认为，上述承诺符合《管理办法》第二十一条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司具备实施本激励计划的主体资格，公司为实施本激励计划而制定的《激
励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定；本次激励计划已履行现阶段必要的法定
程序和信息披露义务；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；
作为本次激励计划激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决；本
次激励计划激励对象的确定符合相关规定；公司不存在为激励对象提供财务资
助的情形；本次股权激励计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施。
本法律意见书出具日期为2022年1月6日。
本法律意见书正本一式三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文，接签署页）
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（本页无正文，为第TCYJS2022H0001号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽
车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：傅羽韬
签署：
经办律师：曹亮亮
签署：
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