松原股份：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告2022-01-26
证券简称：松原股份 证券代码：300893
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
浙江松原汽车安全系统股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 1 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7
（一）本激励计划已经履行的审批程序 ................................................................ 7
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在
差异的说明 ................................................................................................................ 8
（三）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 8
（四）本次授予情况 ................................................................................................ 9
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.......... 14
（六）结论性意见 .................................................................................................. 14
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 15
（一）备查文件 ...................................................................................................... 15
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 15
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一、释义
1、上市公司、本公司、公司、松原股份：指浙江松原汽车安全系统股份有
限公司。
2、本激励计划、本计划、《激励计划》：指浙江松原汽车安全系统股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划。
3、限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对
象，在满足相应归属条件后分批次获得并登记的本公司股票。
4、激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理
人员、核心管理人员、核心（技术）业务人员以及公司董事会认为需要进行激
励的其他员工。
5、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日。
6、授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7、有效期：指自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效的期间。
8、归属：指激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登记至
激励对象账户的行为。
9、归属条件：指本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满
足的获益条件。
10、归属日：指激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记
的日期，必须为交易日。
11、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14、《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》。
15、《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》。
16、《公司章程》：指《浙江松原汽车安全系统股份有限公司章程》。
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17、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18、证券交易所、深交所：指深圳证券交易所。
19、登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
20、元、万元：指人民币元、人民币万元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由松原股份提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划调整及首次授予事项对
松原股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表
意见，不构成对松原股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何
投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划调整及首次授予涉及的事项
进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬
管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》、《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上
市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项所出
具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项不存在其他障碍，
涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项涉及的各方能够
诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已经履行的审批程序
浙江松原汽车安全系统股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必
要的审批程序：
1、2022 年 1 月 5 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相
关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有
关事项进行核实并出具了意见。
2、2022 年 1 月 7 日至 2022 年 1 月 16 日，公司通过公司公告栏在内部对本
激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满 10 天。在
公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划首次授予激励对象名单提出的
异议。2022 年 1 月 19 日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于 2022 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022 年 1 月 24 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于
2022 年 1 月 24 日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 1 月 25 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事
会第十六次会议审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关
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事项发表了同意的独立意见，公司监事会对 2022 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次股权激励计划
调整及首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和
规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划
是否存在差异的说明
鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中，有 2 人因离职已不符合作为
激励对象的条件，根据公司《激励计划》的相关规定及公司 2022 年第一次临时
股东大会的授权，董事会同意取消拟授予上述激励对象的限制性股票共计 3.20
万股。
经过上述调整后，本激励计划首次授予的激励对象由 97 人调整为 95 人，
授予的限制性股票总量由 297.05 万股调整为 293.85 万股，其中首次授予部分由
272.05 万股调整为 268.85 万股。除此之外，本激励计划其他内容与公司 2022
年第一次临时股东大会审议通过的相关内容一致。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次股权激励计划
关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
（三）权益授予条件成就情况的说明
根据相关法律法规及本激励计划的有关规定，激励对象只有在同时满足下
列授予条件时，才能获授权益：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及激励对象均未
发生上述任一情形，公司本次股权激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次授予情况
1、首次授予日：2022 年 1 月 25 日。
2、首次授予数量：268.85 万股。
3、首次授予人数：95 人。
4、首次授予价格：17.33 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
6、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授限制性 占本激励计划
划公告时公
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 首次授出权益
司股本总额
（万股） 数量的比例
的比例
董事、副总
1 李可雷 中国 16.00 5.95% 0.11%
经理
2 赵轰 中国 副总经理 16.00 5.95% 0.11%
3 薛财文 中国 副总经理 16.00 5.95% 0.11%
4 叶醒 中国 董事会秘书 10.00 3.72% 0.07%
5 李未君 中国 财务总监 10.00 3.72% 0.07%
核心管理人员、核心（技术）业务人员
200.85 74.71% 1.34%
（90 人）
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合计（95 人） 268.85 100.00% 1.79%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
7、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过本计划后 60 日内按照相关规定召开董
事会向首次授予部分限制性股票的激励对象进行授予并完成公告等相关程序。
若公司未能在 60 日内完成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止
实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经
公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
（3）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分批次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内
归属：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次（含预留）授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下
表所示：
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归属权益数量占
归属安排 归属时间
授予总量的比例
自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期 25%
日起24个月内的最后一个交易日止
自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期 25%
日起36个月内的最后一个交易日止
自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之
第三个归属期 25%
日起48个月内的最后一个交易日止
自授予之日起48个月后的首个交易日至授予之
第四个归属期 25%
日起60个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、股票红利、股份拆细配股、送股等情形取得的股份同时受归属条件约束，
在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，
则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
（4）禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的相关规定。
8、归属条件
同时满足以下归属条件时，激励对象方可分批次办理限制性股票归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的考核年度为 2022-2025 年四个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2022 年营业收入不低于 85,000 万元或净利润不低于 14,000 万元；
第二个归属期 2023 年营业收入不低于 109,600 万元或净利润不低于 17,250 万元；
第三个归属期 2024 年营业收入不低于 148,000 万元或净利润不低于 23,310 万元；
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第四个归属期 2025 年营业收入不低于 200,000 万元或净利润不低于 32,200 万元。
注： “营业收入” 和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于
上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计
划股份支付费用的数据作为计算依据。
若各归属期内，公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年
计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（5）经营单位层面绩效考核要求
本激励计划在 2022-2025 年会计年度中，除分年度对公司层面的业绩目标
进行考核外，还分年度对激励对象所在经营单位的绩效进行考核，并以达到激
励对象所在经营单位绩效考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励
对象所在经营单位绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，对应的可归属
比例如下：
经营单位绩效考核目标完成率 经营单位层面归属比例（X）
完成率≧80% X=100%
50%≤完成率＜80% X=75%
完成率< 50% X=0%
（6）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依
照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例（Y）按下表
考核结果确定：
个人层面上一年度绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例（Y） 100% 90% 80% 0%
在公司层面业绩考核和激励对象所在经营单位绩效考核结果达到可归属条
件的情况下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属权益
额度×经营单位层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
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经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司首次授予相关事
项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议松原股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，松原股份本次限制性股
票激励计划调整及首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次
限制性股票调整事项和首次授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对
象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、本激励计划的有关
规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予尚需
按照《管理办法》及股权激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向
深交所、登记结算公司办理相应后续手续。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙江松原汽车安全系统股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》；
2、《浙江松原汽车安全系统股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公
告》；
3、《浙江松原汽车安全系统股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十
九次会议相关事项的独立意见》；
4、《浙江松原汽车安全系统股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议公
告》；
5、《浙江松原汽车安全系统股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：吴慧珠
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江松原汽车安全系
统股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财
务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022 年 1 月 25 日
