浙江天册律师事务所



                           关于



       浙江松原汽车安全系统股份有限公司



2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的



                      法律意见书




                  浙江天册律师事务所

           （ZHEJIANG T&C LAW FIRM）

 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007

         电话：0571-87901110 传真：0571-87902008
                                                             法律意见书


                         浙江天册律师事务所

             关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司

         2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的

                             法律意见书



                                               编号:TCYJS2022H0102号

致：浙江松原汽车安全系统股份有限公司

    浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）接受浙江松原
汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”或“松原股份”）的委托，就公
司实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜担任
专项法律顾问，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件及松原股
份《公司章程》的相关规定，已就公司实施本次激励计划出具了TCYJS2022H0001
号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司2022年限制性
股票激励计划的法律意见书》，现就本次激励计划相关事项调整（以下简称“本
次调整”）及限制性股票首次授予（以下简称“首次授予”）相关事项出具本法
律意见书。

    本所律师声明如下：

    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
                                                             法律意见书


    2、公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和
材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    3、本法律意见书仅对公司本次激励计划首次授予相关法律事项的合法合规
性发表意见。

    4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事
先书面许可，不得用于其他任何目的。

    5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文
件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。



    一、本次调整及首次授予的批准及授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整及首次授予
相关事项，公司已经履行的程序如下：

    1、2022年1月5日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独
立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    2、2022年1月5日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划
的有关事项进行核实并出具了意见。

    3、2022年1月7日至2022年1月16日，公司通过公司公告栏在内部对本激励计
划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公示期内，
公司监事会未收到任何对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2022
年1月19日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于2022年限制性股票激励计
                                                            法律意见书

划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    4、2022年1月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公
司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于2022年1月24
日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。

    5、2022年1月25日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第
十六会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同
意的独立意见，公司监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
进行了核实并发表了核查意见。

    本所律师经核查后认为，公司本次调整及首次授予事项已履行了现阶段必要
的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。




    二、本次激励计划首次授予的授予日

    1、根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股东大会
授权董事会确定本次授予的授予日。

    2、2022年1月25日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年1月25日为本次激励计
划的授予日。

    3、2022年1月25日，公司独立董事就公司向激励对象首次授予限制性股票发
表了独立意见，同意公司本次限制性股票激励计划首次授予的授予日为2022年1
月25日。

    4、经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划授予日是交易日，在
                                                             法律意见书

公司股东大会审议通过《激励计划》及其摘要之日起60日内，且不在《激励计划》
规定的不得作为授予日的区间日内。

    本所律师经核查后认为，公司董事会确定的本次激励计划首次授予的授予
日，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《激励计划》关
于限制性股票授予日的相关规定。




    三、本次激励计划首次授予条件的成就

    根据《管理办法》《激励计划》规定，公司本次限制性股票激励计划首次授
予需同时满足以下前提条件：

    1、公司未发生如下任一情形：

   （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

   （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；

   （3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

   （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5） 中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

   （1） 最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
 处罚或者采取市场禁入措施；

   （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
                                                             法律意见书

   （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6） 中国证监会认定的其他情形。

    本所律师经核查后认为，公司及首次授予的激励对象均不存在上述不能授予
限制性股票的情形，公司本次激励计划首次授予条件已经满足，公司向激励对象
授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定。




    四、关于本次激励计划的调整

    根据公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六会议审议通过
的《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次激励计划调整
如下：

    公司本激励计划首次授予的激励对象中，有2人因离职已不符合作为激励对
象的条件，根据公司《激励计划》的相关规定及公司2022年第一次临时股东大会
的授权，董事会同意取消拟授予上述激励对象的限制性股票共计3.20万股。

    经过上述调整后，本激励计划首次授予的激励对象由97人调整为95人，授予
的限制性股票总量由297.05万股调整为293.85万股，其中首次授予部分由272.05
万股调整为268.85万股。除此之外，本激励计划其他内容与公司2022年第一次临
时股东大会审议通过的相关内容一致。

    本所律师认为，本次激励计划的调整系由于2名激励对象离职不再符合成为
激励对象的授予条件所致，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，公司本次激励计划的调整不
存在损害公司及全体股东利益的情形。




    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    公司本次调整及首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予
日的确定、激励对象及授予数量的调整等符合《公司法》《证券法》《管理办法》
                                                            法律意见书

等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，本
次限制性股票首次授予条件已经满足，公司本次调整及首次授予合法、有效。公
司首次授予尚需按照《管理办法》及本次激励计划的相关规定在规定期限内进行
信息披露和向深交所、登记结算公司办理相应后续手续。

    本法律意见书出具日期为2022年1月25日。

    本法律意见书正本一式三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。

    （以下无正文，接签署页）
                                                          法律意见书

（本页无正文，为第TCYJS2022H0102号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽
车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法
律意见书》之签署页）




浙江天册律师事务所




负责人：章靖忠




签署：

                                           经办律师：傅羽韬




                                           签署：




                                           经办律师：曹亮亮




                                           签署：