松原股份：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-04-27
证券代码：300893 证券简称：松原股份 公告编号：2022-026
浙江松原汽车安全系统股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工
商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月
25 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于变更公司注册资本及
修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，并提请股东大会授权董事长及其
指定人员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜，具体内容如下：
一、变更公司注册资本的相关情况
公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 2021 年度利润分配及
资本公积金转增股本预案的议案》，公司以 2021 年年末总股本 150,000,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），合计派发现金股利
30,000,000 元（含税）。同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转
增 5 股，合计转增股本 75,000,000 股。
上述议案尚需提交 2021 年度股东大会并由出席会议三分之二及以上股东或
股东代理人审议表决通过。若审议通过,权益分派实施完毕后，公司总股本将由
150,000,000 股变更为 225,000,000 股，注册资由 150,000,000 元变更为
225,000,000 元。
二、修订《公司章程》的情况
公司拟根据上述注册资本及股本变动情况和最新的法律法规及规范性制度
修订《公司章程》的相关条款。《公司章程》拟修订内容如下：
原章程内容 修改后章程内容
第六条 公司注册资本为人民币 15,000 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 22,500 万元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
/ 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 15,000 万股，均为 第二十条 公司股份总数为 22,500 万股，均为
人民币普通股。 人民币普通股。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本: 议，可以采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债
券的发行、转股程序和安排以及转股所导致
的公司股本变更事项应当根据法律、行政法
规、部门规章等相关文件的规定以及公司可
转换公司债券募集说明书的规定办理
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 是，有下列情形之一的除外：
购本公司的股份: （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 需。
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二 监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二
十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中竞价交易方式进行。 开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以 以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
上董事出席的董事会会议决议。 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款收购本公 公司依照本章程第二十四条第一款收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
质的证券。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 质的证券。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
责任的董事依法承担连带责任。 讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。 会公众股股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
5000 万元； 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的 30%； 一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保； 担保；
（七）法律法规及规范性文件要求需经股东大 （七）中国证监会、深圳证券交易所或本章
会审批的其他对外担保事项。 程要求需经股东大会审批的其他对外担保事
上述情形之外的对外担保，由公司董事会审议 项。
批准。对于董事会权限范围内的担保事项，必 上述情形之外的对外担保，由公司董事会审议
须经出席董事会会议的三分之二以上董事同 批准。对于董事会权限范围内的担保事项，必
意；股东大会审议前款第（五）项担保事项时， 须经出席董事会会议的三分之二以上董事同
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 意；股东大会审议前款第（五）项担保事项时，
二以上通过。 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 二以上通过。
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 有的权益提供同等比例担保，属于本条第一
半数以上通过。 款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁
免提交股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。 得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
构和证券交易所提交有关证明材料。 证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。 内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。 的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。 作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
露所有提案的全部具体内容以及为使股东对 序。
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 露所有提案的全部具体内容以及为使股东对
的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
露独立董事的意见及理由。 或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 露独立董事的意见及理由。
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 不得早于现场股东大会召开前一日下午
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
股东大会结束当日下午 3:00。 结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。 更。
第六十三条 代理投票的委托书由委托人授权 第六十四条 代理投票的委托书由委托人授权
他人签署的，委托人签署的授权书或者其他授 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
他授权文件和代理投票代理委托书均需备置 授权文件和代理投票代理委托书均需备置于
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
他地方。 地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、或者其本章程规定的决策机构授权的人作 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
为代表出席公司的股东大会。 公司的股东大会。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
股份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 有表决权的股份总数。
例限制。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，按照本章程第四十四条的规定，通
过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票 删除
平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。 录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
的投票结果。 票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利 行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利
执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾 3 年； 逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司应当解除其职务。 形的，公司应当解除其职务。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法
规及部门规章的有关规定执行。 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履 行。
行职责或未能维护公司和中小股东合法权益 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履
的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上 行职责或未能维护公司和中小股东合法权益
股份的股东可以向公司董事会提出对独立董 的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上
事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当 股份的股东可以向公司董事会提出对独立董
及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应 事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当
当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专 及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应
项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专
项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百〇七条 董事会行使下列职权: 第一百〇七条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会,并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
酬事项和奖惩事项； 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
（十一）制订公司的基本管理制度； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十三）管理公司信息披露事项；
计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 计的会计师事务所；
经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 经理的工作；
授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 授予的其他职权。
战略决策、提名、薪酬与考核等专门委员会。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 战略决策、提名、薪酬与考核等专门委员会。
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
召集人为会计专业人士。 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
业人员进行评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
（一）董事会在权限范围内对下列交易进行审 准。
查： （一）董事会在权限范围内对下列交易进行审
1、购买或者出售资产； 查：
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 1、购买或者出售资产；
3、提供财务资助（含委托贷款）； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
4、提供担保； 设立或者增资全资子公司除外）；
5、租入或者租出资产； 3、提供财务资助（含委托贷款）；
6、委托或者受托管理资产和业务； 4、提供担保；
7、赠与或者受赠资产； 5、租入或者租出资产；
8、债权、债务重组； 6、委托或者受托管理资产和业务；
9、签订许可使用协议； 7、赠与或者受赠资产；
10、转让或者受让研究与开发项目。 8、债权、债务重组；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料 9、研究与开发项目的转移；
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 10、签订许可使用协议；
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
资产的，仍包含在内。 缴出资权利等）；
（二）董事会审批上述交易（提供担保、提供 12、深圳证券交易所认定的其他交易。
财务资助除外）的权限如下： 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
计总资产的 10%以上，但占比不超过 50%； 资产的，仍包含在内。
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （二）董事会审批上述交易（提供担保、提供
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 财务资助除外）的权限如下：
审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
1,000 万元，但占比低于 50%或绝对金额不超 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
过 5,000 万元； 计总资产的 10%以上，但占比不超过 50%；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万 审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过
元，但占比低于 50%或绝对金额不超过 500 万 1,000 万元，但占比低于 50%或绝对金额不超
元； 过 5,000 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
公司最近一期经审计净资产的 10%以上且绝 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
对金额超过 1,000 万元，但占比低于 50%或绝 计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万
对金额不超过 5,000 万元； 元，但占比低于 50%或绝对金额不超过 500 万
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 元；
经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
万元，但占比低于 50%或绝对金额不超过 500 公司最近一期经审计净资产的 10%以上且绝
万元。 对金额超过 1,000 万元，但占比低于 50%或绝
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 对金额不超过 5,000 万元；
算。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
超过董事会审批权限的交易事项（上市公司受 经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100
赠现金资产除外）应当经董事会审议通过后， 万元，但占比低于 50%或绝对金额不超过 500
报股东大会批准。 万元。
（三）董事会审批公司提供财务资助的权限如 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
下： 算。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率 以该期间最高金额为交易金额。
不超过 70%； 超过董事会审批权限的交易事项应当经董事
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提 会审议通过后，报股东大会批准。
供财务资助累计发生金额不超过公司最近一 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
期经审计净资产的 10%。 资产、获得债务减免等，可免于按照上述规
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 定履行董事会、股东大会审议程序。
超过 50%的控股子公司，免于适用前款规定。 （三）董事会审批公司提供财务资助的权限如
公司提供财务资助的，应当经出席董事会会议 下：
的三分之二以上董事同意并作出决议。财务资 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率
助事项超过董事会审批权限的，应当经董事会 不超过 70%；
审议通过后，报股东大会批准。 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提
（四）董事会审批公司与关联人之间发生关联 供财务资助累计发生金额不超过公司最近一
交易的权限如下： 期经审计净资产的 10%。
1、公司与关联自然人之间发生的交易金额在 公司提供财务资助的，应当经出席董事会会
人民币 30 万元以上（含同一标的或同一关联 议的三分之二以上董事同意并作出决议。财
人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金 务资助事项超过董事会审批权限的，应当经
额，下同）但不超过 3,000 万元或低于公司最 董事会审议通过后，报股东大会批准。
近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 超过 50%的控股子公司，可免于按照上述规定
公司义务的债务除外，下同），经董事会审议 履行董事会、股东大会审议程序。
通过后执行。 （四）董事会审批公司与关联人之间发生关联
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管 交易的权限如下：
理人员提供借款。 1、公司与关联自然人之间发生的交易金额在
2、公司与关联法人之间发生的交易金额在人 人民币 30 万元以上（含同一标的或同一关联
民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计 人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金
净资产绝对值 0.5%以上，但不超过 3,000 万 额，下同）但不超过 3,000 万元或低于公司最
元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事
5%的关联交易事项，经董事会审议通过后执 项（公司提供担保、提供财务资助或公司单
行。 方面获得利益事项除外，下同），经董事会
3、公司与关联人（包括关联自然人和关联法 审议通过后执行。
人）之间的关联交易金额在人民币 3,000 万元 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 管理人员、控股股东、实际控制人及其控股
5%以上的关联交易事项，应当聘请具有执行证 子公司等关联人提供资金等财务资助。
券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交 2、公司与关联法人之间发生的交易金额在人
易标的进行评估或审计后，并且经董事会审议 民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计
通过后，将该交易提交股东大会审议。 净资产绝对值 0.5%以上，但不超过 3,000 万
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标 元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值
的，可以不进行审计或者评估。 5%的关联交易事项，经董事会审议通过后执
行。
3、公司与关联人（包括关联自然人和关联法
人）之间的关联交易金额在人民币 3,000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易事项，应当聘请具有执行证
券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交
易标的进行评估或审计后，并且经董事会审议
通过后，将该交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标
的，可以不进行审计或者评估。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事、监事以外其他职务的人 人单位担任除董事、监事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实
/ 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信
信息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 报送并披露年度报告，在每一会计年度前上
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 机构和证券交易所报送并披露中期报告。
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
所报送季度财务会计报告。 行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
存续。 续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董 之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
指定有关人员组成清算组进行清算。 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容保持不变，以上内容以相关部
门最终核准版本为准。公司董事会提请股东大会授权董事长及其指定人员办理后
续变更登记、章程备案等相关事宜。
四、备查文件
1、第二届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
浙江松原汽车安全系统股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 27 日
