浙江天册律师事务所



                          关于



      浙江松原汽车安全系统股份有限公司



    2022年限制性股票激励计划调整事项的



                     法律意见书




                 浙江天册律师事务所

          （ZHEJIANG T&C LAW FIRM）

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                         浙江天册律师事务所

              关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司

               2022年限制性股票激励计划调整事项的

                              法律意见书



                                                 编号:TCYJS2022H0834号

致：浙江松原汽车安全系统股份有限公司

    浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）接受浙江松原
汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”或“松原股份”）的委托，就公
司实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜担任
专项法律顾问，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件及松原股
份《公司章程》的相关规定，已就公司实施本次激励计划出具了TCYJS2022H0001
号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司2022年限制性
股票激励计划的法律意见书》、TCYJS2022H0102号《浙江天册律师事务所关于
浙江松原汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授
予事项的法律意见书》，现就本次激励计划相关事项调整（以下简称“本次调整”）
出具本法律意见书。

    本所律师声明如下：

    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
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重大遗漏。

    2、公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和
材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    3、本法律意见书仅对公司本次激励计划调整相关法律事项的合法合规性发
表意见。

    4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事
先书面许可，不得用于其他任何目的。

    5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文
件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。



    一、本次调整的批准及授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整相关事项，
公司已经履行的程序如下：

    1、2022年1月5日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独
立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    2、2022年1月5日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划
的有关事项进行核实并出具了意见。

    3、2022年1月7日至2022年1月16日，公司通过公司公告栏在内部对本激励计
划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公示期内，
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公司监事会未收到任何对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2022
年1月19日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于2022年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    4、2022年1月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公
司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于2022年1月24
日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。

    5、2022年1月25日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第
十六会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同
意的独立意见，公司监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
进行了核实并发表了核查意见。

    6、2022年6月6日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会
第二十次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票数量
及授予价格的议案》，同意对本激励计划限制性股票数量及授予价格进行调整。
公司独立董事对相关事项发表了表示同意的独立意见。

    本所律师经核查后认为，公司本次调整事项已履行了现阶段必要的程序并取
得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。




    二、关于本次激励计划调整的情况说明

    根据公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议审议
通过的《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格的议
案》，本次激励计划调整如下：

    鉴于公司2021年度权益分派已于2022年5月31日实施完毕，向全体股东每10
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股派2.000000元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转
增5.000000股，因此公司董事会根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定对
本激励计划限制性股票数量及授予价格做出相应调整，将首次授予限制性股票的
归属数量由268.85万股调整为403.275万股，预留限制性股票的授予数量由25.00
万股调整为37.50万股，将首次及预留授予限制性股票的授予价格由17.33元/股调
整为11.42元/股。

    本所律师认为，本次调整的情况符合《管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，相关调整不存在损害公司及
全体股东利益的情形。




    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    公司本次调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激
励计划》的有关规定。公司本次调整合法、有效。公司本次调整尚需按照相关法
律、法规及规范性文件的要求，履行相应的信息披露义务。

    本法律意见书出具日期为2022年6月6日。

    本法律意见书正本一式三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。

    （以下无正文，接签署页）
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（本页无正文，为第TCYJS2022H0834号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽
车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》
之签署页）




   浙江天册律师事务所




   负责人：章靖忠




   签署：

                                           经办律师：傅羽韬




                                           签署：




                                           经办律师：曹亮亮




                                           签署：