浙江天册律师事务所



                              关于



          浙江松原汽车安全系统股份有限公司



2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性
                       股票作废事项的



                         法律意见书




                     浙江天册律师事务所

              （ZHEJIANG T&C LAW FIRM）

    浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007

            电话：0571-87901110 传真：0571-87902008
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                         浙江天册律师事务所

              关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司

2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废

                          事项的法律意见书



                                               编号：TCYJS2022H0990号

致：浙江松原汽车安全系统股份有限公司

    浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）接受浙江松原
汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”或“松原股份”）的委托，就公
司实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜担任
专项法律顾问，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、
法规和规范性文件及松原股份《公司章程》的相关规定，已就公司实施本次激励
计划出具了TCYJS2022H0001号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽车安全系
统股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书》、TCYJS2022H0102
号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司2022年限制性
股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》、TCYJS2022H0834号《浙江
天册律师事务所关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激
励计划调整事项的法律意见书》，现就本次激励计划部分已授予尚未归属的限制
性股票作废事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。

    本所律师声明如下：

    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
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具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。

    2、公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和
材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    3、本法律意见书仅对公司本次激励计划本次作废相关法律事项的合法合规
性发表意见。

    4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事
先书面许可，不得用于其他任何目的。

    5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文
件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。



    一、本次作废的批准和授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废获得如下
批准和授权：

    1、2022年1月5日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第
十五次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事
项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司
监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了意见。

    2、2022年1月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，同意公
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司实施2022年限制性股票激励计划，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。

    3、2022年6月28日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会
第二十一次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    本所律师经核查后认为，公司本次作废已获得必要的批准与授权，符合《管
理办法》《上市规则》《业务办理指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》《激励计划》的有关规定。




    二、本次作废的基本情况

    （一） 本次作废的原因和数量及依据

    1、部分激励对象离职

    根据公司提供的相关文件及《浙江松原汽车安全系统股份有限公司2022年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，激励对象
离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、
协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已归属的限制性股票不
作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

    鉴于本激励计划首次授予限制性股票的激励对象中有7人已离职，不再具备
激励对象资格，公司决定作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票共计
28.5000万股。

    2、部分激励对象因公司组织架构调整而导致职务降职

    根据公司《激励计划》的规定，激励对象因执行职务受伤或公司组织架构调
整而导致的职务降职，但仍在本公司或下属分、子公司任职的，其已获授的限制
性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，公司有权根据其新职务要
求对应的个人绩效进行考核及办理归属，并对已获授但尚未归属的限制性股票数
量进行调整。

    鉴于本激励计划首次授予限制性股票的激励对象中有10人因公司组织架构
                                                              法律意见书

调整而导致职务降职，公司决定对其获授的限制性股票数量进行调整，作废处理
其已获授但尚未归属的限制性股票共计13.8750万股。

    综上，公司本次合计作废限制性股票数量为42.3750万股。

    （二）公司董事会、监事会及独立董事的意见

    2022年6月28日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第
二十一次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》，鉴于本激励计划首次授予限制性股票的激励对象中
有7人已离职不再具备激励对象资格，另有10人因公司组织架构调整而导致职务
降职，公司决定对其获授的限制性股票数量进行调整，根据公司2022年第一次临
时股东大会的授权，作废上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计
42.3750万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    本所律师经核查后认为，公司本次作废的原因、数量等事项符合《管理办法》
《激励计划》和《公司章程》的相关规定。




    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已经获得现阶段必要的批准和授
权；本次作废的原因、数量等事项符合《管理办法》《激励计划》和《公司章程》
的相关规定。本次作废合法、有效。本次作废尚需按照《管理办法》和深圳证券
交易所的有关规定履行信息披露义务。

    本法律意见书出具日期为2022年6月28日。

    本法律意见书正本一式三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。

    （以下无正文，接签署页）
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（本页无正文，为第TCYJS2022H0990号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽
车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限
制性股票作废事项的法律意见书》之签署页）




浙江天册律师事务所




负责人：章靖忠




签署：

                                           经办律师：傅羽韬




                                           签署：




                                           经办律师：曹亮亮




                                           签署：