松原股份：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告2022-08-30
证券代码：300893 证券简称：松原股份 公告编号：2022-058
浙江松原汽车安全系统股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报、填补措施及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本公告中对公司财务指标的测算及预计不代表公司对未来经营情况及趋势
的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报
具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为保障中小投资者知
情权、维护中小投资者利益，浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公
司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事项对
即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面未发生
重大不利变化。
2、假设本次向不特定对象发行可转债于 2022 年 12 月 31 日之前发行完成，
且分别假设本次发行的可转债于 2023 年 6 月 30 日全部完成转股（即转股率 100%
且转股时一次性全部转股）和于 2023 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0）。
前述发行完成时间、转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终
以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间
及可转债持有人实际完成转股的时间为准。
3、假设本次发行募集资金总额为 39,700 万元，不考虑扣除发行费用等因素
的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意
注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为 30.93 元/股（公司第二届董事会第二十六
次会议召开日 2022 年 8 月 29 日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交
易日公司股票交易均价的较高者）。该转股价格仅用于模拟计算本次可转债发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。最
终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，
并可能进行除权、除息调整。
5、在预测公司本次发行后总股本时，以 2022 年 6 月 30 日公司总股本
225,000,000 股为基数，不考虑除本次发行完成并全部转股后的股票数之外的因
素对公司股本总额的影响；根据上述假设转股价格测算，前述假设 2023 年 6 月
30 日全部完成转股情况下，本次转股数量为 12,835,434 股，转股完成后公司总
股本将增至 237,835,434 股。
6、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收
入、财务费用、投资收益）等方面的影响。
7、公司 2021 年归属于母公司所有者的净利润为 11,126.68 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 10,460.46 万元。假设 2022 年度扣除
非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相较 2021 年度持平，2023 年度
扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相较 2022 年度持平、上升
10%及上升 20%。
8、在计算稀释每股收益时，假设本次可转债票面利率为 0.3%，最终票面利
率将由公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；假设不考虑可转债在负债和权益
成分的分拆且票面利率等于实际利率。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2022 年、2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对 2022 年、2023
年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计
师事务所审计的金额为准。
（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券对主要财务指标的影响测算
基于上述假设的前提下，公司测算了本次向不特定对象发行可转债对主要财
务指标的影响，具体情况如下：
单位：万元
2023 年度/2023 年 12 月 31 日
2022 年度/2022 年
项目 截至 2023 年 6 月 30 截至 2023 年 12 月
12 月 31 日
日全部转股 31 日全部未转股
总股本（股） 225,000,000 237,835,434 225,000,000
情景 1：假设公司 2022 年扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2021 年度持平，2023
年扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度持平
归属于母公司所有者
11,126.68 11,126.68 11,126.68
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 10,460.46 10,460.46 10,460.46
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.49 0.48 0.49
稀释每股收益（元/股） 0.49 0.48 0.47
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/ 0.46 0.45 0.46
股）
扣除非经常性损益后
的稀释每股收益（元/ 0.46 0.45 0.44
股）
情景 2：假设公司 2022 年扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2021 年度持平，2023
2023 年度/2023 年 12 月 31 日
2022 年度/2022 年
项目 截至 2023 年 6 月 30 截至 2023 年 12 月
12 月 31 日
日全部转股 31 日全部未转股
年扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度上升 10%
归属于母公司所有者
11,126.68 12,239.35 12,239.35
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 10,460.46 11,506.50 11,506.50
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.49 0.53 0.54
稀释每股收益（元/股） 0.49 0.53 0.52
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/ 0.46 0.50 0.51
股）
扣除非经常性损益后
的稀释每股收益（元/ 0.46 0.50 0.49
股）
情景 3：假设公司 2022 年扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2021 年度持平，2023
年扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度上升 20%
归属于母公司所有者
11,126.68 13,352.02 13,352.02
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 10,460.46 12,552.55 12,552.55
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.49 0.58 0.59
稀释每股收益（元/股） 0.49 0.58 0.57
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/ 0.46 0.54 0.56
股）
扣除非经常性损益后
的稀释每股收益（元/ 0.46 0.54 0.53
股）
注：对每股收益的计算，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发
行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本
每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆
盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公
司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将相应增加，
对公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行可转换公司
债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转
股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次
向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东即期回报的潜在摊
薄风险。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，
敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提
高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。
具体分析详见公司刊登在深圳证券交易所网站上的《浙江松原汽车安全系统股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金使用与公司现有业务的关系
公司本次发行拟募集资金总额不超过 39,700.00 万元（含 39,700.00 万元），
扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
项目总投 拟使用募集
序号 项目名称
资 资金额
1 年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目 80,382.36 28,700.00
2 补充流动资金及偿还银行借款 11,000.00 11,000.00
合计 91,382.36 39,700.00
公司是国内领先的汽车被动安全系统一级供应商之一，专业从事汽车安全带
总成、安全气囊、方向盘等汽车被动安全系统产品及特殊座椅安全装置的研发、
设计、生产、销售及服务。年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目拟打
造集研发、生产、销售于一体的高端汽车配件制造基地，通过发展、吸收先进技
术，开发新型产品，扩大生产规模，加强响应能力，提升汽车零部件本土化供应
水平，进一步增强公司主营业务的核心竞争力。本次募集资金投资项目紧密围绕
公司主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展状况的考虑。本次募集
资金投资项目的实施不会改变公司现有的主营业务和经营模式。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
在人员方面，公司注重人才引进及培养，形成了稳定专业的经营管理团队以
及与公司发展相匹配的人才结构。在人才储备管理方面，公司建立了各项完善的
规章管理制度，规范了员工的工作行为，提高了员工的工作积极性，提升了企业
的运营效率，公司完善的管理体系有助于本次募集资金投资项目在实施过程中快
速搭建管理组织架构并高效运行，为项目实施提供有效的管理保障。
2、技术储备
在技术方面，多年来公司一直保持与国内外主流整车厂开展技术和业务合作，
并从中积累了丰富的汽车安全带总成研发和生产经验，较早地突破了预张紧安全
带技术，并且搭载多种车型在 C-NCAP 测试中取得 5 星安全评价。在安全气囊
和方向盘研发上，公司拥有行业内多名资深领军人，公司设有产品设计开发部门、
CAE 仿真和系统集成以确保产品开发满足客户需求，同时引进国际先进的装配
设备，以提升安全气囊和方向盘的装配线的自动化率及保证产品质量的一致性。
公司在坚持自主研发和创新的基础上，不断对研发试验室进行升级改造，通过积
极引进价值千万的伺服加速台车测试系统等国内外先进设备，实现公司被动汽车
安全系统产品的技术升级。截至 2022 年 6 月 30 日，公司拥有有效专利 80 项，
并且公司试验室已通过了 CNAS 国家试验室认可。
3、市场储备
在市场方面，公司汽车被动安全系统产品的主要客户包括吉利汽车、上汽通
用五菱、长城汽车、奇瑞汽车、长安汽车、宇通客车、北汽福田等主流汽车品牌
整车厂。同时，随着国内外新能源汽车销量逐年快速增长，公司紧抓新能源机遇，
积极协同整车厂进行新能源汽车被动安全系统开发，目前公司已成功配套上汽通
用五菱宏光 MINIEV、长城欧拉、吉利新能源、奇瑞新能源、合众汽车、威马汽
车、零跑汽车及天际汽车等主流新能源车型。公司在汽车被动安全系统产品领域
深耕多年，凭借卓越的产品质量和优质的服务与国内外主流汽车整车厂建立了良
好的合作关系，具有良好的市场口碑，公司具备消化新增产能的客户基础及营销
服务能力。
综上，公司在人员、技术和市场等方面具有丰富的储备，能够为本次发行募
集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次向不特定对象发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通
过多种措施降低即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利
益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符
合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期
效益。本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司章程》《募集资金管理制度》
及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金
按照原定用途得到充分有效利用。同时，公司将做好项目组织实施工作，加快推
进募投项目建设，争取早日建成实现收益，并更好的推动公司长远业务发展。
（二）完善公司利润分配政策，确保公司股东的利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2022 修订）及《上市公司章程
指引》（2022 修订）等规定拟订了《公司章程》及《浙江松原汽车安全系统股份
有限公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024 年）》。未来公司将严格按照
上述制度要求执行利润分配政策，以维护公司及股东利益为宗旨，高度重视对投
资者合理、稳定的投资回报，在制定具体分配方案时广泛听取独立董事、投资者
尤其是中小股东的意见和建议，并结合公司所处发展阶段、经营状况、市场环境、
监管政策等情况及时完善、优化投资者回报机制，确保投资者的合理预期和利益
保障。
（三）加强公司管理，提升营运效率和盈利水平
公司将通过内外部结合方式加强组织对中高层管理人员、核心骨干员工的学
习培训，持续提升其管理能力水平及创新意识以适应公司资产、业务规模不断扩
张及国内外市场需求结构变化的需要，并进一步建立完善管理制度，优化组织架
构，强化内部控制，实行精细管理，从而提升公司管理效率，降低运营成本，提
高公司利润水平。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司债
券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的填补措施得到切
实执行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
“2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
“3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
“4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
“5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
“6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反
本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券
监管机构的有关规定承担相应法律责任；
“7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完
毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定
时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的填补措施得到切
实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
“2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反
本承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证
券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
“3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完
毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，
本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
浙江松原汽车安全系统股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 30 日
