松原股份：董事会决议公告2022-08-30
证券代码：300893 证券简称：松原股份 公告编号：2022-052
浙江松原汽车安全系统股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
二十六次会议于 2022 年 8 月 29 日以现场结合通讯的方式召开。本次会议已于
2022 年 8 月 19 日通过邮件、电话或专人送达的方式通知全体董事。本次会议应
参加董事 7 名，实际出席董事 7 名，会议的召集、召开方式和程序符合《公司法》
等法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经董事会审议和表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于 2022 年半年度报告全文及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规章制度及《公司
章程》的要求，公司编制了 2022 年半年度报告全文及其摘要。董事会保证公司
2022 年半年度报告全文及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年半年度报告》及《2022 年半年度报告摘
要》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的
议案》
经与会董事讨论，认为公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《募集资金管理制度》等相关规定管
理募集资金专项账户，募集资金的存放与使用合法合规；公司编制了《2022 年
半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，董事会保证内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年半年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，
公司董事会综合公司实际情况，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券
相关资格、条件的要求进行了认真自查，认为公司符合现行法律法规及规范性文
件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转
换公司债券的条件。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为特别决议事项，需提交股东大会并由出席会议三分之二及以上股东
或股东代理人审议表决通过。
（四）逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的议案》
本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上
市。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行规模
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行募集资金总
额不超过人民币 39,700.00 万元（含人民币 39,700.00 万元），具体募集资金数额
由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、可转债存续期限
根据相关法律法规和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合
本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次可转债的期限为自发
行之日起六年。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后
一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式
为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指本次发行的可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度
的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构
（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净
资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公
式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每
股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该
持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及
股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及
操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除
权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易
日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开
始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转
债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应
的当期应计利息。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时
市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的可转债票
面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计
息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的
可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持
有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照
债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满
足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内
不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的
可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形
成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授
权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授
权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资
者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承
销商包销。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利：
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务：
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
（3）债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
①拟变更债券募集说明书的重要约定：
1) 变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
2) 变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
3) 变更债券投资者保护措施及其执行安排；
4) 变更募集说明书约定的募集资金用途；
5) 其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
②拟修改本债券持有人会议规则；
③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包
括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人
权益密切相关的违约责任等约定）；
④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司
等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利
于投资者权益保护的措施等）的：
1) 公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
2) 公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金
额超过 5,000 万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产 10%以上，
且可能导致本次债券发生违约的；
3) 公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、
被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
4) 公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
5) 公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定
性的；
6) 增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化
的；
7) 发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
⑤公司提出重大债务重组方案的；
⑥公司、单独或合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召
开；
⑦法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次债券募集说明书、
债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议召开；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18、本次募集资金用途
公司本次发行拟募集资金总额不超过 39,700.00 万元（含 39,700.00 万元），
扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目：
单位：万元
项目 项目总投资 拟使用募集资金额
年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目 80,382.36 28,700.00
补充流动资金及偿还银行借款 11,000.00 11,000.00
合计 91,382.36 39,700.00
如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分
由公司自筹解决。在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司将
根据项目建设进度及经营资金需求的实际情况以自筹资金择机先行投入募投项
目，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
20、评级事项
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
21、募集资金存管
公司已制定了《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于
公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并
在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
22、本次发行方案的有效期限
本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
本议案为特别决议事项，需提交股东大会并由出席会议三分之二及以上股东
或股东代理人审议表决通过。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结
合公司具体情况，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜，公司编制了《浙
江松原汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为特别决议事项，需提交股东大会并由出席会议三分之二及以上股东
或股东代理人审议表决通过。
（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告的议案》
为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合理、安全、高效地
使用，结合公司具体情况，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
及相关法律法规的要求，公司编制了《浙江松原汽车安全系统股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为特别决议事项，需提交股东大会并由出席会议三分之二及以上股东
或股东代理人审议表决通过。
（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分
析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结
合公司具体情况，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜，公司编制了《浙
江松原汽车安全系统股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案的论证分析报告》。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为特别决议事项，需提交股东大会并由出席会议三分之二及以上股东
或股东代理人审议表决通过。
（八）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定
对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补
回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人
对本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为特别决议事项，需提交股东大会并由出席会议三分之二及以上股东
或股东代理人审议表决通过。
（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》和中国证监会《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）的有关规定，公司编制了《浙江松
原汽车安全系统股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托天健会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江松原汽车安全系统股份有限公司前次募集
资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕9464 号）。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为特别决议事项，需提交股东大会并由出席会议三分之二及以上股东
或股东代理人审议表决通过。
（十）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2022
年修订），结合公司的盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本
以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《浙江松原汽车安全系统股份有限
公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024 年）》。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为特别决议事项，需提交股东大会并由出席会议三分之二及以上股东
或股东代理人审议表决通过。
（十一）审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结
合公司的实际情况，公司制定了《浙江松原汽车安全系统股份有限公司可转换公
司债券持有人会议规则》。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为特别决议事项，需提交股东大会并由出席会议三分之二及以上股东
或股东代理人审议表决通过。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
根据公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的安排，为合法、高效地完
成本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及《公司章程》
的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与
本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在
发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括
但不限于确定发行规模、存续期限、票面利率、发行方式及对象、向原股东优先
配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、担保事项、约定
债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、
开设/增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方
案相关的一切事宜；
2、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所及评级机构等相
关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、
报送有关本次发行及上市的申报材料；全权回复深圳证券交易所、中国证监会等
相关监管部门的反馈意见；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、实施与本次向不特定对象发行可转换
公司债券相关的一切协议及其他相关法律文件（包括但不限于承销及保荐协议、
与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、
报批、登记、备案等手续等；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目审批备案或实施情况、实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的
具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，
公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以
置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场
状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条
款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券登记、挂牌上市等事
宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或终止；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期
回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
或合适的所有其他事项；
10、上述授权的事项，除第 5 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，
其余授权的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则该有效期自动延长至
本次发行完成日。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为特别决议事项，需提交股东大会并由出席会议三分之二及以上股东
或股东代理人审议表决通过。
（十三）审议通过《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》
公司拟于 2022 年 9 月 14 日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开 2022
年第四次临时股东大会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二十六次会议决议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江松原汽车安全系统股份有限公司
2022 年 8 月 30 日
